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                                                                  CONFORMED COPY

                                                                    EXHIBIT 4.80

   ---------------------------------------------------------------------------

               ATTO DI COSTITUZIONE DI IPOTECHE DEL CODICE CIVILE

   ---------------------------------------------------------------------------

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                                     INDICE

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<CAPTION>
ARTICOLO                                                                        PAGINA
<S>    <C>                                                                      <C>
1.     Premesse E Definizioni..................................................    4
2.     Costituzione Di Ipoteche................................................    6
3.     Crediti Garantiti.......................................................    7
4.     Efficacia Della Garanzia................................................    8
5.     Iscrizione Delle Ipoteche...............................................    8
6.     Cessioni, Trasferimenti O Modifiche.....................................    9
7.     Impegni Del Costituente.................................................   10
8.     Escussione Delle Ipoteche...............................................   11
9.     Estinzione Delle Ipoteche...............................................   11
10.    Elezione Di Domicilio E Comunicazioni...................................   12
11.    Miscellanea.............................................................   12
12.    Legge Applicabile E Foro Competente.....................................   13
13.    Tasse, Imposte E Spese..................................................   13
Allegato A1....................................................................   15
Allegato A2....................................................................   18
Allegato B.....................................................................   21
Allegato C.....................................................................   22
Allegato D.....................................................................   27
</TABLE>

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Con il presente atto MARCONI SUD S.p.A. (qui di seguito identificata come il
"COSTITUENTE"), societa costituita in Italia, con sede in Roma, via Viola Cesare
Giulio 43, avente capitale sociale pari a Euro 12.642.000,00, iscritta al n.
04159131004 del Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale n. 04159131004,
rappresentata, disgiuntamente, da Mary Angela Skelly, nata a Londra, UK, l'11
Gennaio 1961; Kevin David Smith, nato a Birmingham, UK, il 13 Luglio 1962; Craig
George Donaldson, nato a Dunfermline, Scotland, il 30 July 1969; Thomas Charles
Ryley Shepherd, nato a Hereford, UK, l'8 Agosto 1967; William Edwin Johnson,
nato a Poole, UK, il 31 Luglio 1969; Christopher Charles Holden, nato a Leeds,
UK, il 12 Novembre 1948, in forza di procura del 15 Maggio 2003, rilasciata dal
Sig. Giuseppe Giannico, consigliere del Consiglio di Amministrazione del
Costituente;

                                  PREMESSO CHE

(A)      La societa Law Debenture Company of New York, in qualita di "Senior
         Note Trustee" nonche, tra gli altri, Marconi Corporation plc, in
         qualita di "Emittente", hanno sottoscritto intorno al 19 maggio 2003 un
         contratto per l'emissione di titoli obbligazionari denominato "Senior
         Note Indenture" (qui di seguito, come di volta in volta modificato, il
         "SENIOR NOTE Indenture") in forza del quale Marconi Corporation plc ha
         emesso o emettera titoli obbligazionari in dollari statunitensi per un
         ammontare di 717.139.584,00 (qui di seguito denominati "SENIOR NOTES").
         L'Allegato A1 del presente atto contiene una tabella riassuntiva delle
         principali condizioni finanziarie del Senior Note Indenture.

(B)      JPMorgan Chase Bank, in qualita di "Junior Note Trustee", nonche, tra
         gli altri, Marconi Corporation plc in qualita di "Emittente", hanno
         sottoscritto intorno al 19 maggio 2003 un contratto per l'emissione di
         titoli obbligazionari denominato "Junior Note Indenture" (qui di
         seguito il "JUNIOR NOTE INDENTURE") in forza del quale Marconi
         Corporation plc ha emesso o emettera titoli obbligazionari in dollari
         statunitensi per un ammontare di 486.881.472,00 (qui di seguito
         denominati "JUNIOR NOTES"). L'Allegato A2 del presente atto contiene
         una tabella riassuntiva delle principali condizioni finanziarie del
         Junior Note Indenture.

(C)      HSBC Bank plc, in qualita di "Agent" e "Security Trustee" ed alcune
         istituti finanziari ivi indicati come "Banks" hanno messo a
         disposizione di Marconi Bonding Limited in qualita di "Applicant" un
         finanziamento in conto corrente per l'emissione di obbligazioni per un
         ammontare complessivo di L50.000.000 in forza di un contratto di
         finanziamento sottoscritto in data 27 marzo 2003 (il "NEW BONDING
         FACILITY AGREEMENT") tra HSBC Bank plc, gli istituti finanziari ivi
         definiti come "Banks" e "Issuing Banks" (congiuntamente, le "BONDING
         FINANCE PARTIES"), Marconi Bonding Limited in qualita di "Applicant",
         Marconi Corporation plc in qualita di "Company" e certe altre societa
         del Gruppo Marconi (come infra definito) in qualita di "Indemnifying
         Companies" (congiuntamente, i "BONDING OBLIGORS").

(D)      Il New Bonding Facility Agreement e stato sottoscritto al fine di
         garantire le obbligazioni dovute dai Bonding Obligors in favore di
         terzi nel caso in cui tali obbligazioni siano sorte nel corso della
         normale attivita del gruppo Marconi ma non al fine di garantire le
         obbligazioni di membri del Gruppo Marconi derivanti dalle Indentures
         (come infra definite).

                                      -2-

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(E)      In forza del New Bonding Facility Agreement il Costituente si impegna a
         risarcire le Issuing Banks (come ivi definite) per qualunque costo,
         perdita, o danno sostenuto dalle stesse agendo in qualita Issuing Bank
         in forza di qualunque Bond (cosi come definito nel New Bonding Facility
         Agreement) concesso a favore del Costituente.

(F)      L'Allegato B, Parte I contiene la lista dei New Bonding Facility Banks
         ed il New Bonding Facility Agent. L'Allegato B, Parte II, contiene una
         tabella che riassume i principali termini finanziari del New Bonding
         Facility Agreement.

(G)      Le Notes (come infra definite) sono state emesse in forza delle
         Indentures, come descritto all'Allegato A1 e A2 ed il New Bonding
         Facility Agreement e stato concesso condizionatamente, inter alia, alla
         costituzione delle garanzie ipotecarie di cui al presente atto.

(H)      Ciascuna delle societa elencate nell'Allegato C, Parte I, del presente
         atto, in qualita di "Guarantor" (e tra esse il Costituente), hanno
         garantito mediante la sottoscrizione intorno al 19 maggio 2003 di un
         contratto denominato "Senior Note Guarantee" (qui di seguito la "SENIOR
         GUARANTEE") tutte le obbligazioni di Marconi Corporation plc derivanti
         dal Senior Note Indenture e dalle Senior Notes.

(I)      Ciascuna delle societa elencate nell'Allegato C, Parte I, del presente
         atto, in qualita di "Guarantor", (e tra esse il Costituente), hanno
         garantito mediante la sottoscrizione intorno al 19 maggio 2003 di un
         contratto denominato "Junior Note Guarantee" (qui di seguito la "JUNIOR
         GUARANTEE") tutte le obbligazioni di Marconi Corporation plc derivanti
         dal Junior Note Indenture e dalle Junior Notes.

(J)      Ciascuna delle societa elencate nell'Allegato C Parte II, del presente
         atto, in qualita di "Guarantor", (e tra esse il Costituente), hanno
         garantito mediante la sottoscrizione intorno al 19 maggio 2003 di un
         contratto denominato "Composite Guarantee" (qui di seguito la
         "COMPOSITE GUARANTEE" e, congiuntamente alla Senior Guarantee e alla
         Junior Guarantee, le "GARANZIE") inter alia, tutte le obbligazioni di
         Marconi Corporation plc derivanti dal New Bonding Facility Agreement,
         come infra definito, dal Security Trust Intercreditor Deed (come infra
         definito) e da qualunque Security Document unitamente agli altri
         documenti specificati in tale Composite Guarantee.

(K)      Le obbligazioni del Costituente in base alle Garanzie sono limitate in
         base al Security Trust and Intercreditor Deed al maggiore tra:

         (a)      un ammontare corrispondente al Patrimonio Netto (come infra
                  definito) del Costituente, cosi come risultante dall'ultimo
                  bilancio approvato con riferimento alla data di sottoscrizione
                  delle Garanzie; e

         (b)      un ammontare corrispondente al Patrimonio Netto (come infra
                  definito) del Costituente, cosi come risultante dall'ultimo
                  bilancio approvato con riferimento al momento in cui le
                  Garanzie sono escusse.

         "PATRIMONIO NETTO" indica ai fini di questa clausola, il valore del
         Patrimonio Netto del Costituente ai sensi della definizione contenuta
         nell'articolo 2424 del Codice Civile Italiano.

                                       -3-

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(L)      The Law Debenture Trust Corporation p.l.c., in qualita di "Security
         Trustee", la societa Law Debenture Trust Company of New York, in
         qualita di "Senior Note Trustee", JPMorgan Chase Bank, in qualita di
         "Junior Note Trustee", Marconi Corporation plc, in qualita di
         "Emittente", e, inter alios, il Costituente, in qualita di "Guarantor",
         hanno sottoscritto intorno al 19 maggio 2003, un atto denominato
         "Security Trust and Intercreditor Deed" al fine di regolare, tra
         l'altro, la priorita dei crediti garantiti di ciascun creditore, i
         poteri del Security Trustee e le modalita di escussione delle Garanzie
         e di alcune garanzie reali incluse le Ipoteche costituite nel presente
         atto (qui di seguito il "SECURITY TRUST AND INTERCREDITOR DEED").

(M)      Il Security Trust and Intercreditor Deed, il New Bonding Facility
         Agreement, e le Garanzie verranno qui di seguito identificati come i
         "RAPPORTI GARANTITI".

(N)      Il Costituente e titolare degli immobili indicati nell'Allegato D al
         presente atto.

(O)      In relazione a quanto sopra, il Costituente intende costituire separate
         e distinte ipoteche su ciascuno degli immobili indicati nell'Allegato D
         al presente atto, ciascuna delle quali viene costituita congiuntamente
         e pro indiviso a beneficio dei Creditori Garantiti (come infra
         definiti), per un valore complessivo di Euro 1.200.000,00 (un milione
         duecentomila), quale garanzia per tutti i Crediti Garantiti (come infra
         definiti).

TUTTO CIO' PREMESSO, si conviene e si stipula quanto segue:

1.       PREMESSE E DEFINIZIONI

1.1      Le Premesse sopra riportate e gli Allegati costituiscono parte
         integrante e sostanziale del presente contratto.

1.2      I termini cui e stata data una specifica definizione nel Security Trust
         and Intercreditor Deed avranno il medesimo significato qualora
         utilizzati, con l'iniziale maiuscola, nel corso del presente contratto,
         salvo quando diversamente stabilito o specificato o quando il contesto
         diversamente preveda.

1.3      Le rubriche degli articoli sono state inserite esclusivamente per
         facilita di consultazione, ma non dovranno essere prese in
         considerazione ai fini dell'interpretazione di quanto ivi previsto.

1.4      Salvo i casi in cui il contesto richieda diversamente, ogni riferimento
         in questo atto ad un Articolo, Paragrafo od Allegato dovra intendersi
         riferito ad un articolo, paragrafo od allegato del presente atto.

1.5      In deroga a qualunque contraria disposizione contenuta nel presente
         atto, le parti concordano che il presente atto e soggetto in ogni sua
         parte alle disposizioni contenute nel Security Trust and Intercreditor
         Deed ed in particolare in caso di conflitto, le disposizioni del
         Security Trust and Intercreditor Deed prevarranno salvo tuttavia
         l'applicazione delle norme imperative di diritto italiano.

1.6      Il Costituente riconosce che il Security Trustee agira ai sensi del
         presente atto in base ai poteri conferiti allo stesso ai sensi della
         clausola 6.5 del Security Trust and Intercreditor Deed ed in
         ottemperanza con i termini previsti nel Security Trust and
         Intercreditor Deed.

                                       -4-

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1.7      Nel corso del presente atto:

         1.7.1    "CASO DI ESCUSSIONE" indica la decadenza dal beneficio del
                  termine relativamente ai Crediti Garantiti (ad esclusione dei
                  Crediti Garantiti derivanti dal New Bonding Facility
                  Agreement), ovvero ogni comunicazione che dichiari che i
                  Crediti Garantiti (ad esclusione dei Crediti Garantiti
                  derivanti dal New Bonding Facility Agreement) sono
                  anticipatamente scaduti e dovuti (non soltanto in conseguenza
                  della circostanza che le obbligazioni di alcuno dei Creditori
                  Garantiti nascenti dai Rapporti Garantiti siano diventati
                  illegali) o qualunque inadempimento da parte di qualunque
                  Debitore in relazione al pagamento di somme di denaro a titolo
                  di capitale in relazione a qualunque Credito Garantito (ad
                  esclusione dei Crediti Garantiti derivante dal New Bonding
                  Facility Agreement) non solo in relazione alla scadenza dei
                  termini di pagamento;

         1.7.2    "CASO DI ESCUSSIONE IN RELAZIONE AL BONDING FACILITY
                  AGREEMENT" indica il verificarsi di entrambe le seguenti
                  circostanze:

                  (a)      la decadenza dal beneficio del termine relativamente
                           ai Crediti Garantiti derivanti dal New Bonding
                           Facility Agreement, ovvero ogni comunicazione che
                           dichiari che i Crediti Garantiti derivanti dal New
                           Bonding Facility Agreement sono anticipatamente
                           scaduti e dovuti (non soltanto in conseguenza della
                           circostanza che le obbligazioni di alcuno dei
                           Creditori Garantiti nascenti dalle sue obbligazioni
                           in base al New Bonding Faciltiy Agreement siano
                           diventate illegali) o qualunque inadempimento da
                           parte di qualunque Debitore in relazione al pagamento
                           di somme di denaro a titolo di capitale in relazione
                           a qualunque Credito Garantito derivante dal New
                           Bonding Facility Agreement non solo in relazione alla
                           scadenza dei termini di pagamento;

                  (b)      l'assunzione da parte del Security Trustee, in
                           conformita alle istruzioni ricevute ai sensi del
                           Security Trust e Intercreditor Deed, di qualunque
                           azione volta all'escussione delle Ipoteche a seguito
                           del verificarsi di un Caso di Escussione.

         1.7.3    "CREDITI GARANTITI" ha il significato indicato all'Articolo 3
                  del presente atto;

         1.7.4    "CREDITORI GARANTITI" indica The Bank of New York, con sede in
                  One Wall Street, New York, New York, 10286, USA nella sua
                  qualita di Depositary, nonche di Senior Noteholder (come
                  definito nella Senior Guarantee) (per tutto il tempo in cui
                  sara holder delle Global Senior Notes, come definito nella
                  Senior Note Indenture), nonche di Junior Noteholder (come
                  definito nella Junior Guarantee) (per tutto il tempo in cui
                  sara holder delle Global Junior Notes, come definito nella
                  Junior Note Indenture), nonche di Paying Agent e Registrar; il
                  New Bonding Facility Agent e ciascuna New Bonding Facility
                  Bank (come definite nel Security Trust and Intercreditor Deed
                  ed indicate nell'Allegato B Parte I del presente atto) e loro
                  cessionari e successori a titolo universale o particolare;

                                      -5-

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         1.7.5    "DEBITORE": indica ciascuno dei seguenti soggetti:
                  l'"Emittente", i "Guarantors" come definiti nel Security Trust
                  and Intercreditor Deed.

         1.7.6    "EMITTENTE": indica Marconi Corporation plc

         1.7.7    "GARANZIE REALI": significa qualunque garanzia reale data dal
                  Costituente alla data del presente atto a favore dei Creditori
                  Garantiti o di alcuni di loro in relazione ai Contratti
                  Garantiti.

         1.7.8    "IMMOBILI" indica tutti gli immobili, dettagliatamente
                  identificati nell'Allegato D del presente atto, ivi incluse le
                  relative accessioni e pertinenze, su ciascuno dei quali viene
                  costituita ipoteca in forza del presente contratto;

         1.7.9    "INDENTURES" indica congiuntamente il Senior Note Indenture ed
                  il Junior Note Indenture e Indenture significhera uno o
                  l'altro dei due;

         1.7.10   "IPOTECHE" indica collettivamente le ipoteche costituite in
                  forza del presente atto sugli Immobili. Ciascuna di esse potra
                  essere indicata genericamente come una "IPOTECA";

         1.7.11   "OBBLIGAZIONI" indica le obbligazioni al portatore emesse in
                  forza delle Indentures ed ivi identificate come Senior Notes e
                  Junior Notes;

         1.7.12   "JUNIOR NOTEHOLDERS" indica i portatori delle Junior Notes;

         1.7.13   "SENIOR NOTEHOLDERS" indica i portatori delle Senior Notes;

         1.7.14   "NOTEHOLDERS" indica collettivamente i Junior Noteholders e i
                  Senior Noteholders;

         1.7.15   "RELAZIONE NOTARILE" indica la relazione notarile del Notaio
                  dott. Luigi Cecala avente per oggetto gli Immobili;

         1.7.16   "SECURITY TRUSTEE" indica The Law Debenture Trust Corporation
                  p.l.c. (e qualsiasi altro Delegate ai sensi dell'Articolo 16
                  (Delegation and Additional Security Trustee) del Security
                  Trust and Intercreditor Deed), nominato dai Creditori
                  Garantiti ai sensi del Security Trust and Intercreditor Deed;

         1.7.17   "TESTO UNICO BANCARIO" indica il D.Lg. 1 settembre 1983 N. 385
                  (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).

2.       COSTITUZIONE DI IPOTECHE

2.1      Con il presente contratto il Costituente irrevocabilmente concede
         ipoteca di primo grado su ciascuno degli Immobili dettagliatamente
         identificati all'Allegato D al presente contratto, congiuntamente e
         pro-indiviso a favore di ciascuno dei Creditori Garantiti a garanzia
         dei Crediti Garantiti.

2.2      Ciascuna delle ipoteche costituite in forza del presente contratto
         ricomprende:

         2.2.1    il relativo Immobile, come indicato nell'Allegato D e come qui
                  definito;

                                      -6-

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         2.2.2    tutti i diritti, azioni, accessori, dipendenze, pertinenze,
                  accessioni e servitu attive relative a tale Immobile, con
                  tutto quanto possa ritenersi immobile, nulla escluso e tutto
                  ivi compreso, anche qualora la descrizione risultante dal
                  presente contratto fosse incompleta.

2.3      Ogni Ipoteca si estendera inoltre, in conformita a quanto previsto
         dall'Articolo 2811 del Codice Civile italiano, ad ogni miglioramento,
         costruzione od altra accessione futura relativa a ciascuno degli
         Immobili.

3.       CREDITI GARANTITI

3.1      Ciascuna Ipoteca garantisce - congiuntamente e per l'intero suo valore,
         che viene stabilito nella misura di Euro 1.200.000,00 (un milione
         duecentomila) e senza vincolo di preventiva escussione di ogni altra
         garanzia reale o personale concessa dal Costituente ogni credito,
         presente e futuro, dei Creditori Garantiti nei confronti del
         Costituente - derivante a qualunque titolo dai Rapporti Garantiti nei
         confronti del Costituente.

3.2      In deroga a quanto previsto nel Paragrafo 3.1, resta inteso che:

         3.2.1    con riferimento ai Crediti Garantiti dovuti dal Costituente
                  nella sua capacita di garante (ovvero di soggetto che
                  garantisce obbligazioni di terzi o si impegna ad adempiere
                  obbligazioni di terzi ovvero pagarne debiti) in base ad alcuno
                  dei Contratti Garantiti, l'ammontare complessivo dei Crediti
                  Garantiti in base alle Garanzie Reali sara limitato
                  all'ammontare massimo applicabile alle Guaranteed Obligations
                  come definite nel Security Trust and Intercreditor Deed e
                  descritte nella premessa (K); e

         3.2.2    con riferimento ai Crediti Garantiti dovuti dal Costituente
                  altrimenti che nella sua capacita di garante (come indicata
                  nel Paragrafo 3.2.1), l'ammontare complessivo di tali Crediti
                  Garantiti non sara soggetto ad alcuna limitazione.

3.3      Resta inteso che qualunque obbligazione del Costituente a titolo di
         "parallel debt", ovvero di impegno a pagare debiti o adempiere
         obbligazioni di terzi (incluse, a titolo esemplificativo, le
         obbligazioni di cui alle clausole 3.1, 6.3 e 8.4 del Security Trust and
         Intercreditor Deed) sottostanno alle medesime limitazioni di cui ai
         paragrafi 3.2 a seconda della natura delle relative obbligazioni di
         riferimento, di talche:

         3.3.1    se le obbligazioni del Costituente a titolo di "parallel
                  debt", ovvero di impegno a pagare debiti o adempiere
                  obbligazioni di terzi si riferiscono a Crediti Garantiti
                  dovuti dal Costituente a titolo di garante come specificato
                  nel Paragrafo 3.2.1 supra, le limitazioni di cui al Paragrafo
                  3.2.1 si applicheranno; e

         3.3.2    se le obbligazioni del Costituente a titolo di "parallel
                  debt", ovvero di impegno a pagare debiti o adempiere
                  obbligazioni di terzi si riferiscono a Crediti Garantiti
                  dovuti dal Costituente altrimenti che a titolo di garante come
                  specificato nel Paragrafo 3.2.1 supra, le limitazioni del
                  Paragrafo 4.2.1. non si applicheranno.

3.4      Le Ipoteche costituite in virtu del presente atto garantiscono altresi,
         ed in pari grado con gli altri crediti indicati al presente Articolo,
         tutti i crediti dei Creditori Garantiti nei confronti del Costituente
         aventi titolo nei Rapporti Garantiti come conseguenza degli

                                      -7-

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         eventuali utilizzi che i Creditori Garantiti consentissero oltre i
         limiti del credito concesso nei Rapporti Garantiti o dopo le scadenze
         ivi originariamente previste, o la comunicazione del recesso o della
         risoluzione di tali rapporti contrattuali.

3.5      I crediti che vengono garantiti con le Ipoteche costituite in forza del
         presente atto vengono qui di seguito identificati come i "CREDITI
         GARANTITI".

3.6      Si precisa che l'operazione garantita dalle Ipoteche costituite in
         forza del presente contratto non costituisce operazione di credito
         fondiario ai sensi dell'Articolo 38 e seguenti del Testo Unico
         Bancario.

3.7      Senza pregiudizio per quanto eventualmente stabilito nei Rapporti
         Garantiti o nel corso del presente contratto in merito all'escussione
         delle garanzie reali che assistono i Rapporti Garantiti, resta inteso
         che la garanzia di cui al presente contratto potra essere escussa sulla
         totalita o parte dei beni su cui essa grava.

4.       EFFICACIA DELLA GARANZIA

4.1      La garanzia ipotecaria costituita con il presente atto rimarra valida
         nella sua integrita nonostante ogni rimborso o adempimento parziale dei
         Crediti Garantiti, fintantoche questi siano stati interamente
         soddisfatti e, salvo il caso di rilascio anticipato della garanzia
         ipotecaria ai sensi e per gli effetti di cui all'Articolo 10, fino a
         quando i relativi pagamenti fatti dal Costituente, se alcuno, non siano
         suscettibili di essere annullati o dichiarati inefficaci, o non possano
         piu essere dichiarati inefficaci o ridotti in forza di una azione
         revocatoria fallimentare, essendo decorsi i termini previsti ai sensi
         degli Articoli 65 e 67 della Legge Fallimentare (Regio Decreto 16 Marzo
         1942 N. 267) entro cui poter esperire tale azione.

4.2      Ciascuna Ipoteca e assoluta ed incondizionata, la sua validita ed
         esistenza sono autonome ed e aggiuntiva rispetto ad ogni altra garanzia
         personale o reale di cui i Creditori Garantiti possano, al momento
         attuale o successivamente, beneficiare o venire a beneficiare in
         relazione a tutti o ad alcuni dei Crediti Garantiti.

4.3      La garanzia ipotecaria di cui al presente atto permarra nella sua
         integrita indipendentemente da successive modifiche apportate ai
         Rapporti Garantiti o ai Crediti Garantiti, ivi incluse, a titolo
         esemplificativo, le ipotesi di estensione dei termini di rimborso,
         cessione totale o parziale dei Rapporti Garantiti o dei Crediti
         Garantiti in essi aventi causa o altre modifiche dei termini e
         condizioni ad essi applicabili.

4.4      Il Costituente rinuncia irrevocabilmente a domandare in qualsiasi sede
         la riduzione di ciascuna delle Ipoteche, incluse nelle ipotesi di cui
         al secondo e terzo comma dell'Articolo 2873 del codice civile.

5.       ISCRIZIONE DELLE IPOTECHE

5.1      Il Costituente si impegna a istruire il Notaio rogante affinche:

         5.1.1    registri il presente atto presso il competente ufficio della
                  agenzia delle entrate in tempo utile, assolvendo la relativa
                  imposta;

                                      -8-

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         5.1.2    richieda, entro 10 (dieci giorni) dalla sottoscrizione del
                  presente atto, ciascuna corrispondente iscrizione ipotecaria a
                  nome dei Creditori Garantiti presso la corrispondente
                  Conservatoria dei Registri Immobiliari in relazione a ciascuno
                  degli Immobili, con esonero del competente Conservatore da
                  ogni responsabilita al riguardo, dando pronta conferma e
                  consegnando al Security Trustee ogni documentazione relativa
                  all'espletamento di dette formalita, e provvedendo alle
                  relative spese.

5.2      Il Costituente comunque acconsente che, in difetto di quanto sopra e
         senza pregiudizio per la responsabilita del Costituente in merito,
         ciascuna corrispondente iscrizione ipotecaria sia eseguita a richiesta
         dei Creditori Garantiti presso la Conservatoria dei Registri
         Immobiliari competente in relazione a ciascuno degli Immobili, con
         esonero del competente Conservatore da ogni responsabilita al riguardo.

5.3      Resta inteso che il Costituente non sara tenuto in alcun modo
         responsabile o inadempiente qualora ciascuno o alcuno dei competenti
         uffici delle agenzia delle entrate ovvero conservatorie non accogliesse
         le relative richieste di registrazione ovvero iscrizione ipotecaria.

6.       CESSIONI, TRASFERIMENTI O MODIFICHE

6.1      Ciascuno dei Creditori Garantiti potra trasferire tutti o alcuni dei
         propri diritti e obbligazioni derivanti dal presente contratto in
         conformita con il Security Trust and Intercreditor Deed, il Deposit
         Agreement o il New Bonding Facility Agreement. Ciascuno dei Creditori
         Garantiti avra la facolta di divulgare informazioni riguardanti il
         Costituente e il presente contratto, nei limiti in cui lo consideri
         appropriato, a ogni concreto o possibile successore diretto o indiretto
         o ad ogni persona alla quale tali informazioni debbano essere divulgate
         sulla base di qualunque legge applicabile.

6.2      Nei limiti di quanto consentito dal Security Trust and Intercreditor
         Deed, il Deposit Agreement o il New Bonding Facility Agreement, ai fini
         delle Ipoteche la cessione dei Rapporti Garantiti o dei Crediti
         Garantiti avra natura ed effetto di cessione di contratto e/o di
         cessione di credito, secondo il caso, con esclusione di alcuna
         efficacia novativa sui contratti stessi o sui Crediti Garantiti
         esistenti al momento del perfezionamento di tale cessione.

6.3      Senza pregiudizio ai Paragrafi che precedono e ai Paragrafi 6.7 e 7.1.2
         che seguono, il Costituente conferma ed accetta che ciascuna Ipoteca
         costituita in virtu del presente atto permarra nella sua integrita e
         rimarra vincolante per il Costituente, i suoi successori o cessionari
         anche a seguito di modifiche di tutti o parte dei Rapporti Garantiti
         ovvero di tutti o parte dei Crediti Garantiti - nella misura in cui
         tali modifiche siano fatte in accordo con quanto previsto nei Rapporti
         Garantiti (ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo,
         l'estensione delle linee di credito ovvero il posticipo dei termini di
         rimborso delle somme dovute, ovvero l'adesione ad alcuno dei Rapporti
         Garantiti di alcun obbligato aggiuntivo), e a tal fine il Costituente
         si impegna espressamente alla continuazione delle Ipoteche costituite
         in virtu del presente atto nel caso di modifica di tutti o parte dei
         Rapporti Garantiti ovvero di tutti o parte dei Crediti Garantiti
         (inclusa la novazione di tutti o parte dei Rapporti Garantiti ai sensi
         del diritto inglese).

                                      -9-

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6.4      Senza pregiudizio al Paragrafo 6.7 che segue, il Costituente presta sin
         da ora il proprio consenso a che il trasferimento delle Ipoteche
         conseguente alla cessione a favore del soggetto che verra indicato come
         cessionario, in tutto o in parte, dei Rapporti Garantiti ovvero di
         alcun credito avente causa negli stessi in alcun atto di cessione
         stipulato tra tale soggetto ed i Creditori Garantiti, sia iscritto
         presso la Conservatoria dei Registri Immobiliari competente in
         relazione a ciascuno degli Immobili.

6.5      Senza pregiudizio al Paragrafo 6.7 che segue, il Costituente autorizza
         altresi ciascun Creditore Garantito a domandare in ogni momento alla
         competente Conservatoria dei Registri Immobiliari l'annotazione di ogni
         cessione dei Rapporti Garantiti e, conseguentemente, delle Ipoteche, ai
         sensi dell'Articolo 2843 del codice civile, esonerando il competente
         Conservatore da ogni responsabilita al riguardo.

6.6      Al fine di procedere all'annotazione prevista al paragrafo che precede,
         il Costituente si impegna ad intervenire, su richiesta dei Creditori
         Garantiti, alla sottoscrizione di titolo idoneo ad ottenere
         l'annotazione dell'avvenuta cessione ai sensi dell'Articolo 2843 del
         codice civile.

6.7      Resta inteso che i costi notarili e fiscali connessi alla cessione
         delle Ipoteche costituite con il presente atto o ad altri eventi di cui
         all'articolo 2843 del codice civile, nonche alla cessione dei Rapporti
         Garantiti, in tutto o in parte, a terzi, nonche alla successione nella
         titolarita di Creditore Garantito, e a tutte le conseguenti annotazioni
         presso la Conservatoria dei Registri Immobiliari competente in
         relazione a ciascuno degli immobili, non saranno a carico del
         Costituente eccetto per:

         6.7.1    i costi notarili e fiscali conseguenti all'annotazione
                  relativa alla cessione delle Ipoteche costituite con il
                  presente atto ai sensi dell'articolo 2843 del codice civile in
                  favore (i) del successore di The Bank of New York quale
                  Depositary a seguito di sostituzione (removal) richiesta
                  dall'Emittente ai sensi del Deposit Agreement o (ii) del
                  successore di HSBC plc quale Agent ai sensi del New Bonding
                  Facility Agreement a seguito di sostituzione (removal)
                  richiesta dall'Emittente ai sensi del New Bonding Facility
                  Agreement.

7.       IMPEGNI DEL COSTITUENTE

7.1      Il Costituente dovra:

         7.1.1    intraprendere qualunque azione richiesta dal Security Trustee
                  ai fini del perfezionamento delle Ipoteche, del loro
                  mantenimento e della loro opponibilita ai terzi;

         7.1.2    sottoscrivere eventuali atti confermativi di ipoteca ai sensi
                  dell'articolo 1232 del codice civile, che possano venire
                  richiesti dai Creditori Garantiti o dal Security Trustee per
                  loro conto in caso di modifica di tutti o alcuni dei Rapporti
                  Garantiti ovvero di modifica di tutti o alcuni dei Crediti
                  Garantiti, fermo restando che l'obbligo di sottoscrivere tali
                  eventuali atti confermativi sorgera solo laddove il
                  Costituente non sia tenuto a sostenere direttamente o a
                  rimborsare a terzi i costi notarili e fiscali relativi ad
                  eventuali annotazioni conseguenti alla modifica di tutti o
                  alcuni dei Rapporti Garantiti ovvero di modifica di tutti o
                  alcuni dei

                                      -10-

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                  Crediti Garantiti, a meno che tali modifiche siano state
                  esplicitamente richieste dal Costituente;

         7.1.3    tenere adeguata documentazione inerente agli Immobili e
                  permettere in qualunque momento, previo ragionevole preavviso
                  scritto, al Security Trustee per conto dei Creditori Garantiti
                  di richiedere ed esaminare copie ed estratti di tale
                  documentazione;

         7.1.4    di volta in volta ed in qualsiasi momento, stipulare ed
                  eseguire tutti gli ulteriori documenti ed atti ed
                  intraprendere tutte le ulteriori azioni derivanti da tali
                  documenti ed atti che dovessero essere necessarie al fine di
                  assicurare e mantenere l'efficacia delle Ipoteche;

         7.1.5    dare pronta comunicazione al Security Trustee (inviando, a
                  proprie spese, copia) di ogni notifica o comunicazione
                  ricevuta in relazione agli Immobili, e relativa ad eventuali
                  sequestri o pignoramenti o comunque pretese di terzi, nonche,
                  ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 498 del Codice di
                  Procedura Civile, comunicare immediatamente ai Creditori
                  Garantiti l'inizio di qualunque procedura esecutiva
                  riguardante gli Immobili di cui sia o possa venire a
                  conoscenza.

7.2      Agli obblighi di non fare di cui al Paragrafo 8.1 che precede fara
         comunque eccezione quanto diversamente consentito in termini espliciti
         dai Rapporti Garantiti.

8.       ESCUSSIONE DELLE IPOTECHE

8.1      Il Costituente accetta che al verificarsi ovvero successivamente al
         verificarsi o alla continuazione di un Caso di Escussione ovvero un
         Caso di Escussione in relazione al Bonding Facility Agreement i
         Creditori Garantiti sono autorizzati, in deroga a quanto previsto
         dall'Articolo 10 ("Action and Enforcement Action") del Security Trust
         and Intercreditor Deed, dopo che il Security Trustee (agendo su
         istruzioni ricevute ai sensi del Security Trust and Intercreditor Deed)
         ha inviato comunicazione all'Emittente, a far vendere gli Immobili
         ipotecati ai sensi delle norme del codice di procedura civile
         regolamentanti le procedure esecutive immobiliari.

9.       ESTINZIONE DELLE IPOTECHE

         Al soddisfacimento, da parte dei soggetti obbligati, dei Crediti
         Garantiti ed al compimento di ogni periodo di revocatoria fallimentare
         applicabile ai relativi pagamenti (cosi come previsto al Paragrafo
         4.1), ovvero - in un momento antecedente - al verificarsi delle
         condizioni previste dagli Articoli 5.3 (Release of Transaction Security
         on Secured Obligations) e 5.4 (Release of Transaction Security in
         Connection with Permitted Disposals) del Security Trust and
         Intercreditor Deed, le Ipoteche costituite con il presente atto e le
         obbligazioni nascenti da questo atto, si estingueranno e cesseranno di
         aver alcun effetto e, su richiesta ed a spese del Costituente, i
         Creditori Garantiti acconsentiranno al rilascio delle Ipoteche (in
         conformita con quanto disposto nel Security Trust and Intercreditor
         Deed e senza che i Creditori Garantiti siano tenuti a rilasciare
         qualunque tipo di garanzia o dichiarazione in relazione agli Immobili),
         essendo comunque inteso che al verificarsi delle circostanze
         specificate nella clausola 5.4 (Release of Transaction Security in
         Connection with Permitted Disposals) del Security

                                      -11-

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         Trust and Intercreditor Deed, le Ipoteche create e le obbligazioni
         nascenti dal presente atto perderanno efficacia solo in riferimento
         agli Immobili facenti parte del Transaction Security (cosi come
         definito nel Security Trust and Intercreditor Deed) liberati ai sensi
         della citata clausola ed il consenso dei Creditori Garantiti al
         rilascio delle Ipoteche sara limitato agli Immobili cosi liberati.

10.      ELEZIONE DI DOMICILIO E COMUNICAZIONI

10.1     Ai fini del presente atto e delle Ipoteche costituite con il presente
         atto, il Costituente elegge domicilio all'indirizzo infra indicato.
         Presso il domicilio eletto dal Costituente potra essere inoltrata ogni
         comunicazione relativa al presente atto ed alle Ipoteche costituite con
         il presente atto, ivi inclusa la notifica di ogni atto giudiziario e
         processuale correlato al presente contratto ed alle Ipoteche costituite
         con il presente atto. Salvo altrimenti stabilito, ogni avviso o
         comunicazione da inviarsi al Costituente ovvero ai creditori Garantiti,
         ovvero alla The Law Debenture Trust Corporation plc in qualita di
         Security Trustee, ai sensi dello stesso, dovra avvenire in conformita
         ai termini stabiliti nel Security Trust and Intercreditor Deed.

         Al Costituente:

         Marconi Sud S.p.A.
         Via Lodovico Calda 5, 16153
         Genova
         Att.: Presidente del Consiglio di Amministrazione

         c.c.: Sig. Marco Arato
         Studio Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale
         Viale Padre Santo 5/8, 16122 Genova

         I Creditori Garantiti, anche ai sensi e per gli effetti del codice
         civile, eleggono domicilio presso il Security Trustee come qui di
         seguito indicato:

         Fifth Floor
         100 Wood Street
         London EC2V 7EX
         England
         Tel. +44 20 7606 5451
         Fax. + 44 20 7696 5261

11.      MISCELLANEA

11.1     Il Costituente accetta che i Creditori Garantiti ed il Security Trustee
         non saranno responsabili per gli eventuali danni causati al Costituente
         dalle modalita di esercizio, tentato esercizio o mancato esercizio di
         alcuno dei diritti, azioni, poteri, rimedi o facolta ad essi spettanti
         ai sensi del presente atto e delle Ipoteche costituite con il presente
         atto se non nel caso di dolo o colpa grave, e limitatamente al soggetto
         cui possa essere direttamente imputato il dolo o la colpa grave.

11.2     Qualsiasi modifica alle disposizioni del presente atto, ovvero ai
         diritti di garanzia in esso costituiti, ovvero qualsiasi rinuncia ad
         avvalersi dei diritti in esso previsti, non produrra

                                      -12-

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         alcun effetto a meno che tale modifica o rinuncia risulti da un atto
         sottoscritto dal Costituente e dai Creditori Garantiti.

11.3     Il Costituente accetta che i Creditori Garantiti ed il Security Trustee
         non avranno alcun dovere, obbligo, onere e responsabilita in relazione
         alla custodia e conservazione degli Immobili.

12.      LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

12.1     Il presente atto e le Ipoteche costituite in forza dello stesso sono
         regolati dal diritto italiano.

12.2     Il tribunale di Santa Maria Capua Vetere, sezione distaccata di
         Marcianise, avra competenza a conoscere di qualunque controversia
         insorta fra le parti in merito al presente atto ed alle Ipoteche
         costituite in forza dello stesso.

13.      TASSE, IMPOSTE E SPESE

13.1     SPESE

         Il Costituente, di volta in volta e prontamente su richiesta del
         Security Trustee per conto dei Creditori Garantiti, rimborsera a
         quest'ultimo l'intero ammontare di tutti i costi e le spese (incluse le
         spese legali), piu l'eventuale IVA applicabile, nei quali siano incorsi
         i Creditori Garantiti ovvero il Security Trustee (per loro conto) e
         qualsiasi Delegato (purche, in relazione al paragrafo 13.1.1 della
         presente Clausola 13, tali costi e spese siano stati opportunamente
         sostenuti e purche in relazione alle spese fiscali e notarili di cui al
         Paragrafo 6.7 l'obbligo di rimborso sia limitato al soli costi di cui
         al Paragrafo 6.7.1 ed in relazione al Paragrafo 7.1.2 l'obbligo di
         rimborso sia limitato ai casi ivi previsti) in relazione a:

         13.1.1   la sottoscrizione, registrazione, iscrizione, liberazione ed
                  escussione delle Ipoteche di cui al presente atto, il
                  perfezionamento delle Ipoteche contemplate nel presente atto;
                  e

         13.1.2   l'esercizio, tutela e/o esecuzione, attuali o futuri, di
                  ciascuno dei diritti, poteri o azioni, o l'adempimento dei
                  doveri e degli obblighi dei Creditori Garantiti e del Security
                  Trustee o di qualsiasi Delegato, oppure eventuali modifiche o
                  rinunce in riferimento al presente atto;

         che produrranno interessi a partire dalla data della suddetta richiesta
         fino al relativo rimborso al tasso e alle condizioni di cui alla
         Clausola 18.4 (Interest on Demands) del Security Trust and
         Intercreditor Deed.

13.2     TASSE

         13.2.1   Fatto salvo quanto previsto alle Clausole 6.7 e 7.1.2 del
                  presente atto, il Costituente, prontamente su richiesta del
                  Security Trustee, corrispondera tutte le imposte di bollo,
                  registrazione, ipotecarie e ulteriori tasse o imposte analoghe
                  pagate o pagabili dai Creditori Garantiti in relazione a
                  qualsiasi azione adottata o da adottarsi da parte dei
                  Creditori Garantiti o dal Security Trustee per loro conto, al
                  fine di registrare, iscrivere, confermare, proseguire o
                  cancellare le

                                      -13-

<PAGE>

                  Ipoteche costituite con il presente atto. Il Costituente terra
                  altresi i Creditori Garantiti ed il Security Trustee indenni,
                  prontamente su richiesta degli stessi, da ogni passivita,
                  costo, azione o spesa derivante da qualsiasi mancato pagamento
                  da parte del Costituente o qualsiasi ritardo da parte di uno
                  qualsiasi dei Costituenti nel pagamento delle summenzionate
                  imposte.

         13.2.2   Ai fini dell'imposizione fiscale indiretta prevista dalla
                  legge italiana, resta inteso che l'importo del credito
                  garantito dalle Ipoteche costituite con il presente atto
                  ammonta ad Euro 1.200.000,00 (un milione duecentomila).

                  Londra, 19 Maggio 2003

                  M. SKELLY

                  MARY ANGELA SKELLY

                                      -14-

<PAGE>

                                   ALLEGATO A1

    (Sintesi dei Termini e delle Condizioni dei Titoli Senior e del relativo
                            contratto di emissione)

EMITTENTE:                          Marconi Corporation plc

VALUTA:                             Dollari statunitensi

IMPORTO NOZIONALE:                  L717,139,584 alla data di emissione

INTERESSI MATURATI:                 8% l'anno pagabili trimestralmente

DATA DI SCADENZA LEGALE:            30 aprile 2008

BANCA DEPOSITARIA:                  The Bank of New York

DATA DI EMISSIONE:                  19 maggio 2003

RATING:                             In attesa di assegnazione

LEGGE APPLICABILE:                  Inglese

                          DESCRIZIONE DEI TITOLI SENIOR

Ciascuna serie di tranche di titoli obbligazionari Senior ("Senior Notes") sara
inizialmente rappresentata da uno o piu certificati globali al portatore privi
di cedola interessi (definiti individualmente come "Global Senior Note" e
collettivamente come "Global Senior Notes"). La proprieta delle Global Senior
Notes si trasmette consegnando le medesime. Il portatore di qualsivoglia
certificato relativo a tranche di Senior Notes, incluso qualsiasi Global Senior
Note (il "portatore"), e considerato, nel caso di certificati al portatore,
chiunque risulti fisicamente in possesso del certificato medesimo oppure, nel
caso di certificati nominativi, il soggetto a nome del quale e registrato il
certificato.

Le Global Senior Notes saranno depositate all'atto dell'emissione presso The
Bank of New York, che agira in qualita di banca depositaria (la "Banca
Depositaria") ai sensi di un Accordo di Deposito ("Deposit Agreement") che
prevede l'emissione, da parte della Banca Depositaria nei confronti della
Depositary Trust Company ("DTC") di titoli immateriali di deposito e nei
confronti di Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg di titoli certificati di
deposito (assieme ai titoli immateriali di deposito il/i "CDI") rappresentanti
globalmente un interesse pari al 100% degli interessi di ciascuna Global Senior
Note sottostante. I CDI saranno registrati a nome di Cede & Co., in qualita di
delegato della DTC (relativamente ai CDI emessi nei confronti di DTC) o del
delegato di un agente depositario comune di Euroclear e Clearstream, Luxembourg
(relativamente ai CDI emessi nei confronti di Euroclear e/o Clearstream,
Luxembourg). A seguito dell'accettazione, da parte di DTC, Euroclear e/o
Clearstream, Luxembourg, della registrazione dei CDI nei rispettivi sistemi di
compensazione ("Book Entry Settlement System"), DTC, Euroclear e/o Clearstream,
Luxembourg emetteranno e negozieranno attraverso detti sistemi di compensazione
specifici diritti nei confronti dei titoli immateriali di deposito (i "Book
Entry Interests").

                                      -15-

<PAGE>

I Book Entry Interests, che avranno forma non definitiva, saranno detenuti da o
per il tramite di soggetti aderenti a o aventi conti correnti con DTC, Euroclear
e/o Clearstream, Luxembourg (i "partecipanti diretti") o soggetti che vantano
diritti per il tramite di partecipanti diretti (i "partecipanti indiretti" e,
unitamente ai partecipanti diretti, i "partecipanti").

Il possesso dei Book Entry Interests risultera dalle registrazioni nel Book
Entry Settlement System di DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg e dei
relativi partecipanti, e il passaggio di proprieta dei medesimi potra essere
effettuato solo attraverso tali sistemi. I Book Entry Interests potranno essere
ceduti solo sotto forma di unita del medesimo valore autorizzato della serie
corrispondente di Senior Notes. Fatta salva l'ipotesi in cui una qualsiasi serie
di Senior Notes venga scambiata, interamente o parzialmente, con altri titoli
dell'Emittente, o il relativo Global Senior Certificate venga scambiato con le
Senior Notes registrate in forma definitiva (le "Definitive Registered Notes"),
i CDI corrispondenti a una serie specifica detenuti da DTC, Euroclear e/o
Clearstream, Luxembourg potranno essere ceduti unicamente in blocco tra DTC,
Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg, un delegato di DTC, i delegati di un
agente depositario comune di Euroclear e Clearstream o i relativi sostituti.

Fintanto che la/le Global Senior Note/s rappresentante le Senior Notes di una
serie sia/siano posseduto/i dalla Banca Depositaria o dal proprio agente
delegato, questi ultimi saranno considerati portatori esclusivi del/i
Certificato Globale/i ai fini del contratto di emissione senior ("Senior Note
Indenture"). Salvo nelle limitate circostanze (descritte di seguito), quando le
Definitive Registered Notes sono emesse, non sara consentito ad alcun
partecipante o altro soggetto di registrare le Senior Notes a proprio nome,
ricevere o avere il diritto di ricevere fisicamente le Definitive Registered
Notes o essere considerato proprietario o portatore di tali Senior Notes ai
sensi della relativa Indenture o Deposit Agreement. Qualsiasi soggetto titolare
di Diritti relativi ai Titoli dovra pertanto fare riferimento alle procedure
della Banca Depositaria e di DTC, Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg e,
qualora non sia un partecipante diretto in DTC, Euroclear e/o Clearstream,
Luxembourg, detto soggetto dovra fare riferimento alle procedure del
partecipante diretto o di altro intermediario in titoli obbligazionari per il
tramite dei quali e titolare del proprio diritto, al fine di esercitare
qualsivoglia diritto e adempiere a qualsivoglia obbligo di un titolare ai sensi
della Senior Note Indenture, della serie di Senior Notes o del Deposit
Agreement.

Fintanto che i CDI relativi alle Senior Notes siano detenuti da DTC, Euroclear
e/o Clearstream, Luxembourg, i Book Entry Interests (e le corrispondenti Global
Senior Notes) non potranno essere scambiati con le Definitive Registered Notes,
salvo nel caso in cui:

    -    DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg comunichino alla Banca
         Depositaria la propria indisponibilita o incapacita a continuare a
         detenere i CDI o DTC non sia piu in grado, in qualsiasi momento, di
         svolgere le funzioni di agenzia di clearing registrata ai sensi dell'US
         Exchange Act, e in entrambi i casi la Banca Depositaria non provveda a
         nominare un sostituto di DTC entro 120 giorni da una richiesta scritta
         da parte dell'Emittente;

    -    La Banca Depositaria comunichi all'Emittente e al relativo Senior Note
         Trustee la propria indisponibilita o incapacita a continuare a svolgere
         le funzioni di Banca Depositaria, e l'Emittente non provveda a nominare
         un sostituto entro 120 giorni;

                                      -16-

<PAGE>

    -    DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, l'Emittente o il Trustee lo
         richiedano in caso di rinuncia da parte dell'Emittente o qualora
         perduri un caso inadempimento ai sensi della Senior Note Indenture.

    -    Euroclear o Clearstream, Luxembourg non risultino operativi per un
         periodo ininterrotto di 14 giorni (per motivo diverso dalla chiusura
         per festivita nazionali) o annuncino l'intenzione di cessare la propria
         attivita in modo permanente; o

Qualsiasi Global Senior Certificate che puo essere scambiato ai sensi del
precedente paragrafo potra essere scambiato con Definitive Registered Notes
aventi medesime serie, aliquota d'interesse, data di emissione, data o date di
inizio decorrenza di tali interessi, date di pagamento interessi ("Interest
Payment Dates"), scadenza ("State of Maturity"), disposizioni di rimborso,
valuta rilevante ("Relevant Currency") e altre condizioni e con Definitive
Registered Notes aventi tagli differenti per un valore complessivo pari a quello
delle Global Senior Notes delle serie oggetto di scambio.

                                      -17-

<PAGE>

                                   ALLEGATO A2

    (Sintesi dei Termini e delle Condizioni dei Titoli Junior e del relativo
                             contratto di emissione)

EMITTENTE:                          Marconi Corporation plc

VALUTA:                             Dollari statunitensi

IMPORTO NOZIONALE:                  486,881,472 dollari statunitensi

INTERESSI MATURATI:                 10% l'anno o 12% qualora l'Emittente
                                    decida di corrispondere gli interessi
                                    sotto forma di obbligazioni ("PIK Notes")

DATA DI SCADENZA LEGALE:            31 ottobre 2008

BANCA DEPOSITARIA:                  The Bank of New York

DATA DI EMISSIONE:                  19 maggio 2003

RATING:                             In attesa di assegnazione

LEGGE APPLICABILE:                  Inglese

                          DESCRIZIONE DEI TITOLI JUNIOR

Ciascuna serie di tranche di titoli obbligazionari Junior ("Junior Notes") sara
inizialmente rappresentata da uno o piu certificati globali al portatore privi
di cedola interessi (definiti individualmente come "Global Junior Note" e
collettivamente come "Global Junior Notes"). La proprieta delle Global Junior
Notes si trasmette consegnando le medesime. Il portatore di qualsivoglia
certificato relativo a tranche di Junior Notes, incluso qualsiasi Global Junior
Note (il "portatore"), e considerato, nel caso di certificati al portatore,
chiunque risulti fisicamente in possesso del certificato medesimo oppure, nel
caso di certificati nominativi, il soggetto a nome del quale e registrato il
certificato.

Le Global Junior Notes saranno depositate all'atto dell'emissione presso The
Bank of New York, che agira in qualita di banca depositaria (la "Banca
Depositaria") ai sensi di un Accordo di Deposito ("Deposit Agreement") che
prevede l'emissione, da parte della Banca Depositaria nei confronti della
Depositary Trust Company ("DTC") di titoli immateriali di deposito e nei
confronti di Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg di titoli certificati di
deposito (assieme ai titoli immateriali di deposito i "CDI") rappresentanti
globalmente un interesse pari al 100% degli interessi di ciascuna Global Junior
Note sottostante. I CDI saranno registrati a nome di Cede & Co., in qualita di
delegato della DTC (relativamente ai CDI emessi nei confronti di DTC) o del
delegato di un agente depositario comune di Euroclear e Clearstream, Luxembourg
(relativamente ai CDI emessi nei confronti di Euroclear e/o Clearstream,
Luxembourg). A seguito dell'accettazione, da parte di DTC, Euroclear e/o
Clearstream, Luxembourg, della registrazione dei CDI nei rispettivi sistemi di
compensazione ("Book Entry Settlement

                                      -18-

<PAGE>

System"), DTC, Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg emetteranno e negozieranno
attraverso detti sistemi di compensazione specifici diritti nei confronti dei
titoli immateriali di deposito (i "Book Entry Interests").

I Book Entry Interests, che avranno forma non definitiva, saranno detenuti da o
per il tramite di soggetti aderenti a o aventi conti correnti con DTC, Euroclear
e/o Clearstream, Luxembourg (i "partecipanti diretti") o soggetti che vantano
diritti per il tramite di partecipanti diretti (i "partecipanti indiretti" e,
unitamente ai partecipanti diretti, i "partecipanti").

Il possesso dei Book Entry Interests risultera dalle registrazioni nel Book
Entry Settlement System di DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg e dei
relativi partecipanti, e il passaggio di proprieta dei medesimi potra essere
effettuato solo attraverso tali sistemi. I Book Entry Interests potranno essere
ceduti solo sotto forma di unita del medesimo valore autorizzato della serie
corrispondente di Junior Notes. Fatta salva l'ipotesi in cui una qualsiasi serie
di Junior Notes venga scambiata, interamente o parzialmente, con altri titoli
dell'Emittente, o il relativo Global Junior Certificate venga scambiato con le
Junior Notes registrate in forma definitiva (le "Definitive Registered Notes"),
i CDI corrispondenti a una serie specifica detenuti da DTC, Euroclear e/o
Clearstream, Luxembourg potranno essere ceduti unicamente in blocco tra DTC,
Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg, un delegato di DTC, i delegati di un
agente depositario comune di Euroclear e Clearstream o i relativi sostituti.

Fintanto che la/le Global Junior Note/s rappresentante le Junior Notes di una
serie sia/siano posseduto/i dalla Banca Depositaria o dal proprio agente
delegato, questi ultimi saranno considerati portatori esclusivi del/i
Certificato Globale/i ai fini del contratto di emissione junior ("Junior Note
Indenture"). Salvo nelle limitate circostanze (descritte di seguito), quando le
Definitive Registered Notes sono emesse, non sara consentito ad alcun
partecipante o altro soggetto di registrare le Junior Notes a proprio nome,
ricevere o avere il diritto di ricevere fisicamente le Definitive Registered
Notes o essere considerato proprietario o portatore di tali Junior Notes ai
sensi della relativa Indenture o Deposit Agreement. Qualsiasi soggetto titolare
di Diritti relativi ai Titoli dovra pertanto fare riferimento alle procedure
della Banca Depositaria e di DTC, Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg e,
qualora non sia un partecipante diretto in DTC, Euroclear e/o Clearstream,
Luxembourg, detto soggetto dovra fare riferimento alle procedure del
partecipante diretto o di altro intermediario in titoli obbligazionari per il
tramite dei quali e titolare del proprio diritto, al fine di esercitare
qualsivoglia diritto e adempiere a qualsivoglia obbligo di un titolare ai sensi
della Junior Note Indenture, della serie di Junior Notes o del Deposit
Agreement.

Fintanto che i CDI relativi alle Junior Notes siano detenuti da DTC, Euroclear
e/o Clearstream, Luxembourg, i Book Entry Interests (e le corrispondenti Global
Junior Notes) non potranno essere scambiati con le Definitive Registered Notes,
salvo nel caso in cui:

    -    DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg comunichino alla Banca
         Depositaria la propria indisponibilita o incapacita a continuare a
         detenere i CDI o DTC non sia piu in grado, in qualsiasi momento, di
         svolgere le funzioni di agenzia di clearing registrata ai sensi dell'US
         Exchange Act, e in entrambi i casi la Banca Depositaria non provveda a
         nominare un sostituto di DTC entro 120 giorni da una richiesta scritta
         da parte dell'Emittente;

                                      -19-

<PAGE>

    -    La Banca Depositaria comunichi all'Emittente e al relativo Junior Note
         Trustee la propria indisponibilita o incapacita a continuare a svolgere
         le funzioni di Banca Depositaria, e l'Emittente non provveda a nominare
         un sostituto entro 120 giorni;

    -    Su richiesta di DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, l'Emittente o
         il Trustee lo richiedano in caso di rinuncia da parte dell'Emittente o
         qualora perduri un caso inadempimento ai sensi della Junior Note
         Indenture.

    -    Euroclear o Clearstream, Luxembourg non risultino operativi per un
         periodo ininterrotto di 14 giorni (per motivo diverso dalla chiusura
         per festivita nazionali) o annuncino l'intenzione di cessare la propria
         attivita in modo permanente; o

Qualsiasi Global Junior Certificate che e scambiabile ai sensi del precedente
paragrafo potra essere scambiato con Definitive Registered Notes aventi medesime
serie, aliquota d'interesse, data di emissione, data o date di inizio decorrenza
di tali interessi, date di pagamento interessi ("Interest Payment Dates"),
scadenza ("State of Maturity"), disposizioni di rimborso, valuta rilevante
("Relevant Currency") e altre condizioni e con Definitive Registered Notes
aventi tagli differenti per un valore complessivo pari a quello delle Global
Junior Notes delle serie oggetto di scambio.

                                      -20-

<PAGE>

                                   ALLEGATO B

                                     PART I

      (LISTA DELLE NEW BONDING FACILITY BANKS E NEW BONDING FACILITY AGENT)

NEW BONDING FACILITY BANKS

HSBC Bank plc, con sede legale in Canada Square 8, London E14 5HQ.

JPMorgan Chase Bank, London branch, in Trinity Tower, 9 Thomas More Street,
London E1W 1YT.

NEW BONDING FACILITY AGENT

HSBC Bank plc, con sede legale in Canada Square 8, London E14 5HQ.

                                     PART II

            (TERMINI E CONDIZIONI DEL NEW BONDING FACILITY AGREEMENT)

LINEA DI CREDITO: finanziamento in conto corrente

AMMONTARE MASSIMO:L50,000,000

TASSO DI INTERESSE: fronting fee 0.10% per anno piu bonding fee 0.50% per anno;

TASSO DI INTERESSI DI MORA: il tasso di interesse di mora sara il tasso di
interesse pari al LIBOR applicabile di volta in volta piu 2% piu 0.50% piu gli
eventuali "mandatory cost" per i successivi periodi di interesse;

RIMBORSO: Il periodo di utilizzo in base al New Bonding Facility Agreement
terminera 18 mesi a partire dal "Effective Date" dello "Scheme". Tale periodo di
utilizzo potra tuttavia essere esteso fino a 30 mesi dall'"Effective Date" dello
"Scheme", restando comunque inteso che le lettere di credito concesse durante
tale periodo di utilizzo potranno continuare anche dopo il termine del periodo
di utilizzo. Le espressioni "Effective Date" e "Scheme" hanno, nel contesto di
questa Schedule, il significato dato a tali termini nel New Bonding Facility
Agreement.

                                      -21-

<PAGE>

                                   ALLEGATO C

PART I

Marconi Communications Inc.

Marconi Networks Worldwide, Inc.

Marconi Communications Technology, Inc.

Marconi Communications Federal, Inc.

Marconi Acquisition Corp.

Marconi Intellectual Property (Ringfence) Inc.

Marconi Communications Limited, a private limited company incorporated under the
laws of England and Wales

Marconi Communications Optical Networks Limited

Marconi Communications, S.A. de C.V.

Marconi Communications de Mexico, S.A. de C.V.

Marconi Communications Exportel, S.A. de C.V.

Administrativa Marconi Communications, S.A. de C.V.

Marconi Communications BV

Marconi Communications GmbH, a private company incorporated under the laws of
Germany

Metapath Software International Limited

Mobile Systems International Holdings Limited

GPT Special Project Management Limited

Marconi Communications Limited, a private limited company incorporated under the
laws of the Republic of Ireland

Marconi Communications International Limited

Marconi Communications China Limited

Marconi Communications International Investments Limited

Marconi Communications International Holdings Limited

Marconi Communications Investments Limited

Marconi Communications Holdings Limited

                                      -22-

<PAGE>

Marconi (Bruton Street) Limited

Marconi (DGP1) Limited

Marconi (DGP2) Limited

Marconi Bonding Limited

Marconi Optical Components Limited

Associated Electrical Industries Limited

English Electric Company Ltd

Marconi (Elliott Automation) Limited

Elliott-Automation Holdings Limited

Marconi Aerospace Unlimited

Marconi UK Intellectual Property Limited

Marconi (NCP) Limited

Highrose Limited

Marconi Inc.

Marconi Holdings, LLC

Marconi Communications North America Inc.

FS Holdings Corp.

FS Finance Corp.

Marconi Software International, Inc.

Metapath Software International (US), Inc.

Metapath Software International, Inc.

Marconi Intellectual Property (US), Inc.

Regents Place, Inc.

Marconi Communications Holdings GmbH

Marconi Communications GmbH, a private company incorporated under the laws of
Switzerland

Marconi Communications Real Estate GmbH

Marconi Holdings S.p.A.

Marconi Communications S.p.A.

                                      -23-

<PAGE>

Marconi Sud S.p.A.

Marconi Australia Holdings Pty Limited

Marconi Australia Pty Limited

Marconi Communications Asia Limited

G.E.C. (Hong Kong) Limited

Bruton Street Overseas Investments Limited

PART II

Marconi Communications Inc.

Marconi Networks Worldwide, Inc.

Marconi Communications Technology, Inc.

Marconi Communications Federal, Inc.

Marconi Acquisition Corp.

Marconi Intellectual Property (Ringfence) Inc.

Marconi Communications Limited, a private limited company incorporated under the
laws of England and Wales

Marconi Communications Optical Networks Limited

Marconi Communications, S.A. de C.V.

Marconi Communications de Mexico, S.A. de C.V.

Marconi Communications Exportel, S.A. de C.V.

Administrativa Marconi Communications, S.A. de C.V.

Marconi Communications BV

Marconi Communications GmbH, a private company incorporated under the laws of
Germany

Marconi Corporation plc

Metapath Software International Limited

Mobile Systems International Holdings Limited

GPT Special Project Management Limited

Marconi Communications Limited, a private limited company incorporated under the
laws of the Republic of Ireland

                                      -24-

<PAGE>

Marconi Communications International Limited

Marconi Communications China Limited

Marconi Communications International Investments Limited

Marconi Communications International Holdings Limited

Marconi Communications Investments Limited

Marconi Communications Holdings Limited

Marconi (Bruton Street) Limited

Marconi (DGP1) Limited

Marconi (DGP2) Limited

Marconi Bonding Limited

Marconi Optical Components Limited

Associated Electrical Industries Limited

English Electric Company Ltd

Marconi (Elliott Automation) Limited

Elliott-Automation Holdings Limited

Marconi Aerospace Unlimited

Marconi UK Intellectual Property Limited

Marconi (NCP) Limited

Highrose Limited

Marconi Inc.

Marconi Holdings, LLC

Marconi Communications North America Inc.

Regents Place Inc.

FS Holdings Corp.

FS Finance Corp.

Marconi Software International, Inc.

Metapath Software International (US), Inc.

Metapath Software International, Inc.

                                      -25-

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Marconi Intellectual Property (US), Inc.

Regents Place, Inc.

Marconi Communications Holdings GmbH

Marconi Communications GmbH, a private company incorporated under the laws of
Switzerland

Marconi Communications Real Estate GmbH

Marconi Holdings S.p.A.

Marconi Communications S.p.A.

Marconi Sud S.p.A.

Marconi Communications Telemulti Ltda

Marconi Australia Holdings Pty Limited

Marconi Australia Pty Limited

Marconi Communications Asia Limited

G.E.C. (Hong Kong) Limited

Bruton Street Overseas Investments Limited

                                      -26-

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                                   ALLEGATO D

                                    Immobili

LUOGO:            COMUNE DI MARCIANISE CONTRADA CERASO

DESCRIZIONE:      appezzamenti di terreno censiti al Catasto Terreni del Comune
                  di Marcianise

DATI CATASTALI:   foglio 20

                  p.lla    52/A     mq.      8459

                  p.lla    585      mq.       510

                  p.lla    566      mq.       608

                  p.lla    603      mq.       400

                  p.lla    605      mq.       800

                  p.lla    98/c     mq.      1005

                  p.lla    570      mq.      2768

                  p.lla    190      mq.      1531

                  p.lla    560      mq.        36

                  p.lla    563      mq.      1304

                  p.lla    574      mq.       867

                  p.lla    572      mq.      1789

                  p.lla    124/c    mq.        60

                  p.lla    99/c     mq.       265

                  p.lla    131/c    mq.       100

                  p.lla    160      mq.      3344

                  p.lla    539      mq.      2539

                  p.lla    137/c    mq.        35

                  p.lla    136/c    mq.        72

                  p.lla    130/c    mq.       470

                  p.lla    149      mq.      3295

                  p.lla    86       mq.      2044

                                      -27-

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                  p.lla    564      mq.     13800

                  p.lla    156      mq.      3398

                  p.lla    61       mq.       391

                  p.lla    568      mq.     11562

                  p.lla    577      mq.     10571

                  p.lla    49       mq.      6463

                  p.lla    576      mq.       867

                  p.lla    151      mq.      6592

                  p.lla    153      mq.      4310

                  p.lla    552      mq.      1787

                  p.lla    152      mq.      2772

                  p.lla    150      mq.      5491

                  p.lla    87       mq.      3577

                  p.lla    580      mq.      5789

CONFINI:          per tre lati di proprieta di terzi

                  Londra, 19 Maggio 2003

                  M. SKELLY

                  MARY ANGELA SKELLY

                                      -28-