COMPRAVENTA



                            GLOBAL MINING CHILE LTDA.



                                        A



                          ADRIAN FRANCISCO SOTO TORINO





Comparecen: Don Adrian Soto Torino, chileno, casado, industrial minero, cedula
nacional de identidad numero 5,535.932-6 domiciliado en calle Maraton 467, Villa
El Cobre 2, Copiapo en adelante, "el Comprador ", por una parte, y por la otra
William Edward Shouldice Urquhart, canadiense, soltero, cedula nacional de
identidad numero , domiciliado en Helvecia 240, comuna de Las Condes, Santiago,
en representacion segun se acreditara, de Global Mining Chile Ltda., sociedad de
responsabilidad limitada del mismo domicilio anterior, en adelante, el"
Vendedor", los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad
con las cedulas citadas y exponen:

PRIMERO: MINERA GLOBAL CHILE LIMITADA es duena de las propiedades mineras
denominadas Candelaria Uno a Tres ubicadas en la Comuna de Diego de Almagro, II
Region de Chile e inscritas en el Conservador de Minas de Diego de Almagro en el
Registro de Propiedad del ano , a fojas N(0) y de las concesiones mineras
denominadas Candelaria Uno a Ocho ubicadas en la Comuna de Diego de Almagro, II
Region de Chile e inscritas en el Conservador de Minas de Diego de Almagro en el
Registro de Propiedad del ano    , a fojas N(0)

(INSERTAR DATOS DE LAS PROPIEDADES)





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SEGUNDO: Por el presente instrumento la sociedad Global Mining Chile Ltda.,
representada en la forma indicada en la comparecencia, vende, cede y transfiere
a don ADRIAN SOTO TORINO las propiedades mineras debidamente individualizadas en
la Clausula Primera precedente.

TERCERO: El precio de la compraventa es la suma de un millon de pesos que la
compradora paga al contado a la vendedora declarando esta recibirlo a su entera
y total satisfaccion. Las partes renuncian expresamente a las acciones
resolutorias que puedan corresponderles en virtud del presente contrato.

CUARTO: La venta se hace estimando los derechos reales de concesion minera
individualizados precedentemente como especies o cuerpo ciertos, en el estado en
que se encuentre, libre de todo ocupante, arrendatario, precario, o mero
tenedor, gravamen, hipotecas, prohibiciones, embargos, litigios, limitaciones al
dominio y deudas, con el pago de sus contribuciones y demas cuentas
domiciliarias al dia, respondiendo el vendedor del saneamiento de eviccion de
conformidad a la Ley.
El comprador, por su parte, se hace cargo a partir de esta fecha de cualesquier
responsabilidad relacionada con las propiedades sea ella de tipo legal,
administrativa, comercial y/o ambiental o de cualesquiera otra indole o
naturaleza. Asimismo, el Comprador se hace responsable por el pago de las
regalias a que hace referencia la escritura publica de Modificacion a Contratos
de Opcion de Compraventa y Arrendamiento de fecha 4 de Febrero de 2004 ante el
Notario Publico de Santiago, don Ivan Torrealba Acevedo.

QUINTO: Adicionalmente al precio, las partes convienen en que Minera Global
Chile Limitada tendra derecho a una compensacion adicional consistente en un Net
Smelter Return ("NSR o Retorno neto de Fundicion") de un 10% hasta que se paguen
el equivalente en moneda nacional de US$ 75.000 y entonces este NSR disminuira a
2%. En consecuencia, don Adrian Soto Torino pagara un precio indeterminado pero
determinable que tendra la forma de una participacion del resultado economico de
la explotacion de las propiedades individualizadas en la Clausula Primera y que
se pagara, a partir de la fecha desde que se inicie la explotacion del Proyecto
Minero, que se denominara Pago de Regalia Minera, el que regira en los dos
unicos casos siguientes a) Para el caso que don Adrian Soto Torino concentre y
procese minerales provenientes de las pertenencias objeto del presente contrato,
en un plantel industrial de su propiedad exclusiva o asociada con terceros, las
partes acuerdan que independientemente del precio estipulado en la clausula
Quinto, don Adrian Soto Torino, su continuador legal, cesionario o adquirente de
los pedimentos constituidos o de las pertenencias mineras que sean su
consecuencia singularizadas en la clausula Primero de este instrumento, pagara a
Minera Global Chile Limitada una cantidad equivalente a un 10% de Regalia
Minera, que se calculara sobre el precio de la venta concentrado de los

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minerales arrancados y/o extraidos de las mencionadas concesiones de exploracion
y procesados por la Planta Industrial de la beneficiaria o de sus asociados en
este objeto, cuando se haya dado inicio a la explotacion de las pertenencias
mineras por parte de la beneficiaria, menos las deducciones de fletes, cargos de
ventas, etc, en los terminos y demas condiciones pactados en el Anexo A, Item
a), documento que forma parte integrante del presente contrato y que se
protocoliza bajo el mismo numero _______ con esta fecha en el Registro del
Notario que autoriza. b) Para el caso que don Adrian Soto Torino venda minerales
en bruto o crudos provenientes de las pertenencias objeto de este contrato, sea
en Enami o en otras casas compradoras de minerales, la beneficiaria, su
continuadora legal, su cesionaria o adquirente de los pedimentos constituidos o
de las pertenencias mineras que sean su consecuencia singularizadas en la
clausula Primero de este instrumento, pagara a Minera Global Chile Limitada una
cantidad equivalente a un 10% de Regalia Minera, que se calculara sobre el
precio de la venta bruta de minerales arrancados y/o extraidos de las
mencionadas concesiones de exploracion y vendidos en las casas compradoras
existentes en Chile o en el extranjero, cuando se haya dado inicio a la
explotacion de las pertenencias mineras por parte de la beneficiaria, menos las
deducciones de fletes, cargos de ventas, etc, en los terminos y demas
condiciones pactados en el Anexo A, Item b), documento que forma parte
integrante del presente contrato y que se protocoliza bajo el mismo numero
_______ con esta fecha en el Registro del Notario que autoriza. Las partes
declaran expresamente que el pago del Precio Indeterminado pero determinable o
Participacion del Resultado o "Regalia Minera" aqui establecido no forma ni
formara en caso alguno parte del monto de dinero fijo establecido en la clausula
Quinto para amparar el derecho exclusivo de opcion otorgado por el presente
instrumento y en consecuencia, su no pago no daran en caso alguno al oferente el
derecho a demandar la resolucion del presente contrato ni del contrato ofrecido,
sin perjuicio de las demas acciones legales que le correspondan.
En ambos casos de las letras a) y b) precedentes el monto de la Regalia
disminuira a 2% cuando se hayan pagado el equivalente en moneda nacional de US$
75.000.
Para efectos del cumplimiento de esta Clausula, el Comprador debera enviar al
Vendedor informes periodicos de actividades mineras. Segun si haya o no
actividades desarrollandose en las concesiones mineras de que da cuenta este
contrato, dicho reporte tendra el caracter de mensual o semestral.

SEXTO: Las partes confieren poder especial al abogado don Jose Manuel Borquez
Yunge, para que, indistintamente, suscriba las escrituras de aclaracion,
rectificacion, complementacion o enmiendas que digan relacion con la
individualizacion de las partes, personerias, errores de hecho u omisiones en
que hubiesen incurrido en el senalamiento de los linderos, mencion de planos,
superficie o citas del pertinente titulo de dominio, como asimismo, con
cualquier otra circunstancia, antecedentes o referencias que de conformidad al
titulo de dominio sean indispensables de consignar para la practica de la
inscripcion de dominio que emana de la presente escritura

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SEPTIMO: Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, los
comparecientes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten
a la jurisdiccion de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.

OCTAVO: Todos los gastos y derechos notariales que se incurran con motivo de la
celebracion del presente contrato, seran de cargo de ambas partes por mitades y
los de inscripcion en el Registros del Conservador respectivo seran de exclusivo
cargo de la compradora.

NOVENO: Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento para
requerir al Conservador de Bienes Raices respectivo, las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que procedan en los Registros competentes.

DECIMO : La personeria de don William Edward Shouldice Urquhart para representar
a la sociedad Global Mining Chile Ltda. consta de la escritura publica de fecha
6 de Mayo de 2003, otorgada en la Notaria de don Ivan Torrealba Acevedo la que
no se inserta por ser conocida de los comparecientes y del Notario que autoriza.