**Exhibit 2.3**

**PATRICIO RABY BENAVENTE**

  NOTARIO PUBLICO 

GERTRUDIS ECHENIQUE 30 OF. 44, LAS CONDES 

  5992453 - 5992457 - 5992463 - FAX 5992467 

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**REPERTORIO NO 11.703-2011**

**MODIFICACIÓN DE LA CONVENCIÓN CELEBRADA DE**

**ACUERDO CON EL**

**EX CAPÍTULO XXVI DEL TÍTULO I, DEL COMPENDIO DE**

**NORMAS DE CAMBIOS INTERNACIONALES DEL BANCO**

**CENTRAL DE CHILE**

**ENTRE**

**BANCO CENTRAL DE CHILE**

**Y**

**LAN AIRLINES S.A.**

**Y**

**THE BANK OF NEW YORK MELLON**

**Y**

**JPMORGAN CHASE BANK, N.A.**

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En Santiago de Chile, a veintiocho de Octubre del año dos mil once, ante mí, **PATRICIO RABY BENAVENTE**, Abogado,Notario Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique número treinta, Oficina cuarenta y cuatro, Las Condes, **COMPARECEN**: Don **GABRIEL APARICI CARDOZO,** chileno, casado,ingeniero agrónomo, cédula de identidad número siete millones setenta y siete mil seiscientos setenta y cinco guión ocho, en su calidad de Gerente de Infraestructura y Regulación Financiera, y enrepresentación, según se acreditará, del **BANCO CENTRAL DE CHILE**, persona jurídica de derecho público, ambos 

 
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domiciliados en calle Agustinas número mil ciento ochenta de la Comuna y Ciudad de Santiago, en lo sucesivo el **BANCO**; don **SERGIO ORREGO FLORY**, chileno, casado, abogado,cédula de identidad número siete millones cincuenta y un mil setecientos veintisiete guión dos, para estos efectos domiciliado en Avenida Andrés Bello número dos mil setecientos once, piso dieciséis, comunade Las Condes, en representación, según se acreditará, de **THE BANK OF NEW YORK MELLON**(antes denominado THE BANK OF NEW YORK), en adelante la **EMPRESA BANCARIA**, persona jurídica del giro bancario, domiciliadaen Barclay Street ciento uno, ciudad y Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, constituida bajo las leyes del Estado de Nueva York; don **VICTOR ALEJANDRO MIGUEL DE LA FUENTE GOIC**, chileno, casado, ingeniero comercial,cédula de identidad número seis millones novecientos cuarenta y siete mil setecientos quince guión uno y don **ANDRES ENRIQUE DEL VALLE EITEL**, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad númeroseis millones trescientos cuarenta y seis mil novecientos cinco guión K, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Presidente Riesco número cinco mil setecientos once piso veinte, comuna de Las Condes, en representación,según también se acreditará, de **LAN AIRLINES S.A.,** sociedad anónima abierta del giro de su denominación (antes denominada LÍNEA AÉREA NACIONAL CHILE S.A.

 
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**PATRICIO RABY BENAVENTE**

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y Lan Chile S.A.), en lo sucesivo la **ENTIDAD RECEPTORA**; y don **VICENTE MONGE ALCALDE**, chileno, casado, economista, cédula de identidad número seis millones novecientosnoventa y nueve mil novecientos treinta y ocho guión siete, domiciliado en esta ciudad, calle Mariano Sánchez Fontecilla número trescientos diez, noveno piso, comuna de Las Condes, en representación, según seacreditará, de **JPMORGAN CHASE BANK, N.A.**, una asociación bancaria constituida y existente de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos de América, domiciliada en doscientos cuarenta Park Avenue, Nueva York, Nueva York,uno cero cero uno siete, Estados Unidos de América, en adelante **JPMORGAN** para los efectos de la Convención que por este acto se modifica; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con lascédulas referidas, y exponen: **PRIMERO:**Por escritura pública de fecha tres de Noviembre de mil novecientos noventa y siete, otorgada en la Notaria de Santiago de don Eduardo Pinto Peralta, el **BANCO**, la **ENTIDADRECEPTORA**y CITIBANK, N.A., ésta última en calidad entonces de Empresa Bancaria, suscribieron, en conformidad con lo dispuesto en el artículo cuarenta y siete de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central deChile, contenida en el ARTICULO PRIMERO de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, una convención Capítulo Veintiséis del Título I 

 
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del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, en lo sucesivo **LA CONVENCIÓN**, con el objeto de establecer el régimen cambiario aplicable a la inversiónseñalada en la misma efectuada al amparo del Capítulo Veintiséis ya citado. Asimismo, **LA CONVENCIÓN** fue modificada por escritura pública de fecha diecisiete de abril de dos mil tres, otorgada ante don**ANDRÉS RUBIO FLORES**, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con la concurrencia de las mismas partes citadas y también de THE BANK OF NEW YORK (hoy denominado THE BANK OF NEW YORK MELLON), conel objeto de convenir y dejar constancia que a partir de la fecha de dicha modificación, ésta última institución pasaba a detentar la calidad de **EMPRESA BANCARIA** para efectos de **LA CONVENCIÓN**, envirtud de la venta, cesión y transferencia de los derechos y obligaciones que a CITIBANK, N.A. le correspondían en tal calidad, a favor de THE BANK OF NEW YORK /hoy denominado THE BANK OF NEW YORK MELLON/, efectuada por escriturapública otorgada en esa misma Notaría con fecha catorce de abril de dos mil tres.- **SEGUNDO:** Por el presente instrumento los comparecientes, en la representación que cada uno inviste, concurren a modificar nuevamente **LACONVENCIÓN** individualizada en la Cláusula Primera, en los términos estipulados en la Cláusula Tercera siguiente, para lo cual se ha tenido en 

 
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consideración los siguientes antecedentes: a/ Carta de fecha cuatro de Octubre de dos mil once, suscrita por los señores Alejandro de la Fuente Goic y Andrés del Valle Eitel,en representación de la **ENTIDAD RECEPTORA**, por el señor Sergio Orrego Flory, en representación de la **EMPRESA BANCARIA**, y por don Vicente Monge Alcalde en representación de **JPMORGAN**, mediante la cualsolicitan que el **BANCO** concurra con su acuerdo a modificar **LA CONVENCIÓN**, de modo de dejar testimonio de los cambios que se mencionan en la Cláusula Tercera siguiente; y b/ Carta número uno cuatro cuatro tres seisdel Gerente de Infraestructura y Regulación Financiera del Banco Central de Chile, de fecha diecisiete de Octubre de dos mil once, por la cual se autoriza modificar **LA CONVENCIÓN** señalada en la Cláusula precedente,modificación que deberá constar en una escritura pública.-**TERCERO:**En mérito de lo anterior, en este acto el **BANCO**, la **ENTIDAD RECEPTORA**, la **EMPRESA BANCARIA**y **JPMORGAN**, vienen enotorgar su consentimiento a la modificación de **LA CONVENCIÓN** individualizada en la Cláusula Primera de esta escritura, que es del tenor siguiente: **/i/** Por escritura pública de fecha veintiocho de Octubre dedos mil once, otorgada en esta Notaría, la Empresa Bancaria vendió, cedió y transfirió a JPMorgan todos los derechos y obligaciones que a la primera le correspondían como EMPRESA BANCARIA en la CONVENCION; elBANCO, 

 
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la EMPRESA BANCARIA y la ENTIDAD RECEPTORA vienen en otorgar su consentimiento a dicha cesión y, consecuentemente, en modificar la CONVENCIÓN individualizada en la CláusulaPrimera precedente, en el sentido que, a contar de esta fecha la EMPRESA BANCARIA será JPMORGAN la cual, conforme con lo convenido en la referida escritura pública de fecha veintiocho de Octubre de dos mil once, ha asumido todos losderechos y obligaciones que la CONVENCION otorga o impone a quien detente la calidad de EMPRESA BANCARIA; **/ii/** Reemplazar, a contar de esta fecha, la letra g) de la cláusula primera de **LA CONVENCIÓN** por la siguiente:“g) Que las acciones representadas por los TÍTULOS, serán inscritas en el Registro de Accionistas de la SOCIEDAD RECEPTORA, a nombre de la EMPRESA BANCARIA por sí o como mandataria a nombre propio por cuenta de lostenedores de los TÍTULOS, y serán depositadas en el **BANCO SANTANDER-CHILE**, empresa bancaria establecida en el país, domiciliada en calle Bandera Número ciento cuarenta, Piso dos, Santiago, que actuará comocustodio, en adelante el “BANCO CUSTODIO”;**/iii/**Reemplazar, a contar de esta fecha, la letra h) de la cláusula primera de la **CONVENCIÓN** por la siguiente: “h) el convenio suscrito en idioma inglés ysujeto a las leyes del Estado de Nueva York, con fecha trece de Mayo de dos mil nueve, denominado *Subcustodian Agreement*, suscrito entre la Empresa Bancaria y el Banco 

 
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Custodio, que se tiene sólo presente en cuanto a las actuaciones que competen al BANCO CUSTODIO en virtud de lo dispuesto en el Capítulo Veintiséis ya referido.”; y**/iv/** En virtud de lo acordado precedentemente, en adelante todas las referencias que en **LA CONVENCIÓN** se hacen al BANCO CUSTODIO, deben entenderse hechas al **BANCO SANTANDER-CHILE**. Por último, las partes declaranque en todo lo no modificado expresamente por la presente escritura, se mantienen vigente las cláusulas y disposiciones de **LA CONVENCIÓN** indicada en la Cláusula Primera, con sus modificaciones, dejando constancia que aella le serán aplicables las normas del Capítulo Veintiséis vigentes al dieciocho de abril de dos mil uno. **CUARTO:**Todos los gastos, derechos e impuestos que origine la suscripción de esta modificación de**LA CONVENCIÓN,** serán de cargo de la **ENTIDAD RECEPTORA,** la que se obliga a entregar a la Gerencia de Infraestructura y Regulación Financiera del **BANCO** una copia autorizada de esta escritura dentro del plazode diez días contado desde su suscripción. **QUINTO:**Para todos los efectos legales y judiciales de la presente modificación de **LA CONVENCIÓN**, las partes fijan sus domicilios en la ciudad de Santiago y sesometen a la Jurisdicción de los Tribunales con asiento en dicha ciudad, prorrogando expresamente la respectiva competencia. **PERSONERÍAS**.**-** La personería de don Gabriel Aparici Cardozo

 
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para representar al Banco Central de Chile, consta del Acuerdo de su Consejo número mil cuatrocientos doce guión cero dos guión cero ocho cero cinco dos nueve del veintinuevede mayo del año dos mil ocho. El poder de don Sergio Orrego para representar a The Bank of New York Mellon consta en instrumento privado otorgado en la ciudad y estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, el díaveintiocho de Septiembre de dos mil nueve, el que debidamente legalizado fue protocolizado en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores el día cinco de Noviembre de dos mil nueve (Repertorio número mil doscientosuno/dos mil nueve). La personería de don Víctor Alejandro Miguel de la Fuente Goic y de don Andrés Enrique del Valle Eitel para representar a Lan Airlines S.A. consta de escritura pública de fecha doce de Octubre de dosmil cuatro otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. La personería de don Vicente Monge Alcalde para representar a JPMorgan Chase Bank, N.A., consta de escritura pública de fecha veintiocho dejunio de dos mil uno, otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, repertorio número once mil cuatrocientos cincuenta y cinco guión dos mil uno. En comprobante y previa lectura firman loscomparecientes. Doy fe.- 

 
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GABRIEL APARICI CARDOZO 

PP. BANCO CENTRAL DE CHILE 

SERGIO ORREGO FLORY 

PP. THE BANK OF NEW YORK MELLON 

VICTORALEJANDRO MIGUEL DE LA FUENTE GOIC 

PP. LAN AIRLINES S.A. 

ANDRES ENRIQUE DEL VALLE EITEL 

PP. LAN AIRLINES S.A. 

 
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VICENTE MONGE ALCALDE 

PP. JPMORGAN CHASE BANK, N.A. 

NOTARIO 

ESTA HOJA CORRESPONDE A LA TERMINACIÓN DE LA ESCRITURA DE MODIFICACIÓN DE LA CONVENCIÓN CELEBRADA DE ACUERDO CON EL EXCAPÍTULO XXVI DEL TÍTULO I, DEL COMPENDIO DE NORMAS DE CAMBIOS INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE CHILE ENTRE BANCO CENTRAL DE CHILE Y LAN AIRLINES S.A. Y THE BANK OF NEW YORK MELLON Y JPMORGAN CHASE BANK, N.A.- 

NOTARIO 

 
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