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                                                                     Exhibit 4.9

                                   TERM SHEET
                           LONG TERM CREDIT AGREEMENT

The following are the main terms and conditions pursuant to which Banco Nacional
de Mexico, S.A. ("Banamex") and Grupo Televisa, S.A. ("Televisa") entered into a
long term credit agreement dated May 17, 2004 (the "Loan Agreement").

TYPE OF TRANSACTION:    Long term loan (the "Loan")

BANK:                   Banco Nacional de Mexico, S.A.

BORROWER:               Grupo Televisa, S.A.

USE OF PROCEEDS:        General corporate purposes, including refinancing of
                        corporate debt

GUARANTIES:             None

AGGREGATE AMOUNT:       Ps.$1,162,460.00 (One Thousand One Hundred Sixty Two
                        Million Four Hundred Sixty Pesos 00/100)

PAYMENT DATE:           May 20, 2004

TERM:                   5 (five) years

MATURITY DATE:          May 21, 2009

INTEREST RATE:          Fixed annual interest rate equal to 9.70% payable on a
                        monthly basis

STRUCTURING COMMISSION: 0.125% of the Aggregate Amount

COVENANTS:              As long as the Loan is outstanding and until payment in
                        full of Aggregate Amount, Grupo Televisa assumed, among
                        others, the following covenants:

                        (a) Compliance with applicable laws

                        (b) Existence

                        (c) Disclosing obligations

                        (d) Inspection rights

                        (e) Insurance

                        (f) Accounting

                        (g) Taxes

                        (h) Compliance with obligations

                        (i) Use of Proceeds

RESTRICTIVE COVENANTS:  Pursuant to the Loan Agreement, Grupo Televisa assumed
                        certain restrictive covenants that limit its ability and
                        the ability of the Restricted Subsidiaries through which
                        it conducts television broadcasting, pay television
                        networks and programming exports businesses to:

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                        (a)   incur indebtedness;

                        (b)   make dividend payments;

                        (c)   issue and sell capital stock of restricted
                              subsidiaries; and

                        (d)   consummate mergers and consolidations,
                              liquidations, dissolutions or transfers of assets.

FINANCIAL RATIOS:       As long as the Loan is outstanding and until payment in
                        full of Aggregate Amount, Grupo Televisa shall maintain
                        the following financial ratios:

                        Total Net Debt to EBITDA: Grupo Televisa will not at any
                        time permit the ratio of (i) Total net debt at such time
                        to (ii) EBITDA to be greater than 4.00 to 1.00

                        Interest Coverage Leverage: Grupo Televisa will not at
                        any time, permit the interest coverage (EBITDA to
                        Interest) to be less than 2.50 to 1.00

                        For the aforementioned financial ratios, EBITDA means,
                        for any period until payment of Aggregate Amount, the
                        sum of the amounts for such period of consolidated
                        operating income of Grupo Televisa and Restricted
                        Subsidiaries (as such term is defined in the Loan
                        Agreement), determined pursuant to Generally Accepted
                        Accounting Principles in Mexico, before depreciation and
                        amortization.

                        Minimum Net Worth: Grupo Televisa will not permit the
                        consolidated net worth at the last day of each fiscal
                        quarter of Grupo Televisa, to be less than 75% of the
                        consolidated net worth as at December 31, 2000, which
                        amount shall be indexed as of December 31, 2000 until
                        the date of the respective calculation, in terms of the
                        National Consumers Price Index (Indice Nacional de
                        Precios al Consumidor) as published by Banco de Mexico.

DEFAULTS:               Grupo Televisa shall be deemed to have incurred in
                        default upon the occurrence, among others, of any of the
                        following events:

                        (i)   Default in payment when due of Loan;

                        (ii)  False or misleading representations, warranties or
                              certifications made under the Loan Agreement;

                        (iii) Default in payment, when due, of any principal or
                              interest, of any indebtedness in the aggregate
                              principal amount of US$20,000,000;

                        (iv)  Inability to pay its debts as they become due;

                        (v)   Any license, consent, authorization, concession,
                              registration or approval at any time necessary to

                                                                               2

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                              enable Grupo Televisa to comply with any of its
                              obligations under the Agreement is revoked;

                        (vi)  A change in the Board of Directors resulting in an
                              adverse change to the financial situation of Grupo
                              Televisa;

                        (vii) A final judgment or judgments for the payment of
                              US$10,000,000 or more in the aggregate;

                        (viii) Grupo Televisa fails to observe or perform
                              certain covenants, conditions or agreements and
                              such default continues unremedied for a period of
                              30 or more days after notice thereof by the Bank
                              to Grupo Televisa;

                        (ix)  Grupo Televisa shall apply for or consent to
                              appointment of a receiver, custodian, sindico,
                              interventor, conciliador, trustee, examiner or
                              liquidator of all or a substantial part of its
                              Property; makes a general assignment for the
                              benefit of its creditors, files a petition
                              relating to bankruptcy, insolvency, concurso
                              mercantil, reorganisation, liquidation,
                              dissolution, arrangement or winding-up; or

                        (x)   Any governmental authority takes action to
                              condemn, seize, nationalize or appropriate any
                              substantial portion of the Company.

GOVERNING LAW:                Applicable federal law in Mexico.

JURISDICTION:                 Mexican federal courts located in Mexico City.

                                                                               3

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CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE (EL "CONTRATO") QUE CELEBRAN ESTE DIA 17
DE MAYO DE 2004, GRUPO TELEVISA, S.A. (LA "ACREDITADA"), REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR LOS SRES. SALVI RAFAEL FOLCH VIADERO Y JOAQUIN BALCARCEL SANTA CRUZ Y
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, (EL
"BANCO"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SRES. MIGUEL ANGEL SOTO GUTIERREZ Y
FEDERICO DELGADO PASTOR SURRELL, CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLAUSULAS:

                                    PREAMBULO

      Los terminos definidos que se utilizan en el presente Contrato tienen el
significado que se les atribuye en la Clausula Primera.

                                  DECLARACIONES

      I. Declara la Acreditada, por conducto de sus representantes legales, que:

      (a) Es una sociedad anonima debidamente constituida y existente conforme a
las leyes de Mexico.

      (b) (i) es propietaria, directa o indirectamente, libre de todo Gravamen y
cualquier otra restriccion o limitacion de dominio o derechos preferentes, y
cuenta libremente con el derecho de voto correspondiente a todas las acciones,
partes sociales, participaciones o intereses representativos del Capital Social
de cada una de las Subsidiarias Restringidas y (ii) el Capital Social en
circulacion de cada una de las Subsidiarias Restringidas ha sido validamente
emitido, se encuentra totalmente pagado y libre de todo Gravamen o cualquier
otra restriccion o limitacion de dominio.

      (c) La celebracion, suscripcion, entrega y cumplimiento por su parte de
este Contrato y del Pagare, estan comprendidos dentro de su objeto social, han
sido debidamente autorizados por todas las medidas corporativas pertinentes y no
estan en conflicto con, ni son inconsistentes con, ni resultan en incumplimiento
de (i) sus estatutos vigentes a la fecha del presente Contrato, ni (ii)
cualquier ley, termino, condicion, obligacion o restriccion contractual alguna
que la obligue o afecte; ni resulte en la constitucion o imposicion de cualquier
Gravamen sobre cualesquiera propiedades o activos de la Acreditada.

      (d) No se requiere de autorizacion ni registro alguno de, o ante cualquier
Autoridad Gubernamental (como dicho termino se define mas adelante), para la
debida celebracion, suscripcion, entrega y cumplimiento por su parte del
presente Contrato y del Pagare, ni para la legalidad, validez o exigibilidad de
los mismos.

      (e) Este Contrato constituye, y el Pagare una vez suscrito constituira,
obligaciones legales y validas de la Acreditada, exigibles en su contra de
conformidad con sus respectivos terminos.

      (f) Sus estados de situacion financiera auditados y consolidados por el
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2003, y sus estados de resultados y
estados de

                                                                               4

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cambios en la posicion financiera consolidados para dicho periodo, fueron
preparados de conformidad con los PCGA, presentan adecuadamente su situacion
financiera y resultados de operaciones consolidados durante y para el periodo
cubierto por los mismos.

      (g) Toda la informacion factual (considerada en conjunto), proporcionada
por escrito hasta esta fecha por su parte o por su cuenta para efectos de o en
relacion con el presente Contrato o cualquier operacion contemplada en el mismo
es, y cualquier otra informacion factual similar (considerada en conjunto) que
se proporcione por escrito a partir de esta fecha por su parte o por su cuenta
sera, completa y precisa en todo aspecto significativo en la fecha a que dicha
informacion este referida y no omitira hecho significativo alguno que fuera
necesario comunicar a modo que dicha informacion (considerada en conjunto) no
conduzca a error en dicho momento en funcion de las circunstancias bajo las
cuales fue proporcionada.

      (h) Ha presentado todas las declaraciones de Impuestos requeridas y ha
pagado todos los Impuestos a su cargo que se han causado de conformidad con
dichas declaraciones de Impuestos y cualesquiera otros impuestos y
contribuciones a su cargo que se han causado, salvo por los no vencidos y los
impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados, iniciados y
conducidos oportuna y diligentemente, y para los cuales se hayan establecido
reservas adecuadas de conformidad con los PCGA, y por aquellos cuya falta de
declaracion o pago no sea de esperarse que razonablemente puedan afectar
adversamente y en forma importante su condicion financiera o sus operaciones.

      (i) No existe (i) ninguna reclamacion de importancia pendiente o, que a su
leal saber sea inminente, en relacion con practicas laborales, en su contra o en
contra de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales ante cualquier Autoridad
Gubernamental con jurisdiccion sobre dichos asuntos, y no existen procedimientos
pendientes, o que a su leal saber sean inminentes, derivados o relacionados con
cualesquiera contratos colectivos de trabajo en su contra o en contra de
cualesquiera de sus Subsidiarias Materiales; (ii) ninguna huelga, conflicto
laboral, paro significativo pendiente o, que a su leal saber sea inminente, en
su contra o en contra de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales; y (iii) a su
leal saber, cuestionamiento alguno sobre la representatividad de ningun
sindicato con respecto a sus empleados o de cualquiera de sus Subsidiarias
Materiales, ni se estan llevando a cabo actividades de organizacion sindical,
salvo aquellas actividades (respecto de cualquiera de los asuntos especificados
en los incisos (i), (ii) o (iii) anteriores, ya sea en lo individual o en
conjunto) de las que no fuera de esperarse razonablemente que puedan afectar
adversamente y en forma importante su condicion financiera o sus operaciones o
la de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.

      (j) Todo contrato importante del que sea parte la Acreditada o cualquiera
de sus Subsidiarias Materiales (incluyendo, sin limitacion, cualquier acta de
emision, hipoteca, fideicomiso, credito o cualquier otro instrumento o
documento) se encuentra en pleno vigor y efecto, y (i) ni la Acreditada ni
cualquiera de sus Subsidiarias Materiales se encuentra en incumplimiento
substancial en terminos de cualquier disposicion de cualesquiera de tales
contratos, y (ii) no existen condiciones que, mediante aviso o por el transcurso
del tiempo o ambos o por cualquier otro motivo, pudieran constituir un
incumplimiento en terminos de dichos contratos en cualquiera de los casos
anteriores, del

                                                                               5

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que pudiera esperarse razonablemente, en lo individual o en conjunto, que puedan
afectar adversamente y en forma importante la condicion financiera o las
operaciones de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.

      (k) Se encuentra, al igual que sus Subsidiarias Materiales, en
cumplimiento en todo respecto, con sus respectivas obligaciones relativas a
seguridad social, pension y retiro y obligaciones legales referentes a la
vivienda de sus trabajadores, asi como los planes de beneficios a empleados
establecidos o a los que contribuyen respectivamente, y no tienen pendiente
ninguna responsabilidad con respecto a dichos planes de beneficios a empleados,
excepto en la medida en que de su incumplimiento no es de esperarse
razonablemente que pudiera afectar adversamente y en forma importante su
condicion financiera o sus operaciones ni la de sus Subsidiarias Materiales.

      (l) La Acreditada y cada una de sus Subsidiarias Materiales han cumplido,
y en la Fecha de Disposicion estaran en cumplimiento con toda Ley Ambiental
aplicable en todo aspecto significativo, excepto por aquellos incumplimientos de
los que no fuera de esperarse razonablemente, en lo individual o en conjunto,
que puedan afectar adversamente y en forma importante la condicion financiera o
las operaciones de la Acreditada o de sus Subsidiarias Materiales. La Acreditada
y cada una de sus Subsidiarias Materiales ha obtenido todos los permisos que se
requieren en terminos de la Ley Ambiental aplicable en relacion con sus
respectivos negocios u operaciones y cada uno de dichos permisos se encuentra en
pleno vigor y efecto y la Acreditada y cada una de sus Subsidiarias Materiales
se encuentra en cumplimiento con los requerimientos de cualesquiera permisos
emitidos en terminos de dicha Ley Ambiental, salvo por aquellos de los que no
fuera de esperarse razonablemente que tengan, en lo individual o en conjunto, o
que pudieran tener un efecto adverso importante en la condicion financiera o las
operaciones de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales. No
existen Reclamaciones Ambientales (salvo por reclamaciones en relacion con las
cuales no fuera de esperarse razonablemente que pudieran afectar adversamente y
en forma importante la condicion financiera o las operaciones de la Acreditada)
pasadas, pendientes o, que al leal saber de la Acreditada, sean inminentes en
contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.

      (m) No existe accion, demanda o procedimiento alguno pendiente, o que al
leal saber de la Acreditada sea inminente, ante tribunal, Autoridad
Gubernamental o arbitro alguno, contra la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Materiales o sus respectivos activos, que pudiera afectar
adversamente y en forma importante, la condicion financiera o las operaciones de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales, o la capacidad de la
Acreditada para cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y
de los Pagares.

      (n) A la fecha de este Contrato, no se encuentra en incumplimiento
respecto de Adeudo o convenio alguno de importancia del que sea parte o por
virtud del cual pueda estar obligada.

      (o) A partir del 31 de diciembre de 2003, fecha del ultimo estado
financiero disponible, no ha ocurrido ningun evento o condicion en o antes de la
fecha de este Contrato que tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia
en sus negocios, activos, responsabilidades o condicion (financiera o de
cualquier otra naturaleza), que

                                                                               6

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pueda afectar el resultado de sus operaciones o proyectos o su capacidad para
cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y de los Pagares.

      (p) las personas que celebran el presente Contrato en nombre y
representacion de la Acreditada tiene todos los poderes y facultades
suficientes, asi como las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar
el presente Contrato en su nombre y representacion y para obligarla en los
terminos y condiciones estipulados en el mismo, y que dichos poderes, facultades
y autorizaciones corporativas no les han sido revocadas o limitadas en forma
alguna.

      (q) Todos los recursos del Credito seran utilizados por la Acreditada para
sus operaciones corporativas en general, incluyendo el refinanciamiento de
pasivos de la Acreditada y sus Subsidiarias, en los terminos y sujeto a las
condiciones previstas en el presente Contrato.

      (r) El Capital Contable Consolidado (como dicho termino se define mas
adelante) de la Acreditada al 31 de diciembre de 2000 ascendia a la cantidad de
$10,755,051,000.00 (diez mil setecientos cincuenta y cinco millones cincuenta y
un mil Pesos 00/100).

      II. Declara el Banco, por conducto de sus representantes legales, que:

      (a) En base a las declaraciones de la Acreditada contenidas anteriormente
y de conformidad con los terminos y sujeto a las condiciones previstas en este
Contrato, ha convenido en poner a disposicion de la Acreditada un credito hasta
por una suma principal igual a $1,162,460,000.00 (MIL CIENTO SESENTA Y DOS
MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100).

      (b) las personas que celebran el presente Contrato en nombre y
representacion del Banco tienen todos los poderes y facultades suficientes, asi
como las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar el presente
Contrato en su nombre y representacion y para obligarla en los terminos y
condiciones estipulados en el mismo, y que dichos poderes, facultades y
autorizaciones corporativas no les han sido revocadas o limitadas en forma
alguna.

      EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el
presente Contrato, las cuales constituyen motivo determinante de la voluntad del
Banco para celebrar el presente Contrato, las partes se obligan conforme a los
terminos y condiciones que se pactan en las siguientes clausulas:

                                    CLAUSULAS

                                     PRIMERA
                          DEFINICIONES, INTERPRETACION

      1.01. Definicion de Terminos. Para efectos del presente Contrato, los
siguientes terminos tendran el significado que se les atribuye a continuacion:

                                                                               7

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      (1)   "ACCIONES AMORTIZABLES" significa Capital Social de cualquier clase
            o serie de cualquier Persona, que por sus terminos o por cualquier
            otro motivo (i) requiera ser amortizado con anterioridad a la ultima
            fecha de pago de principal prevista en la Clausula 2.03 del presente
            Contrato; (ii) pueda ser amortizado a eleccion del titular de dicha
            clase o serie de Capital Social en cualquier momento con
            anterioridad a la ultima fecha de pago de principal prevista en la
            Clausula 2.03 del presente Contrato; o (iii) sea convertible en o
            intercambiable por Capital Social del tipo o naturaleza referido en
            los incisos (i) o (ii) anteriores o por cualquier Adeudo que tenga
            una fecha de vencimiento programada que sea anterior a la ultima
            fecha de pago de principal prevista en la Clausula 2.03 del presente
            Contrato; en el entendido que cualquier Capital Social que no
            constituiria Acciones Amortizables salvo por cualquier disposicion
            del mismo que otorgue a sus titulares el derecho a requerir a la
            Persona emisora de dicho Capital Social a recomprar o amortizar
            dicho Capital Social ante la existencia de una "venta de activos" o
            "cambio de control" que ocurra con anterioridad a la ultima fecha de
            pago de principal prevista en la Clausula 2.03 del presente
            Contrato, no constituira Acciones Amortizables.

      (2)   "ACCIONES DE VOTO" significa, con respecto a cualquier Persona,
            Capital Social de cualquier clase o de cualquier tipo que
            ordinariamente tenga el derecho o la facultad de voto para elegir a
            los consejeros, directores, gerentes o cualesquiera otras personas
            que integren el organo de administracion de dicha Persona.

      (3)   "ACCIONES PREFERENTES" significa, con respecto a cualquier Persona,
            todas y cada una de las acciones, intereses, participaciones o
            equivalentes (como quiera que se les designe, ya sea con o sin
            derecho a voto) de las acciones preferentes de dicha Persona, ya sea
            que se encuentren actualmente en circulacion o sean emitidas con
            posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, incluyendo,
            sin limitacion alguna, todas las series y clases de dichas acciones
            preferentes; en el entendido que el termino "Acciones Preferentes"
            no debera incluir las Acciones Serie D de la Acreditada emitidas y
            en circulacion a la fecha de firma del presente Contrato o
            cualesquier acciones substancialmente similares del Capital Social
            emitidas por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida con
            posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato.

      (4)   "ACCIONISTAS EXISTENTES" significa (i) el senor Emilio Azcarraga
            Jean; (ii) los padres, hermanos o hermanas del senor Emilio
            Azcarraga Jean; (iii) el conyuge, presente o pasado, de cualesquiera
            de los individuos descritos en los sub-incisos (i) y (ii)
            anteriores; (iv) los descendientes en linea directa de cualesquiera
            de los individuos descritos en los sub-incisos (i) a (iii)
            anteriores y el conyuge, presente o pasado, de cualesquiera de
            dichos descendientes en linea directa; (v) la masa hereditaria o
            cualquier guardian, custodio, tutor o cualquier otro representante
            legal de cualesquiera de los individuos descritos en los sub-incisos
            (i) a (iv) anteriores; (vi) cualquier fideicomiso constituido
            exclusivamente para el

                                                                               8

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            beneficio de uno o mas de cualesquiera de los individuos descritos
            en los sub-incisos (i) a (v) anteriores; y (vii) cualquier Persona,
            cuyo capital social sea, directa o indirectamente, totalmente
            propiedad de uno o mas de cualesquiera de los individuos descritos
            en los sub-incisos (i) a (vi) anteriores.

      (5)   "ACTIVOS TANGIBLES AJUSTADOS CONSOLIDADOS" significa los activos
            totales de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas (menos
            depreciacion, amortizacion y demas reservas de valuacion
            aplicables), incluyendo cualesquier incrementos de valor de bienes o
            reexpresiones requeridos de conformidad con los PCGA, despues de
            haber deducido de los mismos (i) el monto total insoluto de los
            pasivos a corto plazo de la Acreditada y sus Subsidiarias
            Restringidas (excluyendo Depositos y anticipos de clientes) y (ii)
            el prestigio (goodwill), nombres comerciales, marcas, licencias,
            concesiones, patentes, descuentos de deuda no amortizados y gastos y
            demas intangibles, todos ellos determinados de conformidad con los
            PCGA y a la fecha del balance general mas reciente otorgado al Banco
            de conformidad con la Clausula 4.01(c)(i) y (ii) del presente
            Contrato; en el entendido que el termino "Activos Tangibles
            Ajustados Consolidados" se considerara que incluye los derechos de
            transmision, de programacion y de peliculas, segun sean determinados
            de conformidad con los PCGA.

      (6)   "ADEUDO" significa, respecto de cualquier Persona en cualquier fecha
            de determinacion (sin duplicacion), (i) todos los adeudos de dicha
            Persona por dinero tomado en prestamo, (ii) todas las obligaciones
            de dicha Persona documentadas en bonos, obligaciones, pagares u
            otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de dicha
            Persona en relacion con cartas de credito o demas instrumentos
            similares (incluyendo obligaciones de reembolso con respecto a los
            mismos), (iv) todas las obligaciones de dicha Persona de pagar el
            precio de compra diferido no pagado de bienes, activos o servicios,
            cuyo precio de compra venza con posterioridad a un plazo de un ano,
            contado a partir de la fecha en que dicho bien o activo sea puesto
            en servicio o que se haya recibido la titularidad y propiedad del
            mismo o en que se hayan prestado dichos servicios, (v) todas las
            obligaciones de dicha Persona como arrendatario bajo Arrendamientos
            Capitalizables, (vi) todos los Adeudos de otras Personas,
            garantizados por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha
            Persona, ya sea que dicho Adeudo sea o no asumido por dicha Persona,
            en el entendido que el monto de dicho Adeudo sera lo que resulte
            menor de (A) el valor de mercado de dicho bien o activo en dicha
            fecha de determinacion y (B) el monto de dicho Adeudo, (vii) todos
            los Adeudos de otras Personas, Garantizados por dicha Persona, en la
            medida que dicho Adeudo sea Garantizado por dicha Persona y (viii)
            en la medida que no se incluyan de otra forma en la presente
            definicion, los pasivos netos de dicha Persona bajo Contratos de
            Divisas y Contratos de Tasas de Interes, y cualesquier montos
            vencidos y pagaderos por dicha Persona bajo cualesquier otros
            acuerdos substancialmente similares al "ISDA Master

                                                                               9

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            Agreement" de fecha 24 de agosto de 1999 celebrado por JP Morgan
            Chase Bank y la Acreditada, incluyendo sus apendices y adenda,
            celebrados por dicha Persona con posterioridad al 10 de mayo de
            2000. El monto del Adeudo de cualquier Persona en cualquier fecha
            sera (sin duplicacion) el balance insoluto a dicha fecha de todas
            las obligaciones incondicionales segun se describen anteriormente y,
            con respecto a las obligaciones contingentes, el pasivo maximo al
            momento de ocurrir la contingencia de la cual derive la obligacion
            (salvo que la contingencia subyacente no haya ocurrido y el
            acontecimiento de la contingencia subyacente se encuentre bajo el
            control total de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas); en el entendido que (i) el monto insoluto en
            cualquier momento de cualquier Adeudo emitido con descuento de
            emision original es el monto nominal de dicho Adeudo, menos la
            porcion remanente no amortizada del descuento de emision original de
            dicho Adeudo en dicho momento, segun sea determinado de conformidad
            con los PCGA y (ii) Adeudo no incluira pasivos referentes a: (A)
            impuestos federales, estatales, locales, impuestos sobre la renta,
            impuestos al activo o demas impuestos de Mexico, de los Estados
            Unidos de America o cualquier otra jurisdiccion, (B) Depositos, (C)
            endosos de titulos de creditos para su deposito o cobranza, u
            operaciones similares en el curso ordinario de negocios, (D) adeudos
            a cargo de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria Restringida y a
            favor de (x) cualquier Subsidiaria Restringida o (y) cualquier
            Subsidiaria No Restringida reflejando (1) los balances de credito
            que surjan de actividades de administracion de efectivo o cualquier
            contrato para compartir impuestos celebrados entre la Acreditada y
            sus Subsidiarias en el curso ordinario de negocios, o (2)
            obligaciones bajo cualquier contrato para compartir impuestos
            celebrados entre la Acreditada y sus Subsidiarias; (E) cualquier
            adeudo que haya sido cancelado o satisfecho de conformidad con los
            terminos de los documentos que regulan dicho adeudo (F) Cuentas
            Comerciales por Pagar, o (G) como arrendatario o fiador bajo
            cualquier arrendamiento de satelites o transpondedor (sin importar
            si dichos arrendamientos estan catalogados como Arrendamientos
            Capitalizables). Para determinar el monto principal de cualquier
            Adeudo emitido por cualquier Persona que se encuentre denominado en
            UDIS, dicho monto principal de dicho Adeudo debera ser calculado
            tomando como base la proporcion de UDIS a Pesos vigente en la fecha
            de su emision.

      (7)   "ADEUDOS ADQUIRIDOS" significa (i) Adeudos de una Persona existentes
            al momento en que dicha Persona se convierta en una Subsidiaria
            Restringida o asumidos en virtud de una Adquisicion de Activos por
            parte de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida y no incurridos
            en relacion con, o en anticipacion a, la conversion de dicha Persona
            en una Subsidiaria Restringida o dicha Adquisicion de Activos; y
            (ii) Adeudos de una Persona garantizados por Gravamenes sobre
            cualquier bien o activo adquirido por dicha Persona, siempre y
            cuando dichos Adeudos no haya sido incurridos en relacion con, o en
            anticipacion a, dicha adquisicion; en el entendido que cualesquiera
            Adeudos de dicha Persona que sean amortizados, liquidados,

                                                                              10

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            retirados o de cualquier otra forma pagados al momento de consumar,
            o inmediatamente una vez consumada, la o las operaciones en virtud
            de las cuales dicha Persona se convierta en una Subsidiaria
            Restringida o dicho bien o activo sea adquirido, no seran Adeudos
            Adquiridos o Adeudos.

      (8)   "ADEUDOS CONVERTIBLES" significa, con respecto a cualquier Persona,
            los Adeudos de dicha Persona que sean convertibles en, o
            intercambiables por, Capital Social de dicha Persona o cualquier
            Afiliada de dicha Persona.

      (9)   "ADQUISICION DE ACTIVOS" significa (i) una Inversion realizada por
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en
            cualquier otra Persona, conforme a la cual dicha Persona se
            convertira en una Subsidiaria Restringida o se fusionara con, o se
            consolidara en, la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas; en el entendido que el negocio principal de dicha
            Persona sea un Negocio Principal o (ii) una adquisicion por parte de
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de un
            bien o activo de cualquier Persona distinta a la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que constituya
            substancialmente la totalidad de una division o linea de negocios de
            dicha Persona; en el entendido que dicha division o linea de
            negocios se encuentre relacionada con un Negocio Principal.

      (10)  "AFILIADA" significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier
            otra Persona que, directa o indirectamente, controle a, sea
            controlada por o se encuentre bajo el control comun directo o
            indirecto con, dicha Persona. Para efectos de esta definicion,
            "control" (incluyendo, con significados correlativos, los terminos
            "controlando", "controlado por" y "bajo el control comun con"), en
            relacion con cualquier Persona, significara la facultad, directa o
            indirecta, de dirigir o influir en la direccion de la administracion
            y politicas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de
            Acciones de Voto, por convenio o de cualquier otra forma.

      (11)  "AGENTE DE CALCULO" significa, el Banco.

      (12)  "AGENTES DE CALCULO SUSTITUTOS" significan, los tres participantes
            (excluyendo a Afiliadas del Banco) que, en la Fecha de Pago
            Anticipado, sean los mas activos en terminos del numero y volumen de
            Operaciones de Derivados en el Mercado Mexicano de Derivados,
            conforme a la determinacion que haga en forma concluyente el Banco.

      (13)  "ARRENDAMIENTO CAPITALIZABLE" significa, segun se aplique a
            cualquier Persona, cualquier arrendamiento de cualquier bien o
            activo cuyo valor presente descontado de las obligaciones de pago de
            renta y demas obligaciones de arrendamiento de dicha Persona en su
            caracter de arrendatario, de conformidad con los PCGA, se requiera
            capitalizar en el balance general de dicha Persona; y "OBLIGACIONES
            POR ARRENDAMIENTOS CAPITALIZABLES" significa el valor presente
            descontado de las obligaciones de pago de renta y demas obligaciones
            de arrendamiento de dicha Persona

                                                                              11

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            en su caracter de arrendatario bajo dicho arrendamiento, determinado
            de conformidad con los PCGA.

      (14)  "AUTORIDAD GUBERNAMENTAL" significa, cualquier secretaria,
            departamento administrativo, agencia, comision, oficina, junta,
            autoridad regulatoria, registro, dependencia, corporacion u otro
            cuerpo, entidad o tribunal gubernamental (incluyendo, sin
            limitacion, autoridades bancarias y fiscales) de, o propiedad de, o
            controlada por, Mexico, o cualquier subdivision politica de este,
            que en cada caso ejerza funciones ejecutivas, legislativas,
            judiciales, regulatorias o administrativas.

      (15)  "AVISO DE DISPOSICION" tiene el significado que se le atribuye en el
            inciso (a) de la Clausula 2.02 del presente Contrato.

      (16)  "CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO" significa, en la fecha de
            determinacion que corresponda, el capital contable previsto en el
            balance general trimestral o anual de la Acreditada y sus
            Subsidiarias Restringidas a la fecha de los estados financieros mas
            recientes entregados al Banco de conformidad con el inciso (c)(i) o
            (c)(ii) de la Clausula 4.01, menos (i) aquellas cantidades de
            capital contable atribuibles a Subsidiarias No Restringidas; (ii)
            cualesquier cantidades atribuibles a Acciones Amortizables o
            cualquier otra participacion social convertible en, o intercambiable
            por, Adeudos; (iii) el costo de acciones de tesoreria (en la medida
            en que no haya sido previamente deducido en la determinacion de
            capital contable); y (iv) el monto de Capital Social suscrito y no
            pagado a la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, en cada caso, a ser determinado de conformidad con los
            PCGA.

      (17)  "CAPITAL ORDINARIO" significa, respecto de cualquier Persona, todo
            el Capital Social de dicha Persona, excluyendo Acciones Amortizables
            de dicha Persona.

      (18)  "CAPITAL SOCIAL" significa, respecto de cualquier Persona, todas las
            acciones, partes sociales, intereses, participaciones o equivalentes
            (como quiera que se les denomine, ya sea con o sin derechos de voto)
            representativas del capital social de dicha Persona, ya sea
            actualmente en circulacion o emitidas con posterioridad a la fecha
            de firma del presente Contrato.

      (19)  "CAUSA DE INCUMPLIMIENTO" tiene el significado que se le atribuye en
            la Clausula 5.01 del presente Contrato.

      (20)  "CO-INVERSION" significa, en cualquier momento, cualquier Persona en
            la cual la Acreditada o una Subsidiaria Restringida tenga o haya
            adquirido menos del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad del
            capital de dicha Persona, pero que tenga o adquiera (i) una
            influencia significativa, segun sea determinado de conformidad con
            los PCGA; o bien (ii) una inversion en el capital que represente el
            7.5% (siete punto cinco por ciento) o mas de la totalidad del
            Capital Social de dicha Persona. Para efectos de claridad,

                                                                              12

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            ninguna Subsidiaria de la Acreditada sera considerada como una
            Co-Inversion.

      (21)  "CONTRATO DE CREDITO SINDICADO" significa el contrato de credito
            sindicado denominado "Credit Agreement" de fecha 21 de diciembre de
            2001, celebrado entre la Acreditada, en dicho caracter, los bancos y
            entidades financieras que ahi se indican, como acreditantes, y
            JPMorgan Chase Bank, como agente administrativo, por un monto de
            EU$100,000,000.00 (cien millones de Dolares 00/100), incluyendo sus
            apendices y adenda.

      (22)  "CONTRATO DE DIVISAS" significa cualquier contrato de paridad
            cambiaria, contrato de intercambio (swap), contrato adelantado
            (forward) o contrato a futuro de paridad cambiaria o cualquier otro
            contrato o arreglo similar en o bajo el cual la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte o beneficiaria
            en la fecha del presente Contrato o que llegue a ser parte o
            beneficiaria con posterioridad a dicha fecha.

      (23)  "CONTRATO DE TASA DE INTERES" significa cualquier contrato de
            cobertura o proteccion de tasa de interes, contrato futuro de tasa
            de interes, contrato de opcion de tasa de interes, contrato de
            intercambio (swap) de tasa de interes, contrato de techo (cap) de
            tasa de interes, contrato collar (collar) de tasa de interes,
            contrato de cobertura (hedge) de tasa de interes o cualquier otro
            contrato o arreglo similar en o bajo el cual la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte o beneficiaria
            en la fecha del presente Contrato o que llegue a ser parte o
            beneficiaria con posterioridad a dicha fecha.

      (24)  "COMISION POR PAGO ANTICIPADO", tiene el significado que se le
            atribuye en el inciso (b) de la Clausula 2.04 del presente Contrato.

      (25)  "CREDITO" significa el credito que el Banco pone a disposicion de la
            Acreditada conforme a los terminos y sujeto a las condiciones del
            presente Contrato, hasta por una suma principal igual a
            $1,162,460,000.00 (MIL CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS
            SESENTA MIL PESOS 00/100).

      (26)  "CREDITOS BANAMEX" significa los contratos de credito, de fechas 24
            de julio de 2000 y 7 de mayo de 2003 el cual fue modificado el 25 de
            junio de 2003, celebrados entre la Acreditada y Banco Nacional de
            Mexico, S.A.

      (27)  "CREDITO EN UDIS EXISTENTE" significa el credito existente de los
            pagares de mediano plazo establecido por la Acreditada, en virtud
            del cual un Adeudo denominado en UDIS por la cantidad total de
            $3,000,000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100) fue emitido el
            14 de abril de 2000.

                                                                              13

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      (28)  "CREDITO SERFIN" significa el contrato de credito de fecha 15 de
            mayo de 2001, celebrado entre la Acreditada y Banca Serfin, S.A.,
            Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Santander Mexicano.

      (29)  "CUENTAS COMERCIALES POR PAGAR" significa, con respecto a cualquier
            Persona, cualesquier cuentas por pagar, pagares o cualquier otra
            obligacion monetaria creada, asumida o Garantizada por dicha Persona
            o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en favor de acreedores
            comerciales, que surjan dentro del curso ordinario de negocios en
            relacion con (i) la adquisicion de bienes o servicios que requieran
            ser pagados dentro del ano siguiente a la fecha de adquisicion de
            los mismos o (ii) programaciones y peliculas.

      (30)  "DEPOSITOS" significa aquellas cantidades recibidas por la
            Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas en virtud de contratos de
            deposito u otros acuerdos entre la Acreditada o sus Subsidiarias
            Restringidas y terceros para la prestacion de servicios de
            publicidad u otros servicios a dichos terceros, ya sea evidenciados
            por dinero, pagares, cuentas por cobrar u otros activos.

      (31)  "DETERMINACION POR METODOLOGIA DE VALUACION", tiene el significado
            que se le atribuye en el inciso (c) de la Clausula 2.04 del presente
            Contrato.

      (32)  "DEUDA TOTAL CONSOLIDADA" significa, en cualquier fecha de
            determinacion, el monto total agregado de todos los Adeudos,
            calculados de manera consolidada, de la Acreditada y sus
            Subsidiarias Restringidas a dicha fecha, segun se determine de
            conformidad con los PCGA.

      (33)  "DIA HABIL" significa cualquier dia excepto sabado, domingo y
            cualquier dia que en la Ciudad de Mexico sea un dia de descanso
            obligatorio o un dia en el que las instituciones bancarias esten
            autorizadas u obligadas por ley u otra disposicion gubernamental a
            mantener sus puertas cerradas.

      (34)  "DISPOSICION" significa el desembolso de dinero hecho por el Banco
            en favor de la Acreditada hasta por el monto del Credito, conforme a
            los terminos y sujeto a las condiciones de este Contrato.

      (35)  "DOLARES" y el signo de "EU$" significan la moneda de curso legal en
            los Estados Unidos de America.

      (36)  "EMISOR DE NEGOCIO ADICIONAL" significa cualquier Persona dedicada a
            o que realice uno o varios Negocios Adicionales.

      (37)  "FECHA DE DISPOSICION" significa la fecha especificada en el Aviso
            de Disposicion, la cual no podra exceder del 20 de mayo de 2004.

                                                                              14

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      (38)  "FECHA DE PAGO ANTICIPADO", tiene el significado que se le atribuye
            en el inciso (b) de la Clausula 2.04 del presente Contrato.

      (39)  "FECHA DE PAGO DE INTERESES" significa el ultimo dia de cada Periodo
            de Intereses.

      (40)  "GARANTIA" significa cualquier obligacion, contingente o de
            cualquier otra naturaleza, de cualquier Persona que directa o
            indirectamente garantice (ya sea a traves de una garantia, fianza,
            aval u otra forma) cualquier Adeudo de cualquier otra Persona y, sin
            limitar la generalidad de los anterior, cualquier obligacion,
            directa o indirecta, contingente o de cualquier otra naturaleza, de
            dicha Persona (i) para comprar o pagar (o prestar o anticipar fondos
            para la compra o pago de) dicho Adeudo de dicha otra Persona (ya sea
            que surjan por virtud de acuerdos de socios, o por contratos que
            contengan obligaciones de aportar capital o proveer fondos a dicha
            otra Persona, de comprar, vender o rentar (como arrendatario o
            arrendador) cualquier bien o activo o para comprar o prestar
            servicios, para tomar o pagar, o para mantener condiciones en los
            estados financieros u otras (pero sin incluir obligaciones que
            surjan solamente por razon del status de socio de dicha Persona en
            una sociedad o como socio de una sociedad de responsabilidad
            limitada o como titular y propietario de capital social de cualquier
            otra sociedad)) o (ii) asumida para asegurarse de cualquier otra
            manera que el deudor de dicho Adeudo pague su parte correspondiente
            o para proteger a dicho deudor contra las perdidas con respecto al
            mismo (ya sea total o parcialmente). El termino "Garantia" usado
            como verbo tendra un significado correlativo.

      (41)  "GASTOS DE CAPITAL" significa, para cualquier periodo con respecto a
            cualquier Persona, la suma de todos los gastos durante dicho periodo
            (ya sea que hayan sido pagados en efectivo o acumulados como pasivos
            durante dicho periodo) que, de conformidad con los PCGA, se
            requieran incluir o se deban reflejar en el balance general de dicha
            Persona respecto de equipo, activos fijos, bienes inmuebles o
            mejoras, o para reemplazos o sustituciones de los mismos o adiciones
            a los mismos, incluyendo (sin duplicacion) el monto de gastos
            considerados a ser realizados en relacion con el equipo que se
            adquiera simultaneamente con el intercambio de equipo existente
            propiedad de dicha Persona, en la medida que el monto bruto del
            precio de compra de dicho equipo adquirido exceda el valor de precio
            de mercado (segun sea determinado de buena fe por dicha Persona) del
            equipo existente entregado a cambio, pero excluyendo los gastos
            efectuados en relacion con el reemplazo o restauracion de bienes, en
            la medida que dicho reemplazo o restauracion sea financiada con
            montos derivados de seguro pagados a cuenta de la perdida o dano de
            los bienes reemplazados o restaurados.

      (42)  "GASTO POR INTERESES CONSOLIDADO" significa, para cualquier periodo,
            el monto agregado de los intereses en relacion con Adeudos
            (incluyendo (i) la amortizacion del descuento de emision original
            sobre cualquier Adeudo

                                                                              15

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            y la porcion de intereses de cualquier obligacion de pago diferida,
            calculada de conformidad con el metodo de contabilidad efectivo de
            intereses, (ii) todas las comisiones, descuentos y demas honorarios
            y cargos adeudados en relacion con cartas de credito y aceptaciones
            bancarias de financiamiento, (iii) los costos netos asociados con
            Contratos de Tasas de Interes, y (iv) los intereses pagados (por
            cualquier Persona) con respecto a algun Adeudo que se encuentra
            Garantizado por cualquier bien o activo de la Acreditada o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas) y todos los intereses,
            menos el componente principal, de rentas en relacion con
            Obligaciones por Arrendamientos Capitalizables, pagados por la
            Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas durante dicho periodo;
            excluyendo sin embargo (a) cualquier monto de dichos intereses de
            cualquier Subsidiaria Restringida, en la medida en que el ingreso
            neto de dicha Subsidiaria Restringida sea excluido del calculo del
            Ingreso Neto Ajustado Consolidado de conformidad con el inciso (ii)
            de la definicion de dicho termino (pero solamente en la misma
            proporcion en que el ingreso neto de dicha Subsidiaria Restringida
            sea excluido del calculo del Ingreso Neto Ajustado Consolidado de
            conformidad con el inciso (ii) de la definicion de dicho termino),
            (b) cualesquier regalias, honorarios (incluyendo honorarios de
            consentimiento) y gastos (y cualquier amortizacion o eliminacion de
            los mismos) pagados o pagaderos en relacion con el presente
            Contrato, los Creditos Banamex, el Credito Serfin, las Ofertas
            Publicas de Compra y la compra de valores bajo los mismos y el pago
            de los honorarios de consentimiento en relacion con los mismos, la
            emision de los valores emitidos o a ser emitidos bajo el Senior Note
            Indenture y la oferta de intercambio o registro de inscripciones
            preventivas respecto de dichos valores (shelf registration
            statement), la emision de los valores emitidos bajo el Credito en
            UDIS Existente, y la emision de los valores emitidos bajo la Serie B
            del Senior Note Indenture, fechado el 13 de mayo de 1996, entre la
            Acreditada y el State Street Bank and Trust Company (como sucesor
            del Fleet National Bank), como fiduciario, todo determinado en una
            base consolidada (sin tomar en cuenta las Subsidiarias No
            Restringidas) de conformidad con los PCGA, (c) intereses en relacion
            con Adeudos denominados en UDIS en la medida que no hayan sido
            pagados o pagaderos en efectivo durante dicho periodo y (d) aumentos
            en el monto principal de cualquier Adeudo denominado en UDIS que
            resulte de los ajustes de inflacion realizados de conformidad con
            los terminos de dicho Adeudo.

            No obstante lo anterior, si durante cualquier periodo en el que se
            este determinado el Gasto por Intereses Consolidado, la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas haya consumado cualquier
            Adquisicion de Activos, entonces para los efectos de este Contrato,
            el Gasto por Interes Consolidado debera ser determinado en una base
            pro forma como si la consumacion de dicha Adquisicion de Activos y
            la contratacion o asuncion de cualquier Adeudo en relacion con la
            misma hubiera ocurrido el primer dia de dicho periodo.

                                                                              16

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      (43)  "GRAVAMEN" significa, en relacion con cualquier propiedad, bien o
            activo, cualquier hipoteca, prenda, caucion bursatil, fideicomiso,
            embargo, carga o cualquier otro gravamen o garantia de cualquier
            naturaleza o cualquier acuerdo de preferencia sobre dicha propiedad,
            bien o activo que tenga el efecto practico de crear un derecho real
            o personal de garantia o gravamen sobre dicha propiedad, bien o
            activo.

      (44)  "GRAVAMENES PERMITIDOS" significa:

            (a) Gravamenes impuestos por contribuciones fiscales, cargos
            gubernamentales o reclamaciones que, ya sea, (i) se encuentren
            vencidos por un plazo menor de 90 dias, siempre y cuando el valor de
            mercado total de los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
            exceda la cantidad total de EU$10,000,000.00 (diez millones de
            Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; (ii) no hayan vencido o
            que esten siendo impugnados de conformidad con el inciso (h) de la
            Clausula 4.01;

            (b) Gravamenes de transportistas, almacenistas, trabajadores,
            mecanicos, reparadores o Gravamenes similares impuestos por ley, que
            surjan en el curso ordinario de negocios y que garanticen
            obligaciones que no esten vencidas por mas de 30 dias o que esten
            siendo impugnados de conformidad con el inciso (h) de la Clausula
            4.01;

            (c) prendas otorgadas y depositos efectuados dentro del curso
            ordinario de negocios, en cumplimiento con disposiciones de
            seguridad social, salarios de los trabajadores y seguros de
            desempleo, incluyendo prendas y/o depositos otorgados en favor del
            Instituto para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT);
            Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Sistema de Ahorro
            para el Retiro (SAR);

            (d) Gravamenes impuestos o depositos efectuados para garantizar (i)
            cartas de credito, el cumplimiento de ofertas, posturas, convenios
            comerciales, arrendamientos, licencias, obligaciones regulatorias o
            legales, aceptaciones bancarias, fianzas legales o judiciales,
            contratos celebrados con Autoridades Gubernamentales, fianzas de
            cumplimiento y demas obligaciones de naturaleza similar incurridas
            dentro del curso ordinario de negocios (excluyendo obligaciones
            contraidas para el pago de prestamos de dinero) y cualquier derecho
            de compensacion de bancos que no hayan sido ejercidos en relacion
            con depositos realizados dentro del curso ordinario y (ii)
            obligaciones de indemnizacion respecto de la venta, arrendamiento,
            cesion o cualquier otra transmision de cualquier bien o activo de la
            Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el
            entendido que los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
            tengan un valor de mercado superior a los montos en efectivo o
            equivalentes de efectivo recibidos por la Acreditada y sus
            Subsidiaras Restringidas en relacion con dicha venta, arrendamiento,
            cesion o transmision;

                                                                              17

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            (e) Gravamenes impuestos por sentencias o laudos de cualquier
            naturaleza que no constituyan una Causa de Incumplimiento bajo el
            inciso (i) de la Clausula 5.01 del presente Contrato;

            (f) servidumbres, restricciones de uso de suelo federales y
            municipales, derechos de paso y Gravamenes similares impuestos sobre
            bienes inmuebles, que no interfieran de manera importante con la
            conduccion ordinaria de negocios de la Acreditada o cualquiera de
            sus Subsidiarias Restringidas;

            (g) Gravamenes (incluyendo las extensiones y renovaciones de los
            mismos) sobre algun bien o activo adquirido con posterioridad a la
            fecha de firma del Contrato de Credito Sindicado; en el entendido
            que (i) dicho Gravamen se constituya solamente con el proposito de
            garantizar Adeudos incurridos, (A) para financiar el costo
            (incluyendo el costo de mejoras, de construccion o produccion) de la
            unidad o material integrante del bien o activo (incluyendo programas
            o peliculas) sujeto a dicho Gravamen, y que dicho Gravamen haya sido
            constituido con anterioridad a, al momento de o dentro de los seis
            meses siguientes a la fecha de adquisicion, la terminacion de la
            construccion o produccion o el comienzo de operaciones de dicho bien
            o activo, o (B) para refinanciar cualquier Adeudo garantizado con
            anterioridad, (ii) el monto principal del Adeudo garantizado por
            dicho Gravamen no exceda el 100% (cien por ciento) de dichos costos
            (mas honorarios, gastos y pagos similares realizados en relacion con
            dicho Adeudo) y (iii) cualquiera de dichos Gravamenes no sera
            extensivo a, o cubrira, cualquier otro bien o activo distinto a la
            unidad o material integrante de dicho bien o activo (incluyendo
            peliculas y programaciones) y cualesquier mejoras efectuadas en
            dicha unidad o material y los frutos derivados de los mismos;

            (h) arrendamientos o subarrendamientos celebrados con terceros, que
            no interfieran de manera importante con el curso ordinario de
            negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas
            consideradas como un todo;

            (i) Gravamenes que afecten bienes o activos que se encuentren en
            construccion surgidos de pagos parciales o progresivos realizados
            por un cliente de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas relacionadas con dichos bienes o activos;

            (j) cualquier interes o derecho de un arrendador respecto de bienes
            o activos sujetos a algun arrendamiento financiero (incluyendo
            arrendamientos que sean o deban ser capitalizables de conformidad
            con los PCGA) o arrendamiento puro;

            (k) Gravamenes que surjan de registros conforme al Codigo de
            Comercio Uniforme (Uniform Comercial Code) de los Estados Unidos de
            America o estados de financiamiento (financing statements) similares
            en relacion con arrendamientos;

                                                                              18

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            (l) Gravamenes sobre bienes o activos de, o sobre acciones
            representativas del capital social de, o Adeudos a cargo de,
            cualquier sociedad u otra entidad existente al momento en que dicha
            sociedad u otra entidad se constituya como o se convierta en parte
            de, una Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichos Gravamenes
            no sean extensivos sobre, o cubran bienes o activos de la Acreditada
            o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, distintos de los
            bienes o activos adquiridos;

            (m) Gravamenes a favor de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria
            Restringida totalmente propiedad de la Acreditada;

            (n) Gravamenes que surjan de una sentencia definitiva o resolucion
            en contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, y que no constituya una Causa de Incumplimiento;

            (o) Gravamenes que garanticen obligaciones de reembolso en relacion
            con las cartas de credito que graven documentos o cualesquier otros
            bienes o activos relacionados con dichas cartas de credito y los
            productos y rendimientos de las mismos;

            (p) Gravamenes en favor de autoridades aduanales y fiscales que
            surjan por ministerio de ley para garantizar el pago de derechos
            arancelarios o aduanales en relacion con la importacion de bienes;

            (q) Gravamenes que afecten depositos iniciales y depositos de
            margen, y cualesquier otros Gravamenes que se encuentren ya sea
            dentro de los parametros generales que se acostumbran en la
            industria y que hayan sido incurridos en el curso ordinario de
            negocios, en cada caso, garantizando Adeudos bajo cualesquier
            Contratos de Tasa de Interes (si dichos Contratos de Tasa de Interes
            no tiene un monto nominal que exceda el monto principal del Adeudo
            de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas con tasa de
            intereses variables) y cualesquier Contratos de Divisas y contratos
            forward, de opciones, de futuros y de opciones sobre contratos de
            futuros o contratos similares o acuerdos disenados para proteger a
            la Acreditada o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de
            fluctuaciones en las tasas de intereses o tasas de cambio de
            divisas, respectivamente, y celebrados con propositos no
            especulativos;

            (r) Gravamenes que surjan de contratos sujetos a condicion o con
            reserva de dominio, consignacion o acuerdos similares para la venta
            de bienes, celebrados por la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas dentro del curso ordinario de negocios de
            la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas;

            (s) Gravamenes sobre los derechos de la Acreditada o una Subsidiaria
            Restringida para recibir pagos derivados de programacion o
            peliculas, asi como los rendimientos de los mismos;

                                                                              19

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            (t) Gravamenes en relacion con el cumplimiento y liquidacion o
            cancelacion de Adeudos de la Acreditada o de una Subsidiaria
            Restringida; y

            (u) Gravamenes incurridos para renovar, extender o refinanciar,
            total o parcialmente, Adeudos u obligaciones garantizadas por
            cualquier Gravamen incurrido bajo los incisos (a) a (t) anteriores;
            en el entendido que (i) dicho Gravamen no se extienda a cualquier
            otro bien o activo (distinto de los frutos y bienes o activos
            adquiridos con posterioridad, en la medida en que el Gravamen que
            este siendo renovado, extendido o refinanciado sea extensivo a los
            frutos y bienes o activos adquiridos con posterioridad) y (ii) el
            monto principal del Adeudo garantizado, de haberlo, no sea
            incrementado (distinto de los montos relativos a primas, intereses
            acumulados y demas obligaciones de pago, incluyendo pagos
            consentidos, en relacion con el Adeudo refinanciado y los gastos
            razonables de emision de dicho nuevo Adeudo).

      (45)  "IMPUESTOS" tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a)
            de la Clausula 2.10 del presente Contrato.

      (46)  "INDICE DE COBERTURA DE INTERESES" significa, la razon de UAFIDA
            Consolidada a Gasto por Intereses Consolidado (excluyendo intereses
            generados o acumulados pero no pagados ni requeridos de pago) en
            cualquier periodo de cuatro trimestres calendario consecutivos
            (considerados como un solo periodo contable).

      (47)  "INDICE DE ENDEUDAMIENTO" significa, la razon de Deuda Total
            Consolidada a UAFIDA Consolidada al termino de cualquier periodo de
            cuatro trimestres calendario consecutivos (considerados como un solo
            periodo contable).

      (48)  "INGRESO NETO AJUSTADO CONSOLIDADO" significa, para cualquier
            periodo, el ingreso acumulado neto (o perdida) de la Acreditada y
            sus Subsidiarias Restringidas para dicho periodo, determinado de
            conformidad con los PCGA; en el entendido que los siguientes
            conceptos seran excluidos al momento de computar el Ingreso Neto
            Ajustado Consolidado (sin duplicacion): (i) el ingreso neto (o
            perdida) de cualquier Persona (distinta al ingreso neto (o perdida)
            atribuible a una Subsidiaria Restringida) en la cual cualquier
            Persona (distinta a la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas) tenga un interes en comun y el ingreso neto (o
            perdida) de cualquier Subsidiaria No Restringida, excepto, en el
            caso de ingreso neto, solo por el monto de dividendos o cualesquier
            otras distribuciones y pagos de intereses, en cada caso,
            efectivamente pagados a la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas por dicha otra Persona o dicha Subsidiaria
            No Restringida durante dicho periodo; (ii) excepto en el caso de
            cualquier restriccion permitida bajo los sub-incisos (iii), (iv) y
            (v) del inciso (j) de la Clausula 4.02 del presente Contrato, el
            ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida en la medida, y
            solamente en la medida, que la declaracion o pago de la totalidad o
            una

                                                                              20

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            porcion de los dividendos o distribuciones similares por dicha
            Subsidiaria Restringida de dicho ingreso neto no se encuentre en
            dicho momento permitida por sus estatutos sociales o cualquier
            convenio, instrumento, sentencia, decreto, orden, ley, regla o
            regulacion gubernamental aplicable a dicha Subsidiaria Restringida;
            (iii) cualquier ganancias o perdidas (en una base
            posterior-a-impuestos, libres de cualesquier honorarios y gastos
            relacionados) atribuibles a Venta de Activos, descartando para este
            proposito, las exclusiones previstas en la definicion de dicho
            termino bajo los incisos (A) a (E) de dicha definicion; (iv)
            cualquier monto pagado o acumulado como dividendos sobre Acciones
            Preferentes de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, propiedad de Personas distintas a la Acreditada y
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; (v) todas las ganancias
            extraordinarias, perdidas extraordinarias y operaciones
            discontinuadas (en cada caso, en una base posterior-a-impuestos,
            libres de cualesquier honorarios y gastos relacionados); y (vi) el
            efecto acumulativo de cambios de contabilidad con anterioridad a la
            fecha de firma del presente Contrato en relacion a la adopcion del
            Boletin C-2, en el entendido que el valor total del efecto
            acumulativo de cualquiera de dichos cambios de contabilidad no podra
            exceder un monto agregado igual a $69,259,000.00 (sesenta y nueve
            millones doscientos cincuenta y nueve mil Pesos 00/100) calculados
            al 30 de septiembre de 2001 (y reexpresados de tiempo en tiempo por
            el Indice Nacional de Precios al Consumidor).

      (49)  "INVERSION" en cualquier Persona, significa, directa o
            indirectamente, cualquier desembolso, prestamo u otra extension de
            credito (incluyendo, sin limitacion, otorgado como garantia de algun
            Adeudo), o contribucion de capital a (mediante contribucion de
            efectivo o bienes a terceras personas o cualquier pago por bienes o
            servicios por cuenta o uso de terceras personas), o cualquier
            adquisicion de Capital Social, bonos, pagares, obligaciones u otros
            instrumentos similares emitidos por, dicha Persona e incluira la
            designacion de una Subsidiaria Restringida como una Subsidiaria No
            Restringida despues de la fecha de firma del presente Contrato. No
            obstante lo anterior, (i) cualquier Capital Social emitido por la
            Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida a cambio de Capital
            Social o bienes o activos de otra Persona no sera considerado como
            una Inversion de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida
            en aquella otra Persona, en la medida en que dicha Subsidiaria
            Restringida continue siendo una Subsidiaria Restringida
            inmediatamente despues de haber llevado a cabo dicha emision; y (ii)
            el termino "Inversion" no incluira: montos insolutos de creditos a
            cargo de alguna Subsidiaria No Restringida y a favor de la
            Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, derivados de
            actividades relativas a la administracion de efectivo en el curso
            ordinario de negocios, Inversiones realizadas por la Acreditada o
            cualquier Subsidiaria Restringida mediante la contribucion de, o a
            cambio de, servicios de publicidad, Inversiones realizadas por la
            Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida a cambio de
            modificaciones a los acuerdos de Inversion existentes que no prevean
            el pago de efectivo o bienes o activos, cantidades debidas por
            alguna Subsidiaria No Restringida

                                                                              21

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            a la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida bajo cualquier
            contrato para compartir impuestos, o respecto de gastos generales y
            administrativos, seguros globales y de responsabilidad civil
            ampliada (umbrella insurance) o servicios de publicidad u otros
            servicios prestados a Subsidiarias No Restringidas, Depositos,
            adelantos a clientes (excluyendo Subsidiarias de la Acreditada) y
            cuentas por pagar a proveedores en el curso ordinario de negocios,
            que esten, de conformidad con los PCGA, registrados como cuentas por
            cobrar (o depositos de clientes) o cuentas por pagar, segun sea el
            caso, y pagos debidos a la Acreditada o a cualquier Subsidiaria
            Restringida en virtud de Cuentas Comerciales por Pagar.

      (50)  "INVERSION DE NEGOCIO ADICIONAL" significa cualquier Inversion en un
            Emisor de Negocio Adicional a cambio de (i) Capital Social de la
            Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (siempre y
            cuando dicha Subsidiaria Restringida permanezca como una Subsidiaria
            Restringida inmediatamente despues de dar efecto a dicho
            intercambio) o (ii) la prestacion de servicios de publicidad u otros
            servicios por parte de la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas.

      (51)  "INVERSIONES PERMITIDAS" significa, (a) una Inversion en una
            Subsidiaria Restringida o en cualquier Persona que, una vez
            realizada dicha inversion, se convertira en una Subsidiaria
            Restringida o se fusionara o consolidara con la Acreditada o con una
            Subsidiaria Restringida; siempre que el negocio principal de dicha
            Persona se relacione, sea complementario o auxiliar con el negocio
            de la Acreditada y el de sus Subsidiarias Restringidas en la fecha
            en que se realice dicha inversion; (b) Inversiones Temporales de
            Efectivo; (c) nomina, beneficios extrasalariales, vacaciones,
            viaticos, reubicaciones y desembolsos similares, que se espere sean
            reembolsados o que sean respecto de cuestiones que al momento de
            desembolso se consideren gastos de conformidad con PCGA; (d) (i)
            prestamos o adelantos para empleados de la Acreditada o de sus
            Subsidiarias Restringidas que en ningun momento excedan la cantidad
            insoluta acumulada de EU$25,000,000.00 (veinticinco millones de
            Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos, y (ii) otros prestamos o
            anticipos a distribuidores, proveedores, licenciantes de contenido o
            clientes de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas que en ningun momento excedan la cantidad insoluta
            acumulada de EU$40,000,000.00 (cuarenta millones de Dolares 00/100)
            o su equivalente en Pesos; (e) Inversiones recibidas en cumplimiento
            de sentencias judiciales, quiebras, concurso mercantil, insolvencia,
            reestructuras o cualquier arreglo similar; (f) cualquier Contrato de
            Tasa de Interes (siempre que la cantidad subyacente bajo el mismo no
            exceda la suma principal de los Adeudos de la Acreditada y de sus
            Subsidiarias Restringidas con tasas de interes variables) o
            cualquier Contrato de Divisas, siempre que sean celebrados con el
            proposito de proteger a la Acreditada o sus Subsidiarias
            Restringidas en contra de fluctuaciones en tasas de interes o
            paridades cambiarias, respectivamente, y no con

                                                                              22

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            propositos especulativos; (g) Inversiones en gastos pagados por
            anticipado, titulos de credito para cobro, y depositos de renta, de
            garantia de cumplimiento o cualquier otro deposito similar, en cada
            caso, realizados en el curso normal de los negocios de la Acreditada
            o sus Subsidiarias Restringidas; (h) Inversiones recibidas como pago
            de precio de cualquier propiedad o activo vendido, arrendado, cedido
            o de cualquier otra forma transmitido por la Acreditada o cualquiera
            de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que el valor de mercado de
            dicha propiedad o activo, conjuntamente con el valor de mercado de
            todas las demas propiedades o activos vendidos, arrendados, cedidos
            o de cualquier otra forma transmitidos por la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas durante el ejercicio
            social en que dicha venta, arrendamiento, cesion o transmision
            ocurrio, no exceda del 5% (cinco por ciento) de los activos
            consolidados de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas al
            final del ejercicio social inmediato anterior; (i) Inversiones de
            cualquier Persona existentes al momento en que dicha Persona se
            convierta en una Subsidiaria Restringida y que no sean realizadas en
            relacion con o contemplando que dicha Persona se convierta en una
            Subsidiaria Restringida; (j) Inversiones que constituyan Prestamos
            Permitidos a Empleados para Compra de Acciones; y (k) Inversiones
            existentes a la fecha de firma del Contrato de Credito Sindicado.

      (52)  "INVERSIONES TEMPORALES DE DINERO" significa cualquiera de las
            siguientes inversiones: (i) obligaciones directas de los Estados
            Unidos de America o cualquiera de sus agencias, u obligaciones
            integramente garantizadas de manera incondicional por los Estados
            Unidos de America o cualquiera de sus agencias; (ii) depositos a
            plazo, certificados de deposito y depositos de mesa de dinero, con
            vencimiento dentro de los 730 (setecientos treinta) dias siguientes
            a la fecha de adquisicion de los mismos, emitidos por un banco o una
            institucion fiduciaria constituida conforme a las leyes de los
            Estados Unidos de America o cualquiera de sus estados o cualquier
            otro pais reconocido por los Estados Unidos de America, con los
            cuales la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias o
            Co-Inversiones realicen actividades de negocios, y cuyo banco o
            institucion fiduciaria (o la entidad controladora de dicho banco o
            institucion fiduciaria) tenga capital, superavit y utilidades no
            distribuidas por un monto total agregado superior a
            EU$250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de Dolares 00/100)
            (o su equivalente en Pesos) y que tenga deudas insolutas con una
            calificacion de "A" (o una calificacion similar equivalente) o
            superior de por lo menos una organizacion calificadora (statistical
            rating organization, segun dicho termino se define en la Regulacion
            436 del Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de America) de
            reconocido prestigio nacional o cualquier fondo de mesa de dinero
            patrocinado por una casa de bolsa registrada u operador de fondos de
            inversion; (iii) contratos de recompra por un plazo no mayor a 60
            (sesenta) dias respecto de los valores mencionados en el inciso (i)
            anterior, celebrados con algun banco que cumpla con los criterios
            establecidos en el inciso (ii) anterior; (iv) papel comercial con un
            vencimiento que no exceda

                                                                              23

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            365 (trescientos sesenta y cinco) dias siguientes a la fecha de
            adquisicion, emitido por una sociedad (que no sea una Afiliada de la
            Acreditada) constituida u organizada y existente conforme a las
            leyes de Mexico o cualquiera de sus entidades federativas o de los
            Estados Unidos de America, cualquiera de sus estados o el Distrito
            de Columbia, o cualquier otro pais reconocido por los Estados Unidos
            de America, con las cuales la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias o Co-Inversiones realicen actividades de negocios, y
            que cuente con una calificacion, al momento en que se realice
            cualquier inversion en dicho papel comercial, de "P-1" (o superior)
            por Moody's o de "A-1" (o superior) por S&P (o calificaciones
            equivalentes emitidas por sus afiliadas mexicanas); (v) valores con
            vencimiento de 6 (seis) meses o menos, a partir de la fecha de
            adquisicion, emitidos o garantizados integramente y de manera
            incondicional, por cualquier estado, commonwealth, o territorio de
            los Estados Unidos de America o por cualquier subdivision politica o
            autoridad fiscal del mismo y con una calificacion de por lo menos
            "A" o su equivalente por S&P o Moody's; (vi) Bonos corporativos
            denominados en Dolares con una calificacion de por lo menos "A" o su
            equivalente, por S&P o Moody's y con un vencimiento que no exceda de
            730 (setecientos treinta) dias siguientes a la fecha de adquisicion
            de los mismos; (vii) Certificados de la Tesoreria de la Federacion
            (CETES), Bonos de Proteccion al Ahorro (BPAS); Bonos de Regulacion
            Monetaria (BREMS), Bonos Denominados en UDIS (UDI Bonos) o Bonos de
            Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) emitidos por el gobierno de
            Mexico y con un vencimiento que no exceda 1095 (mil noventa y cinco)
            dias siguientes a la fecha de adquisicion de los mismos; (viii)
            obligaciones directas del gobierno de Mexico u obligaciones
            integramente garantizadas de manera incondicional por el gobierno de
            Mexico; y (ix) certificados de deposito, pagares bancarios y
            aceptaciones bancarias denominadas en Pesos, con un vencimiento que
            no exceda 365 (trescientos sesenta y cinco) dias siguientes a la
            fecha de adquisicion de los mismos, emitidos o garantizados por (A)
            alguno de los doce bancos mas importantes (basado en activos, al 31
            de diciembre del ano inmediato anterior) constituidos conforme a las
            leyes de Mexico o (B) uno o mas bancos constituidos conforme a las
            leyes de Mexico (en el entendido que el monto total agregado de
            certificados de deposito, pagares bancarios y aceptaciones bancarias
            emitidas o garantizadas por alguno de los bancos referidos en este
            inciso (B), no debera exceder, en ningun momento, la cantidad de
            EU$100,000,000.00 (cien millones de Dolares 00/100) o su equivalente
            en Pesos), y, en cada caso, que no se encuentre intervenido o
            controlado por el Instituto para la Proteccion al Ahorro Bancario.

      (53)  "LEY AMBIENTAL" significa, todas las leyes ambientales, de salud y
            de seguridad aplicables, incluyendo, sin limitacion, la Ley General
            del Equilibrio Ecologico y la Proteccion al Ambiente y sus
            reglamentos, la Ley de Aguas Nacionales y su Reglamento, la Ley
            General de Salud (en la medida en que se relacione con cuestiones
            ambientales), el Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio
            Ambiente en el Trabajo (en la

                                                                              24

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            medida en que se relacione con cuestiones ambientales), y todas las
            Normas Oficiales Mexicanas y leyes estatales que establezcan limites
            maximos permisibles para emisiones aereas contaminantes de fuentes
            fijas, descargas de aguas residuales contaminantes a cuerpos de agua
            o a sistemas de drenaje, requerimientos relativos al manejo,
            transporte y disposicion de cualesquiera materiales peligrosos y
            requerimientos relativos a desechos peligrosos y a la salud y
            seguridad en el trabajo.

      (54)  "MEXICO" significa los Estados Unidos Mexicanos.

      (55)  "MOODY'S" significa Moody's Investors Service, Inc., y sus
            sucesores.

      (56)  "NEGOCIO ADICIONAL" significa cualquier actividad de negocios de
            cualquier Persona que sea la emisora de Capital Social adquirido por
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias a cambio de (i)
            Capital Social de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias o
            (ii) la prestacion de servicios de publicidad u otros servicios por
            parte de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias.

      (57)  "NEGOCIO PRINCIPAL" significa actividades de negocios en la misma o
            razonablemente relacionada linea de negocios a la cual la
            Acreditada, sus Subsidiarias o Co-Inversiones (Joint Ventures) se
            encuentran dedicadas a la fecha de firma del presente Contrato.

      (58)  "OFERTAS PUBLICAS DE COMPRA" significa las ofertas publicas de
            compra con margen fijo (con solicitudes de consentimiento de salida)
            de la Acreditada por sus 11-7/8 % Pagares Preferentes Serie B con
            vencimiento en 2006.

      (59)  "OPERACION DE DERIVADOS EN EL MERCADO", significan las operaciones
            financieras derivadas, incluyendo, entre otros, las operaciones a
            futuro, de opcion o de swaps, sobre diversos activos subyacentes,
            incluyendo valores, tasas de referencia y divisas, celebradas con el
            proposito de cubrir un riesgo asociado con otros activos o pasivos.

      (60)  "PAGARE" significa el pagare que suscriba y entregue la Acreditada a
            la orden del Banco en la Fecha de Disposicion, documentando la
            obligacion de la Acreditada de pagar al Banco la suma principal de
            dicha Disposicion y los intereses causados por la misma, en forma
            substancialmente igual a la del Anexo "A"

      (61)  "PAGARES SENIOR" significa (i) los EU$200,000,000.00 de monto
            principal agregado a 8-5/8% Pagares Preferentes de la Acreditada con
            vencimiento en el 2005; (ii) los EU$300,000,000.00 de monto
            principal agregado a 8% Pagares Preferentes de la Acreditada con
            vencimiento en el 2011; y (iii) los EU$300,000,000.00 de monto
            principal agregado a 8.50% Pagares Preferentes de la Acreditada con
            vencimiento en el 2032, en cada caso emitidos de conformidad con el
            Senior Note Indenture.

                                                                              25

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      (62)  "PAGOS RESTRINGIDOS" significa cualquier dividendo o cualquier otra
            distribucion (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro
            bien o activo), pero excluyendo cualquier dividendo o cualquier otra
            distribucion de Capital Social u otros valores emitidos por, o
            cualquier bien o activo de, una Subsidiaria No Restringida o del
            producto (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro bien o
            activo) derivado de la venta de la totalidad o de una porcion del
            Capital Social u otros valores emitidos por, o bienes o activos de,
            cualquier Subsidiaria No Restringida, en relacion con acciones de
            cualquier clase del Capital Social de la Acreditada o cualquiera de
            sus Subsidiarias Restringidas, o cualquier pago (ya sea en efectivo,
            en valores o en cualquier otro bien o activo), incluyendo cualquier
            fondo de reserva (sinking fund) o depositos similares, a cuenta de
            la compra, amortizacion, retiro, adquisicion, cancelacion o
            terminacion de cualesquiera de dichas acciones del Capital Social de
            la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o
            cualquier opcion, warrant u otro derecho para adquirir cualesquiera
            de dichas acciones del Capital Social de la Acreditada o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el entendido que (i)
            los Prestamos Permitidos a Empleados para Compra de Acciones o (ii)
            los dividendos pagaderos solamente en acciones representativas del
            Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, no seran considerados como Pagos Restringidos.

      (63)  "PASIVOS TOTALES DE SUBSIDIARIAS RESTRINGIDAS" significa, en
            cualquier fecha, el monto total agregado de todos los Adeudos de
            Subsidiarias Restringidas a dicha fecha, segun se determine de
            conformidad con los PCGA, excluyendo (i) Adeudos Adquiridos y
            cualesquier extensiones, refinanciamientos, renovaciones o
            reemplazos de los mismos; (ii) Adeudos a cargo de una Subsidiaria
            Restringida y a favor de la Acreditada u otra Subsidiaria
            Restringida; y (iii) Adeudos garantizados mediante Gravamenes
            permitidos conforme al inciso (d) de la Clausula 4.02.

      (64)  "PERIODO DE INTERESES" significa, cada periodo de 30 dias
            calendario, con base en el cual se calcularan los intereses que
            devengue el saldo insoluto de la suma principal del Credito, en el
            entendido de que (a) el primer Periodo de Intereses comenzara en la
            Fecha de Disposicion y terminara en el dia numericamente
            correspondiente en el mes calendario que sea 30 dias calendario
            despues de la misma, y (b) cada Periodo de Intereses subsecuente
            comenzara el ultimo dia del Periodo de Intereses inmediato anterior
            y terminara en el dia numericamente correspondiente en el mes
            calendario que sea 30 dias calendario despues de la misma; en el
            entendido, que todas las disposiciones anteriores relacionadas con
            Periodos de Intereses estan sujetas a lo siguiente: (i) si cualquier
            Periodo de Intereses termina en un dia que no sea un Dia Habil,
            dicho Periodo de Intereses terminara el Dia Habil inmediato
            anterior; y (ii) cualquier Periodo de Intereses que se encuentre
            vigente en cualquier fecha de pago

                                                                              26

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            de principal del Credito conforme a la Clausula 2.03, vencera
            precisamente en dicha fecha de pago de principal; y (iii) ningun
            Periodo de Intereses terminara despues de la ultima fecha de pago de
            principal prevista en la Clausula 2.03.

      (65)  "PERIODO RESTRINGIDO" significa cualquier trimestre fiscal de la
            Acreditada en el que la proporcion de (i) la Deuda Total Consolidada
            en cualquier dia durante dicho trimestre a (ii) UAFIDA Consolidada
            por el periodo de los cuatro trimestres fiscales consecutivos de la
            Acreditada terminados inmediatamente antes de dicho trimestre
            fiscal, sea mayor de 3.25 (tres punto veinticinco) a 1.00 (uno).

      (66)  "PCGA" significa, en la fecha de aplicacion respectiva, los
            principios de contabilidad generalmente aceptados en Mexico y
            consistentemente aplicados.

      (67)  "PERSONA" significa, cualquier persona fisica o moral, fideicomiso,
            compania, sociedad civil o mercantil, asociacion, gobierno,
            dependencia o Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de
            cualquier naturaleza.

      (68)  "PESOS" y el signo de "$" significan, la moneda de curso legal en
            Mexico.

      (69)  "PRESTAMOS PERMITIDOS A EMPLEADOS PARA COMPRA DE ACCIONES" significa
            aquellos prestamos, desembolsos u otros Adeudos incurridos para la
            compra de Capital Ordinario de la Acreditada que se realicen de
            conformidad con planes de opcion de compra de acciones o cualquier
            otro plan similar de beneficios para los trabajadores de la
            Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias o Co-Inversiones siempre
            que no excedan la cantidad insoluta acumulada de EU$100,000,000.00
            (cien millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos, por
            todos aquellos prestamos, desembolsos u otros Adeudos.

      (70)  "PRODUCTO DE EFECTIVO NETO DE CAPITAL SOCIAL" significa el monto en
            efectivo recibido por la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas (libres de descuentos y comisiones por colocacion) con
            posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato derivado o
            al momento (sin duplicacion) (i) de la emision de Capital Social, u
            opciones, derechos o warrants para adquirir Capital Social de la
            Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas
            (distintos de los derechos de conversion asociados con Adeudos
            Convertibles), (ii) la conversion o intercambio de Adeudos
            Convertibles de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
            emitidos con posterioridad a la fecha de firma del presente
            Contrato, a Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas (los cuales deberan incluir el monto en
            efectivo recibido al momento de la emision de cualquiera de dichos
            Adeudos Convertibles) o (iii) el ejercicio de opciones, derechos o
            warrants para adquirir Capital Social de la Acreditada o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas.

                                                                              27

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      (71)  "RECLAMACIONES AMBIENTALES" significa, todas y cualesquiera
            acciones, demandas, requerimientos, reclamaciones, Gravamenes,
            avisos de incumplimiento o violacion, investigaciones o
            procedimientos administrativos, regulatorios o judiciales que se
            relacionen de cualquier manera con cualquier Ley Ambiental o con
            cualquier permiso emitido en terminos de cualquier Ley Ambiental (en
            lo sucesivo "Reclamaciones"), incluyendo, sin limitacion (a) todas y
            cualesquiera Reclamaciones por parte de Autoridades Gubernamentales
            relativas a medidas de ejecucion, limpieza, remocion o reparacion, u
            otras acciones o danos en terminos de cualquier Ley Ambiental
            aplicable, y (b) todas y cualesquiera Reclamaciones por parte de
            cualquier tercero exigiendo danos, contribucion, indemnizacion,
            reembolso de gastos, compensacion o suspension que resulten de
            cualesquiera materiales peligrosos o que deriven de danos o amenaza
            de danos a la salud, a la seguridad o al medio ambiente.

      (72)  "S&P": significa Standard & Poor's Ratings Services, una division de
            The McGraw-Hill Companies, Inc., y sus sucesores.

      (73)  "SENIOR NOTE INDENTURE" significa el contrato denominado "Indenture"
            de fecha 8 de agosto de 2000, celebrado entre la Acreditada y el
            Bank of New York, como fiduciario, segun el mismo sea modificado o
            adicionado de tiempo en tiempo, el cual preve la emision de los
            Pagares Senior.

      (74)  "SUBSIDIARIA" significa, respecto de cualquier Persona, cualquier
            sociedad civil o mercantil, asociacion, co-inversion (joint
            venture), sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso,
            patrimonio o cualquier otra Persona de la que (o en la que) mas del
            50% (cincuenta por ciento) de (a) en caso de ser una sociedad, las
            acciones emitidas y en circulacion del Capital Social con derecho a
            voto; (b) en el caso de ser una sociedad de responsabilidad
            limitada, asociacion, o co-inversion (joint venture), las partes
            sociales o la participacion en el Capital Social o utilidades de
            dicha sociedad de responsabilidad limitada, asociacion o
            co-inversion (joint venture); o (c) en caso de ser un fideicomiso o
            figura similar, el derecho de participar en el patrimonio del mismo,
            es en ese momento, directa o indirectamente, sea propiedad de, o
            este controlado por (x) dicha Persona; (y) dicha Persona y una o mas
            de sus Subsidiarias; o (z) una o mas de las Subsidiarias de dicha
            Persona.

      (75)  "SUBSIDIARIA MATERIAL" significa cualquier Subsidiaria de la
            Acreditada que sea una Subsidiaria Restringida y/o una Subsidiaria
            Significante.

      (76)  "SUBSIDIARIA NO RESTRINGIDA" significa, (i) cada Subsidiaria de la
            Acreditada que no sea una Subsidiaria Restringida; (ii) cualquier
            Subsidiaria de la Acreditada que, al momento de determinacion, sea
            designada como una Subsidiaria No Restringida por el consejo de
            administracion de la Acreditada en la forma establecida mas
            adelante; y

                                                                              28

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            (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El
            consejo de administracion de la Acreditada podra designar a
            cualquier Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier Subsidiaria
            recien adquirida o constituida) como una Subsidiaria No Restringida,
            salvo que dicha Subsidiaria tenga alguna participacion en el capital
            social de, o que sea propietaria o titular de algun Gravamen sobre
            cualquier propiedad o activo de la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas; en el entendido que inmediatamente
            despues de dicha designacion no debera existir y continuar alguna
            Causa de Incumplimiento. Sujeto a lo previsto en el inciso (iii)
            anterior, el consejo de administracion de la Acreditada podra
            designar a cualquier Subsidiaria No Restringida como una Subsidiaria
            Restringida de la Acreditada; en el entendido que inmediatamente
            despues de dicha designacion no debera existir y continuar alguna
            Causa de Incumplimiento; en el entendido, ademas, que despues de una
            o varias escisiones de una o mas Subsidiarias No Restringidas, el
            consejo de administracion de la Acreditada debera designar ciertas
            Subsidiarias No Restringidas como Subsidiarias Restringidas en la
            medida en que dicha designacion sea necesaria para cumplir con las
            disposiciones previstas en los incisos (k), (l) y (m) de la Clausula
            4.01 del presente Contrato. Cualquiera de las designaciones del
            consejo de administracion de la Acreditada antes descritas debera
            hacerse constar ante el Banco mediante la entrega al Banco de una
            copia de la resolucion del consejo de administracion en la que se
            haya acordado y efectuado dicha designacion conforme a los terminos
            aqui establecidos, y dicha entrega sera considerada como una
            declaracion y garantia de la Acreditada en el sentido de que dicha
            designacion satisface los requerimientos aqui previstos.

      (77)  "SUBSIDIARIA RESTRINGIDA" significa, (i) cada Subsidiaria de la
            Acreditada que se lista en el Anexo "B" del presente Contrato, segun
            dicho Anexo "B" sea adicionado o modificado de tiempo en tiempo por
            la Acreditada de acuerdo al procedimiento establecido en la
            definicion de "Subsidiaria No Restringida"; (ii) cualquier
            Subsidiaria de la Acreditada que sea designada como una Subsidiaria
            Restringida en la forma establecida en la definicion de "Subsidiaria
            No Restringida"; y (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria
            Restringida, distinta de aquellas Subsidiarias designadas como
            "Subsidiarias No Restringidas" y en cada caso, sus respectivos
            sucesores, ya sea por fusion, consolidacion, escision o cualquier
            otra forma.

      (78)  "SUBSIDIARIA SIGNIFICANTE" significa, en cualquier fecha de
            determinacion, cualquier Subsidiaria de la Acreditada que,
            conjuntamente con sus Subsidiarias, (i) represente, para el
            ejercicio social concluido mas reciente de la Acreditada, mas del
            10% (diez por ciento) de los ingresos consolidados de la Acreditada
            y sus Subsidiarias o (ii) al final de dicho ejercicio social, era la
            propietaria de mas del 10% (diez por ciento) de los bienes y activos
            consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias, todo de
            conformidad con lo previsto en los estados financieros consolidados
            mas

                                                                              29

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            recientes disponibles de la Acreditada para dicho ejercicio social.
            Para los efectos previstos en los incisos (d), (e) y (i) de la
            Clausula 5.01 del presente Contrato, si ocurre y subsiste cualquiera
            de los eventos descritos en dichos incisos respecto de dos o mas
            Subsidiarias de la Acreditada que no sean Subsidiarias Significantes
            pero que al ser consideradas como un todo satisfagan uno o los dos
            requerimientos previstos en los incisos (i) y/o (ii) del enunciado
            inmediato anterior, entonces se considerara que dicho evento ha
            ocurrido respecto de una Subsidiaria Significante.

      (79)  "TASA ORDINARIA" significa la tasa fija del 9.70% (nueve punto
            setenta por ciento anual)

      (80)  "UAFIDA CONSOLIDADA" significa, para cualquier periodo, la suma (sin
            duplicacion) de la utilidad de operacion consolidada de la
            Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas (determinada conforme a
            PCGA) para dicho periodo, antes de depreciacion y amortizacion.

      (81)  "UDI" significa la unidad de cuenta, cuyo valor en Pesos se
            encuentra indexado a la inflacion de manera diaria, conforme a las
            variaciones en el Indice Nacional de Precios al Consumidor.

      (82)  "VENTA DE ACTIVOS" significa cualquier venta, arrendamiento, cesion,
            transmision, o disposicion por parte de la Acreditada o cualquiera
            de sus Subsidiarias Restringidas a cualquier otra Persona distinta a
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de (i)
            la totalidad o una parte sustancial del Capital Social de cualquier
            Subsidiaria Restringida, (ii) la totalidad o una parte sustancial de
            los bienes o activos de una unidad de operacion o de negocios de la
            Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, (iii)
            cualquier otro bien o activo (incluyendo peliculas, programaciones,
            grabaciones de musica, revistas, videos o derechos con respecto a
            los mismos) de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, cuya venta, arrendamiento, cesion, transmision, o
            disposicion se realice fuera del curso ordinario de negocios de la
            Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida, en el entendido que el
            termino Venta de Activos no incluira cualquier venta, arrendamiento,
            cesion, transmision, o disposicion (A) relacionada con inventario
            (distinto de peliculas, programaciones, grabaciones de musica,
            revistas, videos o derechos con respecto a los mismos), servicios
            (incluyendo servicios de publicidad), cuentas por cobrar y otros
            activos circulantes (distinto de peliculas, programaciones,
            grabaciones de musica, revistas, videos o derechos con respecto a
            los mismos), (B) a traves de dividendos u otras distribuciones con
            respecto al Capital Social de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
            Restringida permitida conforme al inciso (e) de la Clausula 4.02,
            (C) a traves de Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el
            inciso (f) de la Clausula 4.02, (D) a traves de Gastos de Capital
            permitidos conforme a lo previsto en el inciso (i) de la Clausula
            4.02, (E) por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida de
            la Acreditada a favor de la Acreditada o cualquier otra Subsidiaria
            Restringida de la Acreditada;

                                                                              30

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            (F) que consista de un bien o activo que se ha vuelto inservible,
            obsoleto, danado o de cualquier otra manera inservible para el uso,
            en relacion con el negocio de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
            Restringida, segun sea el caso, (G) de cualquier bien o activo,
            siempre y cuando el valor de mercado de dicho bien o activo,
            conjuntamente con el valor de mercado de cualquier bien o activo
            vendido, arrendado, transmitido, asignado o dispuesto por la
            Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas durante el
            ejercicio social en el cual dicha Venta de Activos haya ocurrido, no
            exceda el 5% (cinco por ciento) de los activos totales consolidados
            de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas al final del
            ejercicio social anterior inmediato o (H) relativo a licencias o
            derechos similares con respecto a programaciones, grabaciones de
            musica, peliculas y videos, siempre y cuando (i) la Acreditada o una
            Subsidiaria Restringida reciba una contraprestacion por los mismos
            que tenga un valor de mercado substancialmente equivalente al valor
            de mercado de la licencia o derechos similares vendidos, arrendados,
            transmitidos, asignados o dispuestos o (ii) dicha venta,
            arrendamiento, cesion, transmision o disposicion se efectue dentro
            del curso ordinario de negocios.

      1.02. Terminos Contables. Todos los terminos contables que no se definen
expresamente en este Contrato, se interpretaran, y toda la informacion
financiera que se deba proporcionar conforme a este Contrato se preparara, y, en
su caso, se consolidara, de conformidad con los PCGA.

      1.03. Interpretacion de Terminos Definidos. (a) Los terminos definidos en
esta Clausula Primera aplicaran tanto a la forma singular como al plural de
dichos terminos. Cuando el contexto asi lo requiera, cualquier pronombre
incluira la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que
expresamente se establezca lo contrario, todas las referencias a numeros o
letras de Clausulas, secciones, incisos o sub-incisos se refieren a Clausulas,
secciones, incisos o sub-incisos de este Contrato, y todas las referencias a los
Anexos se refieren a Anexos adjuntos e incorporados por referencia al presente
Contrato. Se entendera que palabras (i) "en el presente", "del presente",
"conforme al presente" "mas adelante en el presente" y palabras de significado
similar hacen referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna Clausula,
seccion, inciso o sub-inciso en particular del Contrato; (ii) "incluyen",
"incluye" e "incluyendo" van seguidas de la frase "sin limitacion alguna", salvo
que se establezca expresamente lo contrario; y (iii) "activo", "bien" y/o
"propiedad" tienen el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y
cada uno de los activos, bienes y propiedades, tangibles e intangibles,
incluyendo efectivo, Capital Social, valores, ingresos, cuentas, derechos de
arrendamiento y contractuales. Asimismo, segun se utiliza en el presente
Contrato, las cantidades en Dolares seguidas por la frase "o su equivalente en
Pesos" se entenderan que se refieren al equivalente en Pesos, al tipo de cambio
publicado por Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federacion en la fecha
de determinacion aplicable.

      (b) Se considerara que cualquier referencia a (i) cualquier contrato,
convenio o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio o
instrumento segun el mismo sea modificado ya sea total o parcialmente o de
cualquier otra forma reformado de

                                                                              31
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tiempo en tiempo, y (ii) cualquier ley o reglamento incluye las reformas a los
mismos de tiempo en tiempo o a cualquier ley o reglamento que los sustituya.

      1.04. Calculos de Periodos de Tiempo. En este Contrato, para calcular un
periodo de tiempo de una fecha especifica a una fecha posterior especifica, la
palabra "desde" significa "desde e incluyendo" y las palabras "a" y "hasta"
significan "hasta pero excluyendo".

                                     SEGUNDA
              MONTO Y TERMINOS DE LA DISPOSICION; PAGO DEL CREDITO

      2.01. Disposicion. Las partes convienen en que la Acreditada podra
disponer del monto total del Credito en la Fecha de Disposicion, de conformidad
con los terminos y sujeto a las condiciones previstas en el presente Contrato;
en el entendido de que la suma principal de la Disposicion no incluira cantidad
alguna de intereses, comisiones, ni otras sumas pagaderas (excepto principal)
por la Acreditada al Banco conforme a este Contrato y/o el Pagare.

      2.02. Forma de Hacer la Disposicion. (a) Cuando la Acreditada desee
efectuar la Disposicion en terminos del presente, debera dar aviso por escrito
al Banco con por lo menos 24 (veinticuatro) horas antes de la fecha propuesta
para la Disposicion, en el entendido de que dicho aviso se considerara recibido
en determinado dia unicamente si es entregado antes de las 11:00 A.M. (hora de
la Ciudad de Mexico) de ese mismo dia. Dicho aviso (el "AVISO DE DISPOSICION")
sera irrevocable y debera elaborarse por la Acreditada sustancialmente en la
forma del Anexo "C", completado adecuadamente a efecto de especificar la Fecha
de Disposicion propuesta (la cual debera ser un Dia Habil).

      (b) El Banco pondra el monto total del Credito a disposicion de la
Acreditada mediante deposito en la cuenta de cheques numero 8700544843 CLABE:
002180087005448430 que la Acreditada tiene en la sucursal 870 de Banco Nacional
de Mexico, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, precisamente en la
Fecha de Disposicion, sujeto a (i) que todas las condiciones suspensivas que se
establecen en la Clausula 3.01 del presente Contrato hayan sido debida y
oportunamente cumplidas y satisfechas; y (ii) la entrega al Banco del Pagare
negociable suscrito por la Acreditada en forma substancialmente igual a la del
Anexo "A", a la orden del Banco, y por el monto principal del Credito, y (y)
cualquier otro documento que el Banco, con anterioridad a la Fecha de
Disposicion, hubiere solicitado por escrito a la Acreditada. La Acreditada
conviene y reconoce que la suscripcion del Pagare no es y no debera ser
considerada como pago del Credito.

      2.03. Pago del Credito. Amortizacion del Monto Principal del Credito. La
Acreditada restituira al Banco la totalidad de la suma principal del Credito
precisamente el Dia Habil siguiente al quinto aniversario de la Fecha de
Disposicion.

      2.04. Amortizacion Anticipada Voluntaria.

      (a) La Acreditada podra pagar anticipadamente total o parcialmente el
saldo insoluto del Credito, siempre y cuando cumpla con lo aqui previsto, a
menos que el Banco renuncie por escrito al cumplimiento de una o varias de las
condiciones y, ademas,

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cumpla con lo siguiente: (i) la Acreditada debera notificar irrevocablemente al
Banco por escrito su intencion de pagar anticipadamente todo o parte del saldo
insoluto del Credito, con por lo menos 5 (cinco) Dias Habiles de anticipacion a
la fecha en que vaya a realizar el pago anticipado; (ii) todo pago anticipado
sera de cuando menos $50,000,000.00 (cincuenta millones de Pesos), en el
entendido de que dicho pago anticipado siempre debera ser en multiplos de
$10,000,000.00 (diez millones de Pesos); (iii) conjuntamente con dicho pago
anticipado, la Acreditada debera pagar al Banco el monto de la Comision por Pago
Anticipado, en su caso; (iv) conjuntamente con el pago anticipado, la Acreditada
debera pagar los intereses ordinarios vigentes, generados y no pagados en
relacion con el importe del pago anticipado; (v) la Acreditada no podra volver a
disponer de las cantidades pagadas anticipadamente; y (vi) el o los pagos
anticipados seran aplicados en el orden establecido en la Clausula 2.08 (b) del
presente Contrato.

      (b) Sin perjuicio de las demas estipulaciones aplicables a pagos
anticipados, en el supuesto de que la Acreditada realice un pago anticipado,
total o parcial, del saldo insoluto del Credito, la Acreditada estara obligada a
rembolsar al Banco, en la misma fecha en que tenga lugar el pago anticipado (la
"FECHA DE PAGO ANTICIPADO"), cualquier perdida o costo incurrido o en el que
hipoteticamente pudiera haber incurrido el Banco que se derive del pago
anticipado del Credito (la "COMISION POR PAGO ANTICIPADO").

      (c) En todo caso, la Comision por Pago Anticipado la determinara en forma
concluyente el Agente de Calculo conforme a cualquiera de los metodos que a
continuacion se indican, en el orden en que aparecen:

      Primero. La Comision por Pago Anticipado se determinara con base en el
precio de cotizacion de la operacion correspondiente, en su caso, vigente en la
Fecha de Pago Anticipado, que el Banco determine, con base en metodos o modelos
de valuacion de Operaciones Derivadas en el Mercado que, a la fecha de la
determinacion de la Comision por Pago Anticipado y en el desarrollo ordinario de
sus operaciones, utilice el Banco, de conformidad con las disposiciones
aplicables, las practicas financieras y las reglas de caracter general y
particular del Banco de Mexico (la "DETERMINACION POR METODOLOGIA DE
VALUACION"). Para hacer la Determinacion por Metodologia de Valuacion, el Banco
debera seguir los siguientes principios:

      (i) La metodologia aplicable debera reconocer informacion relevante del
mercado de que se trate, incluyendo, entre otros, tasas de interes, precios de
mercado de determinados valores, rendimientos, curvas de rendimiento,
volatilidades, diferenciales o margenes, o correlaciones: (x) proporcionada por
uno o mas terceros, incluyendo proveedores de precios, otros intermediarios
financieros, sin limitacion, o (y) obtenidas de fuentes internas (incluyendo
cualquier sociedad relacionada del Banco), siempre que las mismas sean iguales a
las utilizadas por el Banco en el curso ordinario de sus operaciones. En todo
caso, la citada informacion debera corresponder a la fecha de la determinacion
de la Comision por Pago Anticipado;

      (ii) La metodologia podra incorporar el costo de fondeo del Banco, siempre
que el mismo no haya sido previamente incluido en la informacion previamente
utilizada en la referida metodologia.

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      (iii) La metodologia podra comprender la utilizacion de diferentes metodos
de valuacion de Operaciones Derivadas en el Mercado, en funcion del tipo,
complejidad, tamano o numero de las mismas.

      (iv) Para efectos de todo lo anterior, el Banco, como Agente de Calculo,
mediante certificado que expida a la Acreditada, senalara, ademas de la Comision
por Pago Anticipado, que debera cubrir la Acreditada, el procedimiento utilizado
para su determinacion.

      Segundo. En caso de que la Acreditada objete por escrito y en forma
razonada y fundada el certificado que expida el Agente de Calculo en los
terminos anteriores dentro de los dos (2) Dias Habiles siguientes a que el
Agente de Calculo lo expida y lo entregue a la Acreditada, el Banco determinara
en forma concluyente quienes deben actuar como Agentes de Calculo Sustitutos y
les pedira una cotizacion, siguiendo los mismos principios que para la
Determinacion de la Metodologia por Valuacion, y el promedio de la Comision por
Pago Anticipado que determinen los Agentes de Calculo Sustitutos sera la
Comision por Pago Anticipado que se aplicara para efectos del presente Contrato,
la cual sera obligatoria para las partes del presente Contrato.

      (d) Si la Acreditada objetara de cualquier forma la determinacion del
Agente de Calculo y de los Agentes de Calculo Sustitutos o no hiciere el pago de
la Comision por Pago Anticipado junto con el pago anticipado del Credito, el
Banco tendra derecho a rehusar el pago anticipado del Credito y la Acreditada
perdera el derecho a realizar pagos por anticipado del Credito.

      (e) El mismo procedimiento de que trata esta Clausula se aplicara para el
caso de que los pagos anticipados sean resultado del vencimiento anticipado del
Credito por una o varias de las Causas de Incumplimiento.

      (f) En caso de que como resultado del calculo de la Comision de Pago
Anticipado, resulte una cantidad positiva a favor de la Acreditada, el Banco la
reembolsara a la Acreditada dentro de los 5 (cinco) Dias Habiles siguientes a
que el Banco reciba efectivamente el pago anticipado, en el entendido, sin
embargo, que: (x) la Acreditada no podra compensar o retener cantidad alguna del
pago anticipado por concepto de la Comision por Pago Anticipado que, en su caso,
resulte a su favor; y (y) la Acreditada no tendra derecho a recibir, en su caso,
la Comision por Pago Anticipado, en caso de que el pago anticipado sea resultado
del vencimiento anticipado del Credito por una o varias de las Causas de
Incumplimiento.

      (g) La Acreditada debera pagar al Banco, ademas de la Comision por Pago
Anticipado, en la misma fecha en que haga el pago de esta, las cantidades que
resulten a su cargo, en su caso, en los terminos de la Clausula 2.10 del
Contrato.

      (h) En caso de Amortizacion Anticipada Voluntaria parcial conforme a lo
previsto en esta clausula, la Acreditada debera suscribir y entregar al Banco
nuevos Pagares, que sustituyan a los Pagares que esten en posesion del Banco en
ese momento, que reflejen las cantidades prepagadas en dicha fecha. Contra la
entrega de los nuevos Pagares al Banco,

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el Banco devolvera a la Acreditada los Pagares que esten en ese momento en su
posesion, debidamente cancelados.

      (i) En caso de que, no obstante el pago anticipado del Credito conforme a
lo previsto en la presente Clausula, la Acreditada tenga interes en continuar
con la misma exposicion o perfil de tasa de interes, las partes utilizaran la
misma metodologia de valuacion para celebrar, en su caso, la operacion que
corresponda en terminos y condiciones aceptables para ambas partes.

      2.05. Intereses Ordinarios. (a) La Acreditada pagara al Banco, sin
necesidad de previo requerimiento, intereses ordinarios sobre la suma principal
insoluta del Credito, durante cada Periodo de Intereses, desde la Fecha de
Disposicion hasta la fecha en que el monto principal insoluto del Credito sea
pagado en su totalidad, pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, a una tasa
de interes anual igual a la Tasa Ordinaria.

      2.06. Intereses Moratorios. La suma principal vencida y no pagada de
cualquier abono del Credito, causara intereses desde el dia siguiente al de su
vencimiento hasta el de su pago total, a una tasa de interes anual igual en todo
momento durante cada dia en que permanezca insoluta dicha cantidad al resultado
de sumar 200 (doscientos) puntos base a la Tasa Ordinaria.

      2.07. Calculo de Intereses. Los intereses conforme a este Contrato y los
Pagares, se calcularan sobre la base de un ano de 360 (trescientos sesenta) dias
y el numero de dias que efectivamente transcurran, incluyendo el primero pero
excluyendo el ultimo de dichos dias.

      2.08. Pagos. (a) Todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco
conforme a este Contrato y los Pagares, se haran al Banco a mas tardar a las
14:00 horas (hora de Mexico, Distrito Federal) en la fecha en que deban hacerse,
mediante cargo automatico que realice el Banco a la siguiente cuenta de la
Acreditada aperturada con el Banco: 00219827016, CLABE: 002180002198270163 o en
cualquier otro lugar o forma que oportunamente informe el Banco a la Acreditada
por escrito. La Acreditada en este acto instruye, faculta y autoriza
irrevocablemente al Banco para que cargue contra la cuenta de la Acreditada
referida anteriormente todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco
conforme a este Contrato y los Pagares.

      (b) Cualesquiera pagos efectuados por la Acreditada al Banco en relacion
con el presente Contrato seran aplicados en el siguiente orden: (i) para el pago
de cualesquiera Impuestos causados, (ii) para el pago de cualesquiera gastos y
comisiones generados, (iii) para el pago de cualesquiera intereses moratorios
adeudados, (iv) para el pago de cualesquiera intereses ordinarios adeudados, y
(v) para el pago de cualesquiera montos de principal pendientes de pago.

      2.09. Pagos y Periodos de Intereses que Venzan en Dias Inhabiles. Si
cualquier pago debido conforme a este Contrato y/o los Pagares debiera hacerse
en cualquier dia que no fuere un Dia Habil, dicho pago se hara en el Dia Habil
inmediato anterior.

                                                                              35
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      2.10. Impuestos. (a) La Acreditada pagara al Banco todas las sumas de
principal, intereses y otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato y los
Pagares, libres, exentas y sin deduccion por concepto o a cuenta, de cualquier
Impuesto que grave dichas cantidades en la actualidad o en lo futuro, pagadero
en cualquier jurisdiccion. Si en cualquier ocasion cualquier autoridad de
cualquier jurisdiccion con derecho a ello impone, carga o cobra cualquier
impuesto, derecho, contribucion, tributo, retencion, deduccion, carga, Gravamen
u otra responsabilidad fiscal junto con intereses, recargos, sanciones, multas o
cargos derivados de los mismos ("IMPUESTOS"), sobre o respecto a este Contrato o
los Pagares, o a cualquier pago que deba hacerse conforme a los mismos, la
Acreditada pagara a la autoridad fiscal correspondiente, por cuenta del Banco,
el monto de cualquiera de dichos Impuestos, y pagara al Banco las cantidades
adicionales que se requieran para asegurar que el Banco reciba la cantidad
integra que hubiera recibido si no se hubiesen pagado o retenido dichos
Impuestos, y entregara al Banco los recibos originales u otras constancias
satisfactorias para el Banco, del pago de cualquier Impuesto, dentro de los 30
(treinta) dias siguientes a la fecha en que dicho Impuesto sea exigible y
pagadero, conforme a las disposiciones legales aplicables; todo lo anterior,
salvo que cualesquiera de dichos Impuestos deriven de la negligencia grave, dolo
o mala fe del Banco.

      (b) El Banco notificara de inmediato a la Acreditada de cualquier
requerimiento, notificacion, demanda de pago o cualquier otro aviso que reciba
el Banco de cualquier autoridad con respecto a los Impuestos, para que la
Acreditada atienda con prontitud dicho requerimiento, notificacion demanda o
aviso, pague dicho Impuesto y mantenga al Banco en paz y a salvo con respecto a
dicho requerimiento, notificacion, demanda de pago o aviso, en el entendido de
que, en tal caso, el Banco entregara a la Acreditada cualquier documento que el
Banco posea o copia del mismo, que la Acreditada requiera con respecto de
cualquier procedimiento relativo a dicho requerimiento, notificacion, demanda de
pago o aviso.

      (c) Las obligaciones de la Acreditada conforme a esta Clausula 2.10
subsistiran a todas las demas obligaciones de la Acreditada conforme al presente
Contrato y los Pagares.

      2.11. Comision por Apertura. La Acreditada debera pagar al Banco una
comision por apertura de credito equivalente al 0.125% (cero punto ciento
veinticinco por ciento) del monto del Credito, la cual sera pagada en la Fecha
de Disposicion, para lo cual, la Acreditada en este acto autoriza expresa e
irrevocablemente al Banco a deducir el monto de dicha comision del monto de la
Disposicion en la Fecha de Disposicion.

                                     TERCERA
                         CONDICIONES PARA LA DISPOSICION

      3.01. Condiciones Previas a la Disposicion. La obligacion del Banco de
realizar la Disposicion estara sujeta a la condicion de que el Banco haya
recibido, en las fechas que a continuacion se indican, los siguientes documentos
y que, en o con anterioridad a la Fecha de Disposicion, se hayan cumplido y
satisfecho las siguientes condiciones suspensivas, en forma y fondo aceptables
para el Banco y sus asesores legales:

                                                                              36
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      (a) El Banco debera haber recibido un tanto original del presente
Contrato, debidamente firmado por la Acreditada;

      (b) El Banco debera haber recibido una copia certificada de las escrituras
publicas (con datos de registro) que contengan el acta constitutiva de la
Acreditada en la Fecha de Disposicion, y una copia de la escritura publica (sin
datos de registro) que contenga los estatutos sociales vigentes a la fecha de
este Contrato dentro de los 3 (tres) Dias Habiles siguientes a la Fecha de
Disposicion;

      (c) El Banco debera haber recibido en la Fecha de Disposicion (i) una
certificacion del Secretario del Consejo de Administracion de la Acreditada que
incluya el extracto de las resoluciones del Consejo de Administracion de la
Acreditada de fecha 28 de abril de 2004, en donde consten las autorizaciones y
facultades de la Acreditada para suscribir el presente Contrato y el Pagare y
para cumplir con las obligaciones establecidas en los mismos; y (ii) una copia
certificada de las escrituras publicas (sin datos de registro) que acrediten la
personalidad y facultades de las personas que suscriban en nombre y
representacion de la Acreditada el presente Contrato y los Pagares, asi como los
demas documentos que deban suscribirse conforme a los mismos, las cuales deberan
ser entregadas en la Fecha de Disposicion;

      (d) El Banco debera haber recibido un certificado emitido por un
funcionario autorizado de la Acreditada certificando que los funcionarios de la
Acreditada cuyas firmas autografas aparezcan en el mismo estan autorizados para
suscribir este Contrato y los Pagares, asi como los demas documentos y
certificaciones que la Acreditada debera suscribir y entregar conforme al
presente Contrato, el cual debera ser entregado al Banco en la Fecha de
Disposicion. El Banco podra basarse en dicho certificado hasta en tanto reciba
otro certificado emitido por un funcionario autorizado de la Acreditada
cancelando o modificando el certificado anterior y sometiendo las firmas
autografas de los funcionarios designados en dicho otro certificado;

      (e) Que las declaraciones de la Acreditada contenidas en el presente
Contrato, sean ciertas, completas y correctas en todos sus aspectos en y a la
Fecha de Disposicion como si dichas declaraciones hubieren sido realizadas en la
Fecha de Disposicion;

      (f) Que en o antes de la Fecha de Disposicion, no haya ocurrido o subsista
alguna Causa de Incumplimiento o evento que mediante notificacion o con el
transcurso del tiempo, o ambos, constituiria una Causa de Incumplimiento;

      (g) Que el Banco haya recibido, antes de la Fecha de Disposicion, el
Pagare suscrito por la Acreditada a la orden del Banco, documentando el Credito;

      (h) Que no haya ocurrido o subsista cualquier evento o condicion en o
antes de la Fecha de Disposicion que, segun lo determine el Banco de buena fe,
tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia en los negocios, activos,
responsabilidades o condicion (financiera o de cualquier otra naturaleza) de la
Acreditada que pueda afectar el resultado de las operaciones o proyectos de la
Acreditada, o la capacidad de la Acreditada para pagar sus obligaciones conforme
al presente Contrato y los Pagares;

                                                                              37
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      (i) El Banco debera haber recibido de la Acreditada el pago de todos y
cada uno de las comisiones, honorarios, gastos y demas costos del Banco, asi
como los honorarios y gastos de sus asesores legales a mas tardar dentro de los
10 (diez) dias naturales siguientes a la Fecha de Disposicion; en el entendido,
sin embargo, de que la comision por apertura prevista en la Clausula 2.11 debera
ser pagada por la Acreditada al Banco en la Fecha de Disposicion; y

      (j) El Banco debera haber recibido cualesquier otros documentos,
autorizaciones u opiniones que requiera a su entera discrecion.

                                     CUARTA
                       OBLIGACIONES DE HACER Y DE NO HACER

      4.01. Obligaciones de Hacer de la Acreditada. Mientras cualquier Pagare
permanezca insoluto en todo o en parte, y mientras la Acreditada tenga cualquier
obligacion conforme a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito
en lo contrario, la Acreditada se obliga a:

      (a) Cumplimiento de Leyes. Cumplir, y hacer que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas cumplan, en todos los aspectos de importancia, con
todas las leyes, reglas, reglamentos y ordenes aplicables (incluyendo Leyes
Ambientales), incluyendo, sin limitacion, el pago a su vencimiento de todos los
Impuestos a cargo de la Acreditada o dichas Subsidiarias Restringidas o que se
generen sobre sus respectivos bienes, excepto, (i) respecto a dichas leyes,
reglas, reglamentos y ordenes aplicables (incluyendo Leyes Ambientales), en la
medida en que el incumplimiento de las mismas no pueda tener, en lo individual o
de manera conjunta, un efecto adverso y de importancia en los negocios,
operaciones o propiedades de la Acreditada o de sus Subsidiarias Restringidas; y
(i) respecto de dichos Impuestos, en la medida en que sean impugnados de buena
fe mediante procedimientos apropiados, iniciados y conducidos oportuna y
diligentemente, y para los cuales la Acreditada o la Subsidiaria Restringida
correspondiente, segun sea el caso, establezca reservas adecuadas de conformidad
con los PCGA.

      (b) Personalidad Juridica y Conduccion de Negocios. La Acreditada
continuara dedicandose al mismo tipo de actividades y negocios a los que
actualmente se dedica, y conservara y mantendra, y hara que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas conserve y mantenga, su existencia legal, derechos,
(ya sean estatutarios o legales), licencias, autorizaciones, permisos, avisos,
registros y franquicias que sean considerados relevantes para sus negocios; en
el entendido que ni la Acreditada, ni sus Subsidiarias Restringidas estaran
obligadas a mantener su existencia legal en relacion con una fusion o
consolidacion realizada de conformidad con lo establecido en la Clausula 4.02
(a); y en el entendido, ademas, que ni la Acreditada, ni sus Subsidiarias
Restringidas estaran obligadas a conservar cualquier derecho o franquicia si la
Acreditada o cualquiera de dichas Subsidiarias Restringidas a su juicio, de
buena fe, determinan que la conservacion de estas no tiene ningun beneficio para
la Acreditada o para cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, segun sea el
caso, y que de la perdida de dicho derecho o franquicia no pueda esperarse que
tenga una consecuencia adversa.

      (c) Requisitos de Informar. Proporcionar al Banco:

                                                                              38
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(i)   tan pronto como esten disponibles, pero en todo caso dentro de los 180
      (ciento ochenta) dias siguientes al cierre de cada ejercicio social, una
      copia de sus estados financieros auditados consolidados correspondientes a
      dicho ejercicio social, que incluyan el balance general, los estados de
      resultados, individuales y consolidados, de cambios en la situacion
      financiera y de variaciones en el capital contable para dicho ejercicio
      social, de acuerdo con PCGA.

(ii)  Tan pronto como esten disponibles, pero en todo caso dentro de los 90
      (noventa) dias siguientes al cierre de cada trimestre de cada ejercicio
      social (excluyendo el cuarto trimestre calendario), su balance al final de
      dicho trimestre, y estados de resultados por dicho trimestre y por el
      periodo iniciado al final del ejercicio social anterior y terminado al
      cierre de dicho trimestre, en su caso consolidados de acuerdo con PCGA,
      certificados por un Vicepresidente Ejecutivo, el Vicepresidente de
      Administracion y Finanzas, el Vicepresidente de Contraloria, el
      Vicepresidente de Administracion Corporativa o el Vicepresidente de
      Financiamiento Corporativo de la Acreditada;

(iii) Tan pronto como sea posible pero en todo caso dentro de los 5 (cinco) Dias
      Habiles siguientes a la fecha en que la Acreditada tenga o deba tener
      conocimiento de la existencia de cualquier Causa de Incumplimiento o
      evento que mediante aviso o por el transcurso de tiempo o ambos
      constituiria una Causa de Incumplimiento, una constancia firmada por un
      Vicepresidente Ejecutivo, el Vicepresidente de Administracion y Finanzas,
      el Vicepresidente de Contraloria, el Vicepresidente de Financiamiento
      Corporativo, el Vicepresidente de Administracion Corporativa o un
      Vicepresidente Juridico de la Acreditada indicando los detalles de dicha
      Causa de Incumplimiento o evento, y las medidas que se han tomado o que se
      proponen tomar al respecto;

(iv)  Tan pronto como se inicie, pero en todo caso dentro de los 5 (cinco) Dias
      Habiles siguientes al emplazamiento o notificacion de cualquier accion,
      demanda o procedimiento administrativo, arbitral o judicial en la que la
      Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte y que
      pueda tener, en lo individual o de manera conjunta, un efecto adverso y de
      importancia en los negocios, operaciones o propiedades de la Acreditada o
      de sus Subsidiarias Restringidas, una notificacion firmada por algun
      funcionario autorizado de la Acreditada describiendo la naturaleza de
      dicha accion, demanda o procedimiento y las medidas que se han tomado o
      que se proponen tomar al respecto;

(v)   Tan pronto como este disponible, pero en todo caso dentro de los 15
      (quince) Dias Habiles siguientes a la fecha de firma del presente
      Contrato, una copia certificada de la escritura publica que contenga las
      resoluciones del Consejo de Administracion de la Acreditada de fecha 28 de
      abril de 2004, en donde consten las autorizaciones y facultades de la
      Acreditada

                                                                              39
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            para suscribir el presente Contrato y el Pagare y para cumplir con
            las obligaciones establecidas en los mismos; y

      (vi)  Cualquier otra informacion relativa a la situacion financiera u
            operaciones o de cualquier otra naturaleza de la Acreditada y/o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, que sea solicitada
            razonablemente en cualquier momento por el Banco.

      (d) Seguros. Obtener y mantener vigentes y hacer que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas obtengan y mantengan vigentes, seguros adecuados en
relacion con sus activos, cubriendo los riesgos y hasta por los importes que se
requieran conforme a procedimientos administrativos adecuados, considerando la
naturaleza de los negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas y
la ubicacion de los activos asegurados.

      (e) Contabilidad. Mantener y hacer que cada una de sus Subsidiarias
Restringidas mantenga libros y registros de contabilidad en forma tal que
reflejen fielmente su posicion financiera y los resultados de sus operaciones,
de acuerdo con los PCGA.

      (f) Derechos de Inspeccion. A solicitud del Banco (a traves del ejecutivo
de relacion correspondiente) con por lo menos 7 (siete) dias de anticipacion,
permitir que los representantes designados por escrito por el Banco inspeccionen
los registros contables y/o propiedades de la Acreditada y de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas durante dias y horas habiles.

      (g) Impuestos. Pagar y hacer que cada una de sus Subsidiarias Restringidas
paguen, antes de incurrir en mora, (i) todos los impuestos, contribuciones,
derechos y cargas gubernamentales que les sean determinados, impuestos o
exigidos, y (ii) todas las reclamaciones que sean hechas conforme a derecho,
cuya falta de pago, por ministerio de ley o por cualquier otro motivo, resulte
en un Gravamen sobre los bienes de la Acreditada o de sus Subsidiarias
Restringidas, salvo que de la falta de pago no pueda esperarse razonablemente un
efecto adverso importante sobre la condicion financiera o las operaciones de la
Acreditada o de sus Subsidiarias Restringidas; en el entendido, sin embargo, que
ni la Acreditada ni sus Subsidiarias Restringidas estaran obligadas a pagar o
hacer que sean pagados cualesquier impuestos, cargas o reclamaciones que sean
impugnadas de buena fe y mediante procedimientos apropiados, y respecto de las
cuales se mantengan reservas adecuadas.

      (h) Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir y pagar, y hacer que cada una de
sus Subsidiarias Restringidas cumplan y paguen con todas sus obligaciones en
terminos de cada contrato, hipoteca, garantia y demas instrumentos de deuda por
los cuales estuvieran obligadas, con excepcion de aquellas obligaciones (i) cuyo
monto o validez este siendo impugnado de buena fe por medio de procedimientos
apropiados y para los cuales se han establecido las reservas adecuadas conforme
a la legislacion aplicable, y (ii) cuya falta de pago pendiente por dicha
impugnacion no pudiera esperarse, de manera razonable, que tendra un efecto
adverso importante en los negocios, activos, responsabilidades, condicion
(financiera o de cualquier otra naturaleza), licencias, operacion o proyectos de
la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o en la capacidad
de la

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Acreditada de pagar el Credito o cumplir con las obligaciones que le derivan de
este Contrato y/o los Pagares.

      (i) Destino de los Fondos. Destinar los recursos del Credito para los
fines que se contemplan en la Declaracion I (q).

      (j) Prelacion. Asegurarse y hacer todo lo necesario a fin de que las
obligaciones de la Acreditada bajo el presente Contrato y los Pagares (i)
constituyan en todo momento deuda incondicional e insubordinada de la
Acreditada; y (ii) tengan por lo menos la misma prelacion de pago respecto de
cualquiera otra deuda quirografaria e insubordinada, presente o futura, de la
Acreditada.

      (k) Indice de Endeudamiento. Mantener en todo momento durante la vigencia
de este Contrato, un Indice de Endeudamiento no mayor de 4.00 (cuatro punto dos
ceros) a 1.00 (uno punto dos ceros).

      (l) Indice de Cobertura de Intereses. Mantener en todo momento durante la
vigencia de este Contrato, un Indice de Cobertura de Intereses no menor de 2.50
(dos punto cincuenta) a 1 (uno).

      (m) Capital Contable Consolidado Minimo. Mantener, al final de cada
trimestre de la Acreditada, un Capital Contable Consolidado no menor al 75%
(setenta y cinco por ciento) del Capital Contable Consolidado al 31 de diciembre
de 2000, cuyo importe debera ser ajustado para reconocer los efectos
inflacionarios desde el 31 de diciembre de 2000 a la fecha en que se realice el
calculo correspondiente, de conformidad con el Indice Nacional de Precios al
Consumidor (o cualquier indice que lo sustituya) publicado por el Banco de
Mexico).

      4.02. Obligaciones de No Hacer de la Acreditada. Mientras cualquier Pagare
permanezca insoluto en todo o en parte, y mientras la Acreditada tenga cualquier
obligacion conforme a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito
en lo contrario, la Acreditada se obliga a:

      (a) Fusion, Escision, Etc. No fusionarse, consolidarse, escindirse,
liquidarse o disolverse (o permitir su liquidacion o disolucion), o permitir que
sus Subsidiarias Restringidas se fusionen, consoliden, escindan, liquiden o
disuelvan (o que sus Subsidiarias Restringidas permitan su liquidacion o
disolucion), excepto que: (i) cualquier Subsidiaria de la Acreditada se podra
fusionar o consolidar en o con (A) la Acreditada, en la medida en que la
Acreditada sea la sociedad fusionante o sobreviviente, o (B) cualquier otra
Subsidiaria de la Acreditada (incluyendo cualquier Persona que se convierta en
Subsidiaria de la Acreditada como resultado de dicha fusion o consolidacion);
(ii) la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas se podra
fusionar o consolidar con cualquier otra Persona siempre y cuando (A) en el caso
de una fusion o consolidacion de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida, la
Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida debera ser la sociedad fusionante o
sobreviviente, y (B) no debera existir y subsistir ninguna Causa de
Incumplimiento o algun evento o condicion que, mediante aviso o por el
transcurso del tiempo o ambos, pudiera constituir una Causa de Incumplimiento
despues de dar efecto a dicha fusion o consolidacion; (iii) cualquier
Subsidiaria Restringida se podra fusionar o consolidar con cualquier Persona
mediante

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una adecuada contraprestacion a la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas
consistente en una o mas Inversiones o cantidades de efectivo permitidas por el
inciso (f) de esta Clausula 4.02.

      (b) Cambios en la Naturaleza de los Negocios. No hacer o permitir que la
Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas cambien de manera importante el giro
o naturaleza de sus Negocios Principales.

      (c) Venta de Activos Fijos. No vender, arrendar, ceder, transferir, o de
cualquier otra manera disponer, o permitir que sus Subsidiarias Restringidas
vendan, den en arrendamiento, cedan, transfieran, o de cualquier otra manera
dispongan, en una operacion o serie de operaciones (sin limitar lo previsto en
el inciso (a) de esta Clausula 4.02), cualquiera de sus respectivos bienes o
activos, ya sea presentes o futuros (incluyendo sin limitacion, cuentas por
cobrar y derechos de arrendamiento), excepto por ventas, arrendamientos,
cesiones, transmisiones o disposiciones (i) realizadas dentro del curso
ordinario de negocios de la Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida; (ii)
realizadas via dividendos u otras distribuciones respecto del Capital Social de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, los cuales se
encuentren permitidos conforme a lo previsto en el inciso (e) de esta Clausula
4.02; (iii) realizadas via Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el
inciso (f) de esta Clausula 4.02; y (iv) respecto de cualquier otro bien o
activo, siempre y cuando el valor de mercado de todos aquellos otros bienes o
activos arrendados, cedidos, transferidos, o de cualquier otra manera
transmitidos por la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas durante el
ejercicio social en el cual dicha venta, arrendamiento, cesion, transferencia o
transmision ocurrio, no exceda del 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los
bienes y activos consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas,
segun lo previsto en el balance general de la Acreditada para el periodo
concluido al 31 de diciembre del ejercicio social inmediato anterior. No
obstante lo previsto en este inciso (c), cualquier Subsidiaria de la Acreditada
podra vender, ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de todos o
cualquier parte de sus bienes y activos (ante una liquidacion voluntaria o por
cualquier otro motivo) en favor de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida de la Acreditada (incluyendo cualquier persona que se convierta en
una Subsidiaria Restringida en virtud de dicha venta, cesion, transferencia o
disposicion).

      (d) Gravamenes. No crear, constituir o permitir la existencia de cualquier
Gravamen de cualquier naturaleza sobre cualquiera de sus propiedades o activos,
ya sea presentes o futuros, o los de sus Subsidiarias Restringidas, excepto por:

      (i) Gravamenes sobre bienes o activos de la Acreditada o de sus
Subsidiarias Restringidas, creados o constituidos en favor del Banco;

      (ii) Gravamenes sobre bienes o activos de una Subsidiaria Restringida,
creados o constituidos por dicha Subsidiaria Restringida en favor de la
Acreditada o de una Subsidiaria Restringida totalmente propiedad de la
Acreditada, a efecto de garantizar Adeudos en favor de la Acreditada o de dicha
Subsidiaria Restringida;

      (iii) otros Gravamenes; en el entendido de que el monto principal insoluto
del Adeudo garantizado por Gravamenes creados o constituidos conforme a este
sub-inciso (iii), determinado en la fecha en que se incurrio dicho Adeudo, no
podra exceder, de

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manera conjunta (en la fecha en que dicho Gravamen fue creado), 15% (quince por
ciento) de los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas en dicha fecha;

      (iv) Gravamenes Permitidos; o

      (v) Gravamenes sobre bienes o activos de la Acreditada que garanticen el
cumplimiento de obligaciones impuestas por ministerio de ley y obligaciones
analogas, garantias procesales, fianzas procesales y fianzas de cumplimiento, en
cada caso, asumidas, incurridas u otorgadas en el curso ordinario de negocios de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;

      (vi) Gravamenes sobre los frutos derivados de bienes o activos que esten
sujetos a algun Gravamen de los descritos en los sub-incisos (i) a (v)
anteriores.

Para determinar los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y
sus Subsidiarias Restringidas para los efectos del sub-inciso (iii) anterior,
(x) cada Subsidiaria Restringida, respecto de la cual mas del 15% (quince por
ciento) de las acciones comunes representativas de su Capital Social coticen
publicamente en un mercado de valores legitimo o en un sistema de cotizacion
automatizado (un "mercado") por mas de 50 (cincuenta) dias, sera excluida del
balance general consolidado de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas y
(y) los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas (segun sean reducidos conforme al inciso (x) anterior)
seran incrementados por un monto equivalente (i)(a) al precio de cierre promedio
por accion de dichas acciones comunes en dicho mercado durante los 50
(cincuenta) dias de cotizacion anteriores a la constitucion de dicho Gravamen,
multiplicado por (b) el numero de acciones comunes representativas del Capital
Social de dicha Subsidiaria Restringida de la clase registrada en dicho mercado,
de las cuales sea titular la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas en la
fecha en que se constituyo dicho Gravamen, mas (ii) el valor en libros de
cualesquier otras acciones representativas del Capital Social de dicha
Subsidiaria Restringida de las cuales sea titular la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas en dicha fecha.

      (e) Pagos Restringidos. Durante cualquier Periodo Restringido, la
Acreditada no debera declarar o realizar, y no permitira que sus Subsidiarias
Restringidas declaren o realicen, Pagos Restringidos por un monto total agregado
por dicho Periodo Restringido y todos los demas Periodos Restringidos durante el
periodo de tres trimestres fiscales consecutivos de la Acreditada terminados
inmediatamente antes de dicho Periodo Restringido que exceda, lo que resulte
mayor, de (i) 20% (veinte por ciento) de UAFIDA Consolidada por el periodo de
los cuatro trimestres fiscales consecutivos terminados inmediatamente antes de
dicho Periodo Restringido y (ii) EU$30,000,000.00 (treinta millones de Dolares
00/100) o su equivalente en Pesos; en el entendido que el monto total agregado
de Pagos Restringidos que podran ser declarados o realizados durante cualquier
Periodo Restringido se incrementara por el monto de los Pagos Restringidos que
pudieron haber sido realizados en Periodos Restringidos anteriores (incluyendo
en virtud de esta disposicion) pero que no se hayan realizado. No obstante lo
anterior, la Acreditada podra en cualquier caso (x) pagar o permitir que
Subsidiarias Restringidas paguen dividendos que hayan sido declarados durante un
periodo que no era un Periodo Restringido, (y) realizar Pagos Restringidos que
no excedan el Producto de Efectivo Neto de Capital

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Social menos el monto de dicho producto utilizado para realizar Inversiones
permitidas bajo el inciso (f)(v) de esta Clausula 4.02 o Gastos de Capital
permitidos conforme al segundo enunciado del inciso (i) de esta Clausula 4.02 y
(z) sujeto a lo previsto en el inciso (f)(vii) de esta Clausula 4.02, para (i)
pagar un dividendo o realizar una distribucion (ya sea en efectivo, valores u
otros bienes o activos) del Capital Social de una o mas Subsidiarias No
Restringidas a los accionistas de la Acreditada, y, en relacion con el mismo,
(ii) pagar dividendos o realizar otras distribuciones de efectivo y/o bienes o
activos a dichos accionistas por un monto total agregado de hasta
EU$600,000,000.00 (seiscientos millones de Dolares 00/100) o su equivalente en
Pesos, menos el monto total agregado de cualesquiera Inversiones realizadas con
anterioridad conforme a dicho inciso (f)(vii) de esta Clausula 4.02.

      (f) Inversiones. No realizar Inversiones o permitir que sus Subsidiarias
Restringidas realicen Inversiones, excepto por:

      (i)   Inversiones realizadas por la Acreditada y sus Subsidiarias
            Restringidas durante cualquier ejercicio social en una cantidad
            acumulada que no exceda el monto de EU$25,000,000.00 (veinticinco
            millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos, comenzando a
            partir del ejercicio social del 2001, en el entendido que el monto
            de las Inversiones que podran ser realizadas en cualquier ejercicio
            social de conformidad con este inciso (f)(i) se incrementara en una
            cantidad equivalente al monto de las Inversiones que pudieron haber
            sido realizadas en ejercicios sociales anteriores de conformidad con
            este inciso (f)(i) (incluyendo en virtud de esta disposicion o
            cualquier reduccion neta en el monto de dichas Inversiones derivada
            de la aplicacion del ultimo enunciado del ultimo parrafo de este
            inciso (f)) pero que no se hayan efectuado; en el entendido, sin
            embargo, que, a partir del ejercicio social del 2004, la Acreditada
            no podra, en ningun caso, acumular el monto de Inversiones no
            realizadas por mas de 5 (cinco) anos consecutivos.

      (ii)  Inversiones Permitidas;

      (iii) Inversiones en la Acreditada o en cualquier Subsidiaria Restringida;

      (iv)  Inversiones realizadas por la Acreditada y sus Subsidiarias
            Restringidas en una Co-Inversion o una Subsidiaria No Restringida si
            (A) la cantidad acumulada de dichas Inversiones realizadas durante
            cualquier periodo de cuatro trimestres fiscales consecutivos de la
            Acreditada no excede de una cantidad equivalente al 35% (treinta y
            cinco por ciento) de UAFIDA Consolidada por el periodo de los cuatro
            trimestres fiscales consecutivos terminados inmediatamente antes de
            dicha Inversion, (B) dicha Co-Inversion o Subsidiaria No Restringida
            se dedique a un Negocio Principal; y (C) inmediatamente antes de
            llevar a cabo cada una de dichas Inversiones y despues de dar efecto
            a las mismas, no exista o subsista una Causa de Incumplimiento o
            algun evento o condicion que, mediante aviso o por el transcurso del
            tiempo o ambos, pudiera constituir una Causa de Incumplimiento; en
            el

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      entendido de que el monto de las Inversiones que podran ser realizadas en
      cualquier periodo de conformidad con este inciso (f)(iv) se incrementara
      en una cantidad equivalente al monto de las Inversiones que pudieron haber
      sido realizadas en periodos anteriores de conformidad con este inciso
      (f)(iv) (incluyendo en virtud de esta disposicion o cualquier reduccion
      neta en el monto de dichas Inversiones derivada de la aplicacion del
      ultimo enunciado del ultimo parrafo de este inciso (f)) pero que no se
      hayan efectuado; en el entendido, sin embargo, que, a partir del ejercicio
      social del 2004, la Acreditada no podra, en ningun caso, acumular el monto
      de Inversiones no realizadas por mas de 5 (cinco) anos consecutivos;

(v)   Inversiones realizadas por la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas
      por un monto total agregado que no exceda el Producto Neto de Efectivo de
      Capital Social menos el monto de dicho producto utilizado para realizar
      Pagos Restringidos permitidos conforme al segundo enunciado del inciso (e)
      de esta Clausula 4.02 o Gastos de Capital permitidos conforme al segundo
      enunciado del inciso (i) de esta Clausula 4.02;

(vi)  Inversiones de Negocios Adicionales; y

(vii) sin duplicacion de cualesquiera montos, en efectivo y/o bienes o activos,
      pagados como dividendos o distribuciones bajo el inciso (e), parrafo (z)
      de esta Clausula 4.02, Inversiones, en adicion a las permitidas por el
      sub-inciso (iv) anterior, por un monto total agregado de hasta
      EU$600,000,000 (seiscientos millones de Dolares 00/100) o su equivalente
      en Pesos (ya sea en efectivo o en bienes o activos), realizadas (x) en una
      o mas Subsidiarias No Restringidas en anticipacion de (I) una o mas
      escisiones de dichas Subsidiarias No Restringidas o Subsidiarias y/o (II)
      la inversion de dichas Subsidiarias No Restringidas o Subsidiarias en el
      Capital Social de cualquier otra Persona y/o (y) por una o mas
      Subsidiarias Restringidas en el Capital Social de cualquier otra Persona;
      en el entendido que (A) dichas Inversiones se realicen con el proposito de
      invertir en uno o mas negocios existentes de la Acreditada y sus
      Subsidiarias a la fecha de firma del presente Contrato y (B)
      inmediatamente despues de que se efectue dicha escision u otra Inversion,
      no debera existir y continuar una Causa de Incumplimiento o algun evento o
      condicion que, mediante aviso o por el transcurso del tiempo o ambos,
      pudiera constituir una Causa de Incumplimiento y, de conformidad con la
      misma, la Acreditada debera designar ciertas Subsidiarias No Restringidas
      como Subsidiarias Restringidas, en la medida en que dicha designacion sea
      necesaria para mantener el cumplimiento de las disposiciones previstas en
      los incisos (k), (l) y (m) de la Clausula 4.01 del presente Contrato.

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      Para cumplir con las disposiciones previstas en el inciso (f) de la
presente Clausula 4.02, en caso de que una Inversion cumpla con los criterios de
mas de uno de los tipos de Inversiones descritas en los sub-incisos del inciso
(f) anterior, la Acreditada, a su entera discrecion, debera clasificar dicha
Inversion y solamente tendra la obligacion de incluir el monto y tipo de dicha
Inversion en uno de dichos sub-incisos. Cualquier Inversion realizada
inicialmente de conformidad con cualquiera de los sub-incisos del inciso (f)
anterior podra ser tratada en cualquier momento, y a la entera discrecion de la
Acreditada, como una Inversion realizada de conformidad con un sub-inciso
distinto, siempre y cuando el monto principal insoluto de dicha Inversion, en el
momento de cualquier reclasificacion, pudiera haber sido realizada de
conformidad con dicho otro sub-inciso. El monto de cualquier Inversion en
cualquier momento sera considerado como equivalente al monto de dicha Inversion
en la fecha que haya sido realizada, menos un monto equivalente a la reduccion
neta en dicha Inversion derivada de pagos de intereses de Adeudos, dividendos,
pagos de creditos o prestamos, u otras transferencias de activos, en cada caso,
a la Acreditada o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o por
redesignaciones de Subsidiarias No Restringidas como Subsidiarias Restringidas
(en cada caso, valuadas segun se establece en la definicion de "Inversiones"),
que no excedan el monto de Inversiones previamente realizadas por la Acreditada
o por cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en dicha Persona.

      (g) Operaciones con Afiliadas. No llevar a cabo o permitir que sus
Subsidiarias Restringidas lleven a cabo cualquier operacion o serie de
operaciones relacionadas con cualquiera de sus Afiliadas, salvo (i) en terminos
y condiciones por lo menos igual de favorables para la Acreditada o dicha
Subsidiaria Restringida que los que obtendria la Acreditada o dicha Subsidiaria
Restringida en ese momento en una operacion comparable en terminos de mercado
con una persona que no fuera una Afiliada o una parte relacionada; y (ii)
operaciones entre la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas. Las
limitaciones previstas en este inciso (g) no limitan, y no aplicaran a (A) una
operacion o serie de operaciones relacionadas cuya contraprestacion no exceda de
EU$10,000,000.00 (diez millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos;
(B) una operacion o serie de operaciones relacionadas solamente entre la
Acreditada y cualquiera de sus Subsidiarias o Afiliadas controladas (excluyendo
Subsidiarias o Afiliadas controladas en las cuales cualquier Accionista
Existente sea propietario de Capital Social que represente mas del 5% (cinco por
ciento) del valor economico o poder de voto de todo el Capital Social de dicha
Subsidiaria o Afiliada controlada) o solamente entre Subsidiarias o Afiliadas
controladas (excluyendo Subsidiarias o Afiliadas controladas en las cuales
cualquier Accionista Existente sea propietario de Capital Social que represente
mas del 5% (cinco por ciento) del valor economico o poder de voto de todo el
Capital Social de dicha Subsidiaria o Afiliada controlada); (C) el pago de
honorarios razonables y en terminos de mercado a directores o consejeros de la
Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas; (D) cualesquier pagos u otras
operaciones conforme a cualquier convenio de solidaridad para el pago de
impuestos entre la Acreditada y cualquier otra Persona con la cual la Acreditada
presente una declaracion de impuestos consolidada o con la cual la Acreditada
sea parte de un grupo consolidado para efectos fiscales; (E) cualesquier pagos u
otras operaciones respecto a la distribucion de gastos generales y
administrativos o la contratacion de seguros globales y de responsabilidad civil
ampliada (umbrella insurance) o descuentos en servicios de publicidad en el
curso ordinario de negocios y consistentes con practicas pasadas; (F) Prestamos
Permitidos a Empleados para Compra

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de Acciones; (G) otros prestamos o anticipos a empleados por un monto total
insoluto que en ningun momento exceda la cantidad de EU$25,000,000.00
(veinticinco millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; o (H)
cualesquier Pagos Restringidos que no se encuentren prohibidos confirme al
inciso (e) de la Clausula 4.02.

      (h) Limite de Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas. No permitir,
en ningun momento, que los Pasivos Totales de Subsidiarias Restringidas excedan
la cantidad acumulada de EU$200,000,000.00 (doscientos millones de Dolares
00/100) o su equivalente en Pesos.

      (i) Gastos de Capital. Durante cualquier Periodo Restringido, la
Acreditada no debera realizar, y no permitira que sus Subsidiarias Restringidas
realicen, Gastos de Capital por un monto total agregado por dicho Periodo
Restringido y todos los demas Periodos Restringidos durante el periodo de tres
trimestres fiscales consecutivos de la Acreditada terminados inmediatamente
antes de dicho Periodo Restringido que excedan EU$200,000,000.00 (doscientos
millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; en el entendido que el
monto total agregado de Gastos de Capital que podran ser declarados o realizados
durante cualquier Periodo Restringido se incrementara por el monto de los Gastos
de Capital que pudieron haber sido realizadas en Periodos Restringidos
anteriores (incluyendo en virtud de esta disposicion) pero que no se hayan
realizado. No obstante lo anterior, la Acreditada podra en cualquier caso
realizar, o permitir que sus Subsidiarias Restringidas realicen, Gastos de
Capital que no excedan el Producto de Efectivo Neto de Capital Social menos el
monto de dicho producto utilizado para realizar Inversiones Permitidas bajo el
inciso (f)(v) de esta Clausula 4.02 o Pagos Restringidos permitidos conforme al
segundo enunciado del inciso (e) de esta Clausula 4.02.

      (j) Obligaciones Contractuales que Restrinjan Distribuciones. A partir de
la fecha del presente Contrato, la Acreditada no debera permitir que sus
Subsidiarias Restringidas celebren, creen o asuman restriccion contractual
alguna que limite la facultad de dichas Subsidiarias Restringidas de realizar
Pagos Restringidos. La limitacion prevista en el presente inciso (j) no limitara
restricciones contractuales (i) existentes a la fecha de firma del presente
Contrato o bajo cualquier otro contrato que se encuentre en pleno vigor y efecto
a la fecha de firma del presente Contrato, y cualesquier extensiones,
refinanciamientos, renovaciones o reemplazos de los mismos o bajo algun otro
contrato conforme al cual exista una restriccion permitida conforme al
sub-inciso (ii) siguiente; en la inteligencia que la restricciones bajo
cualesquiera de dichas extensiones, refinanciamientos, renovaciones o reemplazos
no deberan ser menos favorables que aquellas restricciones que se encuentren en
vigor en dicho momento y que esten siendo extendidas, refinanciadas, renovadas o
reemplazadas; (ii) existentes respecto de cualquier Persona (incluyendo
cualquier Persona que se convierta en una Subsidiaria Restringida) adquirida, o
respecto de las propiedades o activos de dicha Persona adquiridos, por la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes al momento de dicha
adquisicion y no creadas en virtud de dicha adquisicion, cuyas cargas o
restricciones no sean aplicables a cualesquiera otras Personas o a las
propiedades o activos de cualesquiera otras Personas, distintas a la Persona
adquirida o las propiedades o activos adquiridos de dicha Persona; (iii) que
restrinjan, en terminos de mercado, la facultad de subarrendar, ceder o
transmitir cualquier activo que sea un arrendamiento, licencia,

                                                                              47
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propiedad o contrato o activo similar; (iv) existentes en virtud de cualquier
venta de, contrato de promesa de venta, opcion o derecho respecto de, o Gravamen
sobre, cualquier propiedad o activo de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida que no se encuentre de cualquier otro forma prohibida por el
presente Contrato; (v) que surjan o sean acordadas en el curso ordinario de
negocios, no esten relacionadas con algun Adeudo y que resten, individual o
conjuntamente, valor significativo a la propiedad o activo respectivo de la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida; (vi) respecto de cualquier
Subsidiaria Restringida de conformidad con cualquier contrato que haya sido
celebrado para la venta o enajenacion de todo o una parte sustancial del Capital
Social de, o de todos o una parte substancial de las propiedades y activos de,
dicha Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichas cargas o restricciones
solamente se encuentren en vigor durante el plazo de tiempo transcurrido entre
la fecha de firma de dicho contrato y la consumacion de dicha venta o
enajenacion. Nada de lo previsto en el presente inciso (j) limitara que la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida (1) constituya, incurra, asuma o
sufra la existencia de cualquier Gravamen que se encuentre permitido conforme al
inciso (d) de esta Clausula 4.02 o (2) restrinjan la venta u otra enajenacion de
propiedades o activos de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas que garanticen Adeudos de la Acreditada o de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas.

                                     QUINTA
                            CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO

      5.01. Causas de Incumplimiento. Si ocurre y subsiste cualquiera de los
eventos descritos a continuacion (cada uno, una "CAUSA DE INCUMPLIMIENTO"), el
Banco podra mediante aviso por escrito dado a la Acreditada (i) en caso de que
no hubiera sido sucedido la Disposicion, declarar extinguido su compromiso, y de
inmediato la obligacion del Banco de permitir la Disposicion se extinguira, y
(ii) en caso de haber sucedido ya la Disposicion, declarar vencida y pagadera de
inmediato la suma principal insoluta del Credito, los intereses devengados y no
pagados, y todas las demas sumas pagaderas conforme a este Contrato, caso en el
cual, los Pagares, la suma principal insoluta del Credito, los intereses
devengados y no pagados y todas las demas sumas adeudadas por la Acreditada al
Banco conforme a este Contrato y los Pagares, venceran y seran pagaderas de
inmediato, sin requisito de presentacion, requerimiento, solicitud, protesto u
otro aviso de cualquier naturaleza, a todo lo cual la Acreditada renuncia
expresamente por este medio, en el entendido de que, salvo que se senale algo en
contrario, la Acreditada contara con un plazo de 2 (dos) Dias Habiles para
remediar la Causa de Incumplimiento a que se refiere el inciso (h) siguiente:

      (a) Si la Acreditada no pagare, a su vencimiento (ya sea en la fecha de
vencimiento programada, por vencimiento anticipado o por cualquier otro motivo),
cualquier (i) abono de la suma principal del Credito o de cualquier Pagare; o
(ii) cualquier pago de los intereses devengados o de cualquier otra cantidad
pagadera conforme a este Contrato o cualquier Pagare (excluyendo principal) y
dicho incumplimiento de pago de intereses o cualquier otra cantidad pagadera
conforme a este Contrato o cualquier Pagare distinta a la suma principal, no se
subsanare dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes; o

                                                                              48
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      (b) Si cualquier declaracion hecha por la Acreditada conforme a este
Contrato, o cualquier certificacion o documento que la Acreditada haya entregado
en cumplimiento de las obligaciones a su cargo estipuladas en este Contrato,
resulta ser incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante, al momento de
haber sido hecha; o

      (c) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes (i)
incumple en el pago de sus obligaciones pactadas o en cualquiera de sus Adeudos
cuya suma principal (individual o conjuntamente con otros Adeudos no pagados)
sea superior a EU$20,000,000.00 (veinte millones de Dolares 00/100) (o su
equivalente en Pesos) o sus intereses, a su vencimiento, ya sea este
convencional, por pago anticipado obligatorio o de cualquier otra manera, y
dicho incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable de
gracia, en su caso, estipulado en el convenio o instrumento relativo a dicho
Adeudos, o (ii) incumple con cualquier otro termino, pacto o condicion contenido
en el convenio o instrumento relativo a cualquiera de sus Adeudos y dicho
incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable de gracia, en
su caso, estipulado en dicho convenio o instrumento, independientemente de que
dicho Adeudo sea o no declarado vencido anticipadamente; o

      (d) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes
admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas, o hiciere cesion
general de bienes en beneficio de acreedores, o fuere entablado por o en contra
de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Significantes procedimiento
alguno de concurso mercantil, reorganizacion o similar, y respecto de
procedimientos de concurso mercantil, reorganizacion o similares iniciados sin
la solicitud o consentimiento de la Acreditada o de sus Subsidiarias
Significantes, siempre y cuando dichos procedimientos permanezcan sin ser
desechados o sobreseidos por un periodo de sesenta (60) dias naturales o mas; o

      (e) Si cualquier autoridad confiscare, expropiare, o asumiere la custodia
o el control de todos o cualquier parte importante de los bienes de la
Acreditada o desplazare la administracion de la Acreditada o limitare en forma
substancial su facultad para operar sus negocios o ejercer control sobre
cualquiera de sus Subsidiarias Significantes o de todos o cualquier parte
importante de los bienes de dichas Subsidiarias Significantes y dicha accion
tenga o razonablemente pudiera tener, un efecto adverso importante en los
negocios, activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significantes o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o los
Pagares; o si cualquier franquicia, licencia, autorizacion o concesion
importante de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Significante es terminada o
modificada substancialmente y dicha terminacion o modificacion sustancial tenga
o razonablemente pudiera tener, un efecto adverso importante en los negocios,
activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significantes o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o los
Pagares; o

      (f) Si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, la
Acreditada incumpliera (i) con cualquiera de sus obligaciones estipuladas en el
inciso , los incisos

                                                                              49
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(b), (c)(iii), (c)(v), (i), (k), (l), y (m) de la Clausula 4.01 de este Contrato
y los incisos (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i) y (j) de la Clausula
4.02 de este Contrato; o (ii) con cualquiera de sus otras obligaciones o
cualquiera de los terminos, pactos o convenios contenidos en este Contrato y
(para el caso de este sub-inciso (ii)) dicho incumplimiento no se subsanare
dentro de los 30 (treinta) dias naturales siguientes a la fecha en que el Banco
se lo notifique a la Acreditada; o

      (g) Si sucede algun cambio en el Consejo de Administracion de la
Acreditada que implique un riesgo fundado de afectar la situacion financiera de
esta, a juicio razonable del Banco; o

      (h) Si cualquier evento o condicion ocurriere que, segun lo determine el
Banco de buena fe, tenga o sea capaz de tener un efecto adverso en la capacidad
de la Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas de pagar el Credito o cumplir
con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o los Pagares; o

      (i) Si se dicta una o mas sentencias o decretos en contra de la Acreditada
o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes que involucre una contingencia en
total (que no se pague o que no este totalmente cubierta por seguros) de
EU$10,000,000 (diez millones de Dolares) o su equivalente en Pesos, y si dichas
sentencias o decretos no se desechan, invalidan o garantizan mientras son
apeladas dentro de los 40 (cuarenta) dias siguientes a la fecha en que sean
dictadas o dentro del termino legal para la apelacion respectiva, o si no se
reservan por parte del Acreditado o la Subsidiaria Significante de que se trate
de conformidad con los PCGA o de acuerdo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados aplicables a la Subsidiaria Significante de que se trate,
segun sea el caso.

                                      SEXTA
                                   MISCELANEOS

      6.01. Modificaciones. Ninguna modificacion o renuncia a derecho alguno
derivado de este Contrato y ningun consentimiento a divergencia alguna por parte
de la Acreditada de las obligaciones que le derivan de este Contrato, tendra
efecto a menos que conste por escrito y este suscrito por el Banco y en ese
caso, dicha modificacion, consentimiento o renuncia, solo tendra efectos en
relacion con el proposito especifico para el cual haya sido otorgada.

      6.02. Renuncias; Recursos Acumulativos. Ninguna omision o demora por parte
del Banco en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, facultades o acciones
conforme a este Contrato, se podra considerar como renuncia a los mismos, ni
podra cualquier ejercicio singular o parcial de cualquiera de dichos derechos,
facultades o acciones, impedir cualquier otro o ulterior ejercicio de las mismas
o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o accion. Los derechos y
acciones previstos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de derecho
o accion alguna previsto por la ley.

      6.03. Notificaciones, Etc. A menos que en este Contrato se estipule lo
contrario, las notificaciones o avisos que se contemplan en el mismo, se haran
por escrito y se

                                                                              50
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enviaran por telefax, o se entregaran a cada parte de este Contrato en el
domicilio que consta bajo su nombre en las paginas de este Contrato que ostentan
las firmas de cada parte, o a cualquier otro domicilio que cualquier parte
senale en aviso por escrito dado a las demas partes de este Contrato. Todas las
notificaciones y avisos que se entreguen en el domicilio de la parte
correspondiente, surtiran efecto en la fecha de entrega de los mismos y, los que
sean enviados por telefax, cuando el destinatario de los mismos emita un recibo
reconociendo la entrega de la notificacion o aviso correspondiente.

      6.04. Costos y Gastos. La Acreditada conviene en pagar, a solicitud del
Banco, todos los costos y gastos razonables en relacion con la preparacion,
suscripcion, inscripcion, perfeccionamiento y administracion de este Contrato y
de los Pagares asi como de cualquier otro documento que se deba entregar
conforme a este Contrato, incluyendo, sin limitar, los honorarios y gastos de
los asesores legales del Banco. La Acreditada conviene asimismo en pagar a
solicitud del Banco, las perdidas, costos y gastos, si los hubiere, en relacion
con la exigibilidad de este Contrato y de los Pagares, asi como de cualquier
otro documento que se deba entregar conforme a este Contrato.

      6.05. Cesion. La Acreditada no podra ceder los derechos u obligaciones que
le derivan del presente Contrato, sin el previo consentimiento otorgado por
escrito por el Banco. El Banco podra ceder los derechos y obligaciones que le
deriven del presente Contrato y de los Pagares a (i) cualquier institucion de
credito o institucion de seguros mexicana, mediante simple notificacion por
escrito a la Acreditada con 7 (siete) dias de anticipacion, pero sin requerir el
consentimiento de la Acreditada; o (ii) a cualquier otra Persona, siempre y
cuando cuente con el consentimiento de la Acreditada, el cual no podra ser
negado sin causa justificada; en el entendido que, para los efectos de este
sub-inciso (ii), la Acreditada contara con un plazo de 7 (siete) dias para
otorgar o negar (con causa justificada) dicho consentimiento por escrito,
contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud respectiva por escrito
del Banco, en el entendido que en caso de que la Acreditada no responda a dicha
solicitud dentro de dicho plazo, se entendera, para todos lo efectos a que haya
lugar, que la Acreditada ha otorgado su consentimiento al Banco para realizar la
cesion de que se trate. En el supuesto de que el Banco llevare a cabo cualquier
cesion de acuerdo con esta Clausula 6.05, el cesionario adquirira los mismos
derechos y beneficios a cargo de la Acreditada, que tendria, con respecto a los
derechos y obligaciones que le fueron cedidos, si originalmente fuese el Banco
conforme a este Contrato.

      6.06. Compensacion. (a) En cualquier fecha en que:

      (i)   la Acreditada deba pagar al Banco cualquier cantidad conforme a este
            Contrato y/o los Pagares, ya sea por concepto de principal,
            intereses o cualquier otro concepto, o

      (ii)  ocurra cualquier Causa de Incumplimiento y hubiere transcurrido
            cualquier periodo de gracia que fuere aplicable y se hubiere
            declarado vencida la suma principal del Credito,

entonces, la Acreditada en la medida permitida por la ley, autoriza y faculta
irrevocablemente al Banco para que cargue contra cualquier deposito y/o cuenta
que la Acreditada mantenga con el Banco (incluyendo, sin limitar, depositos y/o
cuentas, a la

                                                                              51
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vista, de ahorro, a plazo, provisionales o definitivos), excluyendo expresamente
los fondos derivados de pagos del Banco, actuando en su caracter de fiduciario
bajo contratos de fideicomisos dentro de los cuales la Acreditada sea
fideicomisaria, depositados en cuentas de la Acreditada especificamente abiertas
para dichos propositos; en la inteligencia de que esta excepcion no sera
aplicable en caso de que exista una Causa de Incumplimiento de pago conforme a
los terminos del presente Contrato, y compense contra cualquier Adeudos que el
Banco pueda tener en favor de la Acreditada por cualquier concepto, hasta una
cantidad igual al monto de la cantidad no pagada al Banco, en el supuesto del
sub-inciso (i) anterior, y al monto total de la suma principal insoluta del
Credito, mas intereses y accesorios, en el supuesto del sub-inciso (ii)
anterior, sin necesidad de aviso, requerimiento o demanda alguna.

      (b) El Banco notificara a la Acreditada tan pronto como le sea posible,
pero en todo caso dentro de los 3 (tres) Dias Habiles siguientes a la fecha en
que la Acreditada realice el cargo o compensacion correspondiente conforme a lo
permitido por esta Clausula 6.06, en el entendido de que la falta de dicha
notificacion no afectara en forma alguna la validez de dicho cargo o
compensacion. El derecho del Banco conforme a esta Clausula 6.06 es adicional a
cualquier otro derecho (incluyendo otros derechos de compensacion) que el Banco
pueda tener.

      6.07. Jurisdiccion. Las partes al presente Contrato se someten expresa e
irrevocablemente a la jurisdiccion de los tribunales federales competentes de
Mexico, ubicados en el Distrito Federal, Mexico, respecto a cualquier accion o
procedimiento relativo a este Contrato, y renuncian expresa e irrevocablemente
por este medio a cualquier otra jurisdiccion que les pudiere corresponder en la
actualidad o en el futuro por virtud de sus respectivos domicilios actuales o
cualquier otro domicilio futuro o por cualquier otra razon.

      6.08. Ley Aplicable. El presente Contrato se regira por, e interpretara de
acuerdo con, las leyes federales aplicables de Mexico.

      6.09. Titulos. Los titulos de las Clausulas y sus subdivisiones que se
usan en este Contrato no tienen mas fin que la conveniencia de las partes y no
podran afectar la interpretacion de este Contrato.

                                                                              52
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      En virtud de lo anterior, las partes han celebrado el presente Contrato en
la fecha mencionada en el proemio.

GRUPO TELEVISA, S.A., como Acreditada          Domicilio:
                                               Avenida Vasco de Quiroga No. 2000
                                               Edificio A, Piso 4
                                               Colonia Zedec Santa Fe
Por: /s/ Salvi Rafael Folch Viadero            01210 Mexico, D.F.
     ----------------------------------
     Nombre: Salvi Rafael Folch Viadero
     Cargo: Apoderado

                                               Atencion: Salvi R. Folch Viadero
                                               y/o Fernando Suarez Gerard
                                               Telefono: 5261-2309
Por: /s/ Joaquin Balcarcel Santa Cruz          Facsimil: 5261-2039
     ------------------------------------
     Nombre: Joaquin Balcarcel Santa Cruz
     Cargo: Apoderado

                                               con copia para:

                                               Vicepresidencia Juridica
                                               Domicilio:
                                               Avenida Vasco de Quiroga No. 2000
                                               Edificio A, Piso 4
                                               Colonia Zedec Santa Fe
                                               01210 Mexico, D.F.

                                               Atencion: Joaquin Balcarcel Santa
                                               Cruz
                                               Telefono: 5261-2433
                                               Facsimil: 5261-2546

BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A.,                Domicilio:
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX        Act. Roberto Medellin No. 800
                                               Torre Sur, Piso 4
                                               Colonia Santa Fe
                                               01210 Mexico, D.F.

Por: /s/ Miguel Angel Soto Gutierrez
     ------------------------------------
     Nombre: Miguel Angel Soto Gutierrez       Atencion: Juan Carlos Perez Rocha
     Cargo: Apoderado                          Telefono: 2262-3787
                                               Facsimil: 2262-2912 / 2262-2927
Por: /s/ Federico Delgado Pastor Surrell
     ---------------------------------------
     Nombre: Federico Delgado Pastor Surrell
     Cargo: Apoderado

                                                                              53
<PAGE>

                                    ANEXO "A"

                               [FORMATO DE PAGARE]

                                     PAGARE

POR VALOR RECIBIDO, la suscrita, Grupo Televisa, S.A., (el "SUSCRIPTOR"), una
sociedad anonima debidamente constituida y validamente existente de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("MEXICO"), por medio de este
Pagare promete incondicionalmente pagar a la orden de Banco Nacional de Mexico,
S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (el "BANCO"), la cantidad
principal de $1,162,460,000.00 (Mil Ciento Sesenta y Dos Millones Cuatrocientos
Sesenta Mil Pesos 00/100 moneda nacional), cuyo monto sera pagado en (una)
exhibicion, precisamente el dia 21 de mayo de 2009.

En caso que el pago de la suma de principal que deba realizar el Suscriptor bajo
el presente Pagare venza y sea exigible en un dia que no sea un Dia Habil (como
dicho termino se define mas adelante), entonces dicho pago vencera y sera
exigible en el Dia Habil inmediato anterior.

El Suscriptor asimismo promete incondicionalmente pagar intereses sobre el saldo
insoluto de principal de este Pagare, desde e incluyendo la fecha del presente
hasta, pero excluyendo, la fecha en que el saldo principal insoluto del presente
Pagare sea pagado en su totalidad, a una tasa anual que, durante cada Periodo de
Intereses (como dicho termino se define mas adelante) aplicable, sera igual a
9.70% (nueve punto setenta por ciento) (la "TASA DE INTERES"). Los intereses
seran pagaderos en forma vencida, en cada Fecha de Pago de Intereses (como dicho
termino se define mas adelante).

El Suscriptor ademas promete incondicionalmente pagar intereses moratorios sobre
el saldo principal insoluto de este PAGARE, a partir de la fecha en que hubiere
incumplido en el pago de cualquier exhibicion de la suma principal o de los
intereses de este PAGARE conforme a lo previsto en el mismo, y hasta la fecha en
que el saldo principal insoluto de este PAGARE sea pagado en su totalidad, a una
tasa de interes anual igual al producto de sumar la Tasa de Interes mas 200
(doscientos) puntos base, cuyos intereses seran pagaderos a la vista.

Los intereses generados conforme al presente Pagare seran calculados por los
dias efectivamente transcurridos sobre la base de un ano de trescientos sesenta
(360) dias (incluyendo el primer dia pero excluyendo el ultimo dia).

Todos los pagos que deban hacerse conforme a este Pagare deberan hacerse al
tenedor de este Pagare a mas tardar a las 14:00 horas (hora de Mexico, Distrito
Federal) en la fecha en que deban hacerse, mediante transferencia electronica en
pesos y en fondos libremente disponibles el mismo dia, en cualquier sucursal del
Banco ubicada dentro del territorio de Mexico, sin considerar para dichos
efectos a las sucursales de autoservicio y a las sucursales ubicadas en empresas
corporativas (SEC), o en cualquier otro lugar o forma que oportunamente informe
el tenedor de este Pagare al Suscriptor por escrito.

El Suscriptor pagara al tenedor de este Pagare todas las sumas de principal,
intereses y otras sumas pagaderas conforme al presente Pagare, libres, exentas y
sin deduccion por concepto o a cuenta, de cualquier Impuesto que grave dichas
cantidades en la actualidad o en lo futuro, pagadero en cualquier jurisdiccion.
Si en cualquier ocasion cualquier autoridad de cualquier jurisdiccion con
derecho a ello impone, carga o cobra cualquier impuesto, derecho, contribucion,
tributo, retencion, deduccion, carga, gravamen u otra responsabilidad fiscal
junto con intereses, recargos, sanciones, multas o cargos derivados de los
mismos ("IMPUESTOS"), sobre o respecto a este Pagare, o a cualquier pago que
deba hacerse conforme al mismo, el Suscriptor pagara a la autoridad fiscal
correspondiente, por cuenta del tenedor de este Pagare, el monto de cualquiera
de dichos Impuestos, y pagara al tenedor de este Pagare las cantidades
adicionales que se requieran para asegurar que el tenedor de este Pagare reciba
la cantidad integra que hubiera

                                                                              54
<PAGE>

recibido si no se hubiesen pagado o retenido dichos Impuestos, y entregara al
tenedor de este Pagare los recibos originales u otras constancias satisfactorias
para el tenedor de este Pagare, del pago de cualquier Impuesto, dentro de los 30
(treinta) dias siguientes a la fecha en que dicho Impuesto sea exigible y
pagadero, conforme a las disposiciones legales aplicables; todo lo anterior,
salvo que cualesquiera de dichos Impuestos deriven de la negligencia grave, dolo
o mala fe del tenedor del presente Pagare.

Para efectos de este Pagare, los siguientes terminos tendran los siguientes
significados:

"DIA HABIL" significa cualquier dia excepto sabado, domingo y cualquier dia que
en la Ciudad de Mexico sea un dia de descanso obligatorio o un dia en el que las
instituciones bancarias esten autorizadas u obligadas por ley u otra disposicion
gubernamental a mantener sus puertas cerradas.

"FECHA DE PAGO DE INTERESES" significa el ultimo dia de cada Periodo de
Intereses.

"PERIODO DE INTERESES" significa cada periodo de 30 dias calendario, con base en
el cual se calcularan los intereses que devengue el saldo insoluto de la suma
principal del presente Pagare, en el entendido de que (a) el primer Periodo de
Intereses comenzara en la fecha de suscripcion del presente Pagare y terminara
en el dia numericamente correspondiente en el mes calendario que sea 30 dias
calendario despues de la misma, y (b) cada Periodo de Intereses subsecuente
comenzara el ultimo dia del Periodo de Intereses inmediato anterior y terminara
en el dia numericamente correspondiente en el mes calendario que sea 30 dias
calendario despues de la misma; en el entendido, que todas las disposiciones
anteriores relacionadas con Periodos de Intereses estan sujetas a lo siguiente:
(i) si cualquier Periodo de Intereses termina en un dia que no sea un Dia Habil,
dicho Periodo de Intereses terminara el Dia Habil inmediato anterior; y (ii)
cualquier Periodo de Intereses que se encuentre vigente en cualquier fecha de
pago de principal del Calendario de Pagos, vencera precisamente en dicha fecha
de pago de principal; y (iii) ningun Periodo de Intereses terminara despues de
la ultima fecha de pago de principal prevista en el Calendario de Pagos.

Para todo lo relacionado con este PAGARE, el Suscriptor designa como su
domicilio: Avenida Vasco de Quiroga No. 2000, Edificio A, Piso 3, Colonia Zedec
Santa Fe, 01210 Mexico, D.F.

Este Pagare se regira e interpretara de acuerdo con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos.

Para cualquier demanda, accion o procedimiento que derive o se relacione con
este Pagare, el Suscriptor y el tenedor del presente Pagare expresa e
irrevocablemente se someten a la jurisdiccion de los tribunales federales
competentes de Mexico, ubicados en el Distrito Federal, Estados Unidos
Mexicanos, y en este acto renuncian expresa e irrevocablemente a cualquier otra
jurisdiccion a la que pudieran tener derecho por razon de sus respectivos
domicilios presentes o futuros, o por razon del lugar de pago de este Pagare o
por cualquier otro motivo.

El Suscriptor en este acto dispensa al tenedor del presente Pagare de realizar
previamente cualquier diligencia, demanda, protesto, presentacion, notificacion
de no aceptacion y notificacion o demanda alguna de cualquier naturaleza, para
obtener el pago del presente Pagare a lo cual el Suscriptor en este acto
renuncia irrevocablemente.

Ningun ejercicio parcial o individual de cualquier derecho, facultad o
privilegio conforme a este Pagare impide o limita cualquier otro o futuro
ejercicio de dichos derechos, facultades o privilegios o el ejercicio de
cualquier otro derecho, facultad o privilegio conforme a este Pagare.

Este Pagare consta de _ (___) paginas, todas la cuales han sido inicializadas
por el Suscriptor y esta ha sido firmada por el Suscriptor.

                                                                              55
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El Suscriptor ha firmado este Pagare en la fecha abajo mencionada.

                 Mexico, Distrito Federal, a 20 de mayo de 2004

                                  EL SUSCRIPTOR

                              GRUPO TELEVISA, S.A.

      Por: ______________________               Por: ______________________
      Nombre: __________________                Nombre: ___________________
      Cargo: Apoderado                          Cargo: Apoderado

                                                                              56
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                                    ANEXO "B"

                   SUBSIDIARIAS RESTRINGIDAS DE LA ACREDITADA
                              AL 17 DE MAYO DE 2004

ALTAVISTA SUR INMOBILIARIA, S.A. DE C.V.

CADENA TELEVISORA DEL NORTE, S.A. DE C.V.

CANAL 23 DE ENSENADA, S.A. DE C.V.

CANAL XXI, S.A. DE C.V.

CANALES DE TELEVISION POPULARES, S.A. DE C.V.

COMPANIA TELEVISORA DE LEON GUANAJUATO, S.A. DE C.V.

DIMAR, S.A. DE C.V.

EDITORA SAN ANGEL, S.A. DE C.V.

EMPRESAS BALUARTE, S.A. DE C.V.

ESTUDIO SEVILLA 613, S.A. DE C.V.

GRUPO RADIOPOLIS, S.A. DE C.V.

GRUPO TELEVISA, S.A.

INMOBILIARIA AMBER, S.A. DE C.V.

INMOBILIARIA RIO DE LA LOZA, S.A. DE C.V.

MORNING GLORY PRODUCTIONS, S.A. DE C.V.

PICO TRES PADRES, S. DE R.L. DE C.V.

RADIOTELEVISORA DE MEXICO NORTE, S.A. DE C.V.

T.V. DE LOS MOCHIS, S.A. DE C.V.

T.V. DEL HUMAYA, S.A. DE C.V.

TELEHERMOSILLO, S.A. DE C.V.

TELEINMOBILIARIA, S. DE R.L. DE C.V.

TELESISTEMA MEXICANO, S.A. DE C.V.

TELEVICENTRO, S.A. DE C.V.

TELEVIMEX, S.A. DE C.V.

TELEVISA CORPORACION, S.A. DE C.V.

TELEVISA MEXICO, LTD. (SUIZA)

TELEVISA PRODUCCIONES, S.A. DE C.V.

TELEVISA TALENTO, S.A. DE C.V.

TELEVISA, S.A. DE C.V.

TELEVISION DE PUEBLA, S.A. DE C.V.

TELEVISION DEL GOLFO, S.A. DE C.V.

TELEVISION HOLDINGS USA, LLC (E.E.U.U.)

TELEVISION INDEPENDIENTE DE MEXICO, S.A. DE C.V.

TELEVISORA DE CALIMEX, S.A. DE C.V.

TELEVISORA DE MEXICALI, S.A. DE C.V.

TELEVISORA DE NAVOJOA, S.A.

TELEVISORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.

TELEVISORA DEL GOLFO, S.A.

TELEVISORA PENINSULAR, S.A. DE C.V.

                                                                              57
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TERMA, S.A. DE C.V.

TI II, LLC. (E.E.U.U.)

VIDEOSERPEL, LTD. (SUIZA)

VISAT, S.A. DE C.V.

XHCC - TV TELEVISION, S.A. DE C.V.

                                                                              58
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                                    ANEXO "C"

                        [FORMATO DE AVISO DE DISPOSICION]

                                                           Fecha

Banco Nacional de Mexico, S.A.,
Integrante del Grupo Financiero Banamex
Act. Roberto Medellin No. 800, Torre Sur, Piso 4
Colonia Santa Fe
Delegacion Alvaro Obregon
01210 Mexico, Distrito Federal

Atencion:
Facsimil: __________, Telefono: ___________

Senoras y Senores:

La suscrita, GRUPO TELEVISA, S.A., hace referencia al Contrato de Credito de
fecha 17 de mayo de 2004 (el "CONTRATO DE CREDITO"; terminos utilizados con
mayuscula inicial y no definidos expresamente en la presente, tendran el
significado que se le atribuye a los mismos bajo el Contrato de Credito),
celebrado entre la suscrita, como Acreditada y Banco Nacional de Mexico, S.A.,
Integrante del Grupo Financiero Banamex, como Banco, y por medio del presente
notifica irrevocablemente al Banco, conforme a la Clausula 2.02 del Contrato de
Credito, que la suscrita solicita efectuar la Disposicion por el monto total del
Credito bajo y conforme al Contrato de Credito, y al efecto se senala que el Dia
Habil de dicha Disposicion es el dia __ de ____ de ____. La Acreditada instruye
al Banco para que el desembolso de la Disposicion se realice a la cuenta de
cheques numero 8700544843 CLABE 002180087005448430 que la Acreditada tiene en la
sucursal 870 de Banco Nacional de Mexico, S.A., Integrante del Grupo Financiero
Banamex.

            Por medio del presente, la suscrita certifica (i) que todas y cada
una de las declaraciones hechas por la suscrita en el Contrato de Credito son
veraces y correctas a la fecha del presente y que seran veraces y correctas en
todo aspecto significativo, antes y despues de efectuarse la Disposicion y la
aplicacion de los recursos derivados de la misma, como si fuesen hechas en y a
dicha fecha (excepto en la medida en que dichas declaraciones se refieran a una
fecha anterior especifica, en cuyo caso dichas declaraciones deberan ser veraces
y correctas en todo aspecto significativo a dicha fecha anterior), (ii) que
ninguna Causa de Incumplimiento ha ocurrido ni continua, ni podria resultar de
dicha Disposicion o de la aplicacion de los recursos derivados de la misma, y
(iii) que no ha ocurrido ningun evento o condicion que tenga o pueda tener un
efecto adverso de importancia en los negocios, activos, responsabilidades o
condicion (financiera o de cualquier otra naturaleza) de la Acreditada o de
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, que pueda afectar el resultado de
las operaciones o proyectos de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas o la capacidad de la Acreditada para pagar el Credito o cumplir con
sus obligaciones conforme al presente Contrato y el Pagare.

                                                                              59
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                                             Atentamente,
                                             GRUPO TELEVISA, S.A.

                                             Por: _________________________
                                             Nombre:
                                             Cargo: Apoderado

                                             Por: _________________________
                                             Nombre:
                                             Cargo: Apoderado

                                                                              60