<PAGE>

                                                                    Exhibit 4.10

                           SUMMARY OF AMENDMENT TO THE
                     MAY 17, 2004 LONG TERM CREDIT AGREEMENT

The following is a summary of the principal terms of the amendment (the
"Amendment") to the May 17, 2004 long term credit agreement entered into by
Banco Nacional de Mexico, S.A. ("Banamex") and Grupo Televisa, S.A. ("Televisa")
(the "Loan Agreement").

Covenants:

The amendment increased the threshold applicable to Televisa's covenant to cause
its restricted subsidiaries to comply with and pay their respective obligations.

Financial Ratios:

Total Net Debt to EBITDA: The Amendment revised the Total Net Debt to EBITDA
covenant in the Loan Agreement to provide that Televisa will not, at any time,
permit the ratio of (i) Total Net Debt at such time to (ii) EBITDA to be greater
than 3.50 to 1.00.

Interest Coverage Leverage: The Amendment revised the Interest Coverage Leverage
covenant in the Loan Agreement to provide that Televisa will not, at any time,
permit the interest coverage (EBITDA to Interest) to be less than 1.50 to 1.00.

Minimum Net Worth: The Amendment eliminated the minimum net worth requirements
of the Loan Agreement.

Defaults:

The Amendment revised the Default covenant in the Loan Agreement to (i) increase
the threshold applicable to defaults in the payment of indebtedness from
U.S.$20,000,000 to U.S.$100,000,000 and (ii) to increase the threshold from
U.S.$10,000,000 to U.S.$20,000,000 applicable to defaults caused by judgments in
excess of such threshold.

<PAGE>

        PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO

Primer Convenio Modificatorio de fecha 22 de octubre de 2004 (el "PRIMER
CONVENIO MODIFICATORIO") al Contrato de Apertura de Credito Simple del 17 de
mayo de 2004 (el "CONTRATO DE CREDITO"), que celebran (i) GRUPO TELEVISA, S.A.
(la "ACREDITADA"), representada en este acto por sus apoderados, los senores
Salvi Rafael Folch Viadero y Joaquin Balcarcel Santa Cruz y BANCO NACIONAL DE
MEXICO, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (el "BANCO"), representada
en este acto por sus apoderados, los senores Miguel Angel Soto Gutierrez y
Federico Delgado Pastor Surrell, conforme al siguiente Antecedente,
Declaraciones y Clausulas:

                                   ANTECEDENTE

      Unico. El 17 de mayo de 2004 el Banco llevo a cabo una apertura de credito
simple con intereses a favor de la Acreditada, hasta por la suma principal de
$1,162,460,000.00 (Mil Ciento Sesenta y Dos Millones Cuatrocientos Sesenta Mil
Pesos 00/100, moneda nacional) (el "CREDITO"), lo que quedo documentado en el
Contrato de Credito.

            Por asi convenir a sus respectivos intereses, las partes tienen la
intencion de modificar el Contrato de Credito de conformidad con los terminos y
condiciones de este Primer Convenio Modificatorio.

                                  DECLARACIONES

I. LA ACREDITADA DECLARA QUE:

      (a) Es una sociedad anonima, debidamente constituida y existente de
conformidad con las leyes de Mexico;

      (b) Esta facultada para suscribir este Convenio Modificatorio y obligarse
conforme a los terminos del mismo;

      (c) En este acto ratifica sus declaraciones (a), (b), (c), (d), (e), (f),
(g), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (o), (p) y (q), contenidas en el
Contrato de Credito, mismas que declara continuan siendo ciertas a la fecha de
firma de este Convenio Modificatorio, y que para efectos de este Primer Convenio
Modificatorio cada vez que aparezca la palabra Contrato en el Contrato de
Credito, se entendera que comprende a los terminos del Contrato de Credito,
segun este quede modificado por los terminos de este Convenio Modificatorio;

      (d) Sus apoderados, los senores Salvi Rafael Folch Viadero y Joaquin
Balcarcel Santa Cruz, cuentan con facultades suficientes para obligar a la
Acreditada en terminos de este Convenio Modificatorio y de los Pagares, segun
consta en la escritura publica numero 56,299, otorgada el 6 de diciembre de 2002
ante el senor Lic. Rafael Manuel Oliveros Lara, notario publico numero 45 del
Distrito Federal, facultades que no les han sido revocadas o modificadas en
forma alguna a la fecha de este Convenio Modificatorio.

                                      -2-
<PAGE>

II. EL BANCO DECLARA QUE:

      (a) Es una institucion de banca multiple, debidamente constituida y
existente de conformidad con las leyes de Mexico;

      (b) Por y en consideracion de las declaraciones de la Acreditada es su
voluntad celebrar el presente Convenio a fin de modificar el Contrato de Credito
conforme a los terminos y condiciones que aqui se pactan, y

      (c) Sus apoderados, los senores Miguel Angel Soto Gutierrez y Federico
Delgado Pastor Surrell, cuentan con facultades suficientes para obligar al Banco
en terminos de este Convenio Modificatorio, segun consta en la escritura publica
numero 48,699 del 14 de octubre de 2002, otorgada ante el notario publico numero
1 del Distrito Federal, Lic. Roberto Nunez y Bandera, inscrita en el Registro
Publico de Comercio del Distrito Federal con el folio mercantil numero 65126 del
24 de octubre del 2002, facultades que no les han sido revocadas o modificadas
en forma alguna a la fecha de este Convenio Modificatorio.

      En virtud de lo anterior, las partes convienen las siguientes clausulas:

                                    CLAUSULAS

      PRIMERA. TERMINOS DEFINIDOS. Los terminos que se usan con mayuscula
inicial en el presente Convenio Modificatorio, tendran los significados que se
les atribuyen en el Contrato de Credito, salvo en los casos en que cualquiera de
dichos terminos se haya definido en el presente Convenio Modificatorio, caso en
el cual tendran los significados que se les atribuyen precisamente en este
Convenio Modificatorio.

      SEGUNDA. MODIFICACION DE TERMINOS DEL CONTRATO DE CREDITO. Las partes
convienen modificar el Contrato de Credito de acuerdo a lo siguiente:

      (a) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Acciones Amortizables" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (b) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Accionistas Existentes" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (c) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Capital Contable Consolidado" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (d) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Capital Ordinario" y en consecuencia
se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que dicha
numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (e) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Co-Inversion" y en consecuencia se
modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que dicha
numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (f) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Contrato de Credito Sindicado" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

                                      -3-
<PAGE>

      (g) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se agrega la definicion de "Convenio Modificatorio" al Contrato,
misma que quedara redactada como sigue:

      "CONVENIO MODIFICATORIO" significa el primer convenio modificatorio de
fecha 22 de octubre de 2004, al Contrato de Apertura de Credito Simple del 17 de
mayo del 2004, celebrado por la Acreditada y el Banco.

      (h) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Credito Banamex" para quedar
redactada como sigue:

      "CREDITOS BANAMEX" significan los contratos de credito celebrados entre la
Acreditada y el Banco, de fechas 7 de mayo de 2003 el cual fue modificado el 25
de junio de 2003 y el 18 de mayo del 2004, asi como el de fecha 17 de mayo del
2004, celebrado entre Grupo Televisa, S.A. y Banco Nacional de Mexico, S.A.

      (i) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Deuda Total Consolidada" para
quedar redactada como sigue:

      "DEUDA TOTAL CONSOLIDADA" significa, en cualquier fecha de determinacion,
el monto total agregado de todos los Adeudos, calculados de manera consolidada,
de la Acreditada y sus Subsidiarias a dicha fecha, segun se determine de
conformidad con los PCGA menos el monto agregado de todos los Adeudos de Innova
que no esten garantizados por la Acreditada.

      (j) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Emisor de Negocio Adicional" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (k) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se incluye la definicion de "Fitch", para quedar redactada de la
siguiente manera y en consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones
subsecuentes para que dicha numeracion sea progresiva y consecutiva:

      "FITCH" significa Fitch Ratings, Inc. y sus sucesores.

      (l) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Gasto por Intereses Consolidado"
para quedar redactada de la siguiente manera:

      "GASTO POR INTERESES CONSOLIDADO" significa, para cualquier periodo, el
monto agregado de los intereses en relacion con Adeudos (incluyendo (i) la
amortizacion del descuento de emision original sobre cualquier Adeudo y la
porcion de intereses de cualquier obligacion de pago diferida, calculada de
conformidad con el metodo de contabilidad efectivo de intereses, (ii) todas las
comisiones, descuentos y demas honorarios y cargos adeudados en relacion con
cartas de credito y aceptaciones bancarias de financiamiento, (iii) los costos
netos asociados con Contratos de Tasas de Interes, y (iv) los intereses pagados
(por cualquier Persona) con respecto a algun Adeudo que se encuentra Garantizado
por cualquier bien o activo de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas) y todos los intereses, menos el componente principal, de rentas en
relacion con Obligaciones por Arrendamientos Capitalizables, pagados por la
Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas durante dicho periodo; excluyendo sin
embargo (a) cualesquier regalias, honorarios (incluyendo honorarios de
consentimiento) y gastos (y cualquier amortizacion o eliminacion de los mismos)
pagados o pagaderos en relacion con el presente Contrato, los Creditos Banamex,
el Credito Serfin, las Ofertas Publicas de Compra y la compra de valores bajo
los mismos y el pago de los

                                      -4-
<PAGE>

honorarios de consentimiento en relacion con los mismos, la emision de los
valores emitidos o a ser emitidos bajo el Senior Note Indenture y la oferta de
intercambio o registro de inscripciones preventivas respecto de dichos valores
(shelf registration statement), la emision de los valores emitidos bajo el
Credito en UDIS Existente, y la emision de los valores emitidos bajo la Serie B
del Senior Note Indenture, fechado el 13 de mayo de 1996, entre la Acreditada y
el State Street Bank and Trust Company (como sucesor del Fleet National Bank),
como fiduciario, todo determinado en una base consolidada (sin tomar en cuenta
las Subsidiarias No Restringidas) de conformidad con los PCGA, (b) intereses en
relacion con Adeudos denominados en UDIS en la medida que no hayan sido pagados
o pagaderos en efectivo durante dicho periodo y (c) aumentos en el monto
principal de cualquier Adeudo denominado en UDIS que resulte de los ajustes de
inflacion realizados de conformidad con los terminos de dicho Adeudo.

      No obstante lo anterior, si durante cualquier periodo en el que se este
determinado el Gasto por Intereses Consolidado, la Acreditada o cualquiera de
sus Subsidiarias Restringidas haya consumado cualquier Adquisicion de Activos,
entonces para los efectos de este Contrato, el Gasto por Interes Consolidado
debera ser determinado en una base pro forma como si la consumacion de dicha
Adquisicion de Activos y la contratacion o asuncion de cualquier Adeudo en
relacion con la misma hubiera ocurrido el primer dia de dicho periodo.

      (m) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Gravamenes Permitidos" para quedar
redactada de la siguiente manera:

      "GRAVAMENES PERMITIDOS" significa:

            (a) Gravamenes impuestos por contribuciones fiscales, cargos
            gubernamentales o reclamaciones que, ya sea, (i) se encuentren
            vencidos por un plazo menor de 90 dias, siempre y cuando el valor de
            mercado total de los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
            exceda la cantidad total de EU$10,000,000.00 (diez millones de
            Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; (ii) no hayan vencido o
            que esten siendo impugnados de conformidad con el inciso (a) de la
            Clausula 4.01;

            (b) Gravamenes de transportistas, almacenistas, trabajadores,
            mecanicos, reparadores o Gravamenes similares impuestos por ley, que
            surjan en el curso ordinario de negocios y que garanticen
            obligaciones que no esten vencidas por mas de 30 dias o que esten
            siendo impugnados de conformidad con el inciso (a) de la Clausula
            4.01;

            (c) prendas otorgadas y depositos efectuados dentro del curso
            ordinario de negocios, en cumplimiento con disposiciones de
            seguridad social, salarios de los trabajadores y seguros de
            desempleo, incluyendo prendas y/o depositos otorgados en favor del
            Instituto para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT);
            Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Sistema de Ahorro
            para el Retiro (SAR);

            (d) Gravamenes impuestos o depositos efectuados para garantizar (i)
            cartas de credito, el cumplimiento de ofertas, posturas, convenios
            comerciales, arrendamientos, licencias, obligaciones regulatorias o
            legales, aceptaciones bancarias, fianzas legales o judiciales,
            contratos celebrados con Autoridades Gubernamentales, fianzas de
            cumplimiento y demas obligaciones de naturaleza similar incurridas
            dentro del curso ordinario de negocios (excluyendo obligaciones
            contraidas para el pago de prestamos de dinero) y cualquier derecho
            de compensacion de bancos que no hayan sido ejercidos en relacion
            con depositos realizados dentro del curso ordinario y (ii)
            obligaciones de

                                      -5-
<PAGE>

            indemnizacion respecto de la venta, arrendamiento, cesion o
            cualquier otra transmision de cualquier bien o activo de la
            Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el
            entendido que los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
            tengan un valor de mercado superior a los montos en efectivo o
            equivalentes de efectivo recibidos por la Acreditada y sus
            Subsidiaras Restringidas en relacion con dicha venta, arrendamiento,
            cesion o transmision;

            (e) Gravamenes impuestos por sentencias o laudos de cualquier
            naturaleza que no constituyan una Causa de Incumplimiento bajo el
            inciso (i) de la Clausula 5.01 del presente Contrato;

            (f) servidumbres, restricciones de uso de suelo federales y
            municipales, derechos de paso y Gravamenes similares impuestos sobre
            bienes inmuebles, que no interfieran de manera importante con la
            conduccion ordinaria de negocios de la Acreditada o cualquiera de
            sus Subsidiarias Restringidas;

            (g) Gravamenes (incluyendo las extensiones y renovaciones de los
            mismos) sobre algun bien o activo adquirido con posterioridad al 21
            de diciembre de 2001; en el entendido que (i) dicho Gravamen se
            constituya solamente con el proposito de garantizar Adeudos
            incurridos, (A) para financiar el costo (incluyendo el costo de
            mejoras, de construccion o produccion) de la unidad o material
            integrante del bien o activo (incluyendo programas o peliculas)
            sujeto a dicho Gravamen, y que dicho Gravamen haya sido constituido
            con anterioridad a, al momento de o dentro de los seis meses
            siguientes a la fecha de adquisicion, la terminacion de la
            construccion o produccion o el comienzo de operaciones de dicho bien
            o activo, o (B) para refinanciar cualquier Adeudo garantizado con
            anterioridad, (ii) el monto principal del Adeudo garantizado por
            dicho Gravamen no exceda el 100% (cien por ciento) de dichos costos
            (mas honorarios, gastos y pagos similares realizados en relacion con
            dicho Adeudo) y (iii) cualquiera de dichos Gravamenes no sera
            extensivo a, o cubrira, cualquier otro bien o activo distinto a la
            unidad o material integrante de dicho bien o activo (incluyendo
            peliculas y programaciones) y cualesquier mejoras efectuadas en
            dicha unidad o material y los frutos derivados de los mismos;

            (h) arrendamientos o subarrendamientos celebrados con terceros, que
            no interfieran de manera importante con el curso ordinario de
            negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas
            consideradas como un todo;

            (i) Gravamenes que afecten bienes o activos que se encuentren en
            construccion surgidos de pagos parciales o progresivos realizados
            por un cliente de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas relacionadas con dichos bienes o activos;

            (j) cualquier interes o derecho de un arrendador respecto de bienes
            o activos sujetos a algun arrendamiento financiero (incluyendo
            arrendamientos que sean o deban ser capitalizables de conformidad
            con los PCGA) o arrendamiento puro;

            (k) Gravamenes que surjan de registros conforme al Codigo de
            Comercio Uniforme (Uniform Comercial Code) de los Estados Unidos de
            America o estados de financiamiento (financing statements) similares
            en relacion con arrendamientos;

                                      -6-
<PAGE>

            (l) Gravamenes sobre bienes o activos de, o sobre acciones
            representativas del capital social de, o Adeudos a cargo de,
            cualquier sociedad u otra entidad existente al momento en que dicha
            sociedad u otra entidad se constituya como o se convierta en parte
            de, una Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichos Gravamenes
            no sean extensivos sobre, o cubran bienes o activos de la Acreditada
            o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, distintos de los
            bienes o activos adquiridos;

            (m) Gravamenes a favor de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria
            Restringida totalmente propiedad de la Acreditada;

            (n) Gravamenes que surjan de una sentencia definitiva o resolucion
            en contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, y que no constituya una Causa de Incumplimiento;

            (o) Gravamenes que garanticen obligaciones de reembolso en relacion
            con las cartas de credito que graven documentos o cualesquier otros
            bienes o activos relacionados con dichas cartas de credito y los
            productos y rendimientos de las mismos;

            (p) Gravamenes en favor de autoridades aduanales y fiscales que
            surjan por ministerio de ley para garantizar el pago de derechos
            arancelarios o aduanales en relacion con la importacion de bienes;

            (q) Gravamenes que afecten depositos iniciales y depositos de
            margen, y cualesquier otros Gravamenes que se encuentren ya sea
            dentro de los parametros generales que se acostumbran en la
            industria y que hayan sido incurridos en el curso ordinario de
            negocios, en cada caso, garantizando Adeudos bajo cualesquier
            Contratos de Tasa de Interes (si dichos Contratos de Tasa de Interes
            no tiene un monto nominal que exceda el monto principal del Adeudo
            de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas con tasa de
            intereses variables) y cualesquier Contratos de Divisas y contratos
            forward, de opciones, de futuros y de opciones sobre contratos de
            futuros o contratos similares o acuerdos disenados para proteger a
            la Acreditada o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de
            fluctuaciones en las tasas de intereses o tasas de cambio de
            divisas, respectivamente, y celebrados con propositos no
            especulativos;

            (r) Gravamenes que surjan de contratos sujetos a condicion o con
            reserva de dominio, consignacion o acuerdos similares para la venta
            de bienes, celebrados por la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas dentro del curso ordinario de negocios de
            la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas;

            (s) Gravamenes sobre los derechos de la Acreditada o una Subsidiaria
            Restringida para recibir pagos derivados de programacion o
            peliculas, asi como los rendimientos de los mismos;

            (t) Gravamenes en relacion con el cumplimiento y liquidacion o
            cancelacion de Adeudos de la Acreditada o de una Subsidiaria
            Restringida; y

            (u) Gravamenes incurridos para renovar, extender o refinanciar,
            total o parcialmente, Adeudos u obligaciones garantizadas por
            cualquier Gravamen incurrido bajo los incisos (a) a (t) anteriores;
            en el entendido que (i) dicho Gravamen no se extienda a cualquier
            otro bien o activo (distinto de los frutos y bienes o activos
            adquiridos con

                                      -7-
<PAGE>

            posterioridad, en la medida en que el Gravamen que este siendo
            renovado, extendido o refinanciado sea extensivo a los frutos y
            bienes o activos adquiridos con posterioridad) y (ii) el monto
            principal del Adeudo garantizado, de haberlo, no sea incrementado
            (distinto de los montos relativos a primas, intereses acumulados y
            demas obligaciones de pago, incluyendo pagos consentidos, en
            relacion con el Adeudo refinanciado y los gastos razonables de
            emision de dicho nuevo Adeudo).

      (n) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Impuestos" para quedar redactada de
la siguiente manera:

      "IMPUESTOS" tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la
Clausula 2.10 del presente Contrato.

      (o) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Indice de Endeudamiento" para
quedar redactada de la siguiente manera:

      "INDICE DE ENDEUDAMIENTO" significa, la razon de Deuda Total Consolidada
menos Inversiones Temporales de Efectivo a UAFIDA Consolidada al termino de
cualquier periodo de cuatro trimestres calendario consecutivos (considerados
como un solo periodo contable).

      (p) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Ingreso Neto Ajustado Consolidado" y
en consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para
que dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (q) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio se elimina la definicion de "Inversion" y en consecuencia se
modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que dicha
numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (r) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio se elimina la definicion de "Inversion de Negocio Adicional" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (s) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio se elimina la definicion de "Inversiones Permitidas" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (t) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio se incluye la definicion de "Innova" para quedar redactada de la
siguiente manera y en consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones
subsecuentes para que dicha numeracion sea progresiva y consecutiva:

      "INNOVA" significa Innova, S. de R.L. de C.V. y sus Subsidiarias.

      (u) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Inversiones Temporales de Efectivo"
para quedar redactada de la siguiente manera:

      "INVERSIONES TEMPORALES DE EFECTIVO" significa cualquier cantidad
disponible en efectivo e inversiones de la Acreditada y sus Subsidiarias
(excluyendo a Innova) en cualquier moneda, con cualquier vencimiento y que el
gobierno respectivo o la entidad financiera, empresa, banco o emisora, banco
central o aseguradora que emita el instrumento de inversion, cuente con una
calificacion al momento en que se realice dicha inversion, de "Baa3" (o
superior) por Moody's o de "BBB-" (o

                                      -8-
<PAGE>

superior) por S&P y/o Fitch (o calificaciones equivalentes emitidas por sus
afiliadas mexicanas) mas la cantidad que equivalga a la parte proporcional de
los Adeudos contraidos por Innova garantizados por la Acreditada.

      (v) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Margen Aplicable" y en consecuencia
se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que dicha
numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (w) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Negocio Adicional" y en consecuencia
se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que dicha
numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (x) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Pagos Restringidos" para quedar
redactada de la siguiente manera:

      "PAGOS RESTRINGIDOS" significa cualquier dividendo o cualquier otra
distribucion (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro bien o activo),
pero excluyendo cualquier dividendo o cualquier otra distribucion de Capital
Social u otros valores emitidos por, o cualquier bien o activo de, una
Subsidiaria No Restringida o del producto (ya sea en efectivo, en valores o en
cualquier otro bien o activo) derivado de la venta de la totalidad o de una
porcion del Capital Social u otros valores emitidos por, o bienes o activos de,
cualquier Subsidiaria No Restringida, en relacion con acciones de cualquier
clase del Capital Social de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, o cualquier pago (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier
otro bien o activo), incluyendo cualquier fondo de reserva (sinking fund) o
depositos similares, a cuenta de la compra, amortizacion, retiro, adquisicion,
cancelacion o terminacion de cualesquiera de dichas acciones del Capital Social
de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o cualquier
opcion, warrant u otro derecho para adquirir cualesquiera de dichas acciones del
Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas; en el entendido que (i) los prestamos permitidos a empleados para
compra de acciones o (ii) los dividendos pagaderos solamente en acciones
representativas del Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas, no seran considerados como Pagos Restringidos.

      (y) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Pasivos Totales de Subsidiarias
Restringidas" y en consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones
subsecuentes para que dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (z) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Periodo Restringido" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (aa) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Prestamos Permitidos a Empleados
para Compra de Acciones" y en consecuencia se modifica la numeracion de las
definiciones subsecuentes para que dicha numeracion sea progresiva y
consecutiva.

      (bb) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Producto de Efectivo Neto de Capital
Social" y en consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones
subsecuentes para que dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (cc) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Subsidiaria" para quedar redactada
de la siguiente manera:

      "SUBSIDIARIA" significa, respecto de cualquier Persona, cualquier sociedad
civil o mercantil, asociacion, co-inversion (joint venture), sociedad de
responsabilidad limitada, incluyendo a Innova,

                                      -9-
<PAGE>

fideicomiso, patrimonio o cualquier otra Persona de la que (o en la que) mas del
50% (cincuenta por ciento) de (a) en caso de ser una sociedad, las acciones
emitidas y en circulacion del Capital Social con derecho a voto; (b) en el caso
de ser una sociedad de responsabilidad limitada, asociacion, o co-inversion
(joint venture), las partes sociales o la participacion en el Capital Social o
utilidades de dicha sociedad de responsabilidad limitada, asociacion o
co-inversion (joint venture); o (c) en caso de ser un fideicomiso o figura
similar, el derecho de participar en el patrimonio del mismo, es en ese momento,
directa o indirectamente, sea propiedad de, o este controlado por (x) dicha
Persona; (y) dicha Persona y una o mas de sus Subsidiarias; o (z) una o mas de
las Subsidiarias de dicha Persona.

      (dd) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se elimina la definicion de "Subsidiaria Material" y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.

      (ee) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Subsidiaria Significante" para
quedar redactada de la siguiente manera:

      "SUBSIDIARIA SIGNIFICANTE" significa, en cualquier fecha de determinacion,
cualquier Subsidiaria de la Acreditada que, conjuntamente con sus Subsidiarias,
(i) represente, para el ejercicio social concluido mas reciente de la
Acreditada, mas del 20% (veinte por ciento) de los ingresos consolidados de la
Acreditada y sus Subsidiarias o (ii) al final de dicho ejercicio social, era la
propietaria de mas del 20% (veinte por ciento) de los bienes y activos
consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias, todo de conformidad con lo
previsto en los estados financieros consolidados mas recientes disponibles de la
Acreditada para dicho ejercicio social. Para los efectos previstos en los
incisos (d), (e) y (i) de la Clausula 5.01 del presente Contrato, si ocurre y
subsiste cualquiera de los eventos descritos en dichos incisos respecto de dos o
mas Subsidiarias de la Acreditada que no sean Subsidiarias Significantes pero
que al ser consideradas como un todo satisfagan uno o los dos requerimientos
previstos en los incisos (i) y/o (ii) del enunciado inmediato anterior, entonces
se considerara que dicho evento ha ocurrido respecto de una Subsidiaria
Significante.

      (ff) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "UAFIDA Consolidada" para quedar
redactada de la siguiente manera:

      "UAFIDA CONSOLIDADA" significa, para cualquier periodo, la suma (sin
duplicacion) de la utilidad de operacion consolidada de la Acreditada y sus
Subsidiarias (excluyendo a Innova) (determinada conforme a PCGA) para dicho
periodo, antes de depreciacion y amortizacion, mas el monto que equivalga a la
parte proporcional de los Adeudos contraidos por Innova y garantizados por la
Acreditada.

      (gg) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifica la definicion de "Venta de Activos" para quedar
redactada de la siguiente manera:

      "VENTA DE ACTIVOS" significa cualquier venta, arrendamiento, cesion,
transmision, o disposicion por parte de la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas a cualquier otra Persona distinta a la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de (i) la totalidad o una parte
sustancial del Capital Social de cualquier Subsidiaria Restringida, (ii) la
totalidad o una parte sustancial de los bienes o activos de una unidad de
operacion o de negocios de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, en el entendido que el termino Venta de Activos no incluira
cualquier venta, arrendamiento, cesion, transmision, o disposicion (A)
relacionada con inventario, servicios (incluyendo servicios de publicidad),
cuentas por cobrar y otros activos circulantes, (B) a traves de dividendos u
otras distribuciones con respecto al Capital Social de la Acreditada o cualquier
Subsidiaria Restringida permitida conforme al inciso (e) de la Clausula 4.02,
(C) a traves de Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el inciso (f)
de la Clausula 4.02, (D) a traves de Gastos de Capital permitidos conforme a lo
previsto en el inciso (i) de la Clausula 4.02, (E)

                                      -10-
<PAGE>

por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida de la Acreditada a favor
de la Acreditada o cualquier otra Subsidiaria Restringida de la Acreditada; (F)
que consista de un bien o activo que se ha vuelto inservible, obsoleto, danado o
de cualquier otra manera inservible para el uso, en relacion con el negocio de
la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, segun sea el caso, (G) de
cualquier bien o activo, siempre y cuando el valor de mercado de dicho bien o
activo, conjuntamente con el valor de mercado de cualquier bien o activo
vendido, arrendado, transmitido, asignado o dispuesto por la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas durante el ejercicio social en el
cual dicha Venta de Activos haya ocurrido, no exceda el 20% (veinte por ciento)
de los activos totales consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias
Restringidas al final del ejercicio social anterior inmediato o (H) relativo a
licencias o derechos similares con respecto a programaciones, grabaciones de
musica, peliculas y videos, siempre y cuando (i) la Acreditada o una Subsidiaria
Restringida reciba una contraprestacion por los mismos que tenga un valor de
mercado equivalente al valor de mercado de la licencia o derechos similares
vendidos, arrendados, transmitidos, asignados o dispuestos o (ii) dicha venta,
arrendamiento, cesion, transmision o disposicion se efectue dentro del curso
ordinario de negocios.

      (hh) Con efectos a partir de la fecha de firma este Convenio
Modificatorio, se eliminan los incisos (g) y (m) de la Clausula 4.01, y en
consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones subsecuentes para que
dicha numeracion sea progresiva y consecutiva.; asimismo, se modifican los
incisos (a), (g), (j) y (k) de la Clausula 4.01, para quedar de la siguiente
manera:

      4.01. Obligaciones de Hacer de la Acreditada....

            (a) Cumplimiento de Leyes y Pago de Impuestos. Cumplir, y hacer que
            cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumplan, en todos los
            aspectos de importancia, con todas las leyes, reglas, reglamentos y
            ordenes aplicables (incluyendo Leyes Ambientales), incluyendo, sin
            limitacion, el pago a su vencimiento de todos los Impuestos a cargo
            de la Acreditada o dichas Subsidiarias Restringidas o que se generen
            sobre sus respectivos bienes, asi como contribuciones, derechos y
            cargas gubernamentales que le sean determinados, impuestos o
            exigidos, excepto, (i) respecto a dichas leyes, reglas, reglamentos
            y ordenes aplicables (incluyendo Leyes Ambientales), en la medida en
            que el incumplimiento de las mismas no pueda tener, en lo individual
            o de manera conjunta, un efecto adverso y de importancia en los
            negocios, operaciones o propiedades de la Acreditada o de sus
            Subsidiarias Restringidas; y (ii) respecto de dichos Impuestos, en
            la medida en que sean impugnados de buena fe mediante procedimientos
            apropiados, iniciados y conducidos oportuna y diligentemente, y para
            los cuales la Acreditada o la Subsidiaria Restringida
            correspondiente, segun sea el caso, establezca reservas adecuadas de
            conformidad con los PCGA.

            (g) Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir y pagar, y hacer que cada
            una de sus Subsidiarias Restringidas cumplan y paguen con todas sus
            obligaciones cuya suma principal (individual o conjuntamente con
            otros Adeudos no pagados) sea superior a EU$100,000,000.00 (Cien
            Millones de Dolares 00/100) (o su equivalente en Pesos) o sus
            intereses, a su vencimiento, ya sea este convencional, por pago
            anticipado obligatorio o de cualquier otra manera, en terminos de
            cada contrato, hipoteca, garantia y demas instrumentos de deuda por
            los cuales estuvieran obligadas, con excepcion de aquellas
            obligaciones (i) cuyo monto o validez este siendo impugnado de buena
            fe por medio de procedimientos apropiados y para los cuales se han
            establecido las reservas adecuadas conforme a la legislacion
            aplicable, y (ii) cuya falta de pago pendiente por dicha impugnacion
            no pudiera esperarse, de manera razonable, que

                                      -11-
<PAGE>

            tendra un efecto adverso importante en los negocios, activos,
            responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
            naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o en la capacidad de la
            Acreditada de pagar el Credito o cumplir con las obligaciones que le
            derivan de este Contrato y/o el Pagare.

            (j) Indice de Endeudamiento. Mantener en todo momento durante la
            vigencia de este Contrato, un Indice de Endeudamiento no mayor de
            3.50 (tres punto cincuenta) a 1.00 (uno punto dos ceros).

            (k) Indice de Cobertura de Intereses. Mantener en todo momento
            durante la vigencia de este Contrato, un Indice de Cobertura de
            Intereses no menor de 1.50 (uno punto cincuenta) a 1 (uno).

      (ii) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se eliminan los incisos (b), (e), (f), (g), (h), e (i) de la
Clausula 4.02, y en consecuencia se modifica la numeracion de las definiciones
subsecuentes para que dicha numeracion sea progresiva y consecutiva; asimismo,
se modifican los incisos (a), (b), y (d) de la Clausula 4.02; en consecuencia de
lo anterior, los incisos (a), (b) y (d) de la Clausula 4.02 quedan redactados de
la siguiente manera:

      4.02. Obligaciones de No Hacer de la Acreditada.

            (a) Fusion, Escision, Etc. No fusionarse, consolidarse, escindirse,
            liquidarse o disolverse (o permitir su liquidacion o disolucion), o
            permitir que sus Subsidiarias Restringidas se fusionen, consoliden,
            escindan, liquiden o disuelvan (o que sus Subsidiarias Restringidas
            permitan su liquidacion o disolucion), excepto que: (i) cualquier
            Subsidiaria de la Acreditada se podra fusionar o consolidar en o con
            (A) la Acreditada, en la medida en que la Acreditada sea la sociedad
            fusionante o sobreviviente, o (B) cualquier otra Subsidiaria de la
            Acreditada (incluyendo cualquier Persona que se convierta en
            Subsidiaria de la Acreditada como resultado de dicha fusion o
            consolidacion); (ii) la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas se podra fusionar o consolidar con cualquier otra
            Persona siempre y cuando (A) en el caso de una fusion o
            consolidacion de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida, la
            Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida debera ser la sociedad
            fusionante o sobreviviente, y (B) no debera existir y subsistir
            ninguna Causa de Incumplimiento o algun evento o condicion que,
            mediante aviso o por el transcurso del tiempo o ambos, pudiera
            constituir una Causa de Incumplimiento despues de dar efecto a dicha
            fusion o consolidacion; (iii) cualquier Subsidiaria Restringida se
            podra fusionar o consolidar con cualquier Persona mediante una
            adecuada contraprestacion a la Acreditada y sus Subsidiarias
            Restringidas consistente en una o mas Inversiones o cantidades de
            efectivo permitidas por el inciso (f) de esta Clausula 4.02.

            (b) Venta de Activos Fijos. No vender, arrendar, ceder, transferir,
            o de cualquier otra manera disponer, o permitir que sus Subsidiarias
            Restringidas vendan, den en arrendamiento, cedan, transfieran, o de
            cualquier otra manera dispongan, en una operacion o serie de
            operaciones (sin limitar lo previsto en el inciso (a) de esta
            Clausula 4.02), cualquiera de sus respectivos bienes o activos, ya
            sea presentes o futuros (incluyendo sin limitacion, cuentas por
            cobrar y derechos de arrendamiento), excepto por ventas,
            arrendamientos, cesiones, transmisiones o disposiciones (i)
            realizadas dentro del curso ordinario de negocios de la Acreditada o
            dicha Subsidiaria

                                      -12-
<PAGE>

            Restringida; (ii) realizadas via dividendos u otras distribuciones
            respecto del Capital Social de la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas, los cuales se encuentren permitidos
            conforme a lo previsto en el inciso (e) de esta Clausula 4.02; (iii)
            realizadas via Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el
            inciso (f) de esta Clausula 4.02; y (iv) respecto de cualquier otro
            bien o activo, siempre y cuando el valor de mercado de todos
            aquellos otros bienes o activos arrendados, cedidos, transferidos, o
            de cualquier otra manera transmitidos por la Acreditada y sus
            Subsidiarias Restringidas durante el ejercicio social en el cual
            dicha venta, arrendamiento, cesion, transferencia o transmision
            ocurrio, no exceda del 20% (veinte por ciento) de la totalidad de
            los bienes y activos consolidados de la Acreditada y sus
            Subsidiarias Restringidas, segun lo previsto en el balance general
            de la Acreditada para el periodo concluido al 31 de diciembre del
            ejercicio social inmediato anterior. No obstante lo previsto en este
            inciso (c), cualquier Subsidiaria de la Acreditada podra vender,
            ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de todos o
            cualquier parte de sus bienes y activos (ante una liquidacion
            voluntaria o por cualquier otro motivo) en favor de la Acreditada o
            cualquier Subsidiaria Restringida de la Acreditada (incluyendo
            cualquier persona que se convierta en una Subsidiaria Restringida en
            virtud de dicha venta, cesion, transferencia o disposicion).

            (d) Obligaciones Contractuales que Restrinjan Distribuciones. A
            partir de la fecha del presente Contrato, la Acreditada no debera
            permitir que sus Subsidiarias Restringidas celebren, creen o asuman
            restriccion contractual alguna que limite la facultad de dichas
            Subsidiarias Restringidas de realizar Pagos Restringidos. La
            limitacion prevista en el presente inciso (d) no limitara
            restricciones contractuales (i) existentes a la fecha de firma del
            presente Contrato o bajo cualquier otro contrato que se encuentre en
            pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato, y
            cualesquier extensiones, refinanciamientos, renovaciones o
            reemplazos de los mismos o bajo algun otro contrato conforme al cual
            exista una restriccion permitida conforme al sub-inciso (ii)
            siguiente; en la inteligencia que las restricciones bajo
            cualesquiera de dichas extensiones, refinanciamientos, renovaciones
            o reemplazos no deberan ser menos favorables que aquellas
            restricciones que se encuentren en vigor en dicho momento y que
            esten siendo extendidas, refinanciadas, renovadas o reemplazadas;
            (ii) existentes respecto de cualquier Persona (incluyendo cualquier
            Persona que se convierta en una Subsidiaria Restringida) adquirida,
            o respecto de las propiedades o activos de dicha Persona adquiridos,
            por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes al
            momento de dicha adquisicion y no creadas en virtud de dicha
            adquisicion, cuyas cargas o restricciones no sean aplicables a
            cualesquiera otras Personas o a las propiedades o activos de
            cualesquiera otras Personas, distintas a la Persona adquirida o las
            propiedades o activos adquiridos de dicha Persona; (iii) que
            restrinjan, en terminos de mercado, la facultad de subarrendar,
            ceder o transmitir cualquier activo que sea un arrendamiento,
            licencia, propiedad o contrato o activo similar; (iv) existentes en
            virtud de cualquier venta de, contrato de promesa de venta, opcion o
            derecho respecto de, o Gravamen sobre, cualquier propiedad o activo
            de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida que no se
            encuentre de cualquier otro forma prohibida por el presente
            Contrato; (v) que surjan o sean acordadas en el curso ordinario de
            negocios, no esten relacionadas con algun Adeudo y que resten,
            individual o conjuntamente, valor significativo a la propiedad o
            activo respectivo de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
            Restringida; (vi) respecto de cualquier Subsidiaria Restringida de
            conformidad con cualquier contrato que haya sido celebrado para la
            venta o

                                      -13-
<PAGE>

            enajenacion de todo o una parte sustancial del Capital Social de, o
            de todos o una parte substancial de las propiedades y activos de,
            dicha Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichas cargas o
            restricciones solamente se encuentren en vigor durante el plazo de
            tiempo transcurrido entre la fecha de firma de dicho contrato y la
            consumacion de dicha venta o enajenacion. Nada de lo previsto en el
            presente inciso (d) limitara que la Acreditada o cualquier
            Subsidiaria Restringida (1) constituya, incurra, asuma o sufra la
            existencia de cualquier Gravamen que se encuentre permitido conforme
            al inciso (c) de esta Clausula 4.02 o (2) restrinjan la venta u otra
            enajenacion de propiedades o activos de la Acreditada o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que garanticen Adeudos
            de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas.

      (jj) Con efectos a partir de la fecha de firma de este Convenio
Modificatorio, se modifican los incisos (c), (f) e (i) de la Clausula 5.01 para
quedar redactados de la siguiente manera:

      5.01. Causas de Incumplimiento.

            (c) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes
(i) incumple en el pago de sus obligaciones pactadas o en cualquiera de sus
Adeudos cuya suma principal (individual o conjuntamente con otros Adeudos no
pagados) sea superior a EU$100,000,000.00 (Cien Millones de Dolares 00/100) (o
su equivalente en Pesos) o sus intereses, a su vencimiento, ya sea este
convencional, por pago anticipado obligatorio o de cualquier otra manera, y
dicho incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable de
gracia, en su caso, estipulado en el convenio o instrumento relativo a dicho
Adeudos, o (ii) incumple con cualquier otro termino, pacto o condicion contenido
en el convenio o instrumento relativo a cualquiera de sus Adeudos y dicho
incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable de gracia, en
su caso, estipulado en dicho convenio o instrumento, independientemente de que
dicho Adeudo sea o no declarado vencido anticipadamente; o

            (f) Si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, la
Acreditada incumpliera (i) con cualquiera de sus obligaciones estipuladas en los
incisos (b), (c)(iii), (c)(v), (i), (k) y (l) de la Clausula 4.01 de este
Contrato y los incisos (a), (b), (c) y (d) de la Clausula 4.02 de este Contrato;
o (ii) con cualquiera de sus otras obligaciones o cualquiera de los terminos,
pactos o convenios contenidos en este Contrato y (para el caso de este
sub-inciso (ii)) dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta)
dias naturales siguientes a la fecha en que el Banco se lo notifique a la
Acreditada; o

      (i) Si se dicta una o mas sentencias o decretos en contra de la Acreditada
o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes que involucre una contingencia en
total (que no se pague o que no este totalmente cubierta por seguros) de
EU$20,000,000 (veinte millones de Dolares) o su equivalente en Pesos, y si
dichas sentencias o decretos no se desechan, invalidan o garantizan mientras son
apeladas dentro de los 40 (cuarenta) dias siguientes a la fecha en que sean
dictadas o dentro del termino legal para la apelacion respectiva, o si no se
reservan por parte del Acreditado o la Subsidiaria Significante de que se trate
de conformidad con los PCGA o de acuerdo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados aplicables a la Subsidiaria Significante de que se trate,
segun sea el caso.

      TERCERA. EFICACIA. Las partes acuerdan que este Convenio Modificatorio
sera eficaz y surtira plenos efectos a partir de su fecha de firma; es decir, a
partir del 22 de octubre del 2004.

      CUARTA. AUSENCIA DE NOVACION. La celebracion de este Convenio
Modificatorio no implica novacion de las obligaciones de la Acreditada
contenidas en el Contrato.

                                      -14-
<PAGE>

      QUINTA. RATIFICACION DE TERMINOS. Excepto por los terminos del Contrato de
Credito que las partes convienen en modificar conforme a los terminos de este
Convenio Modificatorio, las partes convienen que el resto de los terminos del
Contrato de Credito quedaran en pleno vigor y efecto, en los terminos
originalmente pactados en el Contrato de Credito.

      SEXTA. ENCABEZADOS. Los encabezados que se utilizan en este Convenio
Modificatorio se utilizan unicamente por conveniencia, y no podran utilizarse
para interpretar cualquier estipulacion del mismo.

      SEPTIMA. ANEXOS. Las partes convienen que los Anexos de este Convenio
Modificatorio se consideraran parte del mismo, para todos los efectos a que haya
lugar.

      OCTAVA. DIVISIBILIDAD. Las partes convienen que si cualquier estipulacion
de este Convenio Modificatorio fuere invalida o ilegal entonces, en la medida en
que fuere permitido por la legislacion aplicable, tal disposicion se considerara
como no puesta en este Convenio Modificatorio, quedando en pleno vigor y efectos
el resto de las estipulaciones de este Convenio Modificatorio.

      NOVENA. LEY APLICABLE Y JURISDICCION. Las partes convienen que este
Convenio Modificatorio sera regido por, e interpretado de acuerdo con, la
legislacion federal aplicable en Mexico. Para resolver cualquier controversia
que surja del presente Convenio Modificatorio, las partes se someten
expresamente a la jurisdiccion de los tribunales federales competentes de
Mexico, ubicados en el Distrito Federal, Mexico, renunciando a cualquier otro
fuero que pudiere corresponderles por virtud de sus domicilios, presentes o
futuros, o por cualquier otra razon.

      En testimonio de lo anterior, las partes han hecho que sus representantes
suscriban este Convenio Modificatorio en la fecha indicada al inicio del mismo,
en la Ciudad de Mexico, Distrito Federal.

                                   ACREDITADA:

                              GRUPO TELEVISA, S.A.

      /s/ Joaquin Balcarcel Santa Cruz       /s/ Salvi Rafael Folch Viadero
      --------------------------------       ------------------------------
          Joaquin Balcarcel Santa Cruz           Salvi Rafael Folch Viadero
          Apoderado                              Apoderado

                                    BANAMEX:

                         BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A.,
                     INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX

     /s/ Miguel Angel Soto Gutierrez       /s/ Federico Delgado Pastor Surrell
     -------------------------------       -----------------------------------
         Miguel Angel Soto Gutierrez           Federico Delgado Pastor Surrell
         Apoderado                             Apoderado

                                      -15-