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                                                                    EXHIBIT 4.11

                                   TERM SHEET
                           LONG TERM CREDIT AGREEMENT

The following are the main terms and conditions pursuant to which Banco Nacional
de Mexico, S.A. ("Banamex") and Grupo Televisa, S.A. ("Televisa") entered into a
long term credit agreement dated October 22, 2004 (the "Loan Agreement").

TYPE OF TRANSACTION:         Long term loan (the "Loan")

BANK:                        Banco Nacional de Mexico, S.A.

BORROWER:                    Grupo Televisa, S.A.

USE OF PROCEEDS:             General corporate purposes, including refinancing
                             of corporate debt

GUARANTIES:                  None

AGGREGATE AMOUNT:            Ps.$2,000,000,000.00 (Two Thousand Million Pesos
                             00/100)

DISBURSEMENT DATE:           October 22, 2004

TERM:                        7 (seven) years and 6 (six) months. The Loan
                             Agreement matures on April 23, 2012

MATURITY DATES:              The amount of Ps$500,000,000 to be paid on April
                             24, 2010;

                             The amount of Ps$500,000,000 to be paid on October
                             21, 2010;

                             The amount of Ps$1,000,000,000 to be paid on April
                             23, 2012

INTEREST RATE:               Fixed annual interest rate equal to 10.35% payable
                             on a monthly basis

STRUCTURING COMMISSION:      0.125% of the Aggregate Amount

COVENANTS:                   As long as the Loan is outstanding and until
                             payment in full of Aggregate Amount, Grupo Televisa
                             assumed, among others, the following covenants:

                             (a)    Compliance with applicable laws

                             (b)    Existence

                             (c)    Disclosing obligations

                             (d)    Inspection rights

                             (e)    Insurance

                             (f)    Accounting

                             (g)    Taxes

                             (h)    Compliance with obligations

                             (i)    Use of Proceeds

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RESTRICTIVE COVENANTS:       Pursuant to the Loan Agreement, Grupo Televisa
                             assumed certain restrictive covenants that limit
                             its ability and the ability of the Restricted
                             Subsidiaries through which it conducts television
                             broadcasting, pay television networks and
                             programming exports businesses to:

                             (a)    incur indebtedness;

                             (b)    make dividend payments;

                             (c)    issue and sell capital stock of restricted
                                    subsidiaries; and

                             (d)   consummate mergers and consolidations,
                                   liquidations, dissolutions or transfers of
                                   assets.

FINANCIAL RATIOS:            As long as the Loan is outstanding and until
                             payment in full of Aggregate Amount, Grupo Televisa
                             shall maintain the following financial ratios:

                             Total Net Debt to EBITDA: Grupo Televisa will not
                             at any time permit the ratio of (i) Total net debt
                             at such time to (ii) EBITDA to be greater than 3.50
                             to 1.00

                             Interest Coverage Leverage: Grupo Televisa will not
                             at any time, permit the interest coverage (EBITDA
                             to Interest) to be less than 1.50 to 1.00

                             For the aforementioned financial ratios, EBITDA
                             means, for any period until payment of Aggregate
                             Amount, the sum of the amounts for such period of
                             consolidated operating income of Grupo Televisa and
                             Restricted Subsidiaries (as such term is defined in
                             the Loan Agreement), determined pursuant to
                             Generally Accepted Accounting Principles in Mexico,
                             before depreciation and amortization.

DEFAULTS:                    Grupo Televisa shall be deemed to have incurred in
                             default upon the occurrence, among others, of any
                             of the following events:

                             (i)    Default in payment when due of Loan;

                             (ii)   False or misleading representations,
                                    warranties or certifications made under the
                                    Loan Agreement;

                             (iii)  Default in payment, when due, of any
                                    principal or interest, of any indebtedness
                                    in the aggregate principal amount of
                                    US$100,000,000;

                             (iv)   Inability to pay its debts as they become
                                    due;

                             (v)    Any license, consent, authorization,
                                    concession, registration or approval at any
                                    time necessary to enable Grupo Televisa to
                                    comply with any of its obligations under the
                                    Agreement is revoked;

                             (vi)   A change in the Board of Directors resulting
                                    in an adverse change to the financial
                                    situation of Grupo Televisa;

                                                                               2
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                             (vii)  A final judgment or judgments for the
                                    payment of US$20,000,000 or more in the
                                    aggregate;

                             (viii) Grupo Televisa fails to observe or perform
                                    certain covenants, conditions or agreements
                                    and such default continues unremedied for a
                                    period of 30 or more days after notice
                                    thereof by the Bank to Grupo Televisa;

                             (ix)   Grupo Televisa shall apply for or consent to
                                    appointment of a receiver, custodian,
                                    sindico, interventor, conciliador, trustee,
                                    examiner or liquidator of all or a
                                    substantial part of its Property; makes a
                                    general assignment for the benefit of its
                                    creditors, files a petition relating to
                                    bankruptcy, insolvency, concurso mercantil,
                                    reorganisation, liquidation, dissolution,
                                    arrangement or winding-up; or

                             (x)    Any governmental authority takes action to
                                    condemn, seize, nationalize or appropriate
                                    any substantial portion of the Company.

GOVERNING LAW:                      Applicable federal law in Mexico.

JURISDICTION:                       Mexican federal courts located in Mexico
                                    City.

                                                                               3
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CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE (EL "CONTRATO") QUE CELEBRAN ESTE DIA 22
DE OCTUBRE DE 2004, GRUPO TELEVISA, S.A. (LA "ACREDITADA"), REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR LOS SRES. RAFAEL CARABIAS PRINCIPE Y JOAQUIN BALCARCEL SANTA CRUZ Y
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, (EL
"BANCO"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SRES. MIGUEL ANGEL SOTO GUTIERREZ Y
FEDERICO DELGADO PASTOR SURRELL, CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLAUSULAS:

                                    PREAMBULO

      Los terminos definidos que se utilizan en el presente Contrato tienen el
significado que se les atribuye en la Clausula Primera.

                                  DECLARACIONES

      I. Declara la Acreditada, por conducto de sus representantes legales, que:

      (a) Es una sociedad anonima debidamente constituida y existente conforme a
las leyes de Mexico.

      (b) (i) es propietaria, directa o indirectamente, libre de todo Gravamen y
cualquier otra restriccion o limitacion de dominio o derechos preferentes, y
cuenta libremente con el derecho de voto correspondiente a todas las acciones,
partes sociales, participaciones o intereses representativos del Capital Social
de cada una de las Subsidiarias Restringidas y (ii) el Capital Social en
circulacion de cada una de las Subsidiarias Restringidas ha sido validamente
emitido, se encuentra totalmente pagado y libre de todo Gravamen o cualquier
otra restriccion o limitacion de dominio.

      (c) La celebracion, suscripcion, entrega y cumplimiento por su parte de
este Contrato y del Pagare, estan comprendidos dentro de su objeto social, han
sido debidamente autorizados por todas las medidas corporativas pertinentes y no
estan en conflicto con, ni son inconsistentes con, ni resultan en incumplimiento
de (i) sus estatutos vigentes a la fecha del presente Contrato, ni (ii)
cualquier ley, termino, condicion, obligacion o restriccion contractual alguna
que la obligue o afecte; ni resulte en la constitucion o imposicion de cualquier
Gravamen sobre cualesquiera propiedades o activos de la Acreditada.

      (d) No se requiere de autorizacion ni registro alguno de, o ante cualquier
Autoridad Gubernamental (como dicho termino se define mas adelante), para la
debida celebracion, suscripcion, entrega y cumplimiento por su parte del
presente Contrato y del Pagare, ni para la legalidad, validez o exigibilidad de
los mismos.

      (e) Este Contrato constituye, y el Pagare una vez suscrito constituira,
obligaciones legales y validas de la Acreditada, exigibles en su contra de
conformidad con sus respectivos terminos.

                                                                               4
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      (f) Sus estados de situacion financiera auditados y consolidados por el
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2003, y sus estados de resultados y
estados de cambios en la posicion financiera consolidados para dicho periodo,
fueron preparados de conformidad con los PCGA, presentan adecuadamente su
situacion financiera y resultados de operaciones consolidados durante y para el
periodo cubierto por los mismos.

      (g) Toda la informacion factual (considerada en conjunto), proporcionada
por escrito hasta esta fecha por su parte o por su cuenta para efectos de o en
relacion con el presente Contrato o cualquier operacion contemplada en el mismo
es, y cualquier otra informacion factual similar (considerada en conjunto) que
se proporcione por escrito a partir de esta fecha por su parte o por su cuenta
sera, completa y precisa en todo aspecto significativo en la fecha a que dicha
informacion este referida y no omitira hecho significativo alguno que fuera
necesario comunicar a modo que dicha informacion (considerada en conjunto) no
conduzca a error en dicho momento en funcion de las circunstancias bajo las
cuales fue proporcionada.

      (h) Ha presentado todas las declaraciones de Impuestos requeridas y ha
pagado todos los Impuestos a su cargo que se han causado de conformidad con
dichas declaraciones de Impuestos y cualesquiera otros impuestos y
contribuciones a su cargo que se han causado, salvo por los no vencidos y los
impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados, iniciados y
conducidos oportuna y diligentemente, y para los cuales se hayan establecido
reservas adecuadas de conformidad con los PCGA, y por aquellos cuya falta de
declaracion o pago no sea de esperarse que razonablemente puedan afectar
adversamente y en forma importante su condicion financiera o sus operaciones.

      (i) No existe (i) ninguna reclamacion de importancia pendiente o, que a su
leal saber sea inminente, en relacion con practicas laborales, en su contra o en
contra de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales ante cualquier Autoridad
Gubernamental con jurisdiccion sobre dichos asuntos, y no existen procedimientos
pendientes, o que a su leal saber sean inminentes, derivados o relacionados con
cualesquiera contratos colectivos de trabajo en su contra o en contra de
cualesquiera de sus Subsidiarias Materiales; (ii) ninguna huelga, conflicto
laboral, paro significativo pendiente o, que a su leal saber sea inminente, en
su contra o en contra de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales; y (iii) a su
leal saber, cuestionamiento alguno sobre la representatividad de ningun
sindicato con respecto a sus empleados o de cualquiera de sus Subsidiarias
Materiales, ni se estan llevando a cabo actividades de organizacion sindical,
salvo aquellas actividades (respecto de cualquiera de los asuntos especificados
en los incisos (i), (ii) o (iii) anteriores, ya sea en lo individual o en
conjunto) de las que no fuera de esperarse razonablemente que puedan afectar
adversamente y en forma importante su condicion financiera o sus operaciones o
la de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.

      (j) Todo contrato importante del que sea parte la Acreditada o cualquiera
de sus Subsidiarias Materiales (incluyendo, sin limitacion, cualquier acta de
emision, hipoteca, fideicomiso, credito o cualquier otro instrumento o
documento) se encuentra en pleno vigor y efecto, y (i) ni la Acreditada ni
cualquiera de sus Subsidiarias Materiales se encuentra en incumplimiento
substancial en terminos de cualquier disposicion de cualesquiera de tales
contratos, y (ii) no existen condiciones que, mediante aviso o por el

                                                                               5
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transcurso del tiempo o ambos o por cualquier otro motivo, pudieran constituir
un incumplimiento en terminos de dichos contratos en cualquiera de los casos
anteriores, del que pudiera esperarse razonablemente, en lo individual o en
conjunto, que puedan afectar adversamente y en forma importante la condicion
financiera o las operaciones de la Acreditada o de cualquiera de sus
Subsidiarias Materiales.

      (k) Se encuentra, al igual que sus Subsidiarias Materiales, en
cumplimiento en todo respecto, con sus respectivas obligaciones relativas a
seguridad social, pension y retiro y obligaciones legales referentes a la
vivienda de sus trabajadores, asi como los planes de beneficios a empleados
establecidos o a los que contribuyen respectivamente, y no tienen pendiente
ninguna responsabilidad con respecto a dichos planes de beneficios a empleados,
excepto en la medida en que de su incumplimiento no es de esperarse
razonablemente que pudiera afectar adversamente y en forma importante su
condicion financiera o sus operaciones ni la de sus Subsidiarias Materiales.

      (l) La Acreditada y cada una de sus Subsidiarias Materiales han cumplido,
y en la Fecha de Disposicion estaran en cumplimiento con toda Ley Ambiental
aplicable en todo aspecto significativo, excepto por aquellos incumplimientos de
los que no fuera de esperarse razonablemente, en lo individual o en conjunto,
que puedan afectar adversamente y en forma importante la condicion financiera o
las operaciones de la Acreditada o de sus Subsidiarias Materiales. La Acreditada
y cada una de sus Subsidiarias Materiales ha obtenido todos los permisos que se
requieren en terminos de la Ley Ambiental aplicable en relacion con sus
respectivos negocios u operaciones y cada uno de dichos permisos se encuentra en
pleno vigor y efecto y la Acreditada y cada una de sus Subsidiarias Materiales
se encuentra en cumplimiento con los requerimientos de cualesquiera permisos
emitidos en terminos de dicha Ley Ambiental, salvo por aquellos de los que no
fuera de esperarse razonablemente que tengan, en lo individual o en conjunto, o
que pudieran tener un efecto adverso importante en la condicion financiera o las
operaciones de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales. No
existen Reclamaciones Ambientales (salvo por reclamaciones en relacion con las
cuales no fuera de esperarse razonablemente que pudieran afectar adversamente y
en forma importante la condicion financiera o las operaciones de la Acreditada)
pasadas, pendientes o, que al leal saber de la Acreditada, sean inminentes en
contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.

      (m) No existe accion, demanda o procedimiento alguno pendiente, o que al
leal saber de la Acreditada sea inminente, ante tribunal, Autoridad
Gubernamental o arbitro alguno, contra la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Materiales o sus respectivos activos, que pudiera afectar
adversamente y en forma importante, la condicion financiera o las operaciones de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales, o la capacidad de la
Acreditada para cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y
del Pagare.

      (n) A la fecha de este Contrato, no se encuentra en incumplimiento
respecto de Adeudo o convenio alguno de importancia del que sea parte o por
virtud del cual pueda estar obligada.

      (o) A partir del 31 de diciembre de 2003, fecha del ultimo estado
financiero disponible, no ha ocurrido ningun evento o condicion en o antes de la
fecha de este

                                                                               6
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Contrato que tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia en sus
negocios, activos, responsabilidades o condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), que pueda afectar el resultado de sus operaciones o proyectos o su
capacidad para cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y
del Pagare.

      (p) Las personas que celebran el presente Contrato en nombre y
representacion de la Acreditada tiene todos los poderes y facultades
suficientes, asi como las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar
el presente Contrato en su nombre y representacion y para obligarla en los
terminos y condiciones estipulados en el mismo, y que dichos poderes, facultades
y autorizaciones corporativas no les han sido revocadas o limitadas en forma
alguna.

      (q) Todos los recursos del Credito seran utilizados por la Acreditada para
sus operaciones corporativas en general, incluyendo el refinanciamiento de
pasivos de la Acreditada y sus Subsidiarias, en los terminos y sujeto a las
condiciones previstas en el presente Contrato.

      II. Declara el Banco, por conducto de sus representantes legales, que:

      (a) Con base en las declaraciones de la Acreditada contenidas
anteriormente y de conformidad con los terminos y sujeto a las condiciones
previstas en este Contrato, ha convenido en poner a disposicion de la Acreditada
un credito hasta por una suma principal igual a $2,000,000,000.00 (DOS MIL
MILLONES DE PESOS 00/100).

      (b) Las personas que celebran el presente Contrato en nombre y
representacion del Banco tienen todos los poderes y facultades suficientes, asi
como las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar el presente
Contrato en su nombre y representacion y para obligarla en los terminos y
condiciones estipulados en el mismo, y que dichos poderes, facultades y
autorizaciones corporativas no les han sido revocadas o limitadas en forma
alguna.

      EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el
presente Contrato, las cuales constituyen motivo determinante de la voluntad del
Banco para celebrar el presente Contrato, las partes se obligan conforme a los
terminos y condiciones que se pactan en las siguientes clausulas:

                                    CLAUSULAS

                                     PRIMERA
                          DEFINICIONES, INTERPRETACION

      1.01. Definicion de Terminos. Para efectos del presente Contrato, los
siguientes terminos tendran el significado que se les atribuye a continuacion:

      (1)   "ACCIONES DE VOTO" significa, con respecto a cualquier Persona,
            Capital Social de cualquier clase o de cualquier tipo que
            ordinariamente tenga el derecho o la facultad de voto para elegir a
            los consejeros, directores,

                                                                               7
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            gerentes o cualesquiera otras personas que integren el organo de
            administracion de dicha Persona.

      (2)   "ACCIONES PREFERENTES" significa, con respecto a cualquier Persona,
            todas y cada una de las acciones, intereses, participaciones o
            equivalentes (como quiera que se les designe, ya sea con o sin
            derecho a voto) de las acciones preferentes de dicha Persona, ya sea
            que se encuentren actualmente en circulacion o sean emitidas con
            posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, incluyendo,
            sin limitacion alguna, todas las series y clases de dichas acciones
            preferentes; en el entendido que el termino "Acciones Preferentes"
            no debera incluir las Acciones Serie D de la Acreditada emitidas y
            en circulacion a la fecha de firma del presente Contrato o
            cualesquier acciones substancialmente similares del Capital Social
            emitidas por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida con
            posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato.

      (3)   "ACTIVOS TANGIBLES AJUSTADOS CONSOLIDADOS" significa los activos
            totales de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas (menos
            depreciacion, amortizacion y demas reservas de valuacion
            aplicables), incluyendo cualesquier incrementos de valor de bienes o
            reexpresiones requeridos de conformidad con los PCGA, despues de
            haber deducido de los mismos (i) el monto total insoluto de los
            pasivos a corto plazo de la Acreditada y sus Subsidiarias
            Restringidas (excluyendo Depositos y anticipos de clientes) y (ii)
            el prestigio (goodwill), nombres comerciales, marcas, licencias,
            concesiones, patentes, descuentos de deuda no amortizados y gastos y
            demas intangibles, todos ellos determinados de conformidad con los
            PCGA y a la fecha del balance general mas reciente otorgado al Banco
            de conformidad con la Clausula 4.01(c)(i) y (ii) del presente
            Contrato; en el entendido que el termino "Activos Tangibles
            Ajustados Consolidados" se considerara que incluye los derechos de
            transmision, de programacion y de peliculas, segun sean determinados
            de conformidad con los PCGA.

      (4)   "ADEUDO" significa, respecto de cualquier Persona en cualquier fecha
            de determinacion (sin duplicacion), (i) todos los adeudos de dicha
            Persona por dinero tomado en prestamo, (ii) todas las obligaciones
            de dicha Persona documentadas en bonos, obligaciones, pagares u
            otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de dicha
            Persona en relacion con cartas de credito o demas instrumentos
            similares (incluyendo obligaciones de reembolso con respecto a los
            mismos), (iv) todas las obligaciones de dicha Persona de pagar el
            precio de compra diferido no pagado de bienes, activos o servicios,
            cuyo precio de compra venza con posterioridad a un plazo de un ano,
            contado a partir de la fecha en que dicho bien o activo sea puesto
            en servicio o que se haya recibido la titularidad y propiedad del
            mismo o en que se hayan prestado dichos servicios y que tengan algun
            costo de interes, (v) todas las obligaciones de dicha Persona como
            arrendatario bajo Arrendamientos Capitalizables, (vi) todos los
            Adeudos de otras Personas, garantizados por un Gravamen sobre

                                                                               8
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            cualquier bien o activo de dicha Persona, ya sea que dicho Adeudo
            sea o no asumido por dicha Persona, en el entendido que el monto de
            dicho Adeudo sera lo que resulte menor de (A) el valor de mercado de
            dicho bien o activo en dicha fecha de determinacion y (B) el monto
            de dicho Adeudo, (vii) todos los Adeudos de otras Personas,
            Garantizados por dicha Persona, en la medida que dicho Adeudo sea
            Garantizado por dicha Persona y (viii) en la medida que no se
            incluyan de otra forma en la presente definicion, los pasivos netos
            de dicha Persona bajo Contratos de Divisas y Contratos de Tasas de
            Interes, y cualesquier montos vencidos y pagaderos por dicha Persona
            bajo cualesquier otros acuerdos substancialmente similares al "ISDA
            Master Agreement" de fecha 24 de agosto de 1999 celebrado por JP
            Morgan Chase Bank y la Acreditada, incluyendo sus apendices y
            adenda, celebrados por dicha Persona con posterioridad al 10 de mayo
            de 2000. El monto del Adeudo de cualquier Persona en cualquier fecha
            sera (sin duplicacion) el balance insoluto a dicha fecha de todas
            las obligaciones incondicionales segun se describen anteriormente y,
            con respecto a las obligaciones contingentes, el pasivo maximo al
            momento de ocurrir la contingencia de la cual derive la obligacion
            (salvo que la contingencia subyacente no haya ocurrido y el
            acontecimiento de la contingencia subyacente se encuentre bajo el
            control total de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas); en el entendido que (i) el monto insoluto en
            cualquier momento de cualquier Adeudo emitido con descuento de
            emision original es el monto nominal de dicho Adeudo, menos la
            porcion remanente no amortizada del descuento de emision original de
            dicho Adeudo en dicho momento, segun sea determinado de conformidad
            con los PCGA y (ii) Adeudo no incluira pasivos referentes a: (A)
            impuestos federales, estatales, locales, impuestos sobre la renta,
            impuestos al activo o demas impuestos de Mexico, de los Estados
            Unidos de America o cualquier otra jurisdiccion, (B) Depositos, (C)
            endosos de titulos de creditos para su deposito o cobranza, u
            operaciones similares en el curso ordinario de negocios, (D) adeudos
            a cargo de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria Restringida y a
            favor de (x) cualquier Subsidiaria Restringida o (y) cualquier
            Subsidiaria No Restringida reflejando (1) los balances de credito
            que surjan de actividades de administracion de efectivo o cualquier
            contrato para compartir impuestos celebrados entre la Acreditada y
            sus Subsidiarias en el curso ordinario de negocios, o (2)
            obligaciones bajo cualquier contrato para compartir impuestos
            celebrados entre la Acreditada y sus Subsidiarias; (E) cualquier
            adeudo que haya sido cancelado o satisfecho de conformidad con los
            terminos de los documentos que regulan dicho adeudo (F) Cuentas
            Comerciales por Pagar, (G) como arrendatario o fiador bajo cualquier
            arrendamiento de satelites o transpondedor (sin importar si dichos
            arrendamientos estan catalogados como Arrendamientos
            Capitalizables). Para determinar el monto principal de cualquier
            Adeudo emitido por cualquier Persona que se encuentre denominado en
            UDIS, dicho monto principal de dicho Adeudo debera ser calculado
            tomando como base la proporcion de UDIS a Pesos vigente en la fecha
            de su emision.

                                                                               9
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      (5)   "ADEUDOS ADQUIRIDOS" significa (i) Adeudos de una Persona existentes
            al momento en que dicha Persona se convierta en una Subsidiaria
            Restringida o asumidos en virtud de una Adquisicion de Activos por
            parte de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida y no incurridos
            en relacion con, o en anticipacion a, la conversion de dicha Persona
            en una Subsidiaria Restringida o dicha Adquisicion de Activos; y
            (ii) Adeudos de una Persona garantizados por Gravamenes sobre
            cualquier bien o activo adquirido por dicha Persona, siempre y
            cuando dichos Adeudos no haya sido incurridos en relacion con, o en
            anticipacion a, dicha adquisicion; en el entendido que cualesquiera
            Adeudos de dicha Persona que sean amortizados, liquidados, retirados
            o de cualquier otra forma pagados al momento de consumar, o
            inmediatamente una vez consumada, la o las operaciones en virtud de
            las cuales dicha Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida
            o dicho bien o activo sea adquirido, no seran Adeudos Adquiridos o
            Adeudos.

      (6)   "ADEUDOS CONVERTIBLES" significa, con respecto a cualquier Persona,
            los Adeudos de dicha Persona que sean convertibles en, o
            intercambiables por, Capital Social de dicha Persona o cualquier
            Afiliada de dicha Persona.

      (7)   "ADQUISICION DE ACTIVOS" significa (i) una Inversion realizada por
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en
            cualquier otra Persona, conforme a la cual dicha Persona se
            convertira en una Subsidiaria Restringida o se fusionara con, o se
            consolidara en, la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas; en el entendido que el negocio principal de dicha
            Persona sea un Negocio Principal o (ii) una adquisicion por parte de
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de un
            bien o activo de cualquier Persona distinta a la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que constituya
            substancialmente la totalidad de una division o linea de negocios de
            dicha Persona; en el entendido que dicha division o linea de
            negocios se encuentre relacionada con un Negocio Principal.

      (8)   "AFILIADA" significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier
            otra Persona que, directa o indirectamente, controle a, sea
            controlada por o se encuentre bajo el control comun directo o
            indirecto con, dicha Persona. Para efectos de esta definicion,
            "control" (incluyendo, con significados correlativos, los terminos
            "controlando", "controlado por" y "bajo el control comun con"), en
            relacion con cualquier Persona, significara la facultad, directa o
            indirecta, de dirigir o influir en la direccion de la administracion
            y politicas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de
            Acciones de Voto, por convenio o de cualquier otra forma.

      (9)   "AGENTE DE CALCULO" significa, el Banco.

      (10)  "AGENTES DE CALCULO SUSTITUTOS" significan, los tres participantes
            (excluyendo a Afiliadas del Banco) que, en la Fecha de Pago
            Anticipado, sean los mas activos en terminos del numero y volumen de
            Operaciones de Derivados en el Mercado Mexicano de Derivados,
            conforme a la

                                                                              10
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            determinacion que haga en forma concluyente el Banco y que sean
            aprobados por la Acreditada por escrito.

      (11)  "ARRENDAMIENTO CAPITALIZABLE" significa, segun se aplique a
            cualquier Persona, cualquier arrendamiento de cualquier bien o
            activo cuyo valor presente descontado de las obligaciones de pago de
            renta y demas obligaciones de arrendamiento de dicha Persona en su
            caracter de arrendatario, de conformidad con los PCGA, se requiera
            capitalizar en el balance general de dicha Persona; y "OBLIGACIONES
            POR ARRENDAMIENTOS CAPITALIZABLES" significa el valor presente
            descontado de las obligaciones de pago de renta y demas obligaciones
            de arrendamiento de dicha Persona en su caracter de arrendatario
            bajo dicho arrendamiento, determinado de conformidad con los PCGA.

      (12)  "AUTORIDAD GUBERNAMENTAL" significa, cualquier secretaria,
            departamento administrativo, agencia, comision, oficina, junta,
            autoridad regulatoria, registro, dependencia, corporacion u otro
            cuerpo, entidad o tribunal gubernamental (incluyendo, sin
            limitacion, autoridades bancarias y fiscales) de, o propiedad de, o
            controlada por, Mexico, o cualquier subdivision politica de este,
            que en cada caso ejerza funciones ejecutivas, legislativas,
            judiciales, regulatorias o administrativas.

      (13)  "AVISO DE DISPOSICION" tiene el significado que se le atribuye en el
            inciso (a) de la Clausula 2.02 del presente Contrato.

      (14)  "CAPITAL SOCIAL" significa, respecto de cualquier Persona, todas las
            acciones, partes sociales, intereses, participaciones o equivalentes
            (como quiera que se les denomine, ya sea con o sin derechos de voto)
            representativas del capital social de dicha Persona, ya sea
            actualmente en circulacion o emitidas con posterioridad a la fecha
            de firma del presente Contrato.

      (15)  "CAUSA DE INCUMPLIMIENTO" tiene el significado que se le atribuye en
            la Clausula 5.01 del presente Contrato.

      (16)  "CONTRATO DE DIVISAS" significa cualquier contrato de paridad
            cambiaria, contrato de intercambio (swap), contrato adelantado
            (forward) o contrato a futuro de paridad cambiaria o cualquier otro
            contrato o arreglo similar en o bajo el cual la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte o beneficiaria
            en la fecha del presente Contrato o que llegue a ser parte o
            beneficiaria con posterioridad a dicha fecha.

      (17)  "CONTRATO DE TASA DE INTERES" significa cualquier contrato de
            cobertura o proteccion de tasa de interes, contrato futuro de tasa
            de interes, contrato de opcion de tasa de interes, contrato de
            intercambio (swap) de tasa de interes, contrato de techo (cap) de
            tasa de interes, contrato collar (collar) de tasa de interes,
            contrato de cobertura (hedge) de tasa de interes o cualquier otro
            contrato o arreglo similar en o bajo el cual la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte o beneficiaria
            en la

                                                                              11
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            fecha del presente Contrato o que llegue a ser parte o beneficiaria
            con posterioridad a dicha fecha.

      (18)  "COMISION POR PAGO ANTICIPADO", tiene el significado que se le
            atribuye en el inciso (b) de la Clausula 2.04 del presente Contrato.

      (19)  "CREDITO" significa el credito que el Banco pone a disposicion de la
            Acreditada conforme a los terminos y sujeto a las condiciones del
            presente Contrato, hasta por una suma principal igual a
            $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100).

      (20)  "CREDITOS BANAMEX" significa los contratos de credito, de fechas 7
            de mayo de 2003 el cual fue modificado el 25 de junio de 2003 y el
            18 de mayo del 2004, asi como el de fecha 17 de mayo del 2004,
            celebrado entre Grupo Televisa, S.A. y Banco Nacional de Mexico,
            S.A.

      (21)  "CREDITO EN UDIS EXISTENTE" significa el credito existente de los
            pagares de mediano plazo establecido por la Acreditada, en virtud
            del cual un Adeudo denominado en UDIS por la cantidad total de
            $3,000,000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100) fue emitido el
            14 de abril de 2000.

      (22)  "CREDITO SERFIN" significa el contrato de credito de fecha 15 de
            mayo de 2001, celebrado entre la Acreditada y Banca Serfin, S.A.,
            Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Santander Mexicano.

      (23)  "CUENTAS COMERCIALES POR PAGAR" significa, con respecto a cualquier
            Persona, cualesquier cuentas por pagar, pagares o cualquier otra
            obligacion monetaria creada, asumida o Garantizada por dicha Persona
            o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en favor de acreedores
            comerciales, que surjan dentro del curso ordinario de negocios en
            relacion con (i) la adquisicion de bienes o servicios que requieran
            ser pagados dentro del ano siguiente a la fecha de adquisicion de
            los mismos o (ii) programaciones y peliculas.

      (24)  "DEPOSITOS" significa aquellas cantidades recibidas por la
            Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas en virtud de contratos de
            deposito u otros acuerdos entre la Acreditada o sus Subsidiarias
            Restringidas y terceros para la prestacion de servicios de
            publicidad u otros servicios a dichos terceros, ya sea evidenciados
            por dinero, pagares, cuentas por cobrar u otros activos.

      (25)  "DETERMINACION POR METODOLOGIA DE VALUACION", tiene el significado
            que se le atribuye en el inciso (c) de la Clausula 2.04 del presente
            Contrato.

      (26)  "DEUDA TOTAL CONSOLIDADA" significa, en cualquier fecha de
            determinacion, el monto total agregado de todos los Adeudos,
            calculados de manera consolidada, de la Acreditada y sus
            Subsidiarias a dicha fecha, segun se determine de conformidad con
            los PCGA menos el monto

                                                                              12
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            agregado de todos los Adeudos de Innova que no esten garantizados
            por la Acreditada.

      (27)  "DIA HABIL" significa cualquier dia excepto sabado, domingo y
            cualquier dia que en la Ciudad de Mexico sea un dia de descanso
            obligatorio o un dia en el que las instituciones bancarias esten
            autorizadas u obligadas por ley u otra disposicion gubernamental a
            mantener sus puertas cerradas.

      (28)  "DISPOSICION" significa el desembolso de dinero hecho por el Banco
            en favor de la Acreditada hasta por el monto del Credito, conforme a
            los terminos y sujeto a las condiciones de este Contrato.

      (29)  "DOLARES" y el signo de "EU$" significan la moneda de curso legal en
            los Estados Unidos de America.

      (30)  "FECHA DE DISPOSICION" significa la fecha especificada en el Aviso
            de Disposicion, la cual no podra exceder del 27 de octubre de 2004.

      (31)  "FECHA DE PAGO ANTICIPADO", tiene el significado que se le atribuye
            en el inciso (b) de la Clausula 2.04 del presente Contrato.

      (32)  "FECHA DE PAGO DE INTERESES" significa el ultimo dia de cada Periodo
            de Intereses.

      (33)  "FITCH" significa Fitch Ratings, Inc., y sus sucesores.

      (34)  "GARANTIA" significa cualquier obligacion, contingente o de
            cualquier otra naturaleza, de cualquier Persona que directa o
            indirectamente garantice (ya sea a traves de una garantia, fianza,
            aval u otra forma) cualquier Adeudo de cualquier otra Persona y, sin
            limitar la generalidad de los anterior, cualquier obligacion,
            directa o indirecta, contingente o de cualquier otra naturaleza, de
            dicha Persona (i) para comprar o pagar (o prestar o anticipar fondos
            para la compra o pago de) dicho Adeudo de dicha otra Persona (ya sea
            que surjan por virtud de acuerdos de socios, o por contratos que
            contengan obligaciones de aportar capital o proveer fondos a dicha
            otra Persona, de comprar, vender o rentar (como arrendatario o
            arrendador) cualquier bien o activo o para comprar o prestar
            servicios, para tomar o pagar, o para mantener condiciones en los
            estados financieros u otras (pero sin incluir obligaciones que
            surjan solamente por razon del status de socio de dicha Persona en
            una sociedad o como socio de una sociedad de responsabilidad
            limitada o como titular y propietario de capital social de cualquier
            otra sociedad)) o (ii) asumida para asegurarse de cualquier otra
            manera que el deudor de dicho Adeudo pague su parte correspondiente
            o para proteger a dicho deudor contra las perdidas con respecto al
            mismo (ya sea total o parcialmente). El termino "Garantia" usado
            como verbo tendra un significado correlativo.

      (35)  "GASTOS DE CAPITAL" significa, para cualquier periodo con respecto a
            cualquier Persona, la suma de todos los gastos durante dicho periodo
            (ya

                                                                              13
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            sea que hayan sido pagados en efectivo o acumulados como pasivos
            durante dicho periodo) que, de conformidad con los PCGA, se
            requieran incluir o se deban reflejar en el balance general de dicha
            Persona respecto de equipo, activos fijos, bienes inmuebles o
            mejoras, o para reemplazos o sustituciones de los mismos o adiciones
            a los mismos, incluyendo (sin duplicacion) el monto de gastos
            considerados a ser realizados en relacion con el equipo que se
            adquiera simultaneamente con el intercambio de equipo existente
            propiedad de dicha Persona, en la medida que el monto bruto del
            precio de compra de dicho equipo adquirido exceda el valor de precio
            de mercado (segun sea determinado de buena fe por dicha Persona) del
            equipo existente entregado a cambio, pero excluyendo los gastos
            efectuados en relacion con el reemplazo o restauracion de bienes, en
            la medida que dicho reemplazo o restauracion sea financiada con
            montos derivados de seguro pagados a cuenta de la perdida o dano de
            los bienes reemplazados o restaurados.

      (36)  "GASTO POR INTERESES CONSOLIDADO" significa, para cualquier periodo,
            el monto agregado de los intereses en relacion con Adeudos
            (incluyendo (i) la amortizacion del descuento de emision original
            sobre cualquier Adeudo y la porcion de intereses de cualquier
            obligacion de pago diferida, calculada de conformidad con el metodo
            de contabilidad efectivo de intereses, (ii) todas las comisiones,
            descuentos y demas honorarios y cargos adeudados en relacion con
            cartas de credito y aceptaciones bancarias de financiamiento, (iii)
            los costos netos asociados con Contratos de Tasas de Interes, y (iv)
            los intereses pagados (por cualquier Persona) con respecto a algun
            Adeudo que se encuentra Garantizado por cualquier bien o activo de
            la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas) y
            todos los intereses, menos el componente principal, de rentas en
            relacion con Obligaciones por Arrendamientos Capitalizables, pagados
            por la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas durante dicho
            periodo; excluyendo sin embargo (a) cualesquier regalias, honorarios
            (incluyendo honorarios de consentimiento) y gastos (y cualquier
            amortizacion o eliminacion de los mismos) pagados o pagaderos en
            relacion con el presente Contrato, los Creditos Banamex, el Credito
            Serfin, las Ofertas Publicas de Compra y la compra de valores bajo
            los mismos y el pago de los honorarios de consentimiento en relacion
            con los mismos, la emision de los valores emitidos o a ser emitidos
            bajo el Senior Note Indenture y la oferta de intercambio o registro
            de inscripciones preventivas respecto de dichos valores (shelf
            registration statement), la emision de los valores emitidos bajo el
            Credito en UDIS Existente, y la emision de los valores emitidos bajo
            la Serie B del Senior Note Indenture, fechado el 13 de mayo de 1996,
            entre la Acreditada y el State Street Bank and Trust Company (como
            sucesor del Fleet National Bank), como fiduciario, todo determinado
            en una base consolidada (sin tomar en cuenta las Subsidiarias No
            Restringidas) de conformidad con los PCGA, (b) intereses en relacion
            con Adeudos denominados en UDIS en la medida que no hayan sido
            pagados o pagaderos en efectivo durante dicho periodo y (c) aumentos
            en el monto principal de cualquier Adeudo denominado en UDIS que
            resulte

                                                                              14
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            de los ajustes de inflacion realizados de conformidad con los
            terminos de dicho Adeudo.

            No obstante lo anterior, si durante cualquier periodo en el que se
            este determinado el Gasto por Intereses Consolidado, la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas haya consumado cualquier
            Adquisicion de Activos, entonces para los efectos de este Contrato,
            el Gasto por Interes Consolidado debera ser determinado en una base
            pro forma como si la consumacion de dicha Adquisicion de Activos y
            la contratacion o asuncion de cualquier Adeudo en relacion con la
            misma hubiera ocurrido el primer dia de dicho periodo.

      (37)  "GRAVAMEN" significa, en relacion con cualquier propiedad, bien o
            activo, cualquier hipoteca, prenda, caucion bursatil, fideicomiso,
            embargo, carga o cualquier otro gravamen o garantia de cualquier
            naturaleza o cualquier acuerdo de preferencia sobre dicha propiedad,
            bien o activo que tenga el efecto practico de crear un derecho real
            o personal de garantia o gravamen sobre dicha propiedad, bien o
            activo.

      (38)  "GRAVAMENES PERMITIDOS" significa:

            (a) Gravamenes impuestos por contribuciones fiscales, cargos
            gubernamentales o reclamaciones que, ya sea, (i) se encuentren
            vencidos por un plazo menor de 90 dias, siempre y cuando el valor de
            mercado total de los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
            exceda la cantidad total de EU$10,000,000.00 (diez millones de
            Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; (ii) no hayan vencido o
            que esten siendo impugnados de conformidad con el inciso (a) de la
            Clausula 4.01;

            (b) Gravamenes de transportistas, almacenistas, trabajadores,
            mecanicos, reparadores o Gravamenes similares impuestos por ley, que
            surjan en el curso ordinario de negocios y que garanticen
            obligaciones que no esten vencidas por mas de 30 dias o que esten
            siendo impugnados de conformidad con el inciso (a) de la Clausula
            4.01;

            (c) prendas otorgadas y depositos efectuados dentro del curso
            ordinario de negocios, en cumplimiento con disposiciones de
            seguridad social, salarios de los trabajadores y seguros de
            desempleo, incluyendo prendas y/o depositos otorgados en favor del
            Instituto para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT);
            Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Sistema de Ahorro
            para el Retiro (SAR);

            (d) Gravamenes impuestos o depositos efectuados para garantizar (i)
            cartas de credito, el cumplimiento de ofertas, posturas, convenios
            comerciales, arrendamientos, licencias, obligaciones regulatorias o
            legales, aceptaciones bancarias, fianzas legales o judiciales,
            contratos celebrados con Autoridades Gubernamentales, fianzas de
            cumplimiento y demas obligaciones de naturaleza similar incurridas
            dentro del curso ordinario de negocios (excluyendo obligaciones
            contraidas para el pago de prestamos

                                                                              15
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            de dinero) y cualquier derecho de compensacion de bancos que no
            hayan sido ejercidos en relacion con depositos realizados dentro del
            curso ordinario y (ii) obligaciones de indemnizacion respecto de la
            venta, arrendamiento, cesion o cualquier otra transmision de
            cualquier bien o activo de la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas; en el entendido que los bienes o activos
            sujetos a dichos Gravamenes no tengan un valor de mercado superior a
            los montos en efectivo o equivalentes de efectivo recibidos por la
            Acreditada y sus Subsidiaras Restringidas en relacion con dicha
            venta, arrendamiento, cesion o transmision;

            (e) Gravamenes impuestos por sentencias o laudos de cualquier
            naturaleza que no constituyan una Causa de Incumplimiento bajo el
            inciso (i) de la Clausula 5.01 del presente Contrato;

            (f) servidumbres, restricciones de uso de suelo federales y
            municipales, derechos de paso y Gravamenes similares impuestos sobre
            bienes inmuebles, que no interfieran de manera importante con la
            conduccion ordinaria de negocios de la Acreditada o cualquiera de
            sus Subsidiarias Restringidas;

            (g) Gravamenes (incluyendo las extensiones y renovaciones de los
            mismos) sobre algun bien o activo adquirido con posterioridad al 21
            de diciembre de 2001; en el entendido que (i) dicho Gravamen se
            constituya solamente con el proposito de garantizar Adeudos
            incurridos, (A) para financiar el costo (incluyendo el costo de
            mejoras, de construccion o produccion) de la unidad o material
            integrante del bien o activo (incluyendo programas o peliculas)
            sujeto a dicho Gravamen, y que dicho Gravamen haya sido constituido
            con anterioridad a, al momento de o dentro de los seis meses
            siguientes a la fecha de adquisicion, la terminacion de la
            construccion o produccion o el comienzo de operaciones de dicho bien
            o activo, o (B) para refinanciar cualquier Adeudo garantizado con
            anterioridad, (ii) el monto principal del Adeudo garantizado por
            dicho Gravamen no exceda el 100% (cien por ciento) de dichos costos
            (mas honorarios, gastos y pagos similares realizados en relacion con
            dicho Adeudo) y (iii) cualquiera de dichos Gravamenes no sera
            extensivo a, o cubrira, cualquier otro bien o activo distinto a la
            unidad o material integrante de dicho bien o activo (incluyendo
            peliculas y programaciones) y cualesquier mejoras efectuadas en
            dicha unidad o material y los frutos derivados de los mismos;

            (h) arrendamientos o subarrendamientos celebrados con terceros, que
            no interfieran de manera importante con el curso ordinario de
            negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas
            consideradas como un todo;

            (i) Gravamenes que afecten bienes o activos que se encuentren en
            construccion surgidos de pagos parciales o progresivos realizados
            por un cliente de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas relacionadas con dichos bienes o activos;

                                                                              16
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            (j) cualquier interes o derecho de un arrendador respecto de bienes
            o activos sujetos a algun arrendamiento financiero (incluyendo
            arrendamientos que sean o deban ser capitalizables de conformidad
            con los PCGA) o arrendamiento puro;

            (k) Gravamenes que surjan de registros conforme al Codigo de
            Comercio Uniforme (Uniform Comercial Code) de los Estados Unidos de
            America o estados de financiamiento (financing statements) similares
            en relacion con arrendamientos;

            (l) Gravamenes sobre bienes o activos de, o sobre acciones
            representativas del capital social de, o Adeudos a cargo de,
            cualquier sociedad u otra entidad existente al momento en que dicha
            sociedad u otra entidad se constituya como o se convierta en parte
            de, una Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichos Gravamenes
            no sean extensivos sobre, o cubran bienes o activos de la Acreditada
            o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, distintos de los
            bienes o activos adquiridos;

            (m) Gravamenes a favor de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria
            Restringida totalmente propiedad de la Acreditada;

            (n) Gravamenes que surjan de una sentencia definitiva o resolucion
            en contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, y que no constituya una Causa de Incumplimiento;

            (o) Gravamenes que garanticen obligaciones de reembolso en relacion
            con las cartas de credito que graven documentos o cualesquier otros
            bienes o activos relacionados con dichas cartas de credito y los
            productos y rendimientos de las mismos;

            (p) Gravamenes en favor de autoridades aduanales y fiscales que
            surjan por ministerio de ley para garantizar el pago de derechos
            arancelarios o aduanales en relacion con la importacion de bienes;

            (q) Gravamenes que afecten depositos iniciales y depositos de
            margen, y cualesquier otros Gravamenes que se encuentren ya sea
            dentro de los parametros generales que se acostumbran en la
            industria y que hayan sido incurridos en el curso ordinario de
            negocios, en cada caso, garantizando Adeudos bajo cualesquier
            Contratos de Tasa de Interes (si dichos Contratos de Tasa de Interes
            no tiene un monto nominal que exceda el monto principal del Adeudo
            de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas con tasa de
            intereses variables) y cualesquier Contratos de Divisas y contratos
            forward, de opciones, de futuros y de opciones sobre contratos de
            futuros o contratos similares o acuerdos disenados para proteger a
            la Acreditada o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de
            fluctuaciones en las tasas de intereses o tasas de cambio de
            divisas, respectivamente, y celebrados con propositos no
            especulativos;

                                                                              17
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            (r) Gravamenes que surjan de contratos sujetos a condicion o con
            reserva de dominio, consignacion o acuerdos similares para la venta
            de bienes, celebrados por la Acreditada o cualquiera de sus
            Subsidiarias Restringidas dentro del curso ordinario de negocios de
            la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas;

            (s) Gravamenes sobre los derechos de la Acreditada o una Subsidiaria
            Restringida para recibir pagos derivados de programacion o
            peliculas, asi como los rendimientos de los mismos;

            (t) Gravamenes en relacion con el cumplimiento y liquidacion o
            cancelacion de Adeudos de la Acreditada o de una Subsidiaria
            Restringida; y

            (u) Gravamenes incurridos para renovar, extender o refinanciar,
            total o parcialmente, Adeudos u obligaciones garantizadas por
            cualquier Gravamen incurrido bajo los incisos (a) a (t) anteriores;
            en el entendido que (i) dicho Gravamen no se extienda a cualquier
            otro bien o activo (distinto de los frutos y bienes o activos
            adquiridos con posterioridad, en la medida en que el Gravamen que
            este siendo renovado, extendido o refinanciado sea extensivo a los
            frutos y bienes o activos adquiridos con posterioridad) y (ii) el
            monto principal del Adeudo garantizado, de haberlo, no sea
            incrementado (distinto de los montos relativos a primas, intereses
            acumulados y demas obligaciones de pago, incluyendo pagos
            consentidos, en relacion con el Adeudo refinanciado y los gastos
            razonables de emision de dicho nuevo Adeudo).

      (39)  "IMPUESTOS" tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a)
            de la Clausula 2.10 del presente Contrato.

      (40)  "INDICE DE COBERTURA DE INTERESES" significa, la razon de UAFIDA
            Consolidada a Gasto por Intereses Consolidado (excluyendo intereses
            generados o acumulados pero no pagados ni requeridos de pago) en
            cualquier periodo de cuatro trimestres calendario consecutivos
            (considerados como un solo periodo contable).

      (41)  "INDICE DE ENDEUDAMIENTO" significa, la razon de Deuda Total
            Consolidada menos Inversiones Temporales de Efectivo a UAFIDA
            Consolidada al termino de cualquier periodo de cuatro trimestres
            calendario consecutivos (considerados como un solo periodo
            contable).

      (42)  "INNOVA" significa Innova, S. de R.L. de C.V. y sus Subsidiarias.

      (43)  "INVERSIONES TEMPORALES DE EFECTIVO" significa cualquier cantidad
            disponible en efectivo e inversiones de la Acreditada y sus
            Subsidiarias (excluyendo a Innova) en cualquier moneda, con
            cualquier vencimiento y que el gobierno respectivo o la entidad
            financiera, empresa, banco o emisora, banco central o aseguradora
            que emita el instrumento de inversion, cuente con una calificacion
            al momento en que se realice dicha

                                                                              18
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            inversion, de "Baa3" (o superior) por Moody's o de "BBB-" (o
            superior) por S&P y/o Fitch (o calificaciones equivalentes emitidas
            por sus afiliadas mexicanas) mas la cantidad que equivalga a la
            parte proporcional de los Adeudos contraidos por Innova garantizados
            por la Acreditada.

      (44)  "LEY AMBIENTAL" significa, todas las leyes ambientales, de salud y
            de seguridad aplicables, incluyendo, sin limitacion, la Ley General
            del Equilibrio Ecologico y la Proteccion al Ambiente y sus
            reglamentos, la Ley de Aguas Nacionales y su Reglamento, la Ley
            General de Salud (en la medida en que se relacione con cuestiones
            ambientales), el Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio
            Ambiente en el Trabajo (en la medida en que se relacione con
            cuestiones ambientales), y todas las Normas Oficiales Mexicanas y
            leyes estatales que establezcan limites maximos permisibles para
            emisiones aereas contaminantes de fuentes fijas, descargas de aguas
            residuales contaminantes a cuerpos de agua o a sistemas de drenaje,
            requerimientos relativos al manejo, transporte y disposicion de
            cualesquiera materiales peligrosos y requerimientos relativos a
            desechos peligrosos y a la salud y seguridad en el trabajo.

      (45)  "MEXICO" significa los Estados Unidos Mexicanos.

      (46)  "MOODY'S" significa Moody's Investors Service, Inc., y sus
            sucesores.

      (47)  "NEGOCIO PRINCIPAL" significa actividades de negocios en la misma o
            razonablemente relacionada linea de negocios a la cual la
            Acreditada, sus Subsidiarias o Co-Inversiones (Joint Ventures) se
            encuentran dedicadas a la fecha de firma del presente Contrato.

      (48)  "OFERTAS PUBLICAS DE COMPRA" significa las ofertas publicas de
            compra con margen fijo (con solicitudes de consentimiento de salida)
            de la Acreditado por sus 11-7/8 % Pagares Preferentes Serie B con
            vencimiento en 2006.

      (49)  "OPERACION DE DERIVADOS EN EL MERCADO", significan las operaciones
            financieras derivadas, incluyendo, entre otros, las operaciones a
            futuro, de opcion o de swaps, sobre diversos activos subyacentes,
            incluyendo valores, tasas de referencia y divisas, celebradas con el
            proposito de cubrir un riesgo asociado con otros activos o pasivos.

      (50)  "PAGARE" significa el pagare que suscriba y entregue la Acreditada a
            la orden del Banco en la Fecha de Disposicion, documentando la
            obligacion de la Acreditada de pagar al Banco la suma principal de
            dicha Disposicion y los intereses causados por la misma, en forma
            substancialmente igual a la del Anexo "A"

      (51)  "PAGARES SENIOR" significa (i) los EU$200,000,000.00 de monto
            principal agregado a 8-5/8% Pagares Preferentes de la Acreditada con
            vencimiento en el 2005; (ii) los EU$300,000,000.00 de monto
            principal agregado a 8% Pagares Preferentes de la Acreditada con
            vencimiento en el 2011; y (iii)

                                                                              19
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            los EU$300,000,000.00 de monto principal agregado a 8.50% Pagares
            Preferentes de la Acreditada con vencimiento en el 2032, en cada
            caso emitidos de conformidad con el Senior Note Indenture.

      (52)  "PAGOS RESTRINGIDOS" significa cualquier dividendo o cualquier otra
            distribucion (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro
            bien o activo), pero excluyendo cualquier dividendo o cualquier otra
            distribucion de Capital Social u otros valores emitidos por, o
            cualquier bien o activo de, una Subsidiaria No Restringida o del
            producto (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro bien o
            activo) derivado de la venta de la totalidad o de una porcion del
            Capital Social u otros valores emitidos por, o bienes o activos de,
            cualquier Subsidiaria No Restringida, en relacion con acciones de
            cualquier clase del Capital Social de la Acreditada o cualquiera de
            sus Subsidiarias Restringidas, o cualquier pago (ya sea en efectivo,
            en valores o en cualquier otro bien o activo), incluyendo cualquier
            fondo de reserva (sinking fund) o depositos similares, a cuenta de
            la compra, amortizacion, retiro, adquisicion, cancelacion o
            terminacion de cualesquiera de dichas acciones del Capital Social de
            la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o
            cualquier opcion, warrant u otro derecho para adquirir cualesquiera
            de dichas acciones del Capital Social de la Acreditada o de
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el entendido que (i)
            los prestamos permitidos a empleados para compra de acciones o (ii)
            los dividendos pagaderos solamente en acciones representativas del
            Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas, no seran considerados como Pagos Restringidos.

      (53)  "PERIODO DE INTERESES" significa, cada periodo de 30 dias
            calendario, con base en el cual se calcularan los intereses que
            devengue el saldo insoluto de la suma principal del Credito, en el
            entendido de que (a) el primer Periodo de Intereses comenzara en la
            Fecha de Disposicion y terminara en el dia numericamente
            correspondiente en el mes calendario que sea 30 dias calendario
            despues de la misma, y (b) cada Periodo de Intereses subsecuente
            comenzara el ultimo dia del Periodo de Intereses inmediato anterior
            y terminara en el dia numericamente correspondiente en el mes
            calendario que sea 30 dias calendario despues de la misma; en el
            entendido, que todas las disposiciones anteriores relacionadas con
            Periodos de Intereses estan sujetas a lo siguiente: (i) si cualquier
            Periodo de Intereses termina en un dia que no sea un Dia Habil,
            dicho Periodo de Intereses terminara el Dia Habil inmediato
            anterior; y (ii) cualquier Periodo de Intereses que se encuentre
            vigente en cualquier fecha de pago de principal del Credito conforme
            a la Clausula 2.03, vencera precisamente en dicha fecha de pago de
            principal; y (iii) ningun Periodo de Intereses terminara despues de
            la ultima fecha de pago de principal prevista en la Clausula 2.03.

                                                                              20
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      (54)  "PCGA" significa, en la fecha de aplicacion respectiva, los
            principios de contabilidad generalmente aceptados en Mexico y
            consistentemente aplicados.

      (55)  "PERSONA" significa, cualquier persona fisica o moral, fideicomiso,
            compania, sociedad civil o mercantil, asociacion, gobierno,
            dependencia o Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de
            cualquier naturaleza.

      (56)  "PESOS" y el signo de "$" significan, la moneda de curso legal en
            Mexico.

      (57)  "RECLAMACIONES AMBIENTALES" significa, todas y cualesquiera
            acciones, demandas, requerimientos, reclamaciones, Gravamenes,
            avisos de incumplimiento o violacion, investigaciones o
            procedimientos administrativos, regulatorios o judiciales que se
            relacionen de cualquier manera con cualquier Ley Ambiental o con
            cualquier permiso emitido en terminos de cualquier Ley Ambiental (en
            lo sucesivo "Reclamaciones"), incluyendo, sin limitacion (a) todas y
            cualesquiera Reclamaciones por parte de Autoridades Gubernamentales
            relativas a medidas de ejecucion, limpieza, remocion o reparacion, u
            otras acciones o danos en terminos de cualquier Ley Ambiental
            aplicable, y (b) todas y cualesquiera Reclamaciones por parte de
            cualquier tercero exigiendo danos, contribucion, indemnizacion,
            reembolso de gastos, compensacion o suspension que resulten de
            cualesquiera materiales peligrosos o que deriven de danos o amenaza
            de danos a la salud, a la seguridad o al medio ambiente.

      (58)  "S&P": significa Standard & Poor's Ratings Services, una division de
            The McGraw-Hill Companies, Inc., y sus sucesores.

      (59)  "SENIOR NOTE INDENTURE" significa el contrato denominado "Indenture"
            de fecha 8 de agosto de 2000, celebrado entre la Acreditada y el
            Bank of New York, como fiduciario, segun el mismo sea modificado o
            adicionado de tiempo en tiempo, el cual preve la emision de los
            Pagares Senior.

      (60)  "SUBSIDIARIA" significa, respecto de cualquier Persona, cualquier
            sociedad civil o mercantil, asociacion, co-inversion (joint
            venture), sociedad de responsabilidad limitada, incluyendo a Innova,
            fideicomiso, patrimonio o cualquier otra Persona de la que (o en la
            que) mas del 50% (cincuenta por ciento) de (a) en caso de ser una
            sociedad, las acciones emitidas y en circulacion del Capital Social
            con derecho a voto; (b) en el caso de ser una sociedad de
            responsabilidad limitada, asociacion, o co-inversion (joint
            venture), las partes sociales o la participacion en el Capital
            Social o utilidades de dicha sociedad de responsabilidad limitada,
            asociacion o co-inversion (joint venture); o (c) en caso de ser un
            fideicomiso o figura similar, el derecho de participar en el
            patrimonio del mismo, es en ese momento, directa o indirectamente,
            sea propiedad de, o este controlado por (x) dicha Persona; (y) dicha
            Persona y una o mas de sus Subsidiarias; o (z) una o mas de las
            Subsidiarias de dicha Persona.

                                                                              21
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      (61)  "SUBSIDIARIA NO RESTRINGIDA" significa, (i) cada Subsidiaria de la
            Acreditada que no sea una Subsidiaria Restringida; (ii) cualquier
            Subsidiaria de la Acreditada que, al momento de determinacion, sea
            designada como una Subsidiaria No Restringida por el consejo de
            administracion de la Acreditada en la forma establecida mas
            adelante; y (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No
            Restringida. El consejo de administracion de la Acreditada podra
            designar a cualquier Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier
            Subsidiaria recien adquirida o constituida) como una Subsidiaria No
            Restringida, salvo que dicha Subsidiaria tenga alguna participacion
            en el capital social de, o que sea propietaria o titular de algun
            Gravamen sobre cualquier propiedad o activo de la Acreditada o
            cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el entendido que
            inmediatamente despues de dicha designacion no debera existir y
            continuar alguna Causa de Incumplimiento. Sujeto a lo previsto en el
            inciso (iii) anterior, el consejo de administracion de la Acreditada
            podra designar a cualquier Subsidiaria No Restringida como una
            Subsidiaria Restringida de la Acreditada; en el entendido que
            inmediatamente despues de dicha designacion no debera existir y
            continuar alguna Causa de Incumplimiento; en el entendido, ademas,
            que despues de una o varias escisiones de una o mas Subsidiarias No
            Restringidas, el consejo de administracion de la Acreditada debera
            designar ciertas Subsidiarias No Restringidas como Subsidiarias
            Restringidas en la medida en que dicha designacion sea necesaria
            para cumplir con las disposiciones previstas en los incisos (k), (l)
            y (m) de la Clausula 4.01 del presente Contrato. Cualquiera de las
            designaciones del consejo de administracion de la Acreditada antes
            descritas debera hacerse constar ante el Banco mediante la entrega
            al Banco de una copia de la resolucion del consejo de administracion
            en la que se haya acordado y efectuado dicha designacion conforme a
            los terminos aqui establecidos, y dicha entrega sera considerada
            como una declaracion y garantia de la Acreditada en el sentido de
            que dicha designacion satisface los requerimientos aqui previstos.

      (62)  "SUBSIDIARIA RESTRINGIDA" significa, (i) cada Subsidiaria de la
            Acreditada que se lista en el Anexo "B" del presente Contrato, segun
            dicho Anexo "B" sea adicionado o modificado de tiempo en tiempo por
            la Acreditada de acuerdo al procedimiento establecido en la
            definicion de "Subsidiaria No Restringida"; (ii) cualquier
            Subsidiaria de la Acreditada que sea designada como una Subsidiaria
            Restringida en la forma establecida en la definicion de "Subsidiaria
            No Restringida"; y (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria
            Restringida, distinta de aquellas Subsidiarias designadas como
            "Subsidiarias No Restringidas" y en cada caso, sus respectivos
            sucesores, ya sea por fusion, consolidacion, escision o cualquier
            otra forma.

      (63)  "SUBSIDIARIA SIGNIFICANTE" significa, en cualquier fecha de
            determinacion, cualquier Subsidiaria de la Acreditada que,
            conjuntamente con sus Subsidiarias, (i) represente, para el
            ejercicio social concluido mas reciente

                                                                              22
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            de la Acreditada, mas del 20% (veinte por ciento) de los ingresos
            consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias o (ii) al final de
            dicho ejercicio social, era la propietaria de mas del 20% (veinte
            por ciento) de los bienes y activos consolidados de la Acreditada y
            sus Subsidiarias, todo de conformidad con lo previsto en los estados
            financieros consolidados mas recientes disponibles de la Acreditada
            para dicho ejercicio social. Para los efectos previstos en los
            incisos (d), (e) y (i) de la Clausula 5.01 del presente Contrato, si
            ocurre y subsiste cualquiera de los eventos descritos en dichos
            incisos respecto de dos o mas Subsidiarias de la Acreditada que no
            sean Subsidiarias Significantes pero que al ser consideradas como un
            todo satisfagan uno o los dos requerimientos previstos en los
            incisos (i) y/o (ii) del enunciado inmediato anterior, entonces se
            considerara que dicho evento ha ocurrido respecto de una Subsidiaria
            Significante.

      (64)  "TASA ORDINARIA" significa la tasa fija del 10.35% (diez punto
            treinta y cinco por ciento anual).

      (65)  "UAFIDA CONSOLIDADA" significa, para cualquier periodo, la suma (sin
            duplicacion) de la utilidad de operacion consolidada de la
            Acreditada y sus Subsidiarias (excluyendo a Innova) (determinada
            conforme a PCGA) para dicho periodo, antes de depreciacion y
            amortizacion, mas el monto que equivalga a la parte proporcional de
            los Adeudos contraidos por Innova y garantizados por la Acreditada.

      (66)  "UDI" significa la unidad de cuenta, cuyo valor en Pesos se
            encuentra indexado a la inflacion de manera diaria, conforme a las
            variaciones en el Indice Nacional de Precios al Consumidor.

      (67)  "VENTA DE ACTIVOS" significa cualquier venta, arrendamiento, cesion,
            transmision, o disposicion por parte de la Acreditada o cualquiera
            de sus Subsidiarias Restringidas a cualquier otra Persona distinta a
            la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de (i)
            la totalidad o una parte sustancial del Capital Social de cualquier
            Subsidiaria Restringida, (ii) la totalidad o una parte sustancial de
            los bienes o activos de una unidad de operacion o de negocios de la
            Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en el
            entendido que el termino Venta de Activos no incluira cualquier
            venta, arrendamiento, cesion, transmision, o disposicion (A)
            relacionada con inventario, servicios (incluyendo servicios de
            publicidad), cuentas por cobrar y otros activos circulantes, (B) a
            traves de dividendos u otras distribuciones con respecto al Capital
            Social de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida
            permitida conforme al inciso (e) de la Clausula 4.02, (C) a traves
            de Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el inciso (f) de
            la Clausula 4.02, (D) a traves de Gastos de Capital permitidos
            conforme a lo previsto en el inciso (i) de la Clausula 4.02, (E) por
            la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida de la Acreditada a
            favor de la Acreditada o cualquier otra Subsidiaria Restringida de
            la Acreditada; (F) que consista de un bien o activo que se ha vuelto
            inservible, obsoleto, danado o de cualquier otra manera

                                                                              23
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            inservible para el uso, en relacion con el negocio de la Acreditada
            o cualquier Subsidiaria Restringida, segun sea el caso, (G) de
            cualquier bien o activo, siempre y cuando el valor de mercado de
            dicho bien o activo, conjuntamente con el valor de mercado de
            cualquier bien o activo vendido, arrendado, transmitido, asignado o
            dispuesto por la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas durante el ejercicio social en el cual dicha Venta de
            Activos haya ocurrido, no exceda el 20% (veinte por ciento) de los
            activos totales consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias
            Restringidas al final del ejercicio social anterior inmediato o (H)
            relativo a licencias o derechos similares con respecto a
            programaciones, grabaciones de musica, peliculas y videos, siempre y
            cuando (i) la Acreditada o una Subsidiaria Restringida reciba una
            contraprestacion por los mismos que tenga un valor de mercado
            equivalente al valor de mercado de la licencia o derechos similares
            vendidos, arrendados, transmitidos, asignados o dispuestos o (ii)
            dicha venta, arrendamiento, cesion, transmision o disposicion se
            efectue dentro del curso ordinario de negocios.

      1.02. Terminos Contables. Todos los terminos contables que no se definen
expresamente en este Contrato, se interpretaran, y toda la informacion
financiera que se deba proporcionar conforme a este Contrato se preparara, y, en
su caso, se consolidara, de conformidad con los PCGA.

      1.03. Interpretacion de Terminos Definidos. (a) Los terminos definidos en
esta Clausula Primera aplicaran tanto a la forma singular como al plural de
dichos terminos. Cuando el contexto asi lo requiera, cualquier pronombre
incluira la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que
expresamente se establezca lo contrario, todas las referencias a numeros o
letras de Clausulas, secciones, incisos o sub-incisos se refieren a Clausulas,
secciones, incisos o sub-incisos de este Contrato, y todas las referencias a los
Anexos se refieren a Anexos adjuntos e incorporados por referencia al presente
Contrato. Se entendera que palabras (i) "en el presente", "del presente",
"conforme al presente" "mas adelante en el presente" y palabras de significado
similar hacen referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna Clausula,
seccion, inciso o sub-inciso en particular del Contrato; (ii) "incluyen",
"incluye" e "incluyendo" van seguidas de la frase "sin limitacion alguna", salvo
que se establezca expresamente lo contrario; y (iii) "activo", "bien" y/o
"propiedad" tienen el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y
cada uno de los activos, bienes y propiedades, tangibles e intangibles,
incluyendo efectivo, Capital Social, valores, ingresos, cuentas, derechos de
arrendamiento y contractuales. Asimismo, segun se utiliza en el presente
Contrato, las cantidades en Dolares seguidas por la frase "o su equivalente en
Pesos" se entenderan que se refieren al equivalente en Pesos, al tipo de cambio
publicado por Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federacion en la fecha
de determinacion aplicable.

      (b) Se considerara que cualquier referencia a (i) cualquier contrato,
convenio o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio o
instrumento segun el mismo sea modificado ya sea total o parcialmente o de
cualquier otra forma reformado de

                                                                              24
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tiempo en tiempo, y (ii) cualquier ley o reglamento incluye las reformas a los
mismos de tiempo en tiempo o a cualquier ley o reglamento que los sustituya.

      1.04. Calculos de Periodos de Tiempo. En este Contrato, para calcular un
periodo de tiempo de una fecha especifica a una fecha posterior especifica, la
palabra "desde" significa "desde e incluyendo" y las palabras "a" y "hasta"
significan "hasta pero excluyendo".

                                     SEGUNDA
              MONTO Y TERMINOS DE LA DISPOSICION; PAGO DEL CREDITO

      2.01. Disposicion. Las partes convienen en que la Acreditada podra
disponer del monto total del Credito en la Fecha de Disposicion, de conformidad
con los terminos y sujeto a las condiciones previstas en el presente Contrato;
en el entendido de que la suma principal de la Disposicion no incluira cantidad
alguna de intereses, comisiones, ni otras sumas pagaderas (excepto principal)
por la Acreditada al Banco conforme a este Contrato y/o el Pagare.

      2.02. Forma de Hacer la Disposicion. (a) Cuando la Acreditada desee
efectuar la Disposicion en terminos del presente, debera dar aviso por escrito
al Banco con por lo menos 24 (veinticuatro) horas antes de la fecha propuesta
para la Disposicion, en el entendido de que dicho aviso se considerara recibido
en determinado dia unicamente si es entregado antes de las 11:00 A.M. (hora de
la Ciudad de Mexico) de ese mismo dia. Dicho aviso (el "AVISO DE DISPOSICION")
sera irrevocable y debera elaborarse por la Acreditada sustancialmente en la
forma del Anexo "C", completado adecuadamente a efecto de especificar la Fecha
de Disposicion propuesta (la cual debera ser un Dia Habil).

      (b) El Banco pondra el monto total del Credito a disposicion de la
Acreditada mediante deposito en la cuenta de cheques numero 8700544843 CLABE:
002180087005448430 que la Acreditada tiene en la sucursal 870 de Banco Nacional
de Mexico, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, precisamente en la
Fecha de Disposicion, sujeto a (i) que todas las condiciones suspensivas que se
establecen en la Clausula 3.01 del presente Contrato hayan sido debida y
oportunamente cumplidas y satisfechas; y (ii) la entrega al Banco del Pagare
negociable suscrito por la Acreditada en forma substancialmente igual a la del
Anexo "A", a la orden del Banco, y por el monto principal del Credito, y (y)
cualquier otro documento que el Banco, con anterioridad a la Fecha de
Disposicion, hubiere solicitado por escrito a la Acreditada. La Acreditada
conviene y reconoce que la suscripcion del Pagare no es y no debera ser
considerada como pago del Credito.

      2.03. Pago del Credito. Amortizacion del Monto Principal del Credito. La
Acreditada restituira al Banco la suma principal del Credito en las siguientes
fechas:

$500,000,000.00 (quinientos millones de pesos) el dia 24 de abril de 2010

$500,000,000.00 (quinientos millones de pesos) el dia 21 de octubre de 2010

                                                                              25
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$1,000,000,000.00 (mil millones de pesos) precisamente el Dia Habil siguiente al
haber transcurrido 90 meses calendario de la Fecha de Disposicion; es decir, el
dia 23 de abril de 2012

      2.04. Amortizacion Anticipada Voluntaria.

      (a) La Acreditada podra pagar anticipadamente total o parcialmente el
saldo insoluto del Credito, siempre y cuando cumpla con lo aqui previsto, a
menos que el Banco renuncie por escrito al cumplimiento de una o varias de las
condiciones y, ademas, cumpla con lo siguiente: (i) la Acreditada debera
notificar irrevocablemente al Banco por escrito su intencion de pagar
anticipadamente todo o parte del saldo insoluto del Credito, con por lo menos 10
(diez) Dias Habiles de anticipacion a la fecha en que vaya a realizar el pago
anticipado; (ii) todo pago anticipado sera de cuando menos $50,000,000.00
(cincuenta millones de Pesos), en el entendido de que dicho pago anticipado
siempre debera ser en multiplos de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos);
(iii) conjuntamente con dicho pago anticipado, la Acreditada debera pagar al
Banco el monto de la Comision por Pago Anticipado, en su caso; (iv)
conjuntamente con el pago anticipado, la Acreditada debera pagar los intereses
ordinarios vigentes, generados y no pagados en relacion con el importe del pago
anticipado; (v) la Acreditada no podra volver a disponer de las cantidades
pagadas anticipadamente; y (vi) el o los pagos anticipados seran aplicados en el
orden establecido en la Clausula 2.08 (b) del presente Contrato.

      (b) Sin perjuicio de las demas estipulaciones aplicables a pagos
anticipados, en el supuesto de que la Acreditada realice un pago anticipado,
total o parcial, del saldo insoluto del Credito, la Acreditada estara obligada a
rembolsar al Banco, en la misma fecha en que tenga lugar el pago anticipado (la
"FECHA DE PAGO ANTICIPADO"), cualquier perdida o costo incurrido o en el que
hipoteticamente pudiera haber incurrido el Banco que se derive del pago
anticipado del Credito (la "COMISION POR PAGO ANTICIPADO").

      (c) En todo caso, la Comision por Pago Anticipado la determinara en forma
concluyente el Agente de Calculo conforme a cualquiera de los metodos que a
continuacion se indican, en el orden en que aparecen:

      Primero. La Comision por Pago Anticipado se determinara con base en el
precio de cotizacion de la operacion correspondiente, en su caso, vigente en la
Fecha de Pago Anticipado, que el Banco determine, con base en metodos o modelos
de valuacion de Operaciones Derivadas en el Mercado que, a la fecha de la
determinacion de la Comision por Pago Anticipado y en el desarrollo ordinario de
sus operaciones, utilice el Banco, de conformidad con las disposiciones
aplicables, las practicas financieras y las reglas de caracter general y
particular del Banco de Mexico (la "DETERMINACION POR METODOLOGIA DE
VALUACION"). Para hacer la Determinacion por Metodologia de Valuacion, el Banco
debera seguir los siguientes principios:

      (i) La metodologia aplicable debera reconocer informacion relevante del
mercado de que se trate, incluyendo, entre otros, tasas de interes, precios de
mercado de determinados valores, rendimientos, curvas de rendimiento,
volatilidades, diferenciales o margenes, o correlaciones: (x) proporcionada por
uno o mas terceros, incluyendo proveedores de precios, otros intermediarios
financieros, sin limitacion, o (y) obtenidas de fuentes internas (incluyendo
cualquier sociedad relacionada del Banco), siempre que

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las mismas sean iguales a las utilizadas por el Banco en el curso ordinario de
sus operaciones. En todo caso, la citada informacion debera corresponder a la
fecha de la determinacion de la Comision por Pago Anticipado;

      (ii) La metodologia podra incorporar el costo de fondeo del Banco, siempre
que el mismo no haya sido previamente incluido en la informacion previamente
utilizada en la referida metodologia;

      (iii) La metodologia podra comprender la utilizacion de diferentes metodos
de valuacion de Operaciones Derivadas en el Mercado, en funcion del tipo,
complejidad, tamano o numero de las mismas; y

      (iv) Para efectos de todo lo anterior, el Banco, como Agente de Calculo,
mediante certificado que expida a la Acreditada, senalara, ademas de la Comision
por Pago Anticipado, que debera cubrir la Acreditada, el procedimiento utilizado
para su determinacion.

      Segundo. En caso de que la Acreditada objete por escrito y en forma
razonada y fundada el certificado que expida el Agente de Calculo en los
terminos anteriores dentro de los dos (2) Dias Habiles siguientes a que el
Agente de Calculo lo expida y lo entregue a la Acreditada, el Banco determinara,
previa autorizacion escrita que, en su caso, otorgue la Acreditada, quienes
deben actuar como Agentes de Calculo Sustitutos y les pedira una cotizacion,
siguiendo los mismos principios que para la Determinacion de la Metodologia por
Valuacion, y el promedio de la Comision por Pago Anticipado que determinen los
Agentes de Calculo Sustitutos sera la Comision por Pago Anticipado que se
aplicara para efectos del presente Contrato, la cual sera obligatoria para las
partes del presente Contrato.

      (d) Si la Acreditada objetara de cualquier forma la determinacion del
Agente de Calculo y de los Agentes de Calculo Sustitutos o no hiciere el pago de
la Comision por Pago Anticipado junto con el pago anticipado del Credito, el
Banco tendra derecho a rehusar el pago anticipado del Credito y la Acreditada
perdera el derecho a realizar pagos por anticipado del Credito.

      (e) El mismo procedimiento de que trata esta Clausula se aplicara para el
caso de que los pagos anticipados sean resultado del vencimiento anticipado del
Credito por una o varias de las Causas de Incumplimiento.

      (f) La Acreditada debera pagar al Banco, ademas de la Comision por Pago
Anticipado, en la misma fecha en que haga el pago de esta, las cantidades que
resulten a su cargo, en su caso, en los terminos de la Clausula 2.11 del
Contrato.

      (g) En caso de Amortizacion Anticipada Voluntaria parcial conforme a lo
previsto en esta Clausula, la Acreditada debera suscribir y entregar al Banco un
nuevo Pagare, que sustituya al Pagare que esten en posesion del Banco en ese
momento, que reflejen las cantidades prepagadas en dicha fecha. Contra la
entrega del nuevo Pagare al Banco, el Banco devolvera a la Acreditada el Pagare
que esten en ese momento en su posesion, debidamente cancelados.

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      (h) En caso de que, no obstante el pago anticipado del Credito conforme a
lo previsto en la presente Clausula, la Acreditada tenga interes en continuar
con la misma exposicion o perfil de tasa de interes, las partes utilizaran la
misma metodologia de valuacion para celebrar, en su caso, la operacion que
corresponda en terminos y condiciones aceptables para ambas partes.

      2.05. Intereses Ordinarios. (a) La Acreditada pagara al Banco, sin
necesidad de previo requerimiento, intereses ordinarios sobre la suma principal
insoluta del Credito, durante cada Periodo de Intereses, desde la Fecha de
Disposicion hasta la fecha en que el monto principal insoluto del Credito sea
pagado en su totalidad, pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, a una tasa
de interes anual igual a la Tasa Ordinaria.

      2.06. Intereses Moratorios. La suma principal vencida y no pagada de
cualquier abono del Credito, causara intereses desde el dia siguiente al de su
vencimiento hasta el de su pago total, a una tasa de interes anual igual en todo
momento durante cada dia en que permanezca insoluta dicha cantidad al resultado
de sumar 200 (doscientos) puntos base a la Tasa Ordinaria.

      2.07. Calculo de Intereses. Los intereses conforme a este Contrato y el
Pagare, se calcularan sobre la base de un ano de 360 (trescientos sesenta) dias
y el numero de dias que efectivamente transcurran, incluyendo el primero pero
excluyendo el ultimo de dichos dias.

      2.08. Pagos. (a) Todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco
conforme a este Contrato y el Pagare, se haran al Banco a mas tardar a las 14:00
horas (hora de Mexico, Distrito Federal) en la fecha en que deban hacerse,
mediante cargo automatico que realice el Banco a la siguiente cuenta de la
Acreditada aperturada con el Banco: 00219827016, CLABE: 002180002198270163 o en
cualquier otro lugar o forma que oportunamente informe el Banco a la Acreditada
por escrito. La Acreditada en este acto instruye, faculta y autoriza
irrevocablemente al Banco para que cargue contra la cuenta de la Acreditada
referida anteriormente todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco
conforme a este Contrato y el Pagare.

      (b) Cualesquiera pagos efectuados por la Acreditada al Banco en relacion
con el presente Contrato seran aplicados en el siguiente orden: (i) para el pago
de cualesquiera Impuestos causados, (ii) para el pago de cualesquiera gastos y
comisiones generados, (iii) para el pago de cualesquiera intereses moratorios
adeudados, (iv) para el pago de cualesquiera intereses ordinarios adeudados, y
(v) para el pago de cualesquiera montos de principal pendientes de pago.

      2.09. Pagos y Periodos de Intereses que Venzan en Dias Inhabiles. Si
cualquier pago debido conforme a este Contrato y/o el Pagare debiera hacerse en
cualquier dia que no fuere un Dia Habil, dicho pago se hara en el Dia Habil
inmediato anterior.

      2.10. Impuestos. (a) La Acreditada pagara al Banco todas las sumas de
principal, intereses y otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato y el
Pagare, libres, exentas y sin deduccion por concepto o a cuenta, de cualquier
Impuesto que grave dichas cantidades en la actualidad o en lo futuro, pagadero
en cualquier jurisdiccion. Si en cualquier ocasion cualquier autoridad de
cualquier jurisdiccion con derecho a ello

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impone, carga o cobra cualquier impuesto, derecho, contribucion, tributo,
retencion, deduccion, carga, Gravamen u otra responsabilidad fiscal junto con
intereses, recargos, sanciones, multas o cargos derivados de los mismos
("IMPUESTOS"), sobre o respecto a este Contrato o el Pagare, o a cualquier pago
que deba hacerse conforme a los mismos, la Acreditada pagara a la autoridad
fiscal correspondiente, por cuenta del Banco, el monto de cualquiera de dichos
Impuestos, y pagara al Banco las cantidades adicionales que se requieran para
asegurar que el Banco reciba la cantidad integra que hubiera recibido si no se
hubiesen pagado o retenido dichos Impuestos, y entregara al Banco los recibos
originales u otras constancias satisfactorias para el Banco, del pago de
cualquier Impuesto, dentro de los 30 (treinta) dias siguientes a la fecha en que
dicho Impuesto sea exigible y pagadero, conforme a las disposiciones legales
aplicables; todo lo anterior, salvo que cualesquiera de dichos Impuestos deriven
de la negligencia grave, dolo o mala fe del Banco.

      (b) El Banco notificara de inmediato a la Acreditada de cualquier
requerimiento, notificacion, demanda de pago o cualquier otro aviso que reciba
el Banco de cualquier autoridad con respecto a los Impuestos, para que la
Acreditada atienda con prontitud dicho requerimiento, notificacion demanda o
aviso, pague dicho Impuesto y mantenga al Banco en paz y a salvo con respecto a
dicho requerimiento, notificacion, demanda de pago o aviso, en el entendido de
que, en tal caso, el Banco entregara a la Acreditada cualquier documento que el
Banco posea o copia del mismo, que la Acreditada requiera con respecto de
cualquier procedimiento relativo a dicho requerimiento, notificacion, demanda de
pago o aviso.

      (c) Las obligaciones de la Acreditada conforme a esta Clausula 2.10
subsistiran a todas las demas obligaciones de la Acreditada conforme al presente
Contrato y el Pagare.

      2.11. Comision por Apertura. La Acreditada debera pagar al Banco una
comision por apertura de credito equivalente al 0.125% (cero punto ciento
veinticinco por ciento) del monto del Credito, la cual sera pagada en la Fecha
de Disposicion, para lo cual, la Acreditada en este acto autoriza expresa e
irrevocablemente al Banco a deducir el monto de dicha comision del monto de la
Disposicion en la Fecha de Disposicion.

                                     TERCERA
                         CONDICIONES PARA LA DISPOSICION

      3.01. Condiciones Previas a la Disposicion. La obligacion del Banco de
realizar la Disposicion estara sujeta a la condicion de que el Banco haya
recibido, en las fechas que a continuacion se indican, los siguientes documentos
y que, en o con anterioridad a la Fecha de Disposicion, se hayan cumplido y
satisfecho las siguientes condiciones suspensivas, en forma y fondo aceptables
para el Banco y sus asesores legales:

      (a) El Banco debera haber recibido un tanto original del presente
Contrato, debidamente firmado por la Acreditada;

      (b) El Banco debera haber recibido una copia certificada de las escrituras
publicas (con datos de registro) que contengan el acta constitutiva de la
Acreditada en la Fecha de Disposicion, y una copia de la escritura publica (sin
datos de registro) que contenga los

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estatutos sociales vigentes a la fecha de este Contrato dentro de los 3 (tres)
Dias Habiles siguientes a la Fecha de Disposicion;

      (c) El Banco debera haber recibido en la Fecha de Disposicion (i) una
certificacion del Secretario del Consejo de Administracion de la Acreditada de
fecha 17 de mayo del 2004 que incluya el extracto de las resoluciones del
Consejo de Administracion de la Acreditada de fecha 28 de abril de 2004, en
donde consten las autorizaciones y facultades de la Acreditada para suscribir el
presente Contrato y el Pagare para cumplir con las obligaciones establecidas en
el mismo; y (ii) una copia certificada de las escrituras publicas (sin datos de
registro) que acrediten la personalidad y facultades de las personas que
suscriban en nombre y representacion de la Acreditada el presente Contrato y el
Pagare, asi como los demas documentos que deban suscribirse conforme a los
mismos, las cuales deberan ser entregadas en la Fecha de Disposicion;

      (d) El Banco debera haber recibido el certificado de fecha 17 de mayo del
2004, emitido por un funcionario autorizado de la Acreditada certificando que
los funcionarios de la Acreditada cuyas firmas autografas aparezcan en el mismo
estan autorizados para suscribir este Contrato y el Pagare, asi como los demas
documentos y certificaciones que la Acreditada debera suscribir y entregar
conforme al presente Contrato, el cual debera ser entregado al Banco en la Fecha
de Disposicion. El Banco podra basarse en dicho certificado hasta en tanto
reciba otro certificado emitido por un funcionario autorizado de la Acreditada
cancelando o modificando el certificado anterior y sometiendo las firmas
autografas de los funcionarios designados en dicho otro certificado;

      (e) Que las declaraciones de la Acreditada contenidas en el presente
Contrato, sean ciertas, completas y correctas en todos sus aspectos en y a la
Fecha de Disposicion como si dichas declaraciones hubieren sido realizadas en la
Fecha de Disposicion;

      (f) Que en o antes de la Fecha de Disposicion, no haya ocurrido o subsista
alguna Causa de Incumplimiento o evento que mediante notificacion o con el
transcurso del tiempo, o ambos, constituiria una Causa de Incumplimiento;

      (g) Que el Banco haya recibido, antes de la Fecha de Disposicion, el
Pagare suscrito por la Acreditada a la orden del Banco, documentando el Credito;

      (h) Que no haya ocurrido o subsista cualquier evento o condicion en o
antes de la Fecha de Disposicion que, segun lo determine el Banco de buena fe,
tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia en los negocios, activos,
responsabilidades o condicion (financiera o de cualquier otra naturaleza) de la
Acreditada que pueda afectar el resultado de las operaciones o proyectos de la
Acreditada, o la capacidad de la Acreditada para pagar sus obligaciones conforme
al presente Contrato y el Pagare;

      (i) El Banco debera haber recibido de la Acreditada el pago de todos y
cada uno de las comisiones, honorarios, gastos y demas costos del Banco, asi
como los honorarios y gastos de sus asesores legales a mas tardar dentro de los
10 (diez) dias naturales siguientes a la Fecha de Disposicion; en el entendido,
sin embargo, de que la comision por apertura prevista en la Clausula 2.11 debera
ser pagada por la Acreditada al Banco en la Fecha de Disposicion; y

                                                                              30
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      (j) El Banco debera haber recibido cualesquier otros documentos,
autorizaciones u opiniones que requiera a su entera discrecion.

                                     CUARTA
                       OBLIGACIONES DE HACER Y DE NO HACER

      4.01. Obligaciones de Hacer de la Acreditada. Mientras cualquier Pagare
permanezca insoluto en todo o en parte, y mientras la Acreditada tenga cualquier
obligacion conforme a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito
en lo contrario, la Acreditada se obliga a:

      (a) Cumplimiento de Leyes y Pago de Impuestos. Cumplir, y hacer que cada
una de sus Subsidiarias Restringidas cumplan, en todos los aspectos de
importancia, con todas las leyes, reglas, reglamentos y ordenes aplicables
(incluyendo Leyes Ambientales), incluyendo, sin limitacion, el pago a su
vencimiento de todos los Impuestos a cargo de la Acreditada o dichas
Subsidiarias Restringidas o que se generen sobre sus respectivos bienes, asi
como contribuciones, derechos y cargas gubernamentales que le sean determinados,
impuestos o exigidos, excepto, (i) respecto a dichas leyes, reglas, reglamentos
y ordenes aplicables (incluyendo Leyes Ambientales), en la medida en que el
incumplimiento de las mismas no pueda tener, en lo individual o de manera
conjunta, un efecto adverso y de importancia en los negocios, operaciones o
propiedades de la Acreditada o de sus Subsidiarias Restringidas; y (ii) respecto
de dichos Impuestos, en la medida en que sean impugnados de buena fe mediante
procedimientos apropiados, iniciados y conducidos oportuna y diligentemente, y
para los cuales la Acreditada o la Subsidiaria Restringida correspondiente,
segun sea el caso, establezca reservas adecuadas de conformidad con los PCGA.

      (b) Personalidad Juridica y Conduccion de Negocios. La Acreditada
continuara dedicandose al mismo tipo de actividades y negocios a los que
actualmente se dedica, y conservara y mantendra, y hara que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas conserve y mantenga, su existencia legal, derechos,
(ya sean estatutarios o legales), licencias, autorizaciones, permisos, avisos,
registros y franquicias que sean considerados relevantes para sus negocios; en
el entendido que ni la Acreditada, ni sus Subsidiarias Restringidas estaran
obligadas a mantener su existencia legal en relacion con una fusion o
consolidacion realizada de conformidad con lo establecido en la Clausula 4.02
(a); y en el entendido, ademas, que ni la Acreditada, ni sus Subsidiarias
Restringidas estaran obligadas a conservar cualquier derecho o franquicia si la
Acreditada o cualquiera de dichas Subsidiarias Restringidas a su juicio, de
buena fe, determinan que la conservacion de estas no tiene ningun beneficio para
la Acreditada o para cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, segun sea el
caso, y que de la perdida de dicho derecho o franquicia no pueda esperarse que
tenga una consecuencia adversa.

      (c) Requisitos de Informar. Proporcionar al Banco:

      (i)   Tan pronto como esten disponibles, pero en todo caso dentro de los
            180 (ciento ochenta) dias siguientes al cierre de cada ejercicio
            social, una copia de sus estados financieros auditados consolidados
            correspondientes a dicho ejercicio social, que incluyan el balance
            general, los estados de resultados consolidados, de cambios en la
            situacion financiera y de

                                                                              31
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            variaciones en el capital contable para dicho ejercicio social, de
            acuerdo con PCGA.

      (ii)  Tan pronto como esten disponibles, pero en todo caso dentro de los
            90 (noventa) dias siguientes al cierre de cada trimestre de cada
            ejercicio social (excluyendo el cuarto trimestre calendario), su
            balance al final de dicho trimestre, y estados de resultados por
            dicho trimestre y por el periodo iniciado al final del ejercicio
            social anterior y terminado al cierre de dicho trimestre, en su caso
            consolidados de acuerdo con PCGA, firmados por un Vicepresidente
            Ejecutivo, el Vicepresidente de Administracion y Finanzas, el
            Vicepresidente de Contraloria, el Vicepresidente de Administracion
            Corporativa o el Vicepresidente de Financiamiento Corporativo de la
            Acreditada;

      (iii) Tan pronto como sea posible pero en todo caso dentro de los 5
            (cinco) Dias Habiles siguientes a la fecha en que la Acreditada
            tenga o deba tener conocimiento de la existencia de cualquier Causa
            de Incumplimiento o evento que mediante aviso o por el transcurso de
            tiempo o ambos constituiria una Causa de Incumplimiento, una
            constancia firmada por un Vicepresidente Ejecutivo, el
            Vicepresidente de Administracion y Finanzas, el Vicepresidente de
            Contraloria, el Vicepresidente de Financiamiento Corporativo, el
            Vicepresidente de Administracion Corporativa o un Vicepresidente
            Juridico de la Acreditada indicando los detalles de dicha Causa de
            Incumplimiento o evento, y las medidas que se han tomado o que se
            proponen tomar al respecto;

      (iv)  Tan pronto como se inicie, pero en todo caso dentro de los 5 (cinco)
            Dias Habiles siguientes al emplazamiento o notificacion de cualquier
            accion, demanda o procedimiento administrativo, arbitral o judicial
            en la que la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
            Restringidas sea parte y que pueda tener, en lo individual o de
            manera conjunta, un efecto adverso y de importancia en los negocios,
            operaciones o propiedades de la Acreditada o de sus Subsidiarias
            Restringidas, una notificacion firmada por algun funcionario
            autorizado de la Acreditada describiendo la naturaleza de dicha
            accion, demanda o procedimiento y las medidas que se han tomado o
            que se proponen tomar al respecto;

      (v)   Tan pronto como este disponible, pero en todo caso dentro de los 20
            (veinte) Dias Habiles siguientes a la fecha de firma del presente
            Contrato, una copia certificada de la escritura publica que contenga
            las resoluciones del Consejo de Administracion de la Acreditada de
            fecha 22 de octubre de 2004, en donde conste la ratificacion de las
            autorizaciones y facultades de la Acreditada para suscribir el
            presente Contrato y el Pagare y para cumplir con las obligaciones
            establecidas en los mismos; y

      (vi)  Cualquier otra informacion relativa a la situacion financiera u
            operaciones o de cualquier otra naturaleza de la Acreditada y/o de
            cualquiera de sus

                                                                              32
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            Subsidiarias Restringidas, que sea solicitada razonablemente en
            cualquier momento por el Banco.

      (d) Seguros. Obtener y mantener vigentes y hacer que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas obtengan y mantengan vigentes, seguros adecuados en
relacion con sus activos, cubriendo los riesgos y hasta por los importes que se
requieran conforme a procedimientos administrativos adecuados, considerando la
naturaleza de los negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas y
la ubicacion de los activos asegurados.

      (e) Contabilidad. Mantener y hacer que cada una de sus Subsidiarias
Restringidas mantenga libros y registros de contabilidad en forma tal que
reflejen fielmente su posicion financiera y los resultados de sus operaciones,
de acuerdo con los PCGA.

      (f) Derechos de Inspeccion. A solicitud del Banco (a traves del ejecutivo
de relacion correspondiente) con por lo menos 7 (siete) dias de anticipacion,
permitir que los representantes designados por escrito por el Banco inspeccionen
los registros contables y/o propiedades de la Acreditada y de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas durante dias y horas habiles.

      (g) Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir y pagar, y hacer que cada una de
sus Subsidiarias Restringidas cumplan y paguen con todas sus obligaciones cuya
suma principal (individual o conjuntamente con otros Adeudos no pagados) sea
superior a EU$100,000,000.00 (Cien Millones de Dolares 00/100) (o su equivalente
en Pesos) o sus intereses, a su vencimiento, ya sea este convencional, por pago
anticipado obligatorio o de cualquier otra manera, en terminos de cada contrato,
hipoteca, garantia y demas instrumentos de deuda por los cuales estuvieran
obligadas, con excepcion de aquellas obligaciones (i) cuyo monto o validez este
siendo impugnado de buena fe por medio de procedimientos apropiados y para los
cuales se han establecido las reservas adecuadas conforme a la legislacion
aplicable, y (ii) cuya falta de pago pendiente por dicha impugnacion no pudiera
esperarse, de manera razonable, que tendra un efecto adverso importante en los
negocios, activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Restringidas o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o el
Pagare.

      (h) Destino de los Fondos. Destinar los recursos del Credito para los
fines que se contemplan en la Declaracion I (q).

      (i) Prelacion. Asegurarse y hacer todo lo necesario a fin de que las
obligaciones de la Acreditada bajo el presente Contrato y el Pagare (i)
constituyan en todo momento deuda incondicional e insubordinada de la
Acreditada; y (ii) tengan por lo menos la misma prelacion de pago respecto de
cualquiera otra deuda quirografaria e insubordinada, presente o futura, de la
Acreditada.

                                                                              33
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      (j) Indice de Endeudamiento. Mantener en todo momento durante la vigencia
de este Contrato, un Indice de Endeudamiento no mayor de 3.50 (tres punto
cincuenta) a 1.00 (uno punto dos ceros).

      (k) Indice de Cobertura de Intereses. Mantener en todo momento durante la
vigencia de este Contrato, un Indice de Cobertura de Intereses no menor de 1.50
(uno punto cincuenta) a 1 (uno).

      4.02. Obligaciones de No Hacer de la Acreditada. Mientras cualquier Pagare
permanezca insoluto en todo o en parte, y mientras la Acreditada tenga cualquier
obligacion conforme a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito
en lo contrario, la Acreditada se obliga a:

      (a) Fusion, Escision, Etc. No fusionarse, consolidarse, escindirse,
liquidarse o disolverse (o permitir su liquidacion o disolucion), o permitir que
sus Subsidiarias Restringidas se fusionen, consoliden, escindan, liquiden o
disuelvan (o que sus Subsidiarias Restringidas permitan su liquidacion o
disolucion), excepto que: (i) cualquier Subsidiaria de la Acreditada se podra
fusionar o consolidar en o con (A) la Acreditada, en la medida en que la
Acreditada sea la sociedad fusionante o sobreviviente, o (B) cualquier otra
Subsidiaria de la Acreditada (incluyendo cualquier Persona que se convierta en
Subsidiaria de la Acreditada como resultado de dicha fusion o consolidacion);
(ii) la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas se podra
fusionar o consolidar con cualquier otra Persona siempre y cuando (A) en el caso
de una fusion o consolidacion de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida, la
Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida debera ser la sociedad fusionante o
sobreviviente, y (B) no debera existir y subsistir ninguna Causa de
Incumplimiento o algun evento o condicion que, mediante aviso o por el
transcurso del tiempo o ambos, pudiera constituir una Causa de Incumplimiento
despues de dar efecto a dicha fusion o consolidacion; (iii) cualquier
Subsidiaria Restringida se podra fusionar o consolidar con cualquier Persona
mediante una adecuada contraprestacion a la Acreditada y sus Subsidiarias
Restringidas consistente en una o mas Inversiones o cantidades de efectivo
permitidas por el inciso (f) de esta Clausula 4.02.

      (b) Venta de Activos Fijos. No vender, arrendar, ceder, transferir, o de
cualquier otra manera disponer, o permitir que sus Subsidiarias Restringidas
vendan, den en arrendamiento, cedan, transfieran, o de cualquier otra manera
dispongan, en una operacion o serie de operaciones (sin limitar lo previsto en
el inciso (a) de esta Clausula 4.02), cualquiera de sus respectivos bienes o
activos, ya sea presentes o futuros (incluyendo sin limitacion, cuentas por
cobrar y derechos de arrendamiento), excepto por ventas, arrendamientos,
cesiones, transmisiones o disposiciones (i) realizadas dentro del curso
ordinario de negocios de la Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida; (ii)
realizadas via dividendos u otras distribuciones respecto del Capital Social de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; (iii) realizadas
via inversiones; y (iv) respecto de cualquier otro bien o activo, siempre y
cuando el valor de mercado de todos aquellos otros bienes o activos arrendados,
cedidos, transferidos, o de cualquier otra manera transmitidos por la Acreditada
y sus Subsidiarias Restringidas durante el ejercicio social en el cual dicha
venta, arrendamiento, cesion, transferencia o transmision ocurrio, no exceda del
20% (veinte por ciento) de la totalidad de los bienes y activos consolidados

                                                                              34
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de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas, segun lo previsto en el
balance general de la Acreditada para el periodo concluido al 31 de diciembre
del ejercicio social

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inmediato anterior. No obstante lo previsto en este inciso (b), cualquier
Subsidiaria de la Acreditada podra vender, ceder, transferir o de cualquier otra
manera disponer de todos o cualquier parte de sus bienes y activos (ante una
liquidacion voluntaria o por cualquier otro motivo) en favor de la Acreditada o
cualquier Subsidiaria Restringida de la Acreditada (incluyendo cualquier persona
que se convierta en una Subsidiaria Restringida en virtud de dicha venta,
cesion, transferencia o disposicion).

      (c) Gravamenes. No crear, constituir o permitir la existencia de cualquier
Gravamen de cualquier naturaleza sobre cualquiera de sus propiedades o activos,
ya sea presentes o futuros, o los de sus Subsidiarias Restringidas, excepto por:

      (i) Gravamenes sobre bienes o activos de la Acreditada o de sus
Subsidiarias Restringidas, creados o constituidos en favor del Banco;

      (ii) Gravamenes sobre bienes o activos de una Subsidiaria Restringida,
creados o constituidos por dicha Subsidiaria Restringida en favor de la
Acreditada o de una Subsidiaria Restringida totalmente propiedad de la
Acreditada, a efecto de garantizar Adeudos en favor de la Acreditada o de dicha
Subsidiaria Restringida;

      (iii) otros Gravamenes; en el entendido de que el monto principal insoluto
del Adeudo garantizado por Gravamenes creados o constituidos conforme a este
sub-inciso (iii), determinado en la fecha en que se incurrio dicho Adeudo, no
podra exceder, de manera conjunta (en la fecha en que dicho Gravamen fue
creado), 15% (quince por ciento) de los Activos Tangibles Ajustados Consolidados
de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas en dicha fecha;

      (iv) Gravamenes Permitidos; o

      (v) Gravamenes sobre bienes o activos de la Acreditada que garanticen el
cumplimiento de obligaciones impuestas por ministerio de ley y obligaciones
analogas, garantias procesales, fianzas procesales y fianzas de cumplimiento, en
cada caso, asumidas, incurridas u otorgadas en el curso ordinario de negocios de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;

      (vi) Gravamenes sobre los frutos derivados de bienes o activos que esten
sujetos a algun Gravamen de los descritos en los sub-incisos (i) a (v)
anteriores.

Para determinar los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y
sus Subsidiarias Restringidas para los efectos del sub-inciso (iii) anterior,
(x) cada Subsidiaria Restringida, respecto de la cual mas del 15% (quince por
ciento) de las acciones comunes representativas de su Capital Social coticen
publicamente en un mercado de valores legitimo o en un sistema de cotizacion
automatizado (un "mercado") por mas de 50 (cincuenta) dias, sera excluida del
balance general consolidado de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas y
(y) los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas (segun sean reducidos conforme al inciso (x) anterior)
seran incrementados por un monto equivalente (i)(a) al precio de cierre promedio
por accion de dichas acciones comunes en dicho mercado durante los 50
(cincuenta) dias de cotizacion anteriores a la constitucion de dicho Gravamen,
multiplicado por (b) el numero de acciones comunes representativas del Capital
Social de

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dicha Subsidiaria Restringida de la clase registrada en dicho mercado, de las
cuales sea titular la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas en la fecha en
que se constituyo dicho Gravamen, mas (ii) el valor en libros de cualesquier
otras acciones representativas del Capital Social de dicha Subsidiaria
Restringida de las cuales sea titular la Acreditada y sus Subsidiarias
Restringidas en dicha fecha.

      (d) Obligaciones Contractuales que Restrinjan Distribuciones. A partir de
la fecha del presente Contrato, la Acreditada no debera permitir que sus
Subsidiarias Restringidas celebren, creen o asuman restriccion contractual
alguna que limite la facultad de dichas Subsidiarias Restringidas de realizar
Pagos Restringidos. La limitacion prevista en el presente inciso (d) no limitara
restricciones contractuales (i) existentes a la fecha de firma del presente
Contrato o bajo cualquier otro contrato que se encuentre en pleno vigor y efecto
a la fecha de firma del presente Contrato, y cualesquier extensiones,
refinanciamientos, renovaciones o reemplazos de los mismos o bajo algun otro
contrato conforme al cual exista una restriccion permitida conforme al
sub-inciso (ii) siguiente; en la inteligencia que la restricciones bajo
cualesquiera de dichas extensiones, refinanciamientos, renovaciones o reemplazos
no deberan ser menos favorables que aquellas restricciones que se encuentren en
vigor en dicho momento y que esten siendo extendidas, refinanciadas, renovadas o
reemplazadas; (ii) existentes respecto de cualquier Persona (incluyendo
cualquier Persona que se convierta en una Subsidiaria Restringida) adquirida, o
respecto de las propiedades o activos de dicha Persona adquiridos, por la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes al momento de dicha
adquisicion y no creadas en virtud de dicha adquisicion, cuyas cargas o
restricciones no sean aplicables a cualesquiera otras Personas o a las
propiedades o activos de cualesquiera otras Personas, distintas a la Persona
adquirida o las propiedades o activos adquiridos de dicha Persona; (iii) que
restrinjan, en terminos de mercado, la facultad de subarrendar, ceder o
transmitir cualquier activo que sea un arrendamiento, licencia, propiedad o
contrato o activo similar; (iv) existentes en virtud de cualquier venta de,
contrato de promesa de venta, opcion o derecho respecto de, o Gravamen sobre,
cualquier propiedad o activo de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida que no se encuentre de cualquier otro forma prohibida por el
presente Contrato; (v) que surjan o sean acordadas en el curso ordinario de
negocios, no esten relacionadas con algun Adeudo y que resten, individual o
conjuntamente, valor significativo a la propiedad o activo respectivo de la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida; (vi) respecto de cualquier
Subsidiaria Restringida de conformidad con cualquier contrato que haya sido
celebrado para la venta o enajenacion de todo o una parte sustancial del Capital
Social de, o de todos o una parte substancial de las propiedades y activos de,
dicha Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichas cargas o restricciones
solamente se encuentren en vigor durante el plazo de tiempo transcurrido entre
la fecha de firma de dicho contrato y la consumacion de dicha venta o
enajenacion. Nada de lo previsto en el presente inciso (d) limitara que la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida (1) constituya, incurra, asuma o
sufra la existencia de cualquier Gravamen que se encuentre permitido conforme al
inciso (c) de esta Clausula 4.02 o (2) restrinjan la venta u otra enajenacion de
propiedades o activos de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas que garanticen Adeudos de la Acreditada o de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas.

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                                     QUINTA
                            CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO

      5.01. Causas de Incumplimiento. Si ocurre y subsiste cualquiera de los
eventos descritos a continuacion (cada uno, una "CAUSA DE INCUMPLIMIENTO"), el
Banco podra mediante aviso por escrito dado a la Acreditada (i) en caso de que
no hubiera sido sucedido la Disposicion, declarar extinguido su compromiso, y de
inmediato la obligacion del Banco de permitir la Disposicion se extinguira, y
(ii) en caso de haber sucedido ya la Disposicion, declarar vencida y pagadera de
inmediato la suma principal insoluta del Credito, los intereses devengados y no
pagados, y todas las demas sumas pagaderas conforme a este Contrato, caso en el
cual, el Pagare, la suma principal insoluta del Credito, los intereses
devengados y no pagados y todas las demas sumas adeudadas por la Acreditada al
Banco conforme a este Contrato y el Pagare , venceran y seran pagaderas de
inmediato, sin requisito de presentacion, requerimiento, solicitud, protesto u
otro aviso de cualquier naturaleza, a todo lo cual la Acreditada renuncia
expresamente por este medio, en el entendido de que, salvo que se senale algo en
contrario, la Acreditada contara con un plazo de 2 (dos) Dias Habiles para
remediar la Causa de Incumplimiento a que se refiere el inciso (h) siguiente:

      (a) Si la Acreditada no pagare, a su vencimiento (ya sea en la fecha de
vencimiento programada, por vencimiento anticipado o por cualquier otro motivo),
cualquier (i) abono de la suma principal del Credito o de cualquier Pagare; o
(ii) cualquier pago de los intereses devengados o de cualquier otra cantidad
pagadera conforme a este Contrato o cualquier Pagare (excluyendo principal) y
dicho incumplimiento de pago de intereses o cualquier otra cantidad pagadera
conforme a este Contrato o cualquier Pagare distinta a la suma principal, no se
subsanare dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes; o

      (b) Si cualquier declaracion hecha por la Acreditada conforme a este
Contrato, o cualquier certificacion o documento que la Acreditada haya entregado
en cumplimiento de las obligaciones a su cargo estipuladas en este Contrato,
resulta ser incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante, al momento de
haber sido hecha; o

      (c) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes (i)
incumple en el pago de sus obligaciones pactadas o en cualquiera de sus Adeudos
cuya suma principal (individual o conjuntamente con otros Adeudos no pagados)
sea superior a EU$100,000,000.00 (Cien Millones de Dolares 00/100) (o su
equivalente en Pesos) o sus intereses, a su vencimiento, ya sea este
convencional, por pago anticipado obligatorio o de cualquier otra manera, y
dicho incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable de
gracia, en su caso, estipulado en el convenio o instrumento relativo a dicho
Adeudos, o (ii) incumple con cualquier otro termino, pacto o condicion contenido
en el convenio o instrumento relativo a cualquiera de sus Adeudos y dicho
incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable de gracia, en
su caso, estipulado en dicho convenio o instrumento, independientemente de que
dicho Adeudo sea o no declarado vencido anticipadamente; o

      (d) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes
admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas, o hiciere cesion
general de bienes en beneficio de acreedores, o fuere entablado por o en contra
de la Acreditada o de

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cualquiera de sus Subsidiarias Significantes procedimiento alguno de concurso
mercantil, reorganizacion o similar, y respecto de procedimientos de concurso
mercantil, reorganizacion o similares iniciados sin la solicitud o
consentimiento de la Acreditada o de sus Subsidiarias Significantes, siempre y
cuando dichos procedimientos permanezcan sin ser desechados o sobreseidos por un
periodo de sesenta (60) dias naturales o mas; o

      (e) Si cualquier autoridad confiscare, expropiare, o asumiere la custodia
o el control de todos o cualquier parte importante de los bienes de la
Acreditada o desplazare la administracion de la Acreditada o limitare en forma
substancial su facultad para operar sus negocios o ejercer control sobre
cualquiera de sus Subsidiarias Significantes o de todos o cualquier parte
importante de los bienes de dichas Subsidiarias Significantes y dicha accion
tenga o razonablemente pudiera tener, un efecto adverso importante en los
negocios, activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significantes o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o el
Pagare; o si cualquier franquicia, licencia, autorizacion o concesion importante
de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Significante es terminada o modificada
substancialmente y dicha terminacion o modificacion sustancial tenga o
razonablemente pudiera tener, un efecto adverso importante en los negocios,
activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significantes o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o el
Pagare; o

      (f) Si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, la
Acreditada incumpliera (i) con cualquiera de sus obligaciones estipuladas en los
incisos (b), (c)(iii), (c)(v), (i), (k) y (l) de la Clausula 4.01 de este
Contrato y los incisos (a), (b), (c) y (d) de la Clausula 4.02 de este Contrato;
o (ii) con cualquiera de sus otras obligaciones o cualquiera de los terminos,
pactos o convenios contenidos en este Contrato y (para el caso de este
sub-inciso (ii)) dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta)
dias naturales siguientes a la fecha en que el Banco se lo notifique a la
Acreditada; o

      (g) Si sucede algun cambio en el Consejo de Administracion de la
Acreditada que implique un riesgo fundado de afectar la situacion financiera de
esta, a juicio razonable del Banco; o

      (h) Si cualquier evento o condicion ocurriere que, segun lo determine el
Banco de buena fe, tenga o sea capaz de tener un efecto adverso en la capacidad
de la Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas de pagar el Credito o cumplir
con las obligaciones que le derivan de este Contrato y/o el Pagare; o

      (i) Si se dicta una o mas sentencias o decretos en contra de la Acreditada
o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes que involucre una contingencia en
total (que no se pague o que no este totalmente cubierta por seguros) de
EU$20,000,000 (veinte millones de Dolares) o su equivalente en Pesos, y si
dichas sentencias o decretos no se desechan, invalidan o garantizan mientras son
apeladas dentro de los 40 (cuarenta) dias siguientes a la fecha en que sean
dictadas o dentro del termino legal para la apelacion respectiva, o si no se
reservan por parte del Acreditado o la Subsidiaria Significante de que se trate
de conformidad con los PCGA o de acuerdo a los principios de contabilidad

                                                                              39
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generalmente aceptados aplicables a la Subsidiaria Significante de que se trate,
segun sea el caso.

                                      SEXTA
                                   MISCELANEOS

      6.01. Modificaciones. Ninguna modificacion o renuncia a derecho alguno
derivado de este Contrato y ningun consentimiento a divergencia alguna por parte
de la Acreditada de las obligaciones que le derivan de este Contrato, tendra
efecto a menos que conste por escrito y este suscrito por el Banco y en ese
caso, dicha modificacion, consentimiento o renuncia, solo tendra efectos en
relacion con el proposito especifico para el cual haya sido otorgada.

      6.02. Renuncias; Recursos Acumulativos. Ninguna omision o demora por parte
del Banco en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, facultades o acciones
conforme a este Contrato, se podra considerar como renuncia a los mismos, ni
podra cualquier ejercicio singular o parcial de cualquiera de dichos derechos,
facultades o acciones, impedir cualquier otro o ulterior ejercicio de las mismas
o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o accion. Los derechos y
acciones previstos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de derecho
o accion alguna previsto por la ley.

      6.03. Notificaciones, Etc. A menos que en este Contrato se estipule lo
contrario, las notificaciones o avisos que se contemplan en el mismo, se haran
por escrito y se enviaran por telefax, o se entregaran a cada parte de este
Contrato en el domicilio que consta bajo su nombre en las paginas de este
Contrato que ostentan las firmas de cada parte, o a cualquier otro domicilio que
cualquier parte senale en aviso por escrito dado a las demas partes de este
Contrato. Todas las notificaciones y avisos que se entreguen en el domicilio de
la parte correspondiente, surtiran efecto en la fecha de entrega de los mismos
y, los que sean enviados por telefax, cuando el destinatario de los mismos emita
un recibo reconociendo la entrega de la notificacion o aviso correspondiente.

      6.04. Costos y Gastos. La Acreditada conviene en pagar, a solicitud del
Banco, todos los costos y gastos razonables en relacion con la preparacion,
suscripcion, inscripcion, perfeccionamiento y administracion de este Contrato y
del Pagare asi como de cualquier otro documento que se deba entregar conforme a
este Contrato, incluyendo, sin limitar, los honorarios y gastos de los asesores
legales del Banco. La Acreditada conviene asimismo en pagar a solicitud del
Banco, las perdidas, costos y gastos, si los hubiere, en relacion con la
exigibilidad de este Contrato y del Pagare, asi como de cualquier otro documento
que se deba entregar conforme a este Contrato.

      6.05. Cesion. La Acreditada no podra ceder los derechos u obligaciones que
le derivan del presente Contrato, sin el previo consentimiento otorgado por
escrito por el Banco. El Banco podra ceder los derechos y obligaciones que le
deriven del presente Contrato y del Pagare a (i) con previo aviso dado a la
Acreditada con 10 (diez) Dias Habiles de anticipacion, y siempre y cuando dicha
cesion se haga a favor de Afiliadas y/o Subsidiarias del Banco o a fideicomisos
en los que el Banco y/o sus Afiliadas y/o sus Subsidiarias actuen como
fideicomitentes y fideicomisario en cualquier lugar (ii) cualquier institucion
de credito o institucion de seguros mexicana, mediante simple notificacion por
escrito a la Acreditada con 7 (siete) dias de anticipacion, pero sin requerir

                                                                              40
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el consentimiento de la Acreditada; o (iii) a cualquier otra Persona, siempre y
cuando cuente con el consentimiento de la Acreditada, el cual no podra ser
negado sin causa justificada. En el supuesto de que el Banco llevare a cabo
cualquier cesion de acuerdo con esta Clausula 6.05, el cesionario adquirira los
mismos derechos y beneficios a cargo de la Acreditada, que tendria, con respecto
a los derechos y obligaciones que le fueron cedidos, si originalmente fuese el
Banco conforme a este Contrato.

      6.06. Compensacion. (a) En cualquier fecha en que:

      (i)   la Acreditada deba pagar al Banco cualquier cantidad conforme a este
            Contrato y/o el Pagare, ya sea por concepto de principal, intereses
            o cualquier otro concepto, o

      (ii)  ocurra cualquier Causa de Incumplimiento y hubiere transcurrido
            cualquier periodo de gracia que fuere aplicable y se hubiere
            declarado vencida la suma principal del Credito,

entonces, la Acreditada en la medida permitida por la ley, autoriza y faculta
irrevocablemente al Banco para que cargue contra cualquier deposito y/o cuenta
que la Acreditada mantenga con el Banco (incluyendo, sin limitar, depositos y/o
cuentas, a la vista, de ahorro, a plazo, provisionales o definitivos),
excluyendo expresamente los fondos derivados de pagos del Banco, actuando en su
caracter de fiduciario bajo contratos de fideicomisos dentro de los cuales la
Acreditada sea fideicomisaria, depositados en cuentas de la Acreditada
especificamente abiertas para dichos propositos; en la inteligencia de que esta
excepcion no sera aplicable en caso de que exista una Causa de Incumplimiento de
pago conforme a los terminos del presente Contrato, y compense contra cualquier
Adeudos que el Banco pueda tener en favor de la Acreditada por cualquier
concepto, hasta una cantidad igual al monto de la cantidad no pagada al Banco,
en el supuesto del sub-inciso (i) anterior, y al monto total de la suma
principal insoluta del Credito, mas intereses y accesorios, en el supuesto del
sub-inciso (ii) anterior, sin necesidad de aviso, requerimiento o demanda
alguna.

      (b) El Banco notificara a la Acreditada tan pronto como le sea posible,
pero en todo caso dentro de los 3 (tres) Dias Habiles siguientes a la fecha en
que la Acreditada realice el cargo o compensacion correspondiente conforme a lo
permitido por esta Clausula 6.06, en el entendido de que la falta de dicha
notificacion no afectara en forma alguna la validez de dicho cargo o
compensacion. El derecho del Banco conforme a esta Clausula 6.06 es adicional a
cualquier otro derecho (incluyendo otros derechos de compensacion) que el Banco
pueda tener.

      6.07. Jurisdiccion. Las partes al presente Contrato se someten expresa e
irrevocablemente a la jurisdiccion de los tribunales federales competentes de
Mexico, ubicados en el Distrito Federal, Mexico, respecto a cualquier accion o
procedimiento relativo a este Contrato, y renuncian expresa e irrevocablemente
por este medio a cualquier otra jurisdiccion que les pudiere corresponder en la
actualidad o en el futuro por virtud de sus respectivos domicilios actuales o
cualquier otro domicilio futuro o por cualquier otra razon.

                                                                              41
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      6.08. Ley Aplicable. El presente Contrato se regira por, e interpretara de
acuerdo con, las leyes federales aplicables de Mexico.

      6.09. Titulos. Los titulos de las Clausulas y sus subdivisiones que se
usan en este Contrato no tienen mas fin que la conveniencia de las partes y no
podran afectar la interpretacion de este Contrato.

      En virtud de lo anterior, las partes han celebrado el presente Contrato en
la fecha mencionada en el proemio.

GRUPO TELEVISA, S.A., como Acreditada          Domicilio:
                                               Avenida Vasco de Quiroga No. 2000
                                               Edificio A, Piso 4
                                               Colonia Zedec Santa Fe
Por: /s/ Rafael Carabias Principe              01210 Mexico, D.F.
    --------------------------------------
    Nombre: Rafael Carabias Principe
    Cargo: Apoderado                           Atencion: Salvi R. Folch Viadero
                                               y/o
                                               Fernando Suarez Gerard
                                               Telefono: 5261-2309
Por: /s/ Joaquin Balcarcel Santa Cruz          Facsimil: 5261-2039
    --------------------------------------
    Nombre: Joaquin Balcarcel Santa Cruz
    Cargo: Apoderado                           con copia para:

                                               Vicepresidencia Juridica
                                               Domicilio:
                                               Avenida Vasco de Quiroga No. 2000
                                               Edificio A, Piso 4
                                               Colonia Zedec Santa Fe
                                               01210 Mexico, D.F.

                                               Atencion: Joaquin Balcarcel Santa
                                               Cruz
                                               Telefono: 5261-2433
                                               Facsimil: 5261-2546

                                                                              42
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BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A.,                  Domicilio:
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO                  Act. Roberto Medellin No. 800
BANAMEX                                          Torre Sur, Piso 4
                                                 Colonia Santa Fe
                                                 01210 Mexico, D.F.

Por: /s/ Miguel Angel Soto Gutierrez
    --------------------------------------
    Nombre: Miguel Angel Soto Gutierrez          Atencion: Miguel Angel Soto
    Cargo: Apoderado                             Gutierrez y/o
                                                 Juan Carlos Perez Rocha
                                                 Telefono: 2262-3787
Por: /s/ Federico Delgado Pastor Surrell         Facsimil: 2226-2912 / 2226-2927
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    Nombre: Federico Delgado Pastor Surrell
    Cargo: Apoderado

                                                                              43