Exhibit 1.1  MILLICOM INTERNATIONAL CELLULARS.A.société anonymesiège: L-3372 Leudelange, 15 Rue
Léon Laval
R.C.S. Luxembourg B 40 630  STATUTS
COORDONNES.  -CONSTITUTION,acte de Me Joseph Kerschen, notaire, alors
de résidence à Luxembourg-Eich, du 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C n° 395 du 11 septembre 1992.  - MODIFICATION,acte de Me Joseph KERSCHEN, notaire, alors de résidenceà Luxembourg-Eich, du 28 juillet 1992, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992.  - MODIFICATION,acte de Me Joseph KERSCHEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Eich, du 31 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n°
319 le 5 juillet 1993.  - MODIFICATION,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidenceà Luxembourg-Eich, du 30 décembre 1993, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 151 du 20 avril 1994.  - AUGMENTATION
DE CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 28 février 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C
numéro 254 du 28 juin 1994.  - AUGMENTATION
DECAPITAL,acte de
Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 7 mars 1994, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 254 du 28 juin 1994.  - AUGMENTATION
DE CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 14 avril 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro
309 du 22 août 1994.  - AUGMENTATIONDE  CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 19 avril 1995, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro
376 du 8 août 1995.  - AUGMENTATION
DE CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 17 avril 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro
369 du ler août 1996,  - AUGMENTATIONDE  CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 22 mai 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro
419 du 28 août 1996,  - AUGMENTATIONDE  CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 24 juin 1997, publié au Mémorial C


Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 568 du 17 octobre 1997,  - AUGMENTATIONDECAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 687 du 8 décembre 1997.  - AUGMENTATIONDECAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à  Luxembourg-Eich, du 18 septembre 1997, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 717 du 23 décembre 1997.  - ACTE
RECTIFICATIF, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, du 22 janvier 1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 313 du 6 mai 1998, pages 15010 - 15012,  - CONSTAT
DAUGMENTATIONDECAPITAL,acte de Me Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 22 janvier 1998, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 6 mai 1998, pages 15013
- 15015,  - CONSTAT
DAUGMENTATIONDECAPITAL,acte de Me Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 22 janvier 1998, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 6 mai 1998, pages 15016
- 15017,  - CONSTAT
DAUGMENTATIONDECAPITAL,acte de Me Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 29 octobre 1998, publié au Mémorial
C Recueil Spécialdes Sociétés et
Associations, numéro 52 du 29 janvier 1999,  - CONSTAT
DAUGMENTATION DE CAPITAL,acte de
Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 28 octobre 1999, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 11
janvier,  - CONSTAT
DAUGMENTATIONDECAPITAL,acte
de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 14 septembre
2000, publié au Mémorial C Recueil Spécialdes
Sociétés et Associations, numéro 233 du 30 mars 2001.  - CONSTAT
DAUGMENTATIONDECAPITAL,acte
de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du 22 novembre 2001,
publié au MémorialC Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 535 du 5 avril 2002,


- MODIFICATION,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du
28 mai 2002, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 1262 du 30 août
2002,  - CONSTAT
DAUGMENTATION DE CAPITAL,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 158 du 14 février 2003,  - MODIFICATION,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du
17 février 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
362 du 3 avril 2003,  - MODIFICATION,acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, du
27 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
724 du 9 juillet 2003,  - CONSTAT
DAUGMENTATIONDE  CAPITALdu
17 octobre 2003, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1190 du 13
novembre 2003,  -CONSTAT DAUGMENTATIONDE
CAPITAL du 16 décembre
2003, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, , publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 15
janvier 2004,  -MODIFICATIONdu 16 février 2004, acte de Me Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C RecueiI
des Sociétés et Associations, numéro 294 du 13 mars 2004,  -CONSTAT DAUGMENTATION
DECAPITAL du 30 avril 2004, acte de Me Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 523 du 19 mai 2004,  -CONSTAT DAUGMENTATIONDECAPITALdu 28 juillet 2004, acte de Me Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 877 du 30 août 2004  -MODIFICATIONdu 14 septembre 2004, acte de Me Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1214 du 26 novembre 2004,  -CONSTAT DAUGMENTATIONDE
CAPITALdu 16 décembre
2004, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié


au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1331 du 31 décembre 2004  -CONSTAT DAUGMENTATIONDE CAPITAL du 14 avril 2005, acte de Me Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 864 du 8 septembre 2005  -CONSTAT
DAUGMENTATION DE CAPITALdu 16 février
2006, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 965 du 17 mai 2006  -CONSTAT DAUGMENTATION
DE CAPITALdu 27 avril 2006, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1329 du 10 juillet 2006,  -CONSTAT
DAUGMENTATIONDECAPITALdu
13 juillet 2006, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1765 du 21
septembre 2006,  -CONSTAT
DAUGMENTATION DE CAPITALdu 15 décembre
2006, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 11 avril 2007  -CONSTAT DAUGMENTATIONDECAPITALdu 31 janvier 2007, acte de Me Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 820 du 8 mai 2007,  - MODIFICATION
du 3 juillet 2007, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2090 du 25 septembre 2007,  -CONSTATDAUGMENTATION DE CAPITALdu 3 juillet 2007, acte de
Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2095 du 26 septembre 2007  -CONSTATDAUGMENTATION DE CAPITALdu 31 août 2007, acte de
Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2318 du 16 octobre 2007,


-CONSTAT
DAUGMENTATION DE CAPITALdu 12
novembre 2007, acte de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié
au Mémorial C RecueiI des Sociétés et Associations, numéro 2860 du 10 décembre
2007,  -CONSTATDAUGMENTATION DE CAPITALdu 13 décembre 2007, acte
de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 457 du 22 février 2008,  -CONSTAT DAUGMENTATION DE CAPITALdu 15 février 2008, acte
de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro du ,  -CONSTAT DAUGMENTATION DE CAPITALdu 15 février 2008, acte
de Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro du ,  -CONSTAT DAUGMENTATIONDECAPITALdu 15 février 2008, acte de Me Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro du ,  -CONSTAT DAUGMENTATIONDE  CAPITALdu 15 février 2008, acte de Me Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro du ,


CHAPTER I.- FORM, NAME, REGISTERED OFFICE, OBJECT, DURATION.  Article 1. Form, Name.  There is hereby established among the
subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created
a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (Luxembourg) and by the present Articles as may be amended from
time to time.  The Company will exist under the name of MILLICOMINTERNATIONAL
CELLULAR S.A..  Article 2. Registered Office. (29.05.2007)  The Company will have its registered office
in Leudelange (Luxembourg).  The registered office may be transferred to
any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors.  In the event the board of directors determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.  Article 3. Purposes.  The purposes for which the Company is formed
are to engage in all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any business enterprise, including
but not limited to, the administration, management, control and development of
any such entreprise, and to engage in all other transactions in which a company
created under the laws of Luxembourg may engage.  Article 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.


CHAPTERII.-CAPITAL, SHARES.  Article 5.Corporate Capital.
(2§, 8.10.1999; 2§, 19.12.2002;1§,2§, 17.02.2003;27.05.2003, 2§ ,17.10.2003, 2§
16.12.2003, 2§, 30.04.2004, 2§, 28.07.2004, 2§, 16.12.2004; 2§, 14.04.2005;2§,
16.02.2006; 2§, 27.05.2006; 2§, 13.07.2006, 2§, 15.12.2006, 2§, 31.01.2007; 2§,
29.07.2007, 31.08.2007; 2§ 12.11.2007; 2§ 13.12.2007; 4x 2§ 15.02.2008)  The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine
million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred United States Dollars
(USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred
thirty three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one
point fifty United States Dollars (USD 1.50).  The Company has an issued capital of one hundred sixty two million
sixty-nine thousand eight hundred twenty-two United States Dollars (USD
162,069,822.-) represented by one hundred eight million forty-six thousand five
hundred forty-eight (108.046.548) shares of the Company, having a par value of
one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each, fully paid-in.  The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required by the laws of Luxembourg
for amendment of these Articles of Incorporation.  The board of directors is authorized and empowered to:  - realize any increase of the corporate
capital within the limits of the authorized capital in one or several
successive tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims or in any other manner;  - determine the place and date of the issue
or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and  - remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against
payment in cash.  This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the
date of publication of the present deed and it may be renewed by a general
meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital
which up to then will not have been issued by the board of directors.  Following each increase of the corporate capital realized and duly
stated in the form provided for by law, the second paragraph of this article 5
will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will


be recorded in authentic form by the board of directors or by any
person duly authorized and empowered by it for this purpose.  Article 6. Shares.(29.05.2007)  The shares will be in the form of registered shares.  The Companys shares may be held in electronic format in accordance
with the requirements of the stock exchanges on which the Companys stock may
be listed from time to time or may be represented by physical share
certificates.  Every holder of shares shall be entitled, without payment, to receive one
registered certificate for all such shares or to receive several certificates
for one or more of such shares upon payment for every certificate after the
first of such reasonable out-of-pocket expenses as the board of directors may
from time to time determine. A registered holder who has transferred part of
the shares comprised in his registered holding shall be entitled to a certificate
for the balance without charge.  Share certificates shall be signed by two directors. But such signatures
may be either manual, or printed, or by facsimile. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the board of directors may from
time to time determine.  Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders
which shall be kept by the Company or by one or more persons designated
therefor by the Company; such register shall contain the name of each holder,
his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every
transfer and devolution of a share shall be entered in the register of
shareholders.  Subject to the provisions of Article 7, the shares shall be freely
transferable.  Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates
representing the same to the Company along with an instrument of transfer
satisfactory to the Company or by written declaration of transfer inscribed in
the register of shareholders, dated and signed by the transferor, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefor.  Every shareholder must provide the Company with an address to which all
notices and announcements from the Company may be sent. Such address will also
be entered in the register of shareholders.  In the event that such shareholder does not provide such an address, the
Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of
shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered


office of the Company, or such other address as may be so entered by
the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register of shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address
as may be set by the Company from time to time and notice thereof given to the
shareholders.  The Company will recognise only one holder of a share of the Company.
In the event of joint ownership, the Company may suspend the exercise of any
right deriving from the relevant share until one person shall have been
designated to represent the joint owners vis-a-vis the Company.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that
his share certificate has been mislaid, lost, stolen or destroyed, then, at his
request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the
Company may determine subject to applicable provisions of law.  Mutilated share certificates may be exchanged for new ones on the request
of any shareholder. The mutilated certificates shall be delivered to the
Company and shall be annulled immediately.  The Company may repurchase its shares of common stock using a method
approved by the board of directors of the Company in accordance with Luxembourg
Iaw and the rules of the stock exchange(s) on which the Companys
common stock may be listed from time to time.  CHAPTERIII.-BOARD OF
DIRECTORS, STATUTORY AUDITORS  Article 7. Board of Directors.  The Company will be administered by a board of directors composed of at
least 6 (six) members. Members of the board of directors need not be share-
holders of the Company.  The directors will be elected by the shareholders meeting, which will
determine their number, for a period not exceeding 6 (six) years, and they will
hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
share- holders meeting.  In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors
may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until
the next meeting of shareholders.


Article 8. Meetings of the Board of Directors.(29.05.2007)  The board of directors will choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.  The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting
of the board must be convened if any two directors so require.  The Chairman shall preside at all meetings of the board of directors of
the Company, except that in his absence the board of directors may elect by a
simple majority of the directors present another director or a duly qualified
third party as chairman of the relevant meeting. The Chairman may preside at
all meetings of the shareholders of the Company and shall also be authorised to
delegate the duty of presiding any such meeting to another member of the board
of directors of the Company, any senior executive officer of the Company, or
any duly qualified third party.  Except in cases of urgency or with the prior consent of all those
entitled to attend, at least 3 (three) days written notice of board meetings
shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
and the nature of the business to be transacted.  The notice may be waived by the consent in writing or by telefax,
cable, telegram or telex of each director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.  Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place
as the board may from time to time determine.  Any director may act at any meeting of the board of directors by
appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another director
as his proxy.  A quorum of the board shall be the presence of 4 (four) of the
directors holding office.  Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority
of the directors present or represented.  In case of urgency, a written decision, signed by all the directors, is
proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of
directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content.


One or more members of the board may participate in a meeting by means
of a conference telephone or similar communications equipment allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation by such means shall constitute presence in person at the meeting.  Article 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by
the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.  Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members
of the board of directors.  Article 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the corporate object of the
Company. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to
the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
directors.  Article 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company
and the representation of the Company within such daily management to one or
more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate Spécial powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.  Delegation of daily management to a member of the board is subject to
previous authorisation by the general meeting of shareholders.  Article 12. Directors Remuneration.  Each of the directors will be entitled to fees for acting as such at
such rate as may from time to time be determined by resolution of the general
meeting of shareholders. Any director to whom is delegated daily management or
who otherwise holds executive office will also be entitled to receive such remuneration (whether by way of
salary, participation in profits or otherwise and including pension
salary and including pension contributions) as the board of directors may from
time to time decide.  Article 13. Conflict of Interests.(3§,
14.09.2004, 29.05.2007)  No contract or other transaction between the Company and any other
person shall be affected or invalidated by the fact that any director, officer
or employee of the Company has a personal interest in, or is a director,


officer or employee of such other person, except that (x) such
contract or transaction shall be negotiated on an arms length basis on terms
no less favorable to the Company than could have been obtained from an
unrelated third party and, in the case of a director, the director shall
abstain from voting on any matters that pertain to such contract or transaction
at any meeting of the board of directors of the Company, and (y) any such
personal interest shall be fully disclosed to the Company by the relevant
director, officer or employee.  In the event that any director or officer of the Company may have any
personal interest in any transaction of the Company, he shall make known to the
board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such directors or officers interest therein shall be reported to the next
general meeting of shareholders.  Article 14. Indemnification (29.05.2007)  The Company shall indemnify any director or officer and his/her heirs,
executors and administrators for any damages, compensations and costs to be
paid by him/her and any expenses reasonably incurred by him/her as a
consequence of, or in connection with any action, suit or proceeding to which
he/she may be a party by reason of him/her being or having been a director or
officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to
matters as to which he/she shall be finally judged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he/she may be entitled  The indemnification by the Company shall
include the right of the Company to pay or reimburse a defendants reasonable
legal costs before any proceeding or investigation against the defendant shall
have resulted in a final judgment, settlement or conclusion, provided the
Companys directors shall have determined in good faith that the defendants
actions did not constitute wilful and deliberate violations of the law and
shall have obtained the relevant legal advice to that effect.


Article 15. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signatures
of any two directors or by the individual signature of the person to whom the
daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to
whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the
limits of such power.  Article 16. Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or
more auditors who need not be shareholders.  The auditors will be elected by the
shareholders meeting by a simple majority of the votes present
or represented at such meeting, which will deter- mine their number, for a
period not exceeding (6) six years. They will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of
the shareholders present or represented at a meeting of shareholders.  CHAPTER IV.- MEETINGS OF SHAREHOLDERS.  Article 17. Powers of the meeting of shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it
by law.  Article 18.  The board of directors will determine in the convening notice the
formalities to be observed by each shareholder for admission to a general
meeting of the shareholders.  Article 19. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of
each year, at 4.00 p.m., and for the first time in 1993. If such day is a
public holiday, the meeting will be held on the next following business day.  Article 20. Other General Meetings.(29.05.2007)  Such meetings must be convened by the board of directors of the Company
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Companys issued
share capital so require.


Article 21. Procedure, Vote.(29.05.2007)  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the
auditor or the auditors made in the forms provided for by law. The notice will
contain the agenda of the meeting.  If all the shareholders are present or represented at a shareholders
meeting and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.  A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing
as his proxy by instrument in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another person who need not be a shareholder.  The board of directors may determine all other conditions that must be
fulfilled in order to take part in a shareholders meeting.  The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of
the shareholders to one vote for every share.  No quorum is required for a meeting of the ordinary general meeting of
shareholders and resolutions are adopted at such a meeting by a simple majority
of the votes cast. A quorum of presence of two-thirds (2/3) of the issued share
capital of the Company is required to approve the following actions, which are
adopted at a majority of no less than two-thirds (2/3) of the votes cast,
except for the types of decisions for which a higher majority is required by
Luxembourg company law: (i) an amendment of the Companys articles of
association; (ii) the liquidation or dissolution of the Company; (iii) the
merger of the Company with another entity; (iv) the withdrawal of the
Companys shares from public listing in a going-private transaction. Copies or
extracts of the minutes of the meetings of shareholders to be produced in court
will be signed by the chairman or by any two directors.  Public Offering means the sale to the public
of the Companys voting stock, if, immediately following such sale, such voting
stock is quoted on a recognized securities exchange or traded over-the-counter,
and the shares sold to the public have a market value (based on the closing
price on the date of commencement of such trading) in excess of U.S.$
5,000,000.- (five million United States Dollars).  Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in
judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two
members of the board of directors.


CHAPTER
V.FINANCIAL YEAR,DISTRIBUTION OF PROFITS.  Article 22. Financial Year.  The Companys financial year begins on the first day of January and
ends on the last day of December in every year, except that the first
financial year will begin on the date of formation of the Company and will end
on the last day of December 1992.  The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with
the requirements of Luxembourg law and accounting practice.  Article 23. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be
required as soon and for as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the aggregate par value of the issued capital of the Company.  Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of
shareholders determines how the remainder of the annual net profits will be
disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following
financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.  Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay
out an advance payment on dividends. The board fixes the amount and the date of
payment of any such advance payment.  Dividends may also be paid out of unappropriated net profit brought
forward from prior years. Dividends shall be paid in United States Dollars or
by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the
directors may determine, and may be paid at such times as may be determined by
the board of directors. Payment of dividends shall be made to holders of shares
at their addresses in the register of shareholders. No interest shall be due
against the Company on dividends declared but unclaimed.  Shareholders are entitled to share in the profits of the Company pro
rata to the paid up par value of their shareholding.  CHAPTERVI.- DISSOLUTION,LIQUIDATION.  Article 24.Dissolution,
Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of
shareholders resolving at the same conditions as to quorum of presence and
majority as those imposed by Article 20.


Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by
one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.  The shares carry a right to a repayment (from the assets available for
distribution to shareholders) of the nominal capital paid up in respect of such
shares and the right to share in surplus assets on a winding up of the Company
pro rata to the par value paid up on such shares.  CHAPTERVII.-APPLICABLELAW.  Article 25.Applicable
Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended.  SUIT LA TRADUCTION
FRANCAISE DU TEXTE OUI PRECEDE:CHAPITRE
I.- FORME, DENOMINATION, SIEGE,OBJET,
DUREE.  Article ler. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes
entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) et par les présents statuts
tels quils peuvent être modifiés de tempsà autres.  La Société adopte la dénomination. MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A..  Article 2. Siège social.(29.05.2007)  Le siège social est établià Leudelange (Luxembourg).  Il peut être transféré dans tout
autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil dadministration.  Au cas où le conseil dadministration
estimerait que des événements extraordinaires dordre politique, économique ou
social de natureà compromettre lactivité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et létranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à létranger jusquà cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires nauront aucun effet sur
Ia nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées
à  la connaissance des tiers par lun des
organes exécutifs de la Société ayant qualité de lengager pour les actes de
gestion courante et journalière.


Article 3. Objet.  Lobjet pour lequel la société est
constituée est de sengager dans toute opération relevant directement ou
indirectement de lacquisition de participations dans toute entreprise
commerciale, y compris, mais sans que cette
énumération soft limitative, ladministration, la gestion, le contrôle et le
développement de toute entreprise, et de sengager dans toutes autres opérations
dans lesquelles une société de droit luxembourgeois peut sengager.  Article 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.  CHAPITIRE II.- CAPITAIL, ACTIONS.  Article 5. Capital social.(2§, 28.10.1999, 19.12.2002; 1+2§,
17.03.2003; 27.05.2003, 2§, 17.10.2003, 2§,16.12.2003, 1+2§16.02.2004, 2§,
30.04.2004, 2§, 28.07.2004; 2§, 16.12.2004; 2§, 14.04.2005; 2§ 16.02.2006; 2§, 27.04.2006;
2§, 13.07.2006; 2§, 15.12.2006, 2§ 31.01.2007 ; 2§, 03.07.2007 ; 2§,31.08.2007
; 2§ 12.11.2007 ; 2§, 13.12.2007 ; 4x 2§, 15.02.2008)  Le capital autorisé de la Société
estfixé à  cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf
cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent Dollars des Etats Unis dAmérique
(USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent
trente-trois mille deux cents (133.333.200) actions dune valeur nominale de un
dollar des Etats Unis dAmérique cinquante cents (USD 1,50).  Le capital socialémis de la Société est de cent soixante-douze
millions soixante-neuf mille huit cent vingt-deux dollars des Etats-Unis dAmérique
(162.069.822,- USD) représenté par cent huit millions quarante-six mille cinq
cent quarante-huit (108.046.548) actions ayant une valeur nominale de un
virgule cinquante dollars des Etats-Unis dAmérique (1,50 USD) chacune entièrement
libérées.  Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.  Le conseil dadminstration est autorisé et mandaté dé:  - réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du
capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par lémission
dactions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion
de créances ou de toutes autres manières;


- fixer le lieu et la date de lémission ou des émissions successives,
le prix démission, les conditions et modalités de souscription et de libération
des actions nouvelles; et  - supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
action- naires en cas démission dactions contre paiement en espèces.  Cette autorisation est valable pour
une durée de 5 (cinq) ansà compter de la date de publication du présent acte et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé
qui jusquà ce moment nauront pas été émises par le conseil dadministration.  A la suite de chaque augmentation
de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le
second alinéa de cet article 5 sera modifié de façonà refléter laugmentation; une telle
modification sera constatée par acte notarié par le conseil dadministration ou
par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.  Article 6. Actions. (29.05.2007)  Les actions sont sous forme nominative.  Les actions de la Société peuvent être détenues sous forme électronique
en accord avec les règles des bourses de valeurs auxquelles les actions de la Société
peuventêtre cotées
de temps à autre, ou peuvent être représentées
par des certificats physiques.  Chaque actionnaire aura le droit de
recevoir gratuitement un certificat nominatif représentant ses actions ou de
recevoir plusieurs certificats représentant une ou plusieurs de ses actions après
paiement, pour chaque certificat émis après létablissement du premier
certificat, des frais raisonnables que le conseil dadministration arrête de
tempsà autres.
Un actionnaire nominatif qui transfere une partie des actions comprises dans sa
participation nominative aura droit sans frais à un certificat représentant le solde de ses
actions.  Les certificats dactions seront
signés par deux administrateurs. Les signatures peuvent être soit manuelles,
soit imprimées, soit par facsilisme. La Société peut émettre des certificats dactions
temporaires dans la forme que le conseil dadministration détermine de tempsà autres.  Les actions de la Société seront enregistrées dans le registre des
actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignéesà cet effet par la Société;
ce registre renseigne le nom de chaque actiornaire, son adresse ou domicile éluet le nombre dactions détenues par


lui. Toute cession ou dévolution dune
action sera inscrite dans le registre des actionnaires.  Sous réserve des dispositions de larticle 7, les actions seront
librement cessibles.  La cession dactions sera effectuée par la délivranceàla Société du ou des
certificats représentant celles-ci àlappui du document de cession dans une forme
satisfaisant la Société ou par une déclaration de cession écrite inscrite au
registre des actionnaires, datée et signée par le cessionnaire, ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation appropriés àcet effet.  Tout actionnaire est tenu de fourniràla Société une adresse àlaquelle toute
notification et tout avis de la Société pourront être envoyés. Cette adresse
sera inscrite dans le registre des actionnaires.  Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société
pourra autoriser linscription dune mention à cet effet dans le registre des actionnaires et ladresse de lactionnaire
sera censée être au siège social de la Société, ou àtelle autre adresse que
la Société mentionnera de temps àautres dans le registre des actionnaires, jusquà
ce quune autre adresse soit fournie àla Sociétépar cet actionnaire. Lactionnaire pourra àtout moment changer son
adresse inscrite au registre des actionnaires au moyen dune communication écrite
envoyée àla Société àson siège social, ou àtoute autre adresse indiquée de temps àautres par la Société
par avis donné aux actionnaires.  La Société ne reconnaitra quun propriétaire par action émise par la Société.
Dans le cas dune co-propriété, la Société pourra suspendre lexercice de tout
droit liéàlaction concernée jusquà ce quune personne aura
été désignée pour représenter les co-propriétaires envers la Société.  Si un actionnaire peut établiràsuffisance de droit envers la Société que son certificat daction a été détourné,
perdu, voléou détruit, un duplicata pourra lui être délivre
àsa
demande aux conditions déterminées par la Société sous réserve des dispositions
applicables de la loi.  Les certificats dactions endommagés pourront être échangés contre des
certificats nouveauxàla demande de tout actionnaire. Les certificats
endommagés seront remis àla Société et annulés immédiatement.  La Société peut racheter ses propres actions selon une méthode approuvée
par le conseil dadministration de la Société en accord avec la loi
luxembourgeoise et les règles des bourses de valeurs auxquelles les actions de
la Société peuvent être cotées de tempsàautre.


CHAPITRE
III.- CONSEIL DADMINISTRATION,COMMISSAIRE AUX COMPTES.  Article 7. Conseil dadministration.  La Société est administrée par un
conseil dadministration composé de 6 (six)
membres au moins. Les membres du conseildadministration nont pas besoin dêtre actionnaires de la société.  Les administrateurs seront nommés par
lassemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée
qui ne peut dépasser 6 (six) ans, et ils resteront en fonction jusquà ce que
leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoquésàtout
moment par lassemblée générale, avec ou sans motif.  En cas de vacance dune ou de
plusieurs places dadministrateurs, les administrateurs restants ont le droit délire
par un vote majoritaire un autre administrateur jusquà la prochaine assemblée générale.  Article 8. Réunions du Conseil
dadministration.(29.05.2007)  Le conseil dadministration choisira parmi
ses membres un président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui na pas besoin dêtre administrateur et qui sera responsable de la tenue des procés-verbaux des ré-unions du conseil dadministration
et des assemblées générales.  Le conseil dadministration se réunira sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le
demandent.  Le président présidera toutes les réunions du conseil dadministration
de la Société, mais en son absence le conseil dadministration désignera à la
majorité simple des administrateurs présents un autre administrateur ou un
tiers dûment qualifié pour présider la réunion. Le président peut présider
toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société et sera aussi
autoriséàdéléguer le devoir de présider telle assemblée à
un autre membre du conseil dadministration de la Société, tout membre de la
direction de la Société,ou tout tiers dûment qualifié.  Avis écrit de toute réunion du
conseil dadministration sera donnéàtous les administrateurs au moins 3
(trois) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf sil y a urgence ou
avec laccord de tous ceux qui ont droit dassister àcette réunion. La convocation indiquera le
lieu de la réunion et en contiendra lordre du jour.  Il pourra être passé outreàcette convocation àla suite de lassentiment
par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque
administrateur. Une convocation spécale ne sera pas


requise pour les réunions se tenantà une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalable- ment adoptée par le conseil dadministration.  Toute réunion du conseil dadministration se tiendraà Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil dadministration
peut de temps à autres arrêter.  Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil
dadministration en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.  Le conseil dadministration ne pourra délibérer et agir valablement que
si 4 (quatre) administrateurs sont présents.  Les décisions sont prisesà la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés.  En cas durgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière
et valable comme si elle avait été adoptéeàune réunion
du conseil dadministration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.  Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participerà une réunion constituée au moyen dune conférence
téléphonique ou dun équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de sentendre les uns les
autres au même moment. Lassistance par ces moyens constituera une présence en
personne à la réunion.  Article 9. Procès-verbaux des réunions
du Conseil dadministration.  Les procès-verbaux de toute réunion du conseil dadministration seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.  Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinésà servir en justice ou ailleurs, seront signés
par le président du conseil dadministration ou par deux administrateurs.  Article 10. Pouvoirs du
Conseil dadministration.  Le conseil dadministration a les
pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaries ou utilesà la réalisation de lobjet social. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à lassemblée générale par la loi ou les présents
statuts sont de la compétence du conseil dadministration.


Article 11. Délégation de
pouvoirs.  Le conseil
dadministration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui nauront pas besoin dêtre
actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.  La délégation de la gestion journalièreà un administrateur est subordonnée à lautorisation préalable de lassemblée
générale des actionnaires.  Article 12. Rémunération des
administrateurs.  Chaque administrateur aura droità une rémunération pour lexercice de ses fonctions
dadministrateur au taux qui sera déterminé de temps à autres par lassemblée générale des actionnaires.
Un directeur à qui est déléguée la
gestion journalière ou qui exerce par ailleurs des fonctions exécutives aura également
droit à une rémunération (que
ce soit sous la forme dun salaire, dune participation aux profits ou
autrement y compris une pension de retraite, et une contribution à une pension de retraite) telle que le
conseil dadministration pourra arrêter de temps à autres.  Article 13. Conflit dIntérêts.(3§, 14.09.2004 ; 29.05.2007)  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec
un tiers ne pourra être affecté ou invalidé par le fait quun administrateur,
directeur ou employé de la Société ait un intérêt personnel ou soit un
administrateur, directeur ou employé de ce tiers, tant que (x) ce contrat
ou transaction sera négocié de plein gréà des termes non moins favorables pour la Société
que ceux qui auraient pu être obtenus dune partie tierce et, dans le cas dun
administrateur, celui-ci devra sabstenir de voter sur tout sujet qui concerne
ce contrat ou cette transaction à toute réunion du conseil dadministration de la Société, et (y) tout
intérêt personnel sera notifié à la Société par ladministrateur, le directeur ou lemployé concerné.  Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurai un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, il en avisera le conseil dadministration
et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération, et cette transaction ainsi que lintérêt personnel de ladministrateur
ou du fondé de pouvoir seront portésà la connaissance de la prochaine assemblée générale.  Article 14. Indemnisation
(29.05.2007)  La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour


tous dommages-intérêts,
compensations et dépensà leur charge ainsi que tous frais raisonnables quils auront encouru par
suite ou en conséquence de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procés ou des poursuites judiciaires qui leur auront été
intentés de par leur fonctions actuelles ou anciennes dadministrateur ou de
fondé de pouvoirs de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir volontairement manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
darrangement transactionnel, lindemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par larrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser naura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède nexclut pas
pour les personnes susnommées le recours à dautres droits auxquels elles pourraient prétendre.  Lindemnisation par la Société inclura le droit pour la Société de
payer ou rembourser les frais légaux raisonnables dun défendeur avant que
toute procédure ou investigation contre le défendeur ait résulté en un jugement
final, une transaction ou conclusion,à condition que les administrateurs de la Société
aient décidé de bonne foi que les actions du défendeur ne constituaient pas des
violations intentionnelles et délibérées de la loi et quils ont recu un avis
juridique pertinent à ce
sujet.  Article 15. Représentation de
la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures
conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la
personneà laquelle
la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil dadministration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.  Article 16. Commissaire aux
comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, actionnaires ou non.  Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par lassemblée générale
des actionnaires statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées,
qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser 6 (six) ans. Ils
resteront en fonction jusquà ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoquésà tout


moment par lassemblée générale
statuantà une
majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou sans motif.  CHAPITRE IV.- ASSEMBLEE
GENERALE DES ACTIONNAIRES.  Article 17. Pouvoirs de lassemblée
générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente
lensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par
la loi.  Article 18.  Le Conseil dAdministration déterminera dans lavis de
convocation les formalités devant être observées par chaque actionnaire pour être
admisà lassemblée
générale des actionnaires.  Article 19. Assemblée générale
annuelle.  Lassemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg au
siège social de la Société ouà tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en
1993. Si ce jour est un jour férié légal, lassemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.  Article 20. Autres assembléesgénérales.(29.05.2007)  De telles Assemblées Générales doivent être convoquées par le conseil
dadministration de la Société si des actionnaires représentant au moins 10% du
capital social de la Société le demandent..  Article 21. Procédure,vote.(29.05.2007)  Les assemblées générales seront
convoquées par le conseil dadministration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation
contiendra lordre du jour de lassemblée générale.  Au casoù tous les actionnaires sont présents ou représentés
et déclarent avoir eu connaissance de lordre du jour de lassemblée, celle-ci
peut se tenir sans convocations préalables.  Tout actionnaire peut prendre part
aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pasêtre actionnaire.  Le conseil dadministration
peut arrêter toutes autres conditionsà remplir pour prendre part aux assemblée générales.  Chaque actionnaire de la société
auraà chaque
assemblée des actionnaires droit à un vote pour chaque action.  Aucun quorum nest requis pour une assemblée générale ordinaire des
actionnaires et les résolutions sont adoptéesà cette assemblée par une


simple majorité des votes exprimés.
Un quorum de présence des deux tiers (2/3) du capital social est requis pour
approuver les actions suivantes, qui sont adoptées à une majorité des deux
tiers (2/3) des votes exprimés, excepté pour les décisions pour lesquelles la
loi sur les sociétés luxembourgeoise requiert une majorité supérieure : (i) une
modification des Statuts; (ii) la liquidation ou dissolution de la Société;
(iii) la fusion de la société avec une autre personne morale; et (iv) le
retrait des actions de la Société des bourses de valeurs dans la cadre dune
transaction visant à rendre la société non cotée. Les copies ou extraits de
procès-verbaux des assemblées devant être produits en justice doivent être signés
par le président ou par deux administrateurs.  Offre Publique signifie la vente au public des actions
votantes de la Société, si, immédiatement à la suite dune telle vente, les
actions votantes sont cotées sur une bourse de valeurs reconnues ou négociées
hors-bourse, et que les actions vendues au public ont une valeur marchande (basée
sur le prix de clôture à la date du commencement dune telle transaction) dépassant
US$ 5.000.000.- (cinq millions de dollars des Etat-Unis dAmérique).  Les copies ou extraits des procès-verbaux
des assemblées destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou deux membres quelconques du conseil dadministration.  CHAPITRE V.-ANNEE SOCIALE,REPARTITIONDESBENEFICES.  Article 22. Année sociale.  Lannée sociale de la Société commence le premier janvier et
finit le dernierjour de décembre de chaque année sauf la premiére année sociale qui
commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1992.  Le conseil dadministration prépare les comptes annuels suivant les
dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.  Article 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour-cent
(5%) pour la formation dun fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse dêtre
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour- cent (10%) de la totalité de la valeur nominale du capital social émis.  Sur recommandation du conseil
dadministration Iassemblée générale des actionnaires decide de laffectation
du solde des bénéfices annuels nets. Elie peut décider de verser la totalité ou
une part du solde à un


compte de réserve ou de provision,
de le reporterà nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.  Le conseildadministration peut procéder  àun versement dacomptes sur dividendes dans les conditions fixées
par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces
acomptes.  Des dividendes peuvent être distribuésà partir des profits nets non distribués
reportés en avant des années précédentes. Les dividendes seront payés en
dollars des Etats-Unis dAmérique ou par distribution gratuite dactions
de la Société ou autrement en nature de la facon arrêtée par les
administrateurs, et peuvent être payês aux êpoques arrêtêes par le conseil dadministration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à leur adresse indiquêe dans le registre des
actionnaires. Aucun intérêt ne sera dû par la société sur des dividendes déclarés
mais non réclamés.  Les actionnaires ont le droit de
participer au profit de la société proportionnellement au montant libéré de la
valeur nominale de leurs actions.  CHAPITRE VI.- DISSOLUTION, LIQUIDATION.  Article 24. Dissolution,
liquidation.  La société peutêtre dissoute par décision prise lors dune assemblée des actionnaires statuant
aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises par larticle
20.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation seffectuera par
les soins dun ou de plusieurs liquidateurs, nommés par 1assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.  Les actions comportent un droit au
remboursement(à partir des avoirs disponibles pour la distribution aux actionnaires) du
montant du capital nominal libéré de ces actions et le droit de partager les
avoirs supplémentaires dans le cadre dune liquidation de la société
proportionnellement au montant libéré de la valeur nominale de ces actions.  CHAPITRE VII.- LOI
APPLICABLE.  Article 25. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas
régies par les présents statuts seront réglées conformémentà la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.  Pour statuts coordonnés, 
  Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.