會議：立法院第10屆第7會期經濟委員會第11次全體委員會議（2023-04-10）
議程：一、審查：(一)本院國民黨黨團擬具「公司法第二百三十五條之一條文修正草案」案、(二)本院
委員高嘉瑜等16人擬具「公司法第一百十九條條文修正草案」案、(三)本院委員周春米等20人擬
具「公司法第一百十九條條文修正草案」案、(四)本院委員李貴敏等16人擬具「公司法第一百十
九條條文修正草案」案、 ( 五) 本院委員高嘉瑜等18 人擬具「公司法第一百九十八條條文修正草
案」案、(六)本院時代力量黨團擬具「公司法第二十七條、第一百九十三條及第一百九十六條條
文修正草案」案、(七)本院委員何志偉等19人擬具「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六
條之八條文修正草案」案、(八)本院委員林文瑞等17人擬具「公司法第一百六十七條條文修正草
案」案、(九)本院委員李貴敏等16人擬具「公司法第一百九十七條條文修正草案」案、(十)本院
台灣民眾黨黨團擬具「公司法第二百零三條之一條文修正草案」案、(十一)本院委員李貴敏等17
人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案、(十二)本院委員余天等17人擬具「公司法第
一百七十二條條文修正草案」案；二、繼續審查本院委員鄭正鈐等19人擬具「公司法第一百六十
條條文修正草案」案
發言委員：邱志偉

邱委員志偉：（10時29分）部長，先問一下，你有沒有使用過ChatGPT？
主席：請經濟部王部長說明。
王部長美花：委員好！我有，但是用得很少。
邱委員志偉：在什麼時候、場合你會用？
王部長美花：我去試它的功能部分而已。
邱委員志偉：你以後來詢答的時候可以試看看，比方賴瑞隆詢答的時候，你看看賴瑞隆以前問什麼，看看它的這個功能會不會比較好一點。對這個生成式AI整個產業的發展，經濟部有沒有什麼看法及立場？
王部長美花：要看對臺灣來講臺灣的利基及臺灣可以爭取的方向是什麼，大概是二個部分，一個部分就是臺灣已經都是既有這一些相關硬體部分的最大合作夥伴，所以我們臺灣的這些廠商好幾家都已經是包括現在ChatGPT相關的供應鏈了，另外一個就是這一些設備本身因為要跑的資料量越來越大，所以怎麼樣去做節電的各項措施也是臺灣廠商現在在積極研發的。
邱委員志偉：我們的優勢在晶片，對不對？
王部長美花：晶片也是其中一個非常重要的，沒有錯，現在這一些的……
邱委員志偉：應用軟體的部分呢？
王部長美花：對，所以另外一塊就是應用軟體，也就是當這樣的生成式AI出來之後，簡單講，這個已經是一個通案的模板了，臺灣應該是要怎麼發展，我們個人……
邱委員志偉：到底經濟部對於這個未來可能會影響人類生活、工作方式的生成式AI有沒有具體的策略或者未來我們怎麼樣因應這個產業？要怎麼樣協助這個產業？
王部長美花：應該說原來的AI可以應用在各個領域，包括醫療，包括智慧工廠等等，這本來就在做了，只是這個ChatGPT會提供一個更好的平臺，讓大家可以加速做AI的應用，我們最近確實也在跟相關的法人及產業界來思考軟體的部分臺灣應該怎麼走，大致上大家的講法都是我們應該是在特殊領域的應用，我們沒有辦法去做通案的平臺。
邱委員志偉：對，除了特殊領域及醫療這方面以外，其他領域很多的生活應用方面都可以使用這個軟體，因此，你在硬體面、軟體面要有一個整體的發展策略，所以你要召集相關的業者或是學者專家來共同討論，站在政府的立場、經濟部的立場，未來要怎麼利用生成式AI，讓臺灣能夠取得利基且有競爭優勢。
王部長美花：我想我們可能需要盤點目前我們已經有的利基，再盤點哪部分要再加強。
邱委員志偉：你要盤點多久？
王部長美花：應該不會很久，我最近會把兩邊相關的人整合一下，看能不能做一個相關的說明。
邱委員志偉：好。接著我們要討論公司法，很多媒體都會報導Crown Jewel Defense是公司經營權爭奪的常見手段，通常是把公司的主要資產或重大獲利的資產讓售或是移轉與第三人，把公司的value大幅降低，讓收購方對這個目標公司失去興趣，然後放棄併購，這個主要的原因是什麼？主要原因是因為公司法第一百八十五條規定公司「主要部分之營業或財產」的定義不明確，請問部長、司長覺得這部分是否很明確？
王部長美花：這個沒辦法寫得很明確，因為公司的態樣確實……
邱委員志偉：所以法院的判斷對於不同產業就有不同的結果。
王部長美花：那是因為法院有很多見解確實也會拘束到我們行政機關。
邱委員志偉：是，但我們是不是來思考一下，如果已發行股份總數三分之二以上之股東，召開股東會，且出席股東過半同意，方得進行，而公司「非主要部分之營業或財產」的轉讓只需要經過董事會同意即可進行，對於「主要」跟「非主要」部分之財產，有「財產目錄」、「質與量分析」與「足使公司所營業務不能成就」等三種定義，但這些定義都不是很明確，未來是否可能朝第一百八十五條的條文部分做一些相關的建議？比如你要有一個比較明確的指引，你們如果沒有辦法修法，你最起碼要有一個指引，讓法院在判斷的時候不會因為個案有不同的結果。
王部長美花：經濟部可以來做一件事情，第一個，我們可以把法院之前的見解做系統性的整理，第二個，我們可以找學者專家來針對這些既有的……
邱委員志偉：因為這牽涉到社會大眾的利益跟公司個別股東的利益，如果你沒有一個明確的指引讓投資人有一些依循，就不能防範不肖經營者透過變賣資產謀取自身利益，而損害大眾的利益，損害了股東的利益，我覺得這個部分不可不慎，你應該要有一個明確的指引。
王部長美花：我們應該是可以做成一個討論，這個部分我們可以試著來做一個……
邱委員志偉：我不是要叫你修法，但是你要有一個明確的指引，到底什麼是「主要」、什麼是「非主要」，包括它的量是多少。
王部長美花：是。
邱委員志偉：你現在就是讓董事會自己去判斷，你沒有一個明確的指引。
王部長美花：商業司的建議也是我剛才跟委員回應的，第一個，我們會來整理既有的見解，第二個，我們找學者專家討論，把這些很值得給公司參考的見解給整理出來，我覺得這樣是會有一些幫助……
邱委員志偉：你要站在保護投資人、保護股東權益的立場，不要讓不肖的經營者利用這個不明確的定義來規避他的責任或變賣公司的重要資產，而我們的法律卻沒辦法對他有所監督，這的確是很大的灰色地帶。
王部長美花：我們可以來試著提出這樣的討論。
邱委員志偉：你們能不能提供一個明確的報告給本席，關於你們未來要怎麼做，請在一個月之內提供一個詳細的報告。
王部長美花：因為我們還要找學者專家來討論。
邱委員志偉：那三個月。
王部長美花：好，三個月。
邱委員志偉：接下來是關於產創條例，這當然跟財政部有相關，你說第一版的草案你們還沒預告，對不對？
王部長美花：比較抱歉的部分是因為財政部相關的人事後續才陸續定案……
邱委員志偉：財政部部長已經上任很久啦！
王部長美花：對，因為他們賦稅署的署長、副署長等終於確認了……
邱委員志偉：但是賦稅署署長沒換啊！
王部長美花：後來確認之後，我們有積極跟他們溝通。
邱委員志偉：這個部分業界都在關心，你的子法到底要怎麼訂，有效稅率大概有一定的共識，但研發費用到一定規模的部分，請問一定規模是指多少？財政部是100億元，100億是財政部的立場，那經濟部的立場是多少億？
王部長美花：是，我們希望能夠在合理的範圍內，讓廠商覺得他們都可以適用。
邱委員志偉：不要太抽象，要很具象，讓人家知道到底是多少，是要50億、60億、70億？100億有它的理由……
王部長美花：子法一定會寫。
邱委員志偉：對啊！但你這個研發密度達一定規模，一定規模是多少要很明確。
王部長美花：我們也會寫，這一定要寫。
邱委員志偉：對啦！但你現在一直都沒辦法出來，你說會在6月底前跟財政部取得共識並會銜發布子法，請問這個時間點會跳票嗎？
王部長美花：不會，這個一定不能跳票，所以我們最近有在密切溝通。
邱委員志偉：你要站在業界發展、產業發展的角度來思考。
王部長美花：是，沒有錯。
邱委員志偉：財政部是站在稅收的角度在思考，你不能讓他牽著鼻子走。
王部長美花：不會啦！我們兩個部會都有在很密切合作。
邱委員志偉：其他問題下次再問，謝謝主席。
王部長美花：謝謝委員。
主席：請蘇委員震清發言。（不在場）蘇委員不在場。請翁委員重鈞發言。