會議：立法院第10屆第7會期財政委員會第13次全體委員會議（2023-05-17）
議程：一、處理或審查中華民國112年度中央政府總預算決議，有關財政部主管預算凍結書面報告案126
案；二、審查「證券交易法」5案：(一)行政院函請審議「證券交易法部分條文修正草案」案、
(二)本院委員鍾佳濱等22人、委員林楚茵等23人分別擬具「證券交易法第十四條之四條文修正草
案」等 2 案、 ( 三 ) 本院台灣民眾黨黨團、委員楊瓊瓔等 18 人分別擬具「證券交易法第十四條之
四、第十四條之五及第一百七十八條條文修正草案」等2案；三、審查行政院函請審議、本院委
員沈發惠等 18 人擬具「海關進口稅則部分稅則修正草案」等 2 案；四、審查「貨物稅條例」 13
案：(一)行政院函請審議、本院委員郭國文等20人擬具「貨物稅條例第十一條之一及第三十一條
條文修正草案」等2案、(二)本院台灣民眾黨黨團、委員陳明文等18人、委員張育美等17人、委
員賴士葆等19人、委員黃國書等22人、委員吳秉叡等22人、委員謝衣鳯等16人、委員江永昌等23
人、委員沈發惠等18人、委員林楚茵等25人、委員賴品妤等16人分別擬具「貨物稅條例第十一條
之一條文修正草案」等11案
發言委員：吳秉叡

吳委員秉叡：（9時55分）主委，這個禮拜媒體很熱鬧，因為TDR剛好上個禮拜有公聽會，我覺得有很多訊息，剛好今天早上金管會有一篇跟原來媒體前面幾天是完全不同的意見，這個部分是不是讓你講一下？其實那個案子在本委員會早就被否決了嘛！但是一再一再一直提出來，一直重複同樣的事情，是不是讓你有時間可以跟社會大眾說明一下？
主席：請金管會黃主任委員說明。
黃主任委員天牧：委員早。這個案子其實牽延很久了，委員提得很對，去年在財委會也對這個案子討論過，其實大家都就正反意見交換過意見，並沒有再進一步的處理。當然上禮拜四下午參加公聽會，我們也表達了意見，但是最近看到很多類似公聽會某一方的意見散布在媒體上，我特別要求證期局在昨天記者會要對媒體說清楚金管會的立場。關於TDR是不是有價證券，證期局已經做了很明確的說明，而且過去很多判決中都已經有了明確的案例，所以我覺得這不是一個還需要在這個時候再去爭論的議題，當然也有些個案在進行中，我們就看法院最後怎麼去處理，以上報告，謝謝。
吳委員秉叡：我覺得主委講得太客氣了，不是「有些個案」，而是「有個個案」，不是「有些個案」啦！這已經在高等法院、最高法院審理中的案件，為了這一個特定的議題在這邊搞東搞西，我看得實在是很心痛！大家真的要這樣鄉愿嗎？我年輕的時候做過司法工作，他的目的在哪裡？我以前在這邊也很清楚的講過了，他的目的是讓法院有一個機會指出現在修訂這個法律證明以前你對於是不是有價證券不確定嘛！所以現在才需要用法律把它明定。關於是不是有價證券，刑法本身就有定義，這是很清楚的東西，已經是的東西還要在這邊再確認，就好像確認我生理上是不是男性一樣，再利用這個空間，說現在才經過立法確認，那麼以前是不是男性就不確認？面對這樣的邏輯、這樣的講法，當然你是因為各方的考量還是太客氣，有的話我替你講，難聽的話我替你講。第二個問題，4月、5月、6月都會有一些公司派跟市場派的經營權競爭，最近又看到開始一大堆委託書的收購，當然不能用收購，因為現在買是不可以的，只能用贈品嘛！近年來關於這樣的規定有沒有違反什麼？有沒有發生還是用價購方式的個案？你們有沒有這樣的經驗？
黃主任委員天牧：我首先回應最後一個問題，價購是不允許的，今天集保沒有來，我要求集保要特別對委託書相關的據點有沒有價購的行為要嚴查。我在這邊也要特別感謝委員，因為委員過去一直對於委託書的制度有很多指教，我們也根據委員的指示修正委託書制度，包括對通路商行為的管理，還有一些業務的處理，經過這樣的處理，我認為委託書的制度相對來講會好一點。另外，我們前一段時間在顧前主委任內，也對於有限徵求、無限徵求的制度也都做了精進，但是相關公司的公司派跟市場派競爭難免還是會出現，所以包括最近一些個案，但是我想各位，包括委員都可以看得出來，包括證交所、金管會，我們都是依法為所當為，我們保持中立，可是有害於投資人權益的事情，我們一定為所當為，謝謝。
吳委員秉叡：好，瞭解，我剛剛是跟你請教，你們最近有沒有發現違反價購這樣規定的？
黃主任委員天牧：目前沒有發現，不過我們會特別注意，因為有幾家有這種爭議的公司，他們都互相在通路商要徵求委託書，所以我也特別在前兩天跟證期局要求，集保公司要特別注意這件事情。
吳委員秉叡：因為我們政府機關是規則的制定者跟公平的維護者，所以這當然責無旁貸，謝謝你們很認真。另外，金管會這幾年來有推動用視訊的方式來參與股東會，當然是因為跟前面幾年疫情也有關係，但是並且可以採用電子投票，如果這能夠推廣得更澈底、更深入，之後委託書所謂徵求這樣的爭議就會降到最低，因為如果股東真的關心，他就可以用視訊、用電子投票，主委能不能說明推動的成效如何？
黃主任委員天牧：電子投票容我請局長向委員說明。
吳委員秉叡：好，請張局長說明一下。
主席：請金管會證期局張局長說明。
張局長振山：我們今年的視訊股東會會有94家來申請，完全純視訊的只有一家。
吳委員秉叡：就是視訊，同時又有現場？
張局長振山：對。
吳委員秉叡：這九十幾家當場可以用電子投票嗎？
張局長振山：當場不行，它當然是會在前兩天做一些電子投票作業，後面可以採實體的方式進行。
吳委員秉叡：好，如果是用電子投票，掌握這個程式的人就很重要，因為股東權的計算用電子而且是前一、兩天就進行投票的話，第一個，資訊會不會有落差；第二個，資訊安全能不能得到確保，這兩個都是必須要注意的事。
張局長振山：是，集保這邊有完全監控這些資訊的傳遞方式以及控管資訊，到時候公平讓兩邊都完全知道。
吳委員秉叡：好，我還要再往下問，今年有94家，只有1家是純視訊，其他93家等於是一邊視訊、一邊有開實體的會議，後面你們有沒有什麼比較大的推動計畫，或是說就讓它自然發展？證期局這邊的想法如何？
張局長振山：現在在我們公司治理的規劃裡面，是希望將來比照國際上的制度一樣，走視訊加純視訊兩種混合型的，而不要走單一的方式，讓股東有多餘參與的空間。
黃主任委員天牧：委員，其實你的問題正好是我要做的事情，因為我們從修改公司法允許公司用視訊去處理，當然現在國際上有些公司治理團體希望是hybrid，即視訊跟實體同時並行，兼顧某些股東的數位落差。我有交代證期局，今年7、8月，當我們有兩年的經驗之後，我們要檢討現在這個視訊股東會的制度，看有哪些地方可以再改進，當然有些地方會有一些bug，我覺得這個東西兩年了，應該要去處理，所以我們會照您的提示去檢討。
吳委員秉叡：我沒有一定的方向，我只是覺得如果你要照這個方向走的話，是可以減少委託書的徵求這一方面的問題，但是顯然這個很複雜，為什麼？因為並不是所有的公司都會面臨經營權爭奪。因為每一年都要開股東會，有的時候根本就沒有改選、也沒有這個議題，每一間公司的狀況不一樣，但我是希望如果這個有要往下推的話，最好還是有一個目標。
黃主任委員天牧：有，電子投票現在大概有六成了，當然會有一個極限，但我們還是會儘量努力讓投資人用電子投票表達自己對議案的意見。
吳委員秉叡：是。如果電子投票採用的比例越來越高，就要小心剛剛講到的那幾個問題，如何讓……
黃主任委員天牧：對，掌握資訊的人，他有一些資訊不對稱……
吳委員秉叡：他有一些便利，會變成資訊的落差，他前兩天就已經大略知道投票的結果，那是不是會影響到配票等這方面的動作，因為這裡面都是非常複雜的技術啦！我想你們瞭解之後集思廣益再想一下。
黃主任委員天牧：委員的提醒我們會特別去注意。
吳委員秉叡：最後，我一、兩個禮拜前有跟你提到，中國證監會實施新法對於臺灣KY上市股的影響，你說你們有在研究，那最近這一、兩個禮拜有沒有得到什麼比較深入的看法？
黃主任委員天牧：受影響的大概有一百多家公司，因為它包括將來的SIPO、SPO可能……
吳委員秉叡：可是我們臺灣的KY一百多家裡面，並不是生產基地都在中國喔！
黃主任委員天牧：對，但是有些考慮到未來如果要再回來的時候，也許會受到這個影響。這個部分請交易所說明，我們在股期市會議中已經把這個納入議題……
吳委員秉叡：林修銘董事長，你一起來談一下。
主席：請證交所林董事長說明。
林董事長修銘：跟委員報告，就現在有影響的部分來講，我們今年的KY有SPO及預計1年內需要的大概會有7家，當然未來他經營公司的狀況會不一樣，那我們本國的部分，大概有9%共85家，KY當然相對就比較多，大概就是45家。
吳委員秉叡：你現在講的是家數，我是說中國實施之後，你們研判會發生的影響是什麼？
林董事長修銘：事實上，因為它剛開始實施，大部分的case現在都是港交所的，因為港交所在它的定義中也被視為境外，所以我們跟會計師一直在注意，他們實施的時候所採取的一些措施，我們這邊都一直在注意、現在在走的case，我們都有在做準備、在watch這個事。
吳委員秉叡：對，所以要拜託你們持續關注，然後研究它會發生什麼影響，當然慢慢的有一些生產基地會移出中國，但是公司主體還在中國的，如果要回來臺灣上市的話，會受這個很大的影響。
黃主任委員天牧：就是說它規範規定是這樣做，但是實務上會怎麼去操作它，這個要由一些個案去觀察。
吳委員秉叡：是，而且要提醒廠商，中國是一個政治掛帥的地方，它就算有規則也不一定會完全照規則玩。
黃主任委員天牧：瞭解。
吳委員秉叡：這就是最大的風險所在。
黃主任委員天牧：所以我們還要再瞭解後面的運作，包括對港交所實務上的觀察。
吳委員秉叡：好，加油，謝謝。
黃主任委員天牧：謝謝委員。
主席：請賴委員士葆發言。