會議：立法院第10屆第7會期財政委員會第6次全體委員會議（2023-04-06）
議程：一、審查行政院函請審議、本院台灣民眾黨黨團、委員郭國文等17人分別擬具「證券交易法第四
十三條之一、第一百七十八條之一及第一百八十三條條文修正草案」等3案；二、審查本院時代
力量黨團擬具「證券交易法第四十三條之一條文修正草案」案；三、審查本院委員沈發惠等21人
擬具「證券交易法部分條文修正草案」案；四、審查本院委員林楚茵等17人擬具「證券交易法第
四十三條之一及第一百八十三條條文修正草案」案
發言委員：鍾佳濱

鍾委員佳濱：（10時32分）主席、在場的委員先進、列席的政府機關首長官員、會場的工作夥伴、媒體記者女士先生。主委，你認為一般民眾投資買賣金融商品會基於哪些訊息做選擇？是看這些商品的投資組合，還是看收益率？
主席：請金管會黃主任委員說明。
黃主任委員天牧：委員好。還有注意風險。
鍾委員佳濱：還有風險，很好！不愧是主委。請教簡總經理，我的助理太閒了，他去看了一個財產申報公開資料，發現黃主委的有價證券投資了快600萬；有一個鍾立委，他買了將近40萬的有價證券，投資組合分別是簡報上的這些內容。我要強調這應該是黃主委財產信託前的內容，你覺得黃主委買的和鍾立委買的相比，哪一個投資組合比較聰明？不便評論？
主席：請臺灣證交所公司簡總經理說明。
簡總經理立忠：報告委員，我想這上面都是一些合法的投信……
鍾委員佳濱：當然是合法的。陳董事長，從你的眼光來看，這兩個投資者的投資夠不夠聰明？
主席：請財團法人證券櫃檯買賣中心陳董事長說明。
陳董事長永誠：我覺得都很聰明，有賺錢就很聰明。
鍾委員佳濱：好，謝謝啦！我覺得黃主委的投資內容應該更為專業，因為聽說鍾立委的有價證券都是他太太幫他操盤的。黃主委，除了您說的風險和一般民眾會關心的收益率和投資組合之外，我發現金管會這幾年來持續在強化永續報告書的品質和納管內容，從2013年開始就加入了公司治理，2018年又弄了一個新版，到了2020年把永續發展藍圖納入，這當中規定資本額20億以上的公發公司要編製永續報告書，公司治理也納入評鑑。到了今年，你們還特別要求上市櫃公司要設置永續委員會，而且未來2025年還要強制幾乎所有的公發公司都要編製永續報告書，證交所要建置永續報告書平台。請問證交所的簡總，你認為金管會為什麼會這麼嚴格地要求且重視永續報告呢？
簡總經理立忠：報告委員，我想要推動永續，永續報告書、永續資訊的揭露是很基礎的工作，能夠讓大家都揭露資訊，對我們的推動一定是有幫助的。
鍾委員佳濱：所以你認為金管會希望投資大眾對於這些企業的投資，不只要注意投資的獲利，也要注意到企業的社會責任。請問黃主委，金管會是不是希望企業應該以永續報告書來對投資人負責？
黃主任委員天牧：這就是歐洲說的雙重重大性原則，投資人看這個公司的價值，不是看它的EPS而已，而是要看它的永續價值，而且永續價值也是外資投資上市櫃公司很重要的參考。
鍾委員佳濱：是的，所以我們很肯定金管會這個做法。為了提升永續報告書揭露品質，證交所跟櫃買中心要在2023年抽查上市櫃公司的永續報告書並提供經驗。請教總經理跟董事長，如果抽查發現隱匿或虛偽不實，要不要提報金管會？如果抽查發現隱匿不實，要不要提報金管會？
簡總經理立忠：針對這個部分，我們抽查完的結果以及報告的情形會提報給主管機關金管會。
鍾委員佳濱：陳董事長，你們也是嗎？
陳董事長永誠：是的。
鍾委員佳濱：很好。請教主委，如果是這樣的話，假如永續報告書有虛偽不實，你們如何處理企業漂綠的問題？是處罰嗎？要處罰嗎？
黃主任委員天牧：委員這個問題也是我在思考的問題，目前只有年報有責任，因為根據證交法必須有年報，所以對年報揭露不實有處理，但是永續報告書目前還沒有。
鍾委員佳濱：有啦！只有一個依據證券交易所營業細則第四十七條，罰錢罰3萬。
黃主任委員天牧：只是罰錢而已。
鍾委員佳濱：你覺得有沒有一個……
黃主任委員天牧：但是國際間這種 green litigation還算少數，勢必我們將來會處理到這種漂綠的問題。
鍾委員佳濱：很好，接下來我要給你一個責任跟壓力。這樣的隱匿不實或虛偽有沒有在證交法第二十條的涵攝範圍？證券交易法第三十六條第四項，公司要編制年報，年報的內容根據你們的準則第十條第一項，包括永續發展的執行情形跟永續發展的務實守則，都涵蓋在證交法第三十六條第四項應該編的年報內容，但比較重的地方是來自於證交法第二十條第二項，如果是財務報告跟財務業務文件有虛偽或隱匿不實，有什麼樣的罰則？很重！大概要罰多少？3年以上10年以下，或者是1,000萬以上2億元以下，遠遠超過我剛剛說的3萬塊，那是證交所跟上市櫃公司的契約。如果證交法第二十條第二項把年報視同財務業務文件，隱匿或虛偽不實就很嚴重，主委有沒有考慮到這一條？
黃主任委員天牧：據我們的了解，年報有些重要揭露永續的事項中，已經涵蓋核心事項，所以年報是可以被處理的。
鍾委員佳濱：可以放在視同財務業務文件嗎？
黃主任委員天牧：這個部分要看證期局怎麼解釋。
鍾委員佳濱：證期局來說明一下，有沒有包含在視同財務業務文件當中？
主席：請金管會證期局張副局長說明。
張副局長子敏：有關永續重要的部分，我們要求在年報揭露，就是適用……
鍾委員佳濱：對，這是年報。
張副局長子敏：就適用證交法的條文……
鍾委員佳濱：那有沒有適用第二十條，屬於財務業務文件內容？
張副局長子敏：年報屬於這個。
鍾委員佳濱：屬於這裡面？
張副局長子敏：是。
鍾委員佳濱：很好。主委很清楚了，當您還在思考時候，剛剛副局長已經說了，如果年報當中應該揭露永續發展的內容，既然是屬於年報的部分，年報的重要內容是屬於證交法第二十條第二項的財務業務文件，它違反的話，罰則很重。現在金管會要推動上市櫃公司設置永續委員會，對不對？
黃主任委員天牧：是的。
鍾委員佳濱：永續委員會有個永續長，而且由董事會的部分成員及相關主管來組成，要擬定這樣的具體方案，所以永續報告內容很重要，因為永續委員會要公司的重要決策成員來參與，是不是這樣？
黃主任委員天牧：是。
鍾委員佳濱：好，如果是這樣，權責明確才能杜絕企業的漂綠行為，目前上市櫃公司董事會的決議要對投資大眾負責，而且有審計委員會跟薪酬委員會，其中審計委員會要負責財務報告，對不對？要負責財務業務文件的真實與否。
黃主任委員天牧：是。
鍾委員佳濱：所以要設置審計委員會來重視它。如果比照年度財務報告把永續報告書納入，是不是也把永續委員會製作的永續報告書，納入審計委員會的審計範圍？
黃主任委員天牧：我們可以研究一下。
鍾委員佳濱：很好。剛剛講到虛擬資產平台，現在我們已經說要指定納入了，所以對於虛擬資產平台及交易業務事業VASP，你們訂定指導原則，對不對？
黃主任委員天牧：我們正在訂。
鍾委員佳濱：接下來個人幣商會不會在你們的規範範圍內？所謂個人幣商就是他在網路上自己賣，透過實體或線上進行虛擬資產的交易，一般稱為個人幣商，會不會納入你們的監理？
黃主任委員天牧：目前只有向我們申報洗錢防制遵循聲明的，才在我們的範圍之內。
鍾委員佳濱：很好，完全命中。去年調查局的報告指出，個人幣商是個斷點。你剛剛說的虛擬通貨平台防制洗錢辦法是在2021年6月底發布的，但是隔不到一年調查局就發布一份報告，裡面說這樣的洗錢防制辦法對個人幣商、P2P點對點的交易平台、仲介平台跟小規模交易所，因為沒有辦法執法機關沒辦法取得相關資訊，成為執法的盲點跟幣流的斷點，那怎麼辦？今年你們已經成為這個的主管機關，未來是不是根據調查局的報告，你們將它所說的這四種都納入到你們必須要求的範圍，包括所有人資訊、實質受益人資訊、錢包實際控制及交易者，還有金流及幣流，納入你們的規範，可以嗎？
黃主任委員天牧：初期、現階段我們還是以目前申報洗錢防制的這二十五家為主，至於未來我覺得我們要再研究。我們也要提醒投資人，不要隨便就跟任何沒有經過監理的交易平台交易。
鍾委員佳濱：主委，我知道您非常地謹慎，但我已經跟您揭露出來了。2021年你們就訂定平台的防洗錢辦法，但是這個辦法公布後將近一年，調查局就告訴你們有四種情況、四種對象還沒有納入，所以他們偵辦相關的不法行為產生斷點，因此那幾種資訊需要被納入。我要很誠懇地請你思考，虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢及打擊資恐辦法把剛剛說的那四種，包括個人幣商、P2P點對點交易平台、仲介平台跟小規模交易所納進來，作為你們反洗錢跟打擊資恐辦法的管制對象，可以嗎？
黃主任委員天牧：我們研究一下有沒有可行性，好不好？可不可以給我們一點時間？
鍾委員佳濱：當然。一般來講，我都有猜出來，你們都會用一定規模來做一個指標，這個我也可以接受，但是我希望你們一定要慎重地把它納管。最後，我有幾個重點，第一、請金管會研議修正證交法，明定永續報告書的編製、申報、認證程序，以及刊載不實的法律責任，剛剛講的證交法第二十條是非常有效力的。第二、我希望未來比照年度的財務報告，研議將永續報告書納入證交法目前第十四條之五所訂定的審計委員會職權範圍，可以嗎？
黃主任委員天牧：剛剛一直跟委員報告，我們會去研究。
鍾委員佳濱：第三、在所謂的防制洗錢及打擊資恐辦法當中，把你們在兩年前有所不足的地方，將這四大類型的行為者或業者納進來，視為你們辦法的規範對象，可以嗎？
黃主任委員天牧：有，這個我們會去研究。
鍾委員佳濱：什麼時候可以讓我先知道你們的研究初步方向跟可能的結果？
黃主任委員天牧：我們大概9月份之前應該會把指導原則的具體內容拿出來。
鍾委員佳濱：9月份？現在是4月，你說還要再六個月？
黃主任委員天牧：對。
鍾委員佳濱：還要六個月，可以早一點嗎？
黃主任委員天牧：因為第一、我們有沒有這樣的能力去管這四類態樣這麼多的對象；第二、要看看法務部的意見。
鍾委員佳濱：所以需要六個月的時間，包括整理這四種業者的態樣，還需要跟法務部商量。
黃主任委員天牧：對。
鍾委員佳濱：儘管它在去年的調查局的報告已經告訴你了，可以再早一點嗎？
黃主任委員天牧：我們儘快，好不好？
鍾委員佳濱：可以告訴我另外這兩項修法研議你們的結果跟方向嗎？
黃主任委員天牧：修正證交法明定永續報告書的法律責任……
鍾委員佳濱：對，這兩個。
黃主任委員天牧：我們來研究一下好了。
鍾委員佳濱：多久內可以給我初步的結果？初步的結果就好，我覺得……
黃主任委員天牧：因為永續報告書目前是屬於周邊單位的要求，還沒有要入法，至於是不是一定要入法提升位階……
鍾委員佳濱：是的，就是要入法提升位階，所以今天才會在本院跟您質詢，因為本院也可以修法。
黃主任委員天牧：漂綠大家都不喜歡，可是用得太快、太強的時候，會不會反而讓很多願意遵循的公司有所卻步，我們一直在拿捏中。
鍾委員佳濱：主委剛剛也說了，不管是ESG或永續報告書都是未來要揭櫫金融和金融商品投資時，企業應該對社會大眾公開、負責的範圍，審計委員會從過去創設以來，我們也給它一個很重的壓力跟責任，未來若能把永續報告書納入財務報告的重要內容之一，並且要求企業擔起責任，這樣的永續報告書才會成為公發公司必須落實、遵守的一個項目，也符合你的要求。
黃主任委員天牧：業者會說資料庫不足、成本太高，我們要同步替他們解決。
鍾委員佳濱：是，你們要評估、提出一個期程，其實你們提出很多東西都有緩衝期程，包括2025年你們才要對公發公司進行永續報告書……
黃主任委員天牧：我們在三個月之內給您回報。
鍾委員佳濱：3月？
黃主任委員天牧：三個月之內。
鍾委員佳濱：好，謝謝主委、謝謝主席。
主席：本席宣告在高委員嘉瑜質詢之後，我們先休息10分鐘。請高委員嘉瑜發言。