會議：立法院第10屆第5會期財政委員會第6次全體委員會議（2022-03-21）
議程：邀請金融監督管理委員會黃主任委員天牧就「強化銀行業公司治理與銀行理財專員相關行為規
範」進行專題報告，並備質詢
發言委員：郭國文

郭委員國文：（9時51分）主委好，關於這次臺銀理專盜領事件，我想你一定是深惡痛絕，對不對？
主席：請金管會黃主任委員說明。
黃主任委員天牧：對，我覺得這些事情都不應該發生。
郭委員國文：對於這種不應該發生的事情在之後該怎麼處理？請問主委，這個部分是不是要交給未來臺銀內部的獨董來進行調查？
黃主任委員天牧：根據我的瞭解，檢廉單位正在調查。
郭委員國文：過往你在處理銀行內部問題的時候，都交給獨董進行調查，像新光金的方式就是如此，不是嗎？
黃主任委員天牧：跟委員報告，這個理專的案件如果是牽涉到人的責任的話，可能就是由獨董調查，可是因為臺銀是百分之百的公股，有一點政府機關的味道，所以是由檢廉在處理。
郭委員國文：好，那民營的部分是由獨董來處理，對不對？之前新光金就是這樣啊！
黃主任委員天牧：對。
郭委員國文：之前在新光金的案子，獨董是用問卷調查的方式來調查吳東進，金管會非常不滿，要求在兩週內補件。一旦這些金融機構發生問題，除了國營銀行之外，你用獨董去進行調查，就會產生一個問題，一來獨董並不是內部人員，會有資訊上的落差；二來他也不是專門來查弊案，他跟會計師不同，他未必可以扮演這種角色。主委，我記得在去年1月有質詢過你，就是檢舉獎金要提高，你也有提高了。但是從去年1月到現在為止，進件量是零，連一件都沒有，問題在哪裡？就是這整個通案的處理制度出了問題，在吹哨者保護條款的部分是不是能再精進而不是只有提高獎金？這樣才能真正達到內部監督和事前防範的效果，主委的看法怎麼樣？
黃主任委員天牧：我非常認同委員的意見，不只是理專的問題，公司內部治理的問題也應該如此。
郭委員國文：對，就如同你們今天的報告所談到的，關鍵是公司治理，關鍵是董事會的功能，我完全認同。現在就個案的部分就丟給獨董去做調查，可是獨董的角色有限，你明明不可能將單一個案只交給獨董就可以解決這個部分的問題，站在金管會的立場，你應該在制度面有一個自我的、高位的思考在，簡單地講，就是你要如何去強化這個吹哨者保護條款，我認為這是第一件最重要的事情。
黃主任委員天牧：是，當然現在內控有，可以再強化。
郭委員國文：對，在內稽、內控都失靈的情況底下，對內部監督一定要強化，主委，我就這個部分對你提出建議，這是第一個。第二個，你在遇到通案的時候就丟給銀行公會處理，今天又多出一個大股東條款、吳東進條款還有銀行業公司治理實務守則的修改，主委，問題就是你有尚方寶劍卻不用啊！這樣會變成黑狗偷吃、白狗受罰，明明是吳東進的問題，結果你去處罰現任董座、現任的負責人，把許澎停職3個月，真的是不可思議，這個大股東就如同影子董事一樣，這個大股東吳東進不只是影子董事，他還是影子董事長，你有沒有條款可以處罰他？有！主委，依公司法第八條第三項，可以要求實質負責人和一般董事一樣，同負民事、刑事及行政責任，主委，你為什麼不用這一條而處罰許澎，把他當成代罪羔羊？
黃主任委員天牧：委員，你指導得非常好，但是對於這個案子，我們算過，還沒有到公司法第八條適用的程度。
郭委員國文：還沒有適用？到底是你高高舉起、輕輕放下還是在認定上出了問題？明明這一條是專門在對付影子董事，還是這個條款的規範不足？那你就要提出修法的意見才對啊！
黃主任委員天牧：當然這是公司法針對所有上市櫃公司的規定，我們現在短期是由銀行公會處理，至於中長期，我們在今年年底之前會有一個修法的建議。
郭委員國文：對，你要有修法的建議，主委，這就是你們的角色，公會只是發揮自律的功能、只是行政的層次而已，至於法案的層次、政策的層次是由你負責，不是嗎？
黃主任委員天牧：所以我們現在要修法。
郭委員國文：你要修法了，對不對？
黃主任委員天牧：對。
郭委員國文：好，你們要修法，那什麼時候要修？
黃主任委員天牧：我們在年底之前會完成報告，我們會儘快提出來，我覺得這個事情要趕快處理。
郭委員國文：對，非常重要。您也提到董事會的功能，可是一來是法人董事頻頻更換，在平時法人董事代表出席的時候，他不能累積他的專業知識，這樣要怎麼達到公司治理的效果？二來，如果是在戰時公司經營的時候頻頻撤換董事，又會造成更大的爭議。主委，您在之前提過，在這一季當中要對於法人董事的部分提出報告，請問在這個月月底可以出來嗎？
黃主任委員天牧：關於法人董事，應該說這是臺灣比較特別的制度，所以在處理上也是都要面面俱到。
郭委員國文：可是你有說過在這一季也就是Q1要出來，你對外要有一個交代啊！
黃主任委員天牧：我請張局長向委員說明。
主席：請金管會證期局張局長說明。
張局長振山：跟委員報告，我們大概在Q1會有研究報告出來，但是我們……
郭委員國文：在月底之前一定要出來，我希望看到一個具體的結果。主委，上次我也有問過你，獨立董事的角色非常重要，關於獨立董事的重要性，你也說了，現在強制設立薪酬委員會還有審計委員會，就只有獨立董事的提名委員會沒有設立，你上次告訴我這不能躁進而要漸進，那我請問你，你漸進的方法是什麼？
黃主任委員天牧：對提名委員會有漸漸在進行，現在百分之十幾……
郭委員國文：現在只是提到有而已，但是並沒有像以前強行的推行嘛！
黃主任委員天牧：有關獨董的權責部分，證期局有一個專案的研究。
郭委員國文：在會後把專案研究報告給我，好不好？
黃主任委員天牧：好。
郭委員國文：我之後再請教你，我要來好好看一看你們是怎麼研究。
黃主任委員天牧：好。
郭委員國文：你看看你在每件事情遇到個案的時候就推給獨董，之前我看到了金寶的案子，金寶發行的庫藏股產生重大的爭議，許介立違反競業禁止，你們的回答就是請康舒公司的獨董行使職權，可是獨董如果沒有獨立性的話，他怎麼行使職權？沒有獨立性的獨董怎麼行使職權？更何況這是民間的公司！結果後來你們透過外部的調查、他律的調查，你們總共罰了72萬，可是他從股票的獲利超過1億，這很明顯的不符合比例原則。
黃主任委員天牧：他還要循內部的程序做適法性的處理，包括薪酬委員會跟董事會。
郭委員國文：最後會叫他吐回這6,257張嗎？
張局長振山：在提到公司的薪酬委員會之後，本來就要做適法性的處理。
郭委員國文：是不是會要求他吐回來？
張局長振山：我們不會直接要求，這本來就是公司的治理。
郭委員國文：本來就應該這樣子，對不對？
張局長振山：這是公司的自治事項，由委員會來討論整個經過有沒有合法、適法。
郭委員國文：所以不只要處罰，還要叫他吐回來。我剛才講的是第一點，這家公司的獨董基本上就是沒有發揮功能，所以才會頻頻發生這種家天下的狀況。不只是在庫藏股方面有出現這個問題，本席在今天早上看到一個電子新聞，真的是接二連三的不斷發生，金寶的董事長獨斷獨行，「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條對於取得或處分資產規定得很清楚，金額在3億元以上就必須報董事會，主委，他多麼的聰明，他分別交易子公司跟母公司的部分，總金額各沒有超過3億元。另外，也有人用拆成多次交易的方式來讓金額沒有超過3億元，各種巧門都有，規避董事會內部的討論跟議決的過程，最後形成董事長獨大。主委，你不會只偏重於金融事業而已吧？產業的部分也很重要啊！對不對？
黃主任委員天牧：有，關於你講的這個個案，證交所正在查。
郭委員國文：查到什麼時候會有結果？這家公司頻頻出狀況啊！
黃主任委員天牧：在上個禮拜說是1個月。
郭委員國文：在上個月調查是不是？
黃主任委員天牧：不是。
郭委員國文：那是什麼時候？
黃主任委員天牧：在1個月之內會提出來。
郭委員國文：你說在1個月之內會提出調查結果，在查完之後如果發現有違法，你們罰不罰？
黃主任委員天牧：當然會依法辦理。
郭委員國文：你看，這個很明顯的影響到股東的權益，最後虧損了6.4億之多。主委，這個制度面其實是有探討的空間，千萬不要讓董事長可以一個人胡作非為、任意作為，因為資產的取得或處分如果沒有在第十五條嚴格的規範之下，就很容易發生掏空，主委，對不對？
黃主任委員天牧：我想對這部分我們都有在做制度上的討論。
郭委員國文：我建議你們將來在處理這種類似的情事時，對同一集團的公司應該要合併計算看有沒有達到3億元，我請主委回去好好的研究一下，在會後給本席一個說明。
黃主任委員天牧：是。
郭委員國文：謝謝黃主委。
黃主任委員天牧：謝謝委員。
主席（林委員楚茵代）：請沈委員發惠發言。