- 5. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds (art. L. 223-8, al. 2, du Code de commerce).

##### Article 7 - Capital social - Répartition des parts - Liste des associés

- 1. La société à responsabilité limitée n'a plus l'obligation d'avoir un capital social minimal depuis la loi er n°2003-721 du 1 août 2003.
- 2. Plus des deux tiers des droits de vote doivent être détenus, directement ou par l'intermédiaire d'une société inscrite à l'Ordre par les personnes mentionnées au premier alinéa de l'article 7, I, de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifié par l'Ordonnance n°2014 -443 du 30 avril 2014.
- 3. « Aucune personne ou groupement d'intérêts, extérieur aux personnes mentionnées au premier alinéa ne détient, directement ou par une personne interposée, une partie des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession, l'indépendance des expert-comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. » (Ord., art. 7, I, 2°)

##### Article 9 - Transmission des parts

- 1. L'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par l'Ordonnance du 30 avril 2014 , ne pose aucune exigence particulière quant à l'agrément des nouveaux associés des sociétés d'expertise comptable constituées sous er la forme à responsabilité limitée. Toutefois, selon l'article L. 223-14, alinéa 1 du Code de commerce, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Le modèle de statuts proposé par le Conseil supérieur de l'Ordre des experts - comptables se borne à prévoir les conditions d'application de cet agrément légal.
- 2. En cas de refus d'agrément, le cédant peut, à tout moment, exercer la faculté de repentir prévue par la loi, même après la fixation du prix par expert (art. L. 223-14, al. 3, du Code de commerce).
- 3. « Les parts sont librement cessibles entre associés » (art. L. 223-16 du Code de commerce). Elles sont aussi « librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre er époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants » (art. L. 223-13, al. 1 , du Code de commerce). Toutefois les statuts peuvent contenir une clause limitant la cessibilité et la transmissibilité des parts (C. com., art. L 223-13, al. 2 à 4).
- 4. Pour le calcul de la majorité en nombre, lorsque des parts sont détenues en indivision ou démembrées entre plusieurs nus-propriétaires et usufruitiers, il y a lieu de compter comme associé chacun des co-indivisaires et des nus-propriétaires.

##### Article 12 - Prérogatives et obligations attachées aux parts sociales

- 1. En cas de démembrement des parts, les statuts peuvent prévoir une répartition différente des droits de vote ; ils peuvent, par exemple, attribuer le droit de vote à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Dans tous les cas cependant, plus des deux tiers des droits de vote doivent être détenus, par les personnes mentionnées au I de l'article 7 de l' ordonnance du 19 septembre 1945 modifiée, directement ou indirectement par une société inscrite à l'Ordre .

- 2. Le dernier alinéa de l'article 11 rappelle le principe selon lequel les associés ne peuvent opérer un quelconque prélèvement sur l'actif social en dehors des cas prévus par la loi (distribution de dividendes, réduction de capital, liquidation, etc.). C'est une conséquence de la personnalité morale de la société.

##### Article 14 - Gérance

- 1. Les représentants légaux, en l'espèce, les gérants, sont des personnes physiques mentionnées à l'article 7, I, de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par l'Ordonnance n°2014 -443 du 30 avril 2014, membres de la société.
- 2. Les gérants sont nommés dans les statuts ou par une décision ordinaire des associés. La mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision ordinaire des associés (art. L. 223-18, al. 2, du Code de commerce).