##### Article 9 - Transmission des parts

Le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requis pour toute cession de parts au profit d'un tiers. Toutefois, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants ; elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles. Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La notification doit contenir les nom et prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siège social et forme juridique de chacun des cessionnaires, le nombre de parts sociales à céder, le prix, les conditions et modalités de payement de la cession projetée. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit, dans les formes, conditions et délais prévus pour les décisions extraordinaires, convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société n'est pas motivée ; elle est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843 -4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice sans qu'il puisse excéder neuf mois en tout. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Le cédant peut, à tout moment, signifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation à son projet de cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai de trois mois, éventuellement prolongé, d'acheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions ci -dessus stipulées et de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci -dessus exposées, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel achat par la société, centraliser les demandes d'achat émanées des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prolongé, lorsqu'aucune des solutions ci -dessus exposées n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement projetée, dès lors qu'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés, les tiers désignés par eux ou la société, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. Si le cédant refuse, la cession est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera l'acte de cession aux lieux et place du cédant. Les stipulations qui précèdent et la procédure qu'elles décrivent sont applicables à toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions ci - dessus stipulées, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d'un nantissement ayant reçu le consentement de la société dans les conditions stipulées au présent paragraphe, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.