#### 3ème PARTIE

#### GESTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIETE

#### Article 15 - GERANCE

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont nommés par décision d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Le gérant ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le gérant ou les gérants peuvent mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Le ou les gérants sont révocables par décision par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Un gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société. La rémunération du ou des gérants sera fixée ultérieurement. Ils seront remboursés, sur justificatifs, de leurs frais de déplacement et de représentation.

#### Article 16 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Le ou les associés peuvent intenter l'action en responsabilité contre la gérance, soit individuellement, soit en se groupant, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

#### Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le Code de commerce. Elle demeure facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par le Code de commerce, la nomination de commissaires aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Le commissaires aux comptes exercent ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

#### Article 18 - CONVENTIONS SOCIETE, ENTRE LA LA GERANCE OU UN ASSOCIE

DERNIERE : Juillet 2010 MISE A JOUR 9/17