#### 5ème PARTIE

#### TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION - LITIGES

#### Article 27 - TRANSFORMATION SOCIETE DE LA

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut être décidée par l’associé unique ou l’assemblée des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la Société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la Société peut être nommé commissaire à la transformation. L’associé unique ou les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

#### Article 28 - DISSOLUTION SOCIETE DE LA

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l’associé unique ou des associés afin de décider si la Société doit être prorogée. La dissolution anticipée peut également être prononcée par décision de l’associé unique ou en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans les deux ans, être transformée en une société, d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

#### Article 29 - LIQUIDATION SOCIETE DE LA

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots « société en liquidation ». Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. L’associé unique ou la collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. L’associé unique personne physique ou les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

DERNIERE : Juillet 2010 MISE A JOUR 15/17