Conférence de presse de Mme Laurence Parisot, présidente du MEDEF, sur l'installation d'un comité éthique au MEDEF, notamment sur la rémunération des dirigeants d'entreprises, Paris le 6 octobre 2008.
Date: 2008-10-06
Orateur: Laurence Parisot
Fonction: FRANCE. MEDEF, présidente

Laurence Parisot Nous sommes très contents de vous accueillir ce matin. Au cours des dernières semaines en particulier, Jean-Martin Folz et moi nous avons formé un très bon duo dans le travail et j'espère que nous allons être également un bon duo dans la présentation très importante que nous allons faire devant vous ce matin. Car en effet, ce que nous allons vous expliquer, vous montrer est un travail très important, un travail majeur, je dirais un travail inédit, et j'insisterai sur un adjectif : libre. C'est un travail libre que nous avons pensé et que nous vous présentons ce matin. Libre de toute pression, qu'elle soit politique ou, chers amis, médiatique. Vous vous souvenez qu'il y a plusieurs mois déjà, j'ai installé un Comité Ethique au MEDEF. Ce comité est présidé par Robert Leblanc, qui est ici au premier rang. Il est composé de nombreuses personnalités et plusieurs d'entre elles sont également présentes ce matin. Et je voudrais avant tout lister les noms de toutes les personnalités qui ont participé aux travaux du Comité Ethique du MEDEF, c'est très important et je vous en dirais un peu plus après. Ont été actifs dans les travaux du Comité Ethique du MEDEF sur la question des rémunérations des dirigeants, la liste que je vais vous donner est par ordre alphabétique. Stéphan Brousse, Thomas Chaudron du CJD, Philippe Crouzet, Gilles Denoyel, Geneviève Ferone, Xavier Fontanet, Dominique de la Garanderie ici présente, Xavier Girre, Françoise Gri, Dominique Hériard Dubreuil, membre du Conseil exécutif du MEDEF, Maxime Holder, Yves de Kerdrel, Jean-Louis Laurens, Pierre Lecocq, Jean-Hervé Lorenzi, Gilles de Margerie qui est présente également ici ce matin, Pierre-André Maus, également là, Sophie de Menthon présidente d'Ethic, Jean-Pierre Pinatton, Hélène Ploix qui est là, Guillaume Poitrinal et Geoffroy Roux de Bézieux, le président de l'Unedic et membre de CroissancePlus qui est également avec nous ce matin. Pourquoi vous rappeler tout ça ? Pas simplement pour leur faire plaisir, quoique c'est bien que tout le monde sache qui a vraiment bossé. Mais pour vous rappeler toutes les étapes du processus. Car le Comité Ethique s'est d'abord voulu un comité ouvert. Vous avez bien compris, sont membres de ce comité des dirigeants de CroissancePlus, de l'association Ethic ou du CJD. Sont membres du Comité Ethique des dirigeants d'entreprises cotées, que ce soit au CAC 40 ou SBF 120, des cadres dirigeants de très grandes entreprises ou des représentants d'entreprises familiales. J'insiste donc sur la diversité du Comité Ethique. Celui-ci a donc, depuis le mois de mars, débattu, échangé, fait des travaux de recherche, a choisi une voie et puis est revenu en arrière, et a trouvé une autre voie. Bref, le Comité Ethique a avancé, mûri. Jusqu'au moment où il a été très spontanément décidé de passer à une deuxième étape. Et cette deuxième étape consistait à travailler ensuite avec l'Afep. Main dans la main. En très bonne intelligence. En partenariat étroit. C'est donc le fruit de ces différentes étapes, de ce processus qui a progressivement mûri que nous vous présentons ce matin. Ce travail, je vous l'ai déjà dit, ce n'est pas un travail comme les autres, c'est un travail qui, à mes yeux, est inédit et qui va probablement faire en sorte que la France va disposer, en matière de gouvernance d'entreprise, du code le plus équilibré, le plus efficace mais aussi le plus éthique qu'on puisse trouver aujourd'hui dans le monde occidental parmi les pays les plus avancés. J'ai bien dit code, j'ai bien dit gouvernance. Car, au total, l'ensemble des conclusions et des recommandations deviennent, à partir de maintenant, le code de gouvernement d'entreprise des entreprises cotées sur les marchés réglementés en France. J'insiste sur ce point, nous y reviendrons dans le détail : ces recommandations constituent désormais le Code de gouvernement d'entreprise. Quelques remarques avant de vous donner les points-clefs de ce nouveau code. Tout d'abord, si nous vous le présentons aujourd'hui, c'est parce que, depuis longtemps, depuis le mois de juillet, je vous ai dit que nous présenterions les conclusions du Comité Ethique fin septembre. Donc, nous ne faisons que respecter le calendrier que nous avions décidé. Ensuite, je voudrais que nous fassions attention à une chose. Je crois que c'est une erreur de penser que la question des rémunérations des dirigeants d'entreprise soit au coeur de la très grave crise que nous connaissons aujourd'hui. La crise que nous connaissons aujourd'hui a de multiples facteurs : des facteurs macro-économiques et même on peut dire, je crois, des facteurs géopolitiques, et dans ces facteurs-là, je peux vous dire que les rémunérations, même les plus élevées, même les plus folles, de quelques patrons d'entreprises cotées, n'ont rien à voir. Alors, quels sont les principes forts de notre nouveau code ? Il y a tout d'abord des grands schémas à respecter quand les conseils d'administration adoptent des rémunérations. Et il y a 6 mots-clefs à retenir. Premier mot-clef : l'exhaustivité. Quand un conseil d'administration regarde une rémunération, tout doit être examiné. Tout. Aucun des éléments possibles de la rémunération ne doit être mis de côté. Bien sûr le fixe, bien sûr le variable, les bonus, bien sûr les stock-options, mais aussi les retraites supplémentaires, les jetons de présence ou tout avantage particulier. Donc, premier mot-clef : l'exhaustivité. Deuxième mot-clef : l'équilibre. L'équilibre, notamment entre ces différents éléments qui peuvent composer la rémunération, en partant du principe que chacun des éléments doit être clairement et explicitement motivé. Troisième mot-clef, c'est un mot-clef que vous reconnaitrez bien : le benchmark. Rien ne peut se faire d'une manière sérieuse si ce n'est pas regardé en comparaison. En comparaison avec le marché, en comparaison avec le métier, et ce tant au niveau européen que bien sûr au niveau mondial. Quatrième mot-clef : la cohérence. La cohérence par rapport à quoi ? La cohérence par rapport à l'entreprise. Et la cohérence en particulier par rapport aux rémunérations des cadres dirigeants de l'entreprise et même de l'ensemble des salariés de l'entreprise ; Cinquième mot-clef, fondamental, et pour lequel nous apporterons un élément précis tout-à-l'heure : la lisibilité. Rien ne sert de prétendre à être exhaustif, équilibré dans le benchmark et cohérent si cela ne se fait pas en toute clarté. C'est-à-dire que tout doit être compréhensible, accessible. Et puis, enfin, la mesure. La mesure, c'est trouver le juste milieu, le bon équilibre entre l'intérêt général de l'entreprise, les performances qui sont attendues et les pratiques du marché. L'application de ces principes est essentielle, la bonne application de ces principes et de quelques autres éléments fondamentaux peuvent changer radicalement à nos yeux un certain nombre de comportements. Quels sont les autres principes fondamentaux ? Je vais les dire très rapidement, et ensuite donnerai la parole à Jean-Martin Folz qui va vous les détailler. Premier principe fondamental, qui est une innovation absolue dans le gouvernement d'entreprise aujourd'hui, c'est que nous recommandons la séparation du statut de mandataire social avec le contrat de travail. De quoi s'agit-il ? Quand on a la chance de devenir mandataire social, on prend un risque. On prend un risque parce qu'on a une responsabilité très lourde, parce qu'on doit faire face à une tâche très complexe. Parce qu'on a des objectifs de performance élevés à atteindre. C'est notamment parce qu'on prend ce risque et parce qu'on atteint les performances qu'on a une rémunération élevée, voire très élevée. Mais de là à pouvoir bénéficier en plus de toutes les protections particulières et fortes qu'offre le contrat de travail, et donc le droit du travail français, il y a un pas qui a trop souvent été franchi et dont il faut aujourd'hui se défaire. Nous voulons des patrons d'entreprises qui aient vraiment l'esprit d'entreprenariat, qui acceptent cette part de risque et qui, comme autrefois, acceptent par conséquent, la révocation ad-nutum. Ce premier point est tout-à-fait fondamental car il va structurer beaucoup d'autres éléments dans notre conception du gouvernement d'entreprise ; Deuxième point qui a déjà été annoncé deci-delà, mais qui est très clair : plus de parachute doré. Plus de parachuté doré, ça veut dire quoi ? Cela veut dire que nous n'acceptons pas que des dirigeants qui sont eux-mêmes en situation d'échec ou dont l'entreprise est en situation d'échec, puisse recevoir des indemnités de départ. Je n'en dirais pas plus tellement c'est clair ; Troisième point : l'application de ces principes et de quelques autres. Nous demandons très clairement à toutes les entreprises françaises cotées sur les marchés réglementés d'adhérer à ce code de gouvernement d'entreprise. De faire savoir le plus rapidement possible qu'elles adhèrent à ce code. Et de se mettre en conformité au fur et à mesure qu'elles auront à prendre des décisions qui concernent les rémunérations des dirigeants. Et si elles ne le font pas, alors nous renversons d'une certaine façon la charge de la preuve car nous leur demandons expressément d'appliquer l'adage : « appliquer ou expliquer ». En clair, si elles n'appliquent pas l'un des éléments du code, elles doivent s'expliquer. Elles doivent s'expliquer à notre égard, AFEP, MEDEF, à l'égard de leurs actionnaires et à l'égard du grand public. Avec ces principes forts, nous pensons là que nous avons sans aucun doute un des codes de gouvernement d'entreprise pour ne pas dire LE code de gouvernement d'entreprise le plus avancé des pays démocratiques. Et d'ailleurs, vous savez que je tente, même si la chose n'est pas aisée, de réunir en urgence d'ici à la fin de l'année, un G8 patronal pour évoquer la question de la crise grave à laquelle nous devons faire face, mais je mettrai également en débat ce code d'entreprise à l'occasion de ce G8 patronal. Je vous ai donné quelques principes, mais je ne vous ai pas tout dit et donc j'ai le plaisir de laisser Jean-Martin Folz vous dire tout le reste. Jean-Martin Folz Merci beaucoup Laurence. Avant de rentrer dans l'exposé du contenu de nos recommandations, je voudrais faire le pendant de ce que disait Laurence Parisot sur la coopération entre l'AFEP et le MEDEF. Vous avez bien voulu dire que vu du côté du MEDEF, ça c'était bien passé, c'est aussi l'opinion que nous avons vu du côté AFEP. Et donc, c'est bien en bonne intelligence qu'ont été préparées ces recommandations, comme cela avait été le cas dans les différentes recommandations successives de gouvernance que nous avons publié depuis 1995. Laurence Parisot a rappelé avec beaucoup de précision les six grands principes auxquels nous souhaitons que se réfèrent les conseils d'administration et les comités de rémunération, je n'y reviendrai pas. Sur le contenu de nos recommandations, je dirai qu'il y a en fait quatre thèmes et deux modalités d'application. Les quatre thèmes sont : le non-cumul du contrat de travail avec le mandat social ; mettre fin aux parachutes dorés comme Laurence Parisot vous l'a dit ; renforcer l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires et c'est aussi apporter des règles complémentaires en ce qui concerne les options et les actions de performance. Je vais donc venir sur ces quatre points et également sur les deux modalités d'application, sur la publication et sur le suivi de ces recommandations. Premier thème, donc : mettre fin au cumul contrat de travail-mandat social. Je crois que, là, Laurence Parisot a tout dit, je ne rajouterai rien. Il est clair que, avant de prendre un mandat social, le futur dirigeant doit voir se terminer son contrat de travail, soit par démission de son contrat de travail, soit par rupture conventionnelle de son contrat de travail. Ce n'est bien sûr pas un licenciement. On n'est pas licencié pour devenir dirigeant de l'entreprise. Cette disposition va s'appliquer pour tous les nouveaux mandats et à l'occasion des renouvellements des mandats des dirigeants actuellement en fonction. Le second thème, c'est mettre fin aux indemnités de départ abusives. Il n'est plus question qu'un dirigeant qui a échoué puisse bénéficier d'une indemnité de départ. Nous avons essayé de préciser ce concept en partant bien sûr de la loi TEPA de l'année dernière qui prévoit que d'éventuelles indemnités doivent faire l'objet d'un vote en Assemblée générale des actionnaires au préalable avant qu'on parle des conditions de départ. Et nous avons précisé ce point en indiquant très clairement qu'une indemnité de départ n'est envisageable qu'à condition que 1/ les conditions de performances soient satisfaites, c'est-à-dire que clairement, en cas d'échec, il n'y a pas d'indemnité de départ et 2/ que nous maintenons quand même cette possibilité pour des cas très particuliers, mais qui existent, de changement de contrôle ou de changement de stratégie, sans qu'il y ait mauvaise gestion ou mauvaise évolution de la société. Alors, il est légitime qu'effectivement il y ait une indemnité en cas de départ du dirigeant. Mais cette indemnité, nous avons souhaité la cantonner très fortement. Elle ne doit pas dépasser deux ans de rémunération du dirigeant. Et nous l'avons également précisée en disant qu'il s'agit bien de la totalité des indemnités versées au dirigeant, c'est-à-dire soit une indemnité, soit une clause de non-concurrence. Et nous avons aussi explicitement exclu des circonstances de démission ou de départ en retraite du dirigeant, toutes conditions qui, bien entendu, ne peuvent justifier le versement d'une indemnité. Troisième thème : il s'agit de renforcer l'encadrement des régimes de retraite supplémentaires. Je retiendrais en fait deux points : d'abord, vous rappeler que ces régimes, s'ils existent, ne peuvent pas concerner que les dirigeants ; il s'agit de régimes collectifs qui sont destinés à une catégorie objective de salariés de l'entreprise et dont peuvent bénéficier par extension les dirigeants. Il s'agit donc bien de régimes collectifs et nous avons précisé les conditions de modération, dans la constitution des droits éventuels, de la possibilité d'obtenir cette retraite supplémentaire. Ceci soit être progressif, année après année et modéré en application des principes que rappelait tout-à-l'heure Laurence Parisot. Enfin, quatrième thème abordé : les règles complémentaires pour les options et les actions de performance. Alors, deux ou trois points forts. Premier point fort : nous affirmons très clairement qu'il ne peut pas y avoir d'options pour les dirigeants s'il n'y a pas simultanément une forme d'intéressement, de participation, d'association de l'ensemble des salariés à la performance de l'entreprise. Qu'il s'agisse précisément d'intéressement, d'accord dérogatoire de participation, d'actions gratuites ou de tout autre mode d'association de l'ensemble du personnel aux performances de l'entreprise. Deuxième point fort : il n'y a clairement plus d'attribution d 'actions gratuites aux dirigeants. Nous avons clairement voulu qu'il n'y ait que des actions de performance, c'est-à-dire des actions qui soient clairement liées à des conditions de performance. L'attribution de celles-ci dot être conditionnée par un effort financier propre du dirigeant qui se doit de faire un effort financier complémentaire, très différent donc de ce qui est la règle générale d'actions gratuites, et d'acquérir simultanément, en les payant de ses deniers, d'autres actions de la soci été. Nous avons précisé que pour les dirigeants d'entreprise, il fallait des conditions de performance pour l'ensemble des options et pour l'ensemble des actions de performance. Donc, pour les dirigeants, toutes les « performance shares » doivent être conditionnées par des conditions de performances. Conditions de performances internes dans l'entreprise et conditions de performances évaluées par rapport également à l'extérieur, à la performance relative de l'entreprise par rapport à ses pairs. Nous avons également fait une liste complémentaire de règles plus contraignantes, je vous laisse les découvrir dans votre document. J'en soulignerais quelques unes. En ce qui concerne les conditions d'attribution, nous avons précisé un certain nombre de principes : l'équilibre, la mesure et la cohérence. Nous avons précisé des règles complémentaires sur les calendriers, c'est-à-dire sur les périodes dans lesquelles il est possible d'attribuer des options afin d'éviter tout effet d'aubaine. Nous avons précisé avec force qu'il n'était pas question qu'il y ait des décotes sur le prix d'attribution des options et que tout dispositif de couverture par le bénéficiaire des options doit être absolument proscrit. Enfin, nous avons introduit des éléments nouveaux de contrainte sur le calendrier, non pas d'attribution des options mais d'exercice des options, afin effectivement d'éviter, là aussi, tout possible effet d'aubaine. Enfin, nous avons affirmé très clairement des conditions de conservation des actions acquises, qu'il s'agisse des actions acquises par l'exercice d'options, d'actions acquises par obtention d'actions de performance, et d'actions acquises, justement à l'occasion des attributions d'actions de performance achetées par le dirigeant à titre de l'effort financier personnel qui doit accompagner l'attribution d'actions de performance. Nous souhaitons que ces conditions de détention tiennent compte, bien sûr, des capacités du dirigeant, mais surtout progressivement, elles augmentent d'années après années, afin d'associer de plus en plus le dirigeant à l'ensemble des actionnaires. Et donc, nous proposons aux conseils d'administration différentes voies pour s'assurer, effectivement de cet objectif. Voilà les quatre chapitres de nos recommandations. Je voudrais maintenant développer très rapidement les deux points sur les modalités d'application. Le premier, c'est la transparence. Alors, la transparence, nous l'avons déjà bien entendu recommandée. Nous faisons un pas de plus en standardisant complètement la communication sur les conditions de rémunération des dirigeants. Vous verrez, dans le document qui vous est remis, un certain nombre de tableaux qui sont extraordinairement exhaustifs, qui seront utilisés par l'ensemble des entreprises pour rendre compte des rémunérations des dirigeants, qui permettront, effectivement, à tout un chacun, de trouver directement, sur un format unique, ce en quoi consiste les rémunérations, et donc d'éviter les ambiguïtés et les difficultés liées encore quelquefois à la recherche de ces éléments dans les rapports annuels. Nous avons voulu également que les conseils d'administration rendent publique immédiatement toute décision et qui toucherait aux conditions de rémunération des dirigeants. Autrement dit, on n'a pas à attendre le rapport annuel pour voir si quelque chose a changé. Si un conseil d'administration change quelque chose dans les conditions de rémunération, d'indemnisation des dirigeants, alors il doit en rendre compte sur le champ. Enfin, sur le suivi, ce point a été évoqué par Laurence Parisot dans son premier exposé, vous savez que depuis juillet 2008, une loi française a rendu obligatoire pour les sociétés cotées le fait d'indiquer à quel code de gouvernance elle se référait ou si elle ne le faisait pas, d'expliquer pourquoi et quels principes elle suivait. Il y a en France un code de gouvernance, c'est le code AFEP-MEDEF, construit progressivement et encore augmenté, enrichi, si j'ose dire, par ce que nous proposons aujourd'hui. Et donc, toutes les sociétés devront dire tout-à-fait explicitement si oui ou non elles respectent ce code et si elles ne le respectent pas, il faudra qu'elles expliquent pourquoi, ce qui sera probablement un exercice un peu difficile. J'ajoute que nous nous proposons, l'AFEP et bien sûr le MEDEF, de suivre nous-mêmes l'exécution par les sociétés les recommandations de notre code et donc, de rendre compte de ce suivi, et de saisir les dirigeants des sociétés qui ne le suivraient pas. Voilà en quelques mots ce en quoi consistent nos six principes, nos quatre grandes recommandations et nos deux modalités d'application. J'espère ne pas avoir été trop long et néanmoins suffisamment détaillé et avec Laurence Parisot, nous allons répondre à vos questions. Source http://www.medef.fr, le 8 octobre 2008