Thierry BRETON (ministre.) - Sénat - 2005-10-20
Date: 2005-10-20
Orateur: Thierry BRETON
Fonction: ministre.

M. Thierry Breton, ministre. Vous aviez bien commencé votre intervention, monsieur Yung. Malheureusement, vous ne l'avez pas aussi bien terminée que je l'escomptais ! Je vais donc essayer de vous convaincre que ce texte est bon pour nos entreprises. Je présenterai trois observations, mais, au préalable, je voudrais, monsieur le président, mesdames, messieurs les sénateurs, vous remercier de la qualité de cette discussion générale et de celle des travaux préparatoires à notre débat d'aujourd'hui. Le texte qui nous réunit est très technique, complexe, voire byzantin, la directive qu'il vise à transposer étant, comme l'a dit M. Marini, à géométrie variable. Le législateur aura néanmoins pu en mesurer toute la portée, grâce à l'investissement intellectuel de la commission des finances et de la commission des lois. La clarté et le goût de la précision de M. le rapporteur ainsi que la contribution de M. le rapporteur pour avis permettront au Sénat, me semble-t-il, d'adopter un texte de bien meilleure qualité que le projet de loi initial. Vous avez, mesdames, messieurs les sénateurs, exprimé trois exigences, sur lesquelles nous reviendrons au cours de l'examen des articles du projet de loi. Vous souhaitez tout d'abord offrir à nos entreprises - qui ne sont pas, monsieur Marc, des machines à sous ! -, un cadre de développement durable et équitable dans une économie mondialisée. Vous souhaitez ensuite assurer une parfaite transparence des évolutions du contrôle des entreprises, tant vis-à-vis du marché que des salariés. Vous souhaitez enfin veiller à la simplicité, à la cohérence et à la stabilité des règles de droit applicables aux entreprises. Sur le premier point, le Gouvernement s'inscrit pleinement dans une logique d'adéquation entre le temps du développement des entreprises et la stabilité du capital que celui-ci requiert. Les évolutions fiscales que je vous ai présentées en matière de plus-values de cessions de titres, celles que l'on discute par ailleurs en matière de fiscalité du patrimoine, vont parfaitement, et uniquement, dans ce sens. Le choix de ne pas transposer les mesures dites « de l'article 11 » s'inscrit dans cette logique ; celui d'offrir une clause de réciprocité dans une perspective de démocratie actionnariale y concourt également. Et, bien entendu, si nous pouvons améliorer le texte dans ces directions, nous le ferons. La transparence vis-à-vis des actionnaires et des salariés est, je le répète, essentielle, et j'ai écouté avec attention les préconisations en ce sens émanant de tous les bords de l'hémicycle. Le projet de loi prévoit une information améliorée des actionnaires, avec l'introduction, dans le rapport de gestion, de données importantes sur les modalités de contrôle de l'entreprise. Par ailleurs, il prévoit une information des salariés de la société cible, mais également, je le rappelle, de l'initiateur de l'offre. A cet égard, monsieur Marc, monsieur Vera, j'ai bien pris en compte vos observations. Je rappelle par ailleurs qu'une bonne loi doit s'inscrire dans la durée. Toutes les améliorations rédactionnelles seront les bienvenues, toutes les précisions sur la portée du texte devront être considérées. Je sais que MM. Marini et Buffet y veilleront, et j'ai noté que les remarques de M. Marc sur la transparence ne remettent pas en cause le choix même de la transposition. D'avance, je leur dis que nous sommes ici pour élaborer ensemble un bon texte et non pour ouvrir la voie à des querelles d'interprétation. Ce texte, je souhaite donc qu'il soit durable : notre droit des offres est d'autant plus fort qu'il s'est construit sur une longue période. Mais, si le législateur lui a fait franchir des caps décisifs, il l'a également laissé évoluer par la voie de la pratique et de la jurisprudence. M. le rapporteur l'a souligné, ce projet de loi a le mérite de maintenir les équilibres du droit des offres. Il a toutefois considéré qu'il n'était pas révolutionnaire. Certes, j'en conviens ! Mais il me semble que, de sa part, c'est un compliment. (M. le rapporteur sourit .) Et c'est parce que nous ne voulons pas révolutionner les équilibres du droit boursier que nous ne sommes pas favorables, a priori , à une modification des conditions de retrait obligatoire. J'ajoute, en outre, qu'il arrive aujourd'hui de plus en plus souvent que des entreprises ayant des filiales cotées en bourse souhaitent qu'elles ne le soient plus ou qu'elles soient réintégrées au sein de leur maison mère. Si la maison mère détient plus de 50 %, voire plus de 80 % - cela s'est vu dernièrement - d'une filiale, le maintien d'un seuil à 95 % est une garantie pour les actionnaires que leurs droits seront préservés. Par ailleurs, je lis ou j'entends parfois à Bruxelles qu'il faudrait rouvrir le chantier de la directive relative aux OPA à l'échelon européen. D'une manière générale, je crains que l'annonce d'une telle éventualité, alors que la directive n'est ni transposée ni entrée en vigueur, ne soit une fort mauvaise méthode. J'aurai l'occasion de m'entretenir très prochainement de ces questions avec Charlie Mac Greevy, commissaire européen au marché intérieur. Je lui dirai qu'une ère nouvelle s'ouvrira avec l'entrée en vigueur de cette directive et qu'il convient, j'en suis convaincu, de la laisser déployer ses effets avant d'envisager sa modification éventuelle. Pour conclure, je puis vous assurer que, depuis ma prise de fonction, je me suis efforcé, avec l'aide de mon cabinet, de rattraper quelque peu le retard de la France en matière de transposition de directives européennes à caractère financier, mais aussi de veiller à ce que l'exercice soit ponctuel, même s'il anticipe, comme aujourd'hui, sur certaines transpositions. Je considère en effet que la voix de la France doit être entendue, et je ferai en sorte qu'elle le soit par le commissaire européen Charlie Mac Greevy. Telles sont, monsieur le président, mesdames, messieurs les sénateurs, les observations dont je souhaitais vous faire part.