agokrani/fr-political-speeches huggingface dataset:
Nicole BRICQ - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Nicole BRICQ

Mme Nicole Bricq. Cet amendement vise à compléter le dispositif que nous avons présenté du point de vue de la société initiatrice et de l'information qu'elle doit à ses salariés. L'introduction d'une obligation à la charge de l'initiateur de soumettre à l'AMF un projet de gestion de l'entreprise à moyen ou à long terme est nécessaire à la préservation des outils de production et du patrimoine industriel d'un pays. En conséquence, il nous semble important, comme vient de le dire mon collègue François Marc, que les salariés de la société initiatrice soient, eux aussi, informés des intentions stratégiques de l'entreprise à laquelle ils appartiennent et qui est l'initiatrice de l'offre. A réception de la note d'information, le comité d'entreprise, à défaut les délégués du personnel, doivent pouvoir demander à l'initiateur de l'offre un supplément d'informations à propos de la déclaration d'intention stratégique, telle qu'elle est définie à l'article L. 412-1 du code monétaire et financier. Afin que cette demande soit efficace, l'initiateur de l'offre doit fournir, dans les trois jours suivant la réception de la note d'information, les éléments demandés. Il n'est pas illégitime, avec cet amendement, de créer à la charge de l'initiateur une obligation d'information de ses salariés à propos de ses intentions en termes de gestion et de stratégie de l'entreprise qu'il vise. Le débat public qui a lieu en ce moment à propos de l'OPA de Mittal sur Arcelor le montre bien ; je pourrais presque paraphraser les propos du Président de la République, à savoir qu'il faut des explications d'ordre stratégique. En effet, une prise de contrôle ne peut se limiter à une opération de pure valorisation financière ; elle suppose, de la part de l'initiateur, une volonté de gestion à long terme de l'entreprise, surtout quand des emplois et la pérennité d'un savoir-faire et des sites de production sont en jeu.
Philippe MARINI (rapporteur.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Philippe MARINI
Fonction: rapporteur.

M. Philippe Marini, rapporteur. Je voudrais préciser à Mme Bricq que c'est le présent projet de loi qui pose pour la première fois le principe d'une symétrie d'information entre les deux comités d'entreprise, celui de l'initiateur et celui de la cible. Permettez-moi de vous rappeler que cela n'avait pas été prévu dans le projet de loi relatif aux nouvelles régulations économiques de 2001. Il est vrai que l'on avait peut-être un peu moins d'expérience à cette époque-là. Je ne crois pas qu'il soit utile d'aller jusqu'aux étapes de procédure que vous nous proposez. L'information du comité d'entreprise doit pouvoir être faite sans que toutes ces précisions soient apportées. Aller trop loin dans la définition des formalités pourrait handicaper une société française susceptible de déposer une offre - laquelle peut être une offre amicale - sur une autre société dont le siège se tiendrait ou l'activité s'exercerait sur un territoire autre que le territoire français. Dans ce cas-là, monsieur le ministre, le fait de multiplier les obstacles serait contraire au patriotisme économique !
Thierry BRETON (ministre.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Thierry BRETON
Fonction: ministre.

M. Thierry Breton, ministre. Le Gouvernement est défavorable non sur le fond, car nous partageons vos préoccupations, madame Bricq, mais sur la forme. La disposition que nous venons d'adopter à l'unanimité, ce dont je me réjouis, émanait à la fois de la commission et du Gouvernement. Elle visait, je vous le rappelle, non pas à donner un pouvoir supplémentaire au comité d'entreprise, comme vous le souhaitiez, mais, dans le cadre de la consultation, à avoir des informations précises - ce que vous demandez - sur le projet industriel, le projet stratégique, le projet social, le projet d'intégration des entreprises concernées et le projet de gouvernance de l'ensemble. On va le faire savoir et cela fera partie des étapes. À l'occasion de cette consultation, l'ensemble des éléments d'information qui seront apportés devront l'être à toutes les parties prenantes et, bien entendu, à tous les actionnaires. Comme le Sénat l'a souhaité, si j'ai bien compris, au travers de son vote unanime, nous voulons, dès lors qu'une opération de cette nature sera proposée, que l'on n'attende pas quelques semaines pour avoir connaissance d'un projet stratégique. Nous souhaitons au contraire - c'est ce qui se passe dans la quasi-totalité des opérations initiées désormais dans l'ensemble des pays -, que, quasiment simultanément à l'offre, les parties prenantes et les marchés soient informés du projet industriel qui la sous-tend. Ce travail a d'ailleurs été nécessaire, car il a bien fallu débattre du projet industriel dans les conseils d'administration avant d'obtenir les autorisations d'initier l'offre. Nous souhaitons donc, pour tous ceux qui procéderont à ce type d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange, que désormais les projets industriels stratégiques et les projets de synergie soient préparés, présentés et débattus dans le cadre du comité d'entreprise. La disposition que vous proposez me semblant redondante par rapport à ce qui a été voté, je vous demande, madame Bricq, de vouloir bien retirer votre amendement.
Jean ARTHUIS (président de la commission des finances.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Jean ARTHUIS
Fonction: président de la commission des finances.

M. Jean Arthuis, président de la commission des finances. Je comprends bien la préoccupation de Mme Bricq. Certaines obligations et contraintes supplémentaires pourraient prolonger ce que j'ai appelé tout à l'heure la parade qui précède l'éventuel accouplement. Toutefois, ma chère collègue, nous légiférons pour les sociétés dont le siège social se trouve en France. Or il ne vous aura pas échappé qu'un certain nombre d'entre elles ont aujourd'hui leur siège hors du territoire national. Nous avons tous à l'esprit l'exemple du groupe Arcelor, auquel le droit luxembourgeois s'applique. Ma chère collègue, en matière d'information, satisfaire aux attentes des actionnaires, a fortiori du comité d'entreprise et de l'ensemble des salariés concernés est certes une obligation mais, à trop charger la barque, nous risquons de nous rendre complices de la délocalisation de sièges sociaux. En attendant que l'Europe soit politiquement en situation d'opérer une régulation, la sagesse veut que nous nous en tenions à la proposition du Gouvernement et de la commission des finances.
Bernard VERA - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Bernard VERA

M. Bernard Vera. Notre amendement reprend les termes d'une proposition formulée par le rapporteur de la commission de l'emploi et des affaires sociales du Parlement européen, qui présente, à nos yeux, le mérite de préciser le contenu de l'échange d'informations entre la direction et les salariés de l'entreprise visée. Cette proposition ayant finalement été inscrite à l'alinéa 5 de l'article 9 du texte de la directive, il est logique de l'inclure dans l'ensemble de la transposition dudit texte. Cet amendement vise donc à consacrer la spécificité de l'expression des salariés en matière d'OPA et à caractériser plus nettement leur sentiment sur le sens donné à cette opération. Dans un souci louable de transparence, il nous semble que cette procédure doive être intégrée à notre législation, afin de renforcer le droit de regard et d'expression des salariés et de leurs représentants sur tout ce qui touche au devenir de leur entreprise. Et, contrairement à la position exprimée par le rapporteur lors de la première lecture, nous ne croyons pas que cette disposition puisse être une source de contentieux. En effet, elle n'est que l'expression d'une volonté de transparence qui intègre un peu la position des salariés, ceux-ci étant, à leur corps défendant, la cible réelle de l'offre publique d'acquisition. N'oublions pas, mes chers collègues, que c'est leur travail qui produit la marge opérationnelle et les dividendes qui servent à retenir les actionnaires de référence ; c'est leur travail qui permet de financer les outils de défense anti-OPA ; c'est encore leur travail qui, dans certains cas, sera mis en cause lorsque l'acquéreur souhaitera réaliser un retour sur investissements plus rapide. Pour toutes ces raisons, nous vous invitons, mes chers collègues, à adopter cet amendement.
François MARC - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: François MARC

M. François Marc. L'article 7 du projet de loi vise à renforcer les droits à l'information des salariés. En effet, il prévoit que le chef d'entreprise qui est l'auteur de l'offre publique d'acquisition doit lui aussi réunir son comité d'entreprise pour l'informer de l'opération envisagée. Toutefois, nous estimons que l'élargissement de l'obligation d'information en faveur des salariés par l'intermédiaire du comité d'entreprise n'est pas suffisant. Malgré tous nos efforts pour qu'il en soit autrement, le comité d'entreprise est pour l'instant privé de voix délibérative au conseil d'administration. Il devrait donc au moins pouvoir détenir les principaux éléments du projet d'OPA, les salariés étant les premiers concernés par les prises de contrôle au sein de l'entreprise. En conséquence, nous proposons de donner aux représentants du personnel les moyens de réagir, en leur garantissant l'accès à l'information au même titre que les membres du conseil d'administration. Bien entendu, nous proposons que l'avis formel et écrit du comité d'entreprise soit publié dans les meilleurs délais, afin d'informer l'ensemble des acteurs et la communauté financière, et d'assurer une certaine forme de citoyenneté au sein de l'entreprise.
Nicole BRICQ - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Nicole BRICQ

Mme Nicole Bricq. Nous allons maintenir ces deux amendements, et ce pour une raison d'équité entre les salariés de l'entreprise initiatrice et ceux de l'entreprise cible. L'amendement du Gouvernement, sous-amendé par la commission, sur lequel nous nous sommes abstenus, mais dont nous partageons l'avancée qu'il tend à marquer, s'adresse aux salariés de la société cible. Or nos amendements sont destinés aux salariés de la société initiatrice. De plus, ils n'alourdissent pas les procédures. Ils ont non pas une fonction dilatoire, mais une fonction d'information. Nous voulons que les salariés de la société cible et ceux de la société initiatrice disposent de la même information. Je ne comprends donc pas les réticences de M. le ministre et de M. le rapporteur. Dans la réalité, les salariés de la société cible ne restent pas l'arme au pied ; ils se mettent en contact avec ceux de la société émettrice. Nous leur donnons donc tout simplement le droit d'être directement informés par leur comité d'entreprise. Il se pose un problème de fond tout à fait normal puisque s'engage un débat démocratique entre la droite et la gauche. Je ne comprends pas que vous soyez réticents à mettre à égalité tous les partenaires de l'entreprise que sont les salariés.
Thierry BRETON (ministre.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Thierry BRETON
Fonction: ministre.

M. Thierry Breton, ministre. Monsieur le rapporteur, sur le fond, je vous comprends parfaitement. Néanmoins, le sujet que vous soulevez n'est pas anodin. Dans l'esprit du Gouvernement, le mécanisme qu'il propose a vocation à être utilisé aussi peu que possible, à l'instar de ce que l'on constate dans les pays où il existe. Le président de la commission des finances a d'ailleurs souligné ce point. Assurément, l'effet de dilution est tel que, en fin de compte, peu nombreuses seront les entreprises qui y auront recours in fine . En revanche, la perspective de pouvoir l'utiliser contraindra les uns et les autres à porter de bons projets, dans l'intérêt de l'ensemble des parties, y compris les parties prenantes non actionnaires. Tant que tel ne sera pas le cas existera toujours la possibilité de recourir à cette arme de dissuasion. Je comprends que vous souhaitiez que cette arme soit encore plus efficace en rendant possible son utilisation par un vote à la majorité simple. Le Gouvernement n'avait pas retenu cette option par souci de cohérence avec le droit des sociétés, puisque l'émission de ces BSA s'apparente en fait à une augmentation de capital. C'est la raison pour laquelle nous avions fait le choix de la majorité des deux tiers, choix qui nous semblait donc plus cohérent.
Philippe MARINI (rapporteur.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Philippe MARINI
Fonction: rapporteur.

M. Philippe Marini, rapporteur. La commission n'est favorable à aucun de ces amendements. Je ne crois pas qu'il soit nécessaire de reprendre le débat sur les options de transposition : nous l'avons eu en première lecture, et nous avons réaffirmé les principes lors de la présente discussion générale. Au demeurant, l'équilibre choisi par le Gouvernement, qui repose sur la mise en oeuvre du principe de réciprocité, nous semble tout à fait satisfaisant. En effet, mes chers collègues, il faut avoir présentes à l'esprit toute une série de situations possibles. On ne peut pas raisonner seulement du point de vue d'une société cible en étant impressionné - ce qui est d'ailleurs logique et normal -par un événement immédiat ou en train de se réaliser. Il ne faudrait surtout pas exercer une influence négative sur des entreprises françaises susceptibles de réaliser des offensives, en se situant dans une optique purement défensive. Si l'on allait dans votre sens, mes chers collègues, on assumerait la conservation de toutes les situations acquises, ce qui constituerait un message fortement négatif en termes de compétitivité internationale. Or, nos emplois, ne l'oublions pas, dépendent du succès de nos entreprises et de nos groupes dans la compétition internationale. L'image de la France et de la place financière de Paris est un élément significatif parmi d'autres dans cette compétition. Enfin, il ne faut pas chausser de semelles de plomb nos entreprises susceptibles de se développer, d'avoir une vision offensive et de se livrer à des opérations de croissance externe, notamment par le biais d'offres publiques d'achat. En vertu de l'ensemble de ces considérations, et sans revenir sur les observations plus techniques concernant la compétence des comités d'entreprises, la commission, je le répète, émet un avis défavorable sur chacun de ces amendements.
Nicole BRICQ - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Nicole BRICQ

Mme Nicole Bricq. Nous voterons contre l'amendement du Gouvernement, non seulement parce que celui-ci n'a pas souhaité satisfaire nos demandes concernant les droits des salariés par le biais de leur comité d'entreprise, mais aussi parce que le dispositif qui nous est proposé, excusez-moi l'expression, est purement « cosmétique » ! Nous savons bien que le jeu est mondial, M. le rapporteur vient de le rappeler, et que, dans les vingt ans à venir, toutes les entreprises, notamment d'Asie, qui ont une profitabilité actionnariale de loin très supérieure à celle des firmes d'Europe, du Japon ou d'Amérique du Nord seront capables de lancer des OPA sur la plupart des autres entreprises. Par conséquent, le mécanisme que vous nous proposez, qui n'est qu'un processus temporisateur, ne nous protégera pas de ce monde qui arrive à grands pas. C'est parce que l'on sera capable de développer de véritables politiques industrielles, innovatrices, y compris dans le domaine des services, que l'on pourra résister à cette offensive.
Philippe MARINI (rapporteur.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Philippe MARINI
Fonction: rapporteur.

M. Philippe Marini, rapporteur. Monsieur le ministre, la commission des finances est attachée au principe de réciprocité, qui est l'une des pierres angulaires de la directive. Nous proposons ainsi de revenir à l'approche que nous avions fait prévaloir en première lecture, permettant l'application de la réciprocité en cas d'offres concomitantes dès lors qu'un des initiateurs n'est pas soumis à un régime de gouvernance et de primauté des actionnaires équivalent à celui que transpose l'article 10 du présent projet de loi. S'agissant du champ de la réciprocité, nous souhaitons également avoir confirmation, monsieur le ministre, que l'exception de réciprocité serait susceptible d'être également opposée à une société initiatrice qui ne serait pas cotée. Selon nous, la directive OPA permet une telle lecture. Le champ défini par son article 2 désigne, en effet, par « offrant » « toute personne physique ou morale, de droit public ou privé, qui fait une offre », sans condition, s'agissant des personnes morales, sur leur caractère coté ou non. Le rapport du groupe de travail présidé par M. Jean-François Lepetit, dont les conclusions ont largement inspiré le présent projet de loi, s'est également prononcé en faveur de l'application aux initiateurs non cotés. Il relève ainsi : « Le groupe de travail estime qu'un initiateur non coté ne pouvant pas faire l'objet d'une offre publique, il n'applique par construction pas l'article 9. L'esprit de la clause de réciprocité étant d'établir une stricte égalité des conditions de jeu à l'égard des offres publiques, le groupe de travail recommande que la clause de réciprocité soit opposable aux initiateurs non cotés ». Monsieur le ministre, la commission souhaiterait que vous puissiez lui confirmer que cette interprétation est bien la vôtre.
Philippe MARINI (rapporteur.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Philippe MARINI
Fonction: rapporteur.

M. Philippe Marini, rapporteur. La commission est défavorable à l'amendement n° 22. Ayant le souci d'être bref, je me permettrai de renvoyer M. François Marc et les membres du groupe socialiste aux pages 43, 44 et 45 du rapport écrit de deuxième lecture concernant la controverse juridique initiée par M. Alain Pietrancosta, professeur à l'Université Paris-I, et Mme Anne Maréchal, avocate et ancienne élève de l'ENA. Ils ont élaboré, pour le Bulletin Joly Bourse de novembre 2005, un article intitulé « Transposition de la directive OPA : des incertitudes entourant le recours à la clause de réciprocité ». Notre collègue vient d'en reprendre les différents arguments. Aux yeux de votre rapporteur, cette interprétation, pour respectable qu'elle soit, ne peut être considérée comme convaincante, et ce pour plusieurs motifs : en raison du texte issu des travaux préparatoires de la directive européenne, de la formulation même de cette dernière et de sa cohérence logique et intellectuelle. Par ailleurs, des États membres ont déjà voté la transposition dans les conditions que critiquent M. Marc et le professeur Pietrancosta, mais qui n'ont fait l'objet d'aucune remarque de la part de la Commission, sachant que ces États membres lui avaient présenté préalablement leur choix de transposition. D'autres arguments sont développés dans le rapport écrit et je ne saurais mieux vous conseiller que de vous y reporter. Nous considérons donc que la réciprocité a bien vocation à s'appliquer à l'égard de sociétés relevant du droit d'États tiers à l'Union européenne et que la directive n'apporte, sur ce plan, aucune précision contraire. Par conséquent, la commission émet un avis défavorable sur l'amendement n° 22. En revanche, elle est favorable à l'amendement n°30.
Thierry BRETON (ministre.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Thierry BRETON
Fonction: ministre.

M. Thierry Breton, ministre. En ce qui concerne l'amendement n° 22, la suppression que vous proposez, monsieur Marc, de la clause de réciprocité remet en cause l'équilibre atteint par le texte entre le respect de la démocratie actionnariale et la possibilité de se défendre à armes égales. Vous considérez que la directive ne permet pas d'offrir la réciprocité lorsque c'est l'État qui impose l'article 9 de la directive aux entreprises. Comme je l'ai dit à l'Assemblée nationale, je ne souscris pas à cette analyse, qui me paraît infondée. Du reste, le commissaire McCreevy a précisé, aujourd'hui même, qu'il partageait cette façon de voir. J'ajoute que, lors de l'examen du présent projet de loi, le Conseil d'État en a validé la compatibilité avec les textes communautaires. Par conséquent, le Gouvernement émet un avis défavorable. Sur l'amendement n° 3, comme j'ai eu l'occasion de le dire en première lecture et devant l'Assemblée nationale, le Gouvernement émet un avis favorable, car la rédaction proposée évite une situation potentiellement injuste du point de vue de la société cible. Par ailleurs, je souhaite revenir à la question précise et importante qui a été posée par M. Marini Comme vous le soulignez, monsieur le rapporteur, le rapport Lepetit comprend un paragraphe explicite sur le fait que la clause de réciprocité s'applique aux initiateurs non cotés. Il rappelle, en effet, que la définition du terme « offrant » à l'article 2 de la directive couvre aussi bien les personnes physiques que les personnes morales, que ces dernières soient cotées ou non, qu'il s'agisse de sociétés ou d'autres types d'entités. Par ailleurs, l'esprit de la clause de réciprocité étant d'établir une stricte égalité des conditions de jeu à l'égard des offres publiques, le groupe de travail présidé par M. Lepetit a recommandé, dans son rapport, que la clause de réciprocité soit opposable aux initiateurs non cotés. Dans ces conditions, le projet de loi utilise le terme « entité » pour désigner l'éventuel initiateur, ce qui, je tiens à le rappeler, couvre bien la situation des sociétés également non cotées. Une entreprise non cotée initiatrice ou une entreprise cotée, mais contrôlée par une entreprise non cotée, telle qu'une holding familiale, par exemple, pourraient donc se voir opposer la réciprocité. Telles sont les précisions que je souhaitais apporter, qui me paraissent importantes pour la clarté de nos débats.
Thierry BRETON (ministre.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Thierry BRETON
Fonction: ministre.

M. Thierry Breton, ministre. Il s'agit, certes, d'un amendement technique, mais la question que vous posez, monsieur le rapporteur, est celle du niveau du seuil caractérisant une offre publique réussie qui, aux termes du projet de loi, emporte suspension des restrictions statutaires au plafonnement du droit de vote. Le texte initial du Gouvernement prévoyait de renvoyer la détermination de ce seuil au règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'AMF, après consultation publique. Ce point a été largement débattu. J'ai accepté, à l'Assemblée nationale, un amendement prévoyant de situer ce seuil dans une fourchette comprise entre 66,66 %, taux correspondant à la minorité de blocage, et 75 %, seuil prévu par la directive. Proposer de fixer dans la loi le seuil à 66,67 %, c'est-à-dire au niveau immédiatement supérieur à la minorité du blocage, me semble pertinent quant au fond et je vous confirme que c'est celui qui devrait, à l'évidence, être retenu in fine . Pour autant, en évitant d'inscrire dans la loi un seuil de niveau réglementaire, la rédaction issue de l'Assemblée nationale me semble malgré tout préférable Sous le bénéfice de ces explications, et tout en partageant votre souci, monsieur le rapporteur, je vous demande de bien vouloir retirer votre amendement.