Thierry BRETON (ministre.) - Sénat - 2006-02-21
Date: 2006-02-21
Orateur: Thierry BRETON
Fonction: ministre.

M. Thierry Breton, ministre. Ce nouveau dispositif permettra aux entreprises, en cas d'offre, d'émettre des bons de souscription d'action attribués à l'ensemble des actionnaires existants, ce qui augmentera le nombre de titres de l'entreprise. Comme je l'ai indiqué tout à l'heure, ce dispositif de défense est déjà connu et pratiqué par de nombreux partenaires à l'étranger, mais la sécurité juridique n'est pas aujourd'hui avérée en droit français. Il répond à deux objectifs : permettre aux entreprises de disposer de moyens de négociation et de défense accrus en cas d'OPA, tout en respectant les meilleurs standards de gouvernance européens. La possibilité offerte aux entreprises d'émettre des bons de souscription d'actions leur donnera l'occasion de mieux négocier avec un éventuel initiateur, ce qui est essentiel. Pour éviter la perspective de l'émission de tels bons et la dilution qu'elle provoque, l'initiateur sera amené à dialoguer avec la société cible et à améliorer les conditions proposées non seulement pour les actionnaires, mais également pour l'ensemble des parties prenantes. Par ailleurs, ce dispositif respecte les principes de bonne gouvernance, car l'émission de bons sera autorisée, dans tous les cas, par l'assemblée générale des actionnaires, et leur attribution sera effectuée dans le strict respect du principe de l'égalité de traitement entre tous les actionnaires. Il s'insère en outre parfaitement dans la procédure mise en place par la directive pour les décisions en période d'offres. Enfin, la délégation à l'assemblée générale sera strictement encadrée. Elle fonctionnera dans le cadre de la clause de réciprocité, si l'assemblée des actionnaires en a donné l'autorisation. Celle-ci devra fixer le montant maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons, ainsi que le nombre maximal de bons émis. En l'absence de réciprocité, il reviendra à l'assemblée générale de décider ou non de recourir à cette procédure à chaud. Ce dispositif, nouveau en droit français, permettra ainsi aux entreprises de se défendre efficacement, tout en respectant le principe de bonne gouvernance, mais sans entrer dans une logique de forteresse, puisqu'il invite à la dissuasion et, surtout, donne à nos entreprises des armes identiques à celles qui peuvent exister par ailleurs. Dans un souci de réciprocité, il s'agit tout simplement de mettre toutes ces entreprises au même niveau. Le projet du Gouvernement prévoit, je le rappelle, une adoption par l'assemblée générale extraordinaire, qui donne une autorisation pour dix-huit mois. Dès lors, une société qui souhaiterait pouvoir bénéficier de cette disposition devra donc, de facto , se présenter pratiquement tous les ans devant l'assemblée générale. Compte tenu du fait que les actionnaires peuvent être différents d'une année sur l'autre - même si le Gouvernement est favorable à la stabilité d'un noyau de plus en plus important d'actionnaires pour accompagner les projets, on sait que cela se passe ainsi dans toutes les entreprises - , ce dispositif me semble de bonne gouvernance. Cet amendement répond donc à l'intérêt des entreprises.