Philippe MARINI (rapporteur général.) - Sénat - 2007-10-11
Date: 2007-10-11
Orateur: Philippe MARINI
Fonction: rapporteur général.

M. Philippe Marini, rapporteur général. À l'occasion de l'article 8, qui traite de l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs de valeurs mobilières, je souhaite rappeler une question écrite que j'ai déposée voilà quelque temps, et à laquelle je n'ai pas encore reçu de réponse. J'appelais alors votre attention, madame le ministre, sur les conditions surprenantes dans lesquelles se déroulait l'offre publique déposée par le groupe Mittal Steel NV, en vue de lui permettre de contrôler l'intégralité du capital de Arcelor SA. Je précisais que cette dernière société demeurait cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, et que le flottant représentait - et représente encore, du moins jusqu'à l'assemblée générale très prochaine - 38,5 millions d'actions pour 5,7 % du capital de l'entreprise et 2,5 milliards d'euros de capitalisation. Or l'offre déposée auprès des autorités de marché fait apparaître une parité de huit actions Mittal Steel NV pour sept actions Arcelor SA, c'est-à-dire une dégradation de près de 40 % de la parité offerte en 2006 pour l'offre principale, qui était de onze actions Mittal Steel NV pour sept actions Arcelor SA. Une telle révision unilatérale d'une parité d'échange serait, si elle était admise par l'autorité de marché compétente, un précédent préoccupant pour le traitement des actionnaires minoritaires en France. De façon surprenante, et alors que les actions Arcelor SA sont pour l'essentiel cotées sur le marché de Paris, c'est le seul régulateur luxembourgeois - la commission de surveillance du secteur financier, ou CSSF - qui serait compétent pour valider le projet de fusion, ainsi que l'émission des titres offerts et leur admission à la cote. S'agissant d'un réel problème d'information et de traitement équitable des actionnaires sur la place de Paris - principale place de cotation, je le rappelle - cette situation, sans doute formellement conforme aux directives européennes en vigueur, n'en est pas moins profondément choquante. La question pour l'avenir est de savoir si l'initiateur d'une offre publique ne réalise pas un détournement du droit communautaire en conduisant une OPA sur une société régie par le droit d'un État membre, et alors que les titres sont essentiellement cotés sur un marché régi par un autre État membre, puis, quelques mois après, une seconde offre, portant sur les mêmes titres, et à des conditions différentes de celles de l'opération initiale, alors que le droit boursier de l'État siège du principal marché ne le permettrait pas. Je pense donc que, dans le cas de Mittal Steel NV, une telle opération contrevient totalement à l'esprit et à la lettre des textes en vigueur. Admettre un tel précédent autoriserait un grand nombre d'initiateurs à procéder de même, et à tâcher d'obtenir au rabais le contrôle effectif de 100 % du capital de leur cible. C'est pourquoi je vous demandais par cette question écrite, madame le ministre, ce qu'il était possible de faire pour protéger, dans une telle conjoncture, les actionnaires minoritaires, aujourd'hui d'Arcelor SA et, peut-être demain, de plusieurs autres sociétés significatives.