Nella stagione 1963-1964 la squadra, rinforzatasi con Amarildo, chiude il campionato al terzo posto dietro il Bologna campione e la Grande Inter (battuta 2-0 nel derby di andata) campione d'Europa, eguagliando il record della Juventus del maggior numero di vittorie in trasferta (11) nei campionati a 18 squadre. In Coppa dei Campioni, dopo aver superato agli ottavi il Norrköping, i rossoneri vengono estromessi ai quarti dal : non basta la vittoria di San Siro per 2-0 per ribaltare il 4-1 subito in Spagna. Anche in Coppa Italia esce ai quarti, questa volta per mano della Fiorentina.