Období Valentinianova panování se vyznačovalo pokračujícím úpadkem a rozkladem západní poloviny římské říše. Vandalové pronikli do severní Afriky a poté, co v roce 439 dobyli Kartágo, si tuto zemi podrobili. Římané pozbyli kontrolu také nad Hispánií, jejíž větší část postupně opanovali Svébové. Rozsáhlé územní ztráty způsobily výrazný pokles daňových příjmů, což vedlo k dalšímu oslabení vojska. Úplnému kolapsu říše bránil Aetius, čelící rozpínavosti Vizigótů, Franků a Burgundů v Galii. Tento generál odvrátil vpád Hunů, vedených Attilou, jehož porazil roku 451 v bitvě na Katalaunských polích. Hunové sice v následujícím roce strašlivě vydrancovali severní Itálii, zanedlouho ale jejich hrozba Attilovou smrtí pominula. V roce 454 Valentinianus zavraždil Aetia, neboť se chtěl sám chopit moci. Již o několik měsíců později padl za oběť atentátu, po němž se vlády domohl senátor Petronius Maximus.