Door de oorlogsdreiging en uiteindelijk het daadwerkelijke uitbreken van de Tweede Wereldoorlog richtte Matchless zich grotendeels op de ontwikkeling van een militaire motorfiets. Dat werd in eerste instantie de 350cc-&lt;a href="Matchless%20WG3/L"&gt;Matchless WG3/L&lt;/a&gt;, die al in 1939 dienst deed in Noord-Frankrijk. Na de slag om Duinkerke en de daaropvolgende Britse evacuatieoperatie Dynamo bleef vrijwel al het materieel, al dan niet vernietigd, achter in Duinkerke. Onmiddellijk werden alle beschikbare Matchless-motorfietsen aangekocht door het War Office om de verliezen te compenseren. Het War Office startte tests voor de aanbesteding van specifiek militaire motorfietsen. Matchless ontwikkelde de WG3/L door tot de &lt;a href="Matchless%20G3/L"&gt;Matchless G3/L&lt;/a&gt; met de teledraulic-hydraulisch gedempte telescoopvork. Het Zuid-Afrikaanse leger bestelde 110 G3/L's voor motorordonnansen, maar de Britse opdracht ging in eerste instantie naar Triumph met haar 3TW. De Triumph-fabriek aan Priory Street in Coventry ging echter verloren bij het bombardement op Coventry op 14 november 1940. Triumph opende in mei 1942 een nieuwe fabriek in Meriden, maar toen was de opdracht voor de productie van 80.000 motorfietsen al naar AMC gegaan. De militaire Matchless G3/L zou na de oorlog helpen om de civiele productie weer op te starten.