La mattina del 10 maggio, alle 4.30, 120 Ju 52 con altrettanti alianti DFS 230 al traino (per un totale di 1 200 soldati) vennero lanciati contro il forte di Eben-Emael, cardine della linea di difesa belga e considerata praticamente inespugnabile. I reparti aviotrasportati della Wehrmacht atterrarono direttamente all'interno delle mura del forte e ne ottennero la resa alle 13.30, con la perdita di soli 6 uomini da parte tedesca. Nel frattempo altre unità, sempre trasportate da alianti, compirono sbarchi in corrispondenza di diversi ponti sul canale Alberto e riuscirono a stabilire solide teste di ponte. Il Belgio si arrese definitivamente il 28 maggio. La conquista dei Paesi Bassi fu più difficoltosa. Gli olandesi erano sostanzialmente pronti per ricevere le truppe naziste, e avevano schierato uomini, contraerea e aeroplani (prevalentemente caccia Fokker D.XXI) a difesa degli aeroporti. La resistenza fu accanita e i tedeschi ebbero difficoltà a conquistare i ponti e gli aeroporti che costituivano i loro obiettivi strategici. Al 14 maggio, dal momento che gli olandesi potevano sperare di resistere ancora agli invasori tedeschi ed erano quindi nella posizione di negoziare, il generale Scharroo stava portando avanti delle trattative con i comandanti nazisti; tuttavia, per un contrattempo nelle comunicazioni tra i tedeschi, quello stesso giorno una formazione di 50 He 111 bombardò pesantemente la città di Rotterdam costringendo i difensori alla resa immediata.