El tercer y último intento de envolver Madrid fue una iniciativa del Corpo di Truppe Volontarie (CTV) fascista italiano, a la que accedió el generalísimo Franco, y que dio lugar a la batalla de Guadalajara. La idea italiana de la ofensiva era atacar Madrid desde el noreste dirigiéndose a Guadalajara y una vez tomada esta ciudad cortar la carretera de Valencia y entrar en la capital. Para esta operación, en la que se seguiría la táctica de lo que los generales italianos llamaban «guerra relámpago» (las previsiones eran que en una semana, entre el 8 y el 15 de marzo de 1937, Madrid sería conquistada), se desplegaron buena parte de los de los 48000 soldados con que contaba entonces el CTV (integrados en cuatro divisiones con 4000 vehículos, 542 cañones y 248 aviones).