Новая военная кампания вызвана вмешательством самнитов и римлян во внутреннюю борьбу кампанского города Неаполиса. Рим поддержал богатую элиту, а самниты — демократов. В результате предательства знати римляне захватили город и перенесли военные действия на территорию Самнитской федерации. Не обладая опытом ведения боевых действий в горных условиях, римские войска попали в засаду в Кавдинском ущелье (321 г. до н. э.), попавшие в плен римские солдаты подверглись унизительному обряду. Из этого поражения были извлечены уроки, легионы начинают делиться на 30 манипул по 2 центурии (сотни) каждая. Эта реорганизация облегчила ведение боевых действий в гористой Самнии. Длительная борьба завершилась новой победой Рима. Его союзниками становятся сабельские племена и кампанские города. Часть земель кампанцев, вольсков и эквов отходит к Риму.