Linjeskibet Dannebrog var den danske marines sidste linjeskib, og efter ni års tjeneste (1853-1862) kom det i dok på Orlogsværftet for at blive ombygget til panserskib. Perioden var præget af store ændringer i udformningen af krigsskibe. Siden 1860 havde man i Danmark diskuteret bygningen af panserskibe efter engelsk og fransk forbillede, og da efterretningerne om Slaget ved Hampton Roads i marts 1862 nåede frem, kom der mere fart i planerne. Panserskibets overlegenhed var bevist, og i løbet af april-maj blev der taget beslutning i Rigsdagen om at købe et panserskib af monitor-typen, samt at ombygge "Dannebrog" og fregatten "Peder Skram" til panserskibe. I juli 1862 kom Dannebrog i dok på Orlogsværftet. Det øverst dæk blev fjernet, og der blev installeret maskineri og monteret panserplader langs hele skibssiden. "Dannebrog" var klar i marts 1864, to måneder efter at krigen mod Tyskland og Østrig var brudt ud. Otto Fredrik Suenson var skibets konstruktør.