В мае 1942 года Красная армия потерпела тяжёлое поражение под Харьковом , что открыло вермахту дорогу к Волге и на Кавказ. 28 июня немецкие войска начали наступление на Воронеж (смотри План «Блау»); оборона 13-й и 40-й армий Брянского фронта была прорвана и 4-я танковая армия вермахта стремительно двинулась в направлении Воронежа. 3 июля 24-я танковая дивизия форсировала Дон в районе Воронежа; на следующий день дивизия «Великая Германия» захватила переправы через Дон в городе. 6 июля захватила правобережную его часть. В тот же день город был подвергнут массированной бомбардировке с воздуха, в ходе которой бо́льшая его часть была разрушена. Территория левого берега, которая в 1930-е годы была включена в состав города, немецкими войсками захвачена не была. В результате обороны Воронежа в июле 1942 года под командованием Ф. И. Голикова и Н. Ф. Ватутина был задержан на 4—5 дней прорыв немецкой группы армий к Сталинграду для окружения Юго-Западного фронта на Среднем Дону.