10 maja 1940 roku Niemcy zaatakowali Holandię, Belgię i Luksemburg (Fall Gelb). Opanowanie przez spadochroniarzy mostów i lotnisk holenderskich pozwoliło armii niemieckiej na zajęcie tego kraju w ciągu sześciu dni. W dniach 12–15 maja Niemcy przerwali front francuski w rejonie Sedanu i ruszyli na zachód. 20 maja dotarli do kanału La Manche pod Abbeville, odcinając lewe skrzydło wojsk alianckich. 28 maja armia belgijska skapitulowała. Od 26 maja do 4 czerwca w rejonie Dunkierki odbywała się ewakuacja wojsk brytyjskich (operacja „Dynamo”). Plaże pozostawiono wypełnione sprzętem, ale ludzi zdołano wywieźć na Wyspy Brytyjskie. 10 czerwca Włochy wypowiedziały wojnę Francji, co jednak nie mogło już mieć większego wpływu na losy wojny. W cztery dni później Niemcy wkroczyli do Paryża.