10. maja 1940 je vojna dobila popolnoma nove razsežnosti, ko je Nemčija napadla nevtralne države: Nizozemsko, Belgijo in Luksemburg, nato pa se je usmerila proti Franciji in na ta način obšla nepremagljivo Maginotovo linijo. Istočasno sta britanski ekspedicijski korpus in francoska vojska prestopila belgijsko mejo in se spopadla z nemško armado. Zavezniški vojski sta imeli sicer premoč v orožju, vendar sta bili premalo gibljivi, zato so ju nemške tankovske enote zlahka obšle in s tem obkolile. Po več neuspelih protinapadih je v operaciji Dinamo sledil umik britanskih čet iz Francije. 10. junija je Francijo napadla še Italija, vendar njena vojska ni bila tako uspešna kot nemška, zato je francoska vojska njen napad odbila. Po umiku britanskih čet se je nemška armada usmerila proti Parizu. Sledila je bitka pri Somi, v kateri je bila francoska vojska poražena, zato je ta 22. junija podpisala kapitulacijo. Nemška vojska je nato vkorakala v Pariz in okupirala približno dve tretjini Francije, ostalo tretjino pa pustila neokupirano, vendar pod nemškim nadzorom.