Lee bekam nach der Schlacht am Antietam einen neuen Gegenspieler – Generalmajor Ambrose Everett Burnside wurde neuer Oberbefehlshaber der Potomac-Armee. Burnside befahl einen Angriff über den Rappahannock bei Fredericksburg. Wegen Verzögerungen bei der Zuführung von Ponton-Brücken und der Unfähigkeit Burnsides, einen anderen Operationsplan zu entwickeln, gewann Lee die Zeit, die Verteidigung vorzubereiten. Der am 13. Dezember 1862 durchgeführte Angriff der Potomac-Armee endete unter hohen Verlusten in einer Niederlage der Nordstaatler. Lee kommentierte die hohen Verluste des Gegners mit einem seiner berühmtesten Aussprüche: