Po smrti Flavia Honoria roku 423 vládol v rokoch 423 až 425 uzurpátor Johannes. V roku 425 bol porazený a cisárom sa stal Valentinianus III., Honoriov synovec. Bol posledným cisárom theodosiánskej dynastie. Keďže bol v detskom veku, mala vládne záležitosti na starosti jeho matka Galla Placidia, ale onedlho došlo k bojom medzi rôznymi veliteľmi. Veliteľ vojska Felix a "comes Africae" Bonifatius podporovali až do svojej smrti (niekedy viac, niekedy menej) politiku Gally Placidie. Po smrti Bonifatia však ríši vládol patricij a veliteľ vojska Flavius Aetius. Valentinianus III. sídlil striedavo v Ravenne a v Ríme. V čase jeho vlády ríša stratila provinciu Afrika, ako aj severozápadnú Hispániu, ktorá pripadla Svébom. Galiu sa Aetiovi napriek tlaku Vizigótov a Burgundov podarilo ubrániť. Burgundská ríša na Rýne bola zničená v roku 436 Aetiovými hunskými pomocnými zbormi. Okrem toho sa mu v roku 451 podarilo zastaviť hunského kráľa Attilu, ktorý vpadol s veľkým vojskom do Galie, v bitke na Katalaunských poliach. V roku 454 však Valentinianus III. dal Aetia zavraždiť. V nasledujúcom roku sa stal sám obeťou úkladnej vraždy. V Dalmácii si zatiaľ generál Marcellinus vytvoril fakticky samostatnú ríšu.