1297 setzte Graf Guido I. von Flandern den Rat der XXXIX ab. Nach der Niederlage gegen Frankreich in der Schlacht von Veurne konnte er sich nur noch in Gent halten. Er musste 1298 Frieden schließen und 1300 aufgeben. Nach dem Aufstand Brügges gegen den französischen König und dem Erfolg in der Sporenschlacht im Juli 1302 bekamen die Zünfte und kleinen Gewerbe das Recht zur Kooptation von Schöffen, wodurch eine Regierungsform zustande kam, an der die Zünfte größeren Anteil hatten. Auch die neue Regierung wehrte sich gegen die Ansprüche der Fürsten, vor allem gegen deren fiskalische Ansprüche; dies mit Erfolg, zumal der Graf und auch sein Sohn und Nachfolger Robert III. mehrere Jahre in französischer Gefangenschaft verbrachten. Je mehr die Zünfte und Kaufmannsfamilien an Macht und Einfluss gewannen, umso mehr pochten sie auf ihre Selbständigkeit. Gegen die Grafenherrschaft erhoben sich daneben die Bauern unter Führung von Nicolaas Zannekin (bis 1328), die 1325 auch vor Gent zogen, doch scheiterten sie an dessen Mauern.