De tweede kerk, gebouwd tussen 1088 en 1149 op de in onbruik geraakte Frankische biest op het grondgebied van de Mechelse familie Berthouts, werd toegewijd aan Onze-Lieve-Vrouw. Ze was voorzien van een massieve toren in romaanse stijl met muren van meer dan één meter dik, waarachter de parochianen zich konden terugtrekken wanneer de Vikingen (of andere snoodaards) hier op plundertocht voorbijtrokken. Er was onderaan geen deur voorzien, zodat men genoodzaakt was een ladder te gebruiken die, indien nodig, binnengetrokken kon worden.