לקראת המחצית השנייה של שנת 1942 נוצרה סכנה חדשה, והיא סכנת פלישה ממערב. ב-15 באוגוסט 1941 הוקמה בצפון אפריקה ארמייה גרמנית – איטלקית, שכללה את קורפוס אפריקה הגרמני ושני קורפוסים איטלקיים. הגנרל ארווין רומל מונה למפקדה. בקרב גזאלה, שהתחולל בין 26 במאי עד 21 ביוני 1942, פרץ רומל את קווי המגננה של הארמייה השמינית הבריטית, כבש את טוברוק והסתער מזרחה לעבר מצרים ותעלת סואץ והכוחות הבריטיים נסוגו. המתקפה הגרמנית נעצרה ליד אל-עלמיין, כ-100 ק"מ מערבית לאלכסנדריה, ונוצר איום מוחשי של הסתערותם מזרחה לעבר ארץ ישראל.