El 3 d'abril de 1706, les tropes borbòniques posaren setge a Barcelona amb un contingent de 18.000 soldats comandats per René de Froulay de Tessé i amb l'estol del comte de Tolosa. Felip de Borbó mateix acompanyava l'expedició i va arribar a establir-se a Sarrià. Per defensar Barcelona, l'arxiduc Carles comptava amb 8.500 homes: 4.500 membres de la Coronela, 2.000 infants entre britànics, alemanys i holandesos, uns 1.000 catalans regulars enquadrats en el Regiment de Reials Guàrdies Catalanes i el regiment de Barcelona i un miler més de voluntaris catalans. A més uns 400 dragons, 250 catalans i la resta anglesos. El 19 d'abril la fortalesa de Montjuïc és atacada però resisteix fins al dia 26, quan cau en mans borbòniques. Poc després, dos mil homes de Lord Peterborough aconseguiren entrar a Barcelona en barques de pescadors, superant el bloqueig de la flota del comte de Tolosa. Cap al 8 de maig, semblava imminent l'assalt a Barcelona per les tropes borbòniques, però, en saber-se la notícia de l'arribada de la flota aliada anglo-holandesa comandada per John Leake procedent de Gibraltar amb 56 naus i uns 10.000 soldats, els borbònics, que podien haver presentat batalla, fugiren en un complet desordre fins al punt que Felip d'Anjou hagué de passar a França des del Rosselló i tornar a Espanya per Navarra. En aquestes circumstàncies, Carles III va poder entrar a Saragossa i proclamar-se rei; aleshores, a l'Aragó, només Tarassona i Jaca es mantenien lleials als borbònics.