Nel frattempo, Chamberlain passa da insegnante a ufficiale militare e fa esercitazioni con i suoi soldati, nel mentre che gli vengono insegnate le tattiche militari dal colonnello Adelbert Ames, il comandante del 20º Reggimento di Fanteria dei Volontari del Maine. Ben presto, viene chiamato a combattere nell'invasione di Fredericksburg, dell'Unione, il cui esercito, approfittando della ritirata sudista, attraversa il fiume e fa irruzione della città, che viene da loro saccheggiata. Fuori dalla città, Lee, James Longstreet e Jackson hanno preparato un'elaborata difesa su Marye's Heights fuori dalla città, e il film si concentra sulle difese confederate dietro un formidabile muro di pietra. Diverse brigate dell'Unione, compresa la Brigata Irlandese, tentano di attraversare un campo aperto e attaccare il muro, ma vengono respinte con pesanti perdite da parte del fuoco confederato di fucileria e artiglieria. A un certo punto, due unità irlandesi sono costrette a combattere l'una contro l'altra, per l'angoscia di un Irlandese Sudista che ritiene di stare uccidendo i suoi familiari. Chamberlain conduce un attacco senza successo contro le difese di Longstreet, guidate dal Generale di Brigata Lewis Armistead, e trova la sua unità bloccata in campo aperto. Chamberlin sopravvive proteggendosi con un cadavere fino al tramonto, e alla fine lui e i membri sopravvissuti del 20° Maine sono costretti a ritirarsi e passare 2 notti sul campo di battaglia, dormendo con i morti. Chamberlain e i soldati dell'Unione sconfitti partono da Fredericksburg, dove ritornano Jackson e Lee; quest'ultimo da un cittadino, arrabbiato perché la sua casa è stata distrutta dall'artiglieria dell'Unione.