Toisen anglo-burmalaisen sodan jälkeen valtaan nousi kuningas Mindon Min. Hän perusti uuden pääkaupungin Mandalayn vuonna 1853, johon siirrettiin aiemman pääkaupungin Amarapuran väestö. Hän yritti modernisoida Burmaa ja kehittää teollisuutta, tietoisena siitä että brittien ja ranskalaisten valta lähialueilla kasvoi. Mindon Min oli viimeinen merkittävä burmalainen kuningas, hänen valtakautensa kesti vuoteen 1878 asti. Hänen poikansa Thibaw Min nousi valtaan veristen valtataistelujen jälkeen. Thibaw ei ollut yhtä neuvokas hallitsija ja hän asetti brittiläisille kauppiaille ylimääräisiä tullimaksuja, mikä provosoi brittejä. Britit lähettivät kuninkaalle uhkavaatimuksen jonka hän jätti huomioimatta, mikä johti kolmanteen anglo-burmalaiseen sotaan. Vuonna 1885 britit hyökkäsivät Ylä-Burmaan, valloittivat Mandalayn ja Thibaw syöstiin vallasta. Thibaw jäi viimeiseksi Burman kuninkaaksi.