Trong các cuộc tấn công vào tháng 2 năm 1943, Hồng quân Xô Viết đã xuyên thủng phòng tuyến quân Đức và đoạt lại Kursk ngày 9 tháng 2. Dù Hitler phát lệnh giữ Kharkov "bằng mọi giá" vào ngày 13 tháng 2, Đại tướng Tư lệnh Quân đoàn Thiết giáp II SS Paul Hausser thu quân khỏi thành phố 2 ngày sau đó. Ngày 17 tháng 2, Hitler đích thân ra tìền tuyến. Trong 3 ngày họp liên tục, Manstein đã thuyết phục Quốc trưởng cho phản công vào Kharkov hòng giành lại thế chủ động và cứu Cụm Tập đoàn quân Nam khỏi nguy cơ bị hợp vây. Manstein cũng gắng sức chấn chỉnh binh lực và nhận hàng loạt viện binh từ các tập đoàn quân lân cận. Ngày 20 tháng 2, Chiến dịch Donets mở màn khi Manstein huy động các Tập đoàn Thiết giáp số 1 (Tư lệnh: Đại tướng Eberhard von Mackensen) và 4 (Tư lệnh: Đại tướng Hermann Hoth) phản kích từ hướng nam vào sườn Hồng quân. Do tưởng quân Đức đang sắp sửa rút chạy nên phía Liên Xô hoàn toàn bị choáng ngợp. Trong một trận đánh trải dài từ Krasnoarmeiskaia đến phía bắc sông Donets, Quân đoàn Thiết giáp XL Tập đoàn Thiết giáp số 4 đã bao vây và tiêu diệt Cụm Tác chiến Popov gồm 4 quân đoàn thiết giáp thiếu quân. Ngày 22 tháng 2, Manstein và Hoth xua Quân đoàn Thiết giáp II SS cùng Quân đoàn Thiết giáp LVIII đánh thốc vào sườn Phương diện quân Tây Nam (Đại tướng Nikolai F. Vatutin chỉ huy), trong khi quân của Vatutin (Quân đoàn Xe tăng XXV) đang ở cách Zaporozhye 19 km. Do thiếu hụt nhiên liệu, các đơn vị phía sau của Vatutin phải buông bỏ khí giới và tháo chạy lên mạn bắc. Quân Đức tiêu diệt 23.000 binh sĩ Hồng quân và bắt sống 9.000 tù binh.