Першим удар завдав Роммель, який, незважаючи на значну перевагу британських військ у силах, атакував їх у ніч на 27 травня 1942, у класичному стилі бліцкригу. Основні сили італійської піхоти, за підтримки крихти танків, завдавали удар проти головних укріплень британців біля Ель-Газали. У той же час, Роммель на чолі усіх своїх моторизованих і танкових військ здійснював фланговий маневр на півдні. Наступного ранку німці з італійцями прорвалися крізь позиції військ Британської Співдружності, й повернули на північ, але протягом дня Роммель зіткнувся в зустрічному бою з танковими частинами британців, де обидві сторони зазнали важких втрат. Спроба оточити позиції навколо Ель-Газали не вдалася, а німці втратили третину своїх важких танків. Відновивши наступним ранком 28 травня 1942 наступ, Роммель зосередився на оточенні та знищенні окремих британських бронетанкових підрозділів. Через запеклі контратаки противника Роммель змушений місцями перейти до оборони, а не продовжувати свій план з проривом на північ до узбережжя. 30 травня німецькі війська завдали удару на схід, об'єднавшись з елементами італійського X-го корпусу, який розчистив шляхи через мінні поля союзників, забезпечивши лінію постачання. 2 червня 90-та легка дивізія з 101-ю моторизованою дивізією «Трієст» оточила і знищила опорний пункт союзників у Бір-Хакейм, остаточно захопивши його 11 червня. Роммель знову атакував у північному напрямку, примусивши британців з 14 червня почати стрімко відступати на схід, щоб уникнути повного оточення.