Однако предпринятое советскими войсками в мае 1942 года наступление под Харьковом закончилось провалом. Немецкие войска сумели парировать удар, разгромили советские войска и сами перешли в наступление. Сокрушительное поражение потерпели советские войска также в Крыму. 9 месяцев советские моряки удерживали Севастополь, и к 4 июля 1942 года остатки советских войск эвакуировались в Новороссийск. В итоге оборона советских войск на южном участке оказалась ослабленной. Пользуясь этим, немецкое командование предприняло стратегическое наступление на двух направлениях: на Сталинград и на Кавказ.