Fagen typeerde het album als het album van de/zijn dood. Het is geschreven in de nadagen van de Aanslagen op 11 september 2001 en Fagen schreef over de dood van cultuur, dood van politici en het begin van het eind van zijn leven. In dat kader vermeldt het album dat het opgedragen is aan Elinor Fagen (artiestennaam Ellen Ross, moeder van Donald Fagen) en anderszins aan Libby Titus (vrouw van Fagen). Het album is opgenomen in de geluidsstudio's in New York: (Avatar Studios, Clinton Recording Studio en Sear Sound) en Hawaï (Sugar Sound).