Matilda s-a născut ca fiică a contelui Eustațiu al III-lea de Boulogne, cu soția sa, Maria, fiică a regelui Malcolm al III-lea al Scoției cu Margareta de Wessex. Matilda era verișoară de gradul întâi cu rivala soțului ei, regina Maud. Prin bunica sa pe linie maternă, Matilda descindea din regii Angliei anteriori cuceririi normande.