Au printemps 1862, l'enthousiasme qu'avait suscité, chez les Confédérés, leur victoire de Bull Run, était largement retombé, à la suite en particulier des succès de l'Union à l'Ouest, avec la prise de Fort Donelson et la bataille de Shiloh. L'imposante armée unioniste du Potomac, placée sous le commandement de George B. McClellan, avait engagé sa campagne de la Péninsule et approchait Richmond par le sud-est, ; un corps d'armée conduit par le major-général Irvin McDowell approchait la capitale confédérée par le nord ; l'armée du major-général Nathaniel Prentice Banks menaçait les terres agricoles de la vallée de la Shenandoah. Pour lui faire face, les Confédérés appelèrent le major-général Thomas J. « Stonewall » Jackson, qui avait gagné son surnom (« le Mur ») à la première bataille de Bull Run. Son armée, baptisée "Valley District of the Department of Northern Virginia" incluait la « brigade Stonewall », plusieurs unités composées de miliciens de la vallée de Shenandoah et l'armée confédérée du Nord-Ouest. Tandis que Banks restait au nord du Potomac, le colonel Turner Ashby du 7th Virginia Cavalry, qui commandait la cavalerie de Jackson, effectua un raid sur le "Chesapeake and Ohio Canal", un canal qui reliait Cumberland (Maryland) à Washington, ainsi que sur la ligne de chemin de fer "Baltimore and Ohio Railroad".