Depuis 535, les Byzantins se sont lancés dans la conquête du royaume ostrogoth qui occupe l'Italie depuis plusieurs décennies. La première phase de la guerre est à leur avantage puisqu'ils parviennent à reprendre Rome sous la conduite de Bélisaire. Plus encore, ce dernier défend victorieusement la ville en 537-538. Poursuivant son offensive, il s'empare de Ravenne, la capitale des Ostrogoths et fait prisonnier leur roi Vitigès. Toutefois, il est rappelé avec une partie de l'armée pour combattre en Orient contre les Sassanides. Les forces byzantines restantes, moins nombreuses, n'ont plus de commandement unifié alors que les Ostrogoths reprennent l'offensive avec Totila à leur tête. En 542, il reprend Vérone et s'apprête à franchir le Pô pour s'attaquer au sud de l'Italie.