Zur Verteidigung Ostpreußens hatte Friedrich II. den erfahrenen Generalfeldmarschall Johann von Lehwaldt mit 30.000 Mann vorgesehen. Am 1. Juli griff eine ca. 100.000 Mann starke russische Armee unter General Stepan Fjodorowitsch Apraxin an. Sie eroberte am 5. Juli nach kurzer Belagerung die Festung Memel. Das nächste Etappenziel war Königsberg. Lehwaldt stellte sich am 30. August in der Schlacht bei Groß-Jägersdorf dem russischen Vormarsch entgegen und wurde geschlagen. Die russische Versorgungslage war aber ohne den Königsberger Hafen so schlecht, dass Apraxin sich wieder aus Ostpreußen zurückzog. Nur in Memel verblieb eine Besatzung.