日本は1941年12月8日にフィリピンで戦闘を開始し、フィリピンを占領した。これに対しコモンウェルス軍はアメリカ極東陸軍からフィリピン陸軍（）を選抜し、日本の占領に対抗した。マニラは破壊を避けるため開放都市として宣言され、1942年1月2日に日本軍に占領され。その間、（バターン半島）や、レイテ島などで、フィリピンのアメリカ軍が完全に降伏する1942年5月まで戦いは続いた。