La divisione fu attivata ad Insterburg, nella Prussia orientale, il 16 agosto 1939 come parte della "seconda ondata" di mobilitazione tedesca; l'unità seguiva la struttura delle tipiche divisioni di fanteria tedesche, con tre reggimenti di fanteria ("Infanterie-Regiment 151", "Infanterie-Regiment 162" ed "Infanterie-Regiment 176"), un'unità da ricognizione ("Aufklärungs-Abteilung 161") ed un reggimento d'artiglieria ("Artillerie-Regiment 161"). A partire dal 1º settembre seguente, la divisione prese parte alla campagna di Polonia inquadrata nel Gruppo d'armate Nord del generale Fedor von Bock: partecipò alla battaglia di Mława (1º - 3 settembre) per poi attraversare il Narew vicino Pułtusk, concludendo la campagna nei dintorni di Varsavia sul finire di settembre. Trasferita sul fronte occidentale, partecipò alla campagna di Francia nel maggio del 1940, combattendo in Belgio ed a Dunkerque, per poi concludere il suo ciclo di operazioni come forza d'occupazione in Bretagna.