Проте, поступово ситуація ставала дедалі складнішою. 10 січня 1943 року війська Донського фронту генерал-полковника Рокосовського К. К. розпочали операцію «Кільце». Після розбиття по частинах у двох окремих «котлах», залишки 389-ї піхотної дивізії були приєднані до 24-ї танкової дивізії під командуванням генерал-лейтенанта А.фон Ленскі. Рештки німецьких підрозділів XI армійського корпусу генерала К. Штрекера, що опинилися у так званому «північному котлі», протистояли до 2 лютого 1943 року, перш ніж їх змусили здатися.