С середины октября положение Вооружённых сил Юга России заметно ухудшилось. Резервов больше не было. Тылы были разрушены рейдом повстанческой армии Махно Н. И., прорвавшей в конце сентября фронт белых в районе Умани. К тому же против Махно пришлось снимать войска с фронта, а большевики, заключив перемирие с поляками и с петлюровцами, наоборот высвободили силы для борьбы с Деникиным. Создав подавляющее количественное превосходство над ВСЮР на главном, орловско-курском, направлении (62 тыс. штыков и сабель у красных против 22 тысяч у белых), в середине октября Красная армия перешла в контрнаступление. Особое значение имел факт переброски Латышской стрелковой дивизии с польского фронта на Южный фронт; под Карачевым на её основе была сформирована Ударная группа под командованием начдива латышей А. А. Мартусевича, которая своим фланговым ударом в 20-х числах октября остановила рвущихся на Москву корниловцев. Фронт 1-го армейского корпуса оказался очень растянут. На 375 км фронта добровольцы имели всего 15300 штыков и 1000 сабель. Противостоящие им силы РККА были примерно равны. Но Кутепов располагал только 2500 штыками резервов, а красные до 15000 штыков, что и определило дальнейшее развитие событий.