Έπειτα από την αίσια για τους Αμερικανούς έκβαση της μάχης στην Ίβο Τζίμα και την κατάληψή της, η Οκινάουα ήταν το τελευταίο προπύργιο των Ιαπώνων πριν από την πρωτεύουσά τους, Τόκιο, που ήταν αποφασισμένοι να προστατεύσουν μαχόμενοι μέχρις εσχάτων. Οι Αμερικανοί έκριναν πως μία αποβατική επιχείρηση στο νησί θα ήταν ο πιο αποτελεσματικός τρόπος για να εξουδετερώσουν την άμυνα των Ιαπώνων και έτσι, να τους υποχρεώσουν σε συνθηκολόγηση. Συγκέντρωσαν, για το σκοπό αυτό, μία τεράστια δύναμη συνολικά 548.000 ανδρών (5πλάσια από εκείνη των Ιαπώνων), αποτελούμενη από τη 10η Αμερικανική Στρατιά (Πεζικό – Καταδρομείς) υπό το στρατηγό Σάιμον Μπόλιβαρ Μπούκνερ, έναν στόλο επίθεσης (1.320 πλοίων κάθε τύπου), με επικεφαλής το ναύαρχο Ρέημοντ Α. Σπρούανς και μοίρες βαρέων βομβαρδιστικών της Αεροπορίας του Ναυτικού και των Πεζοναυτών. Το γενικό πρόσταγμα όλων των αμφίβιων μονάδων ανατέθηκε στο ναύαρχο Ρίτσμοντ Λ. Τέρνερ. Επιπλέον, τους Αμερικανούς ενίσχυσε μία Βρετανική ναυτική μοίρα (αποτελούμενη από σκάφη της Βρετανικής Κοινοπολιτείας δηλαδή στελεχωμένα με πληρώματα Βρετανών, Καναδών, Αυστραλών και Νεοζηλανδών ναυτών) υπό τον αντιναύαρχο σερ Μπέρναρντ Ρόουλινγκ.