הדיוויזיה הוקמה ב-1 בפברואר 1940, והועמדה תחת פיקוד מקס פפר. במהלך מבצע ברברוסה לחמה הדיוויזיה כחלק מהקורפוס ה-44 במסגרת הארמייה השישית, ולאחר מכן כחלק מארמיית הפאנצר הראשונה ומהארמייה ה-17, ולחמה בקרב אומן ובכיתור הגדול בקייב. באוקטובר הועברה הדיוויזיה תחת פיקוד הקורפוס ה-55 שהיה חלק מהארמייה ה-17, ובנובמבר הועברה הדיוויזיה לארמייה השישית, כחלק מהקורפוס ה-11, ה-55, וה-51 לסירוגין.