วันแรก ๆ ของยุทธการที่เบลเยียม เครื่องบินรบสัมพันธมิตรถูกกองทัพอากาศเยอมันทำลายเกือบหมด กองทหารฝรั่งเศสและอังกฤษกลัวว่าจะถูกโอบล้อมจากสองด้าน จึงถอนกำลังจากแนวป้องกันเบลเยียม แต่ก็ยังช้าเกินไปที่จะหนีพ้นจากวงล้อมของกองพลยานเกราะเยอรมัน ทางด้านใต้ แม้สะพานข้ามแม่น้ำเมิซจะถูกฝรั่งเศสทำลายไปหมดแล้ว แต่กองพลยานเกราะเยอรมันของพลเอกอาวุโสกูเดรีอันกลับข้ามแม่น้ำได้เร็วกว่าที่คาดไว้มาก กาเมอแล็งรีบถอนทหารไปป้องกันกรุงปารีส ด้วยเชื่อว่าปารีสคือเป้าหมายของกูเดรีอัน โดยไม่ได้ฉุกคิดเลยว่าแท้จริงแล้วกูเดรีอันกำลังมุ่งหน้าไปที่ทะเล ขณะเดียวกัน ทางด้านเหนือ (ฝั่งเบลเยียม) กองพลยานเกราะของพลตรีร็อมเมิลก็รุกไปทางตะวันตกอย่างรวดเร็วจนไปถึงทะเลและปิดล้อมกองกำลังฝ่ายสัมพันธมิตรกว่า 330,000 นาย (เป็นฝรั่งเศส 120,000 นาย) ไว้ที่เมืองอารัสและเดิงแกร์ก ฝรั่งเศสและอังกฤษไม่อยู่ในสภาพที่จะโต้กลับหรือฝ่าวงล้อมได้อีกต่อไป