Mestarikersantti Joe Gunnin komentama Yhdysvaltain armeijan M3 Grant-panssarivaunu jää jälkeen Gazalan taistelun jälkeen vetäytyneistä brittijoukoista. Yhdessä panssarivaunun miehistöön kuuluvien Jimmy Doylen ja Waco Hoytin kanssa he yrittävät ppästä takaisin omien puolelle. Eräällä tuhoutuneella kenttäsairaalalla joukkoon liittyy myös brittikapteeni Jason Halliday, korpraali Jean “Frenchie” Leroux, sekä pieni ryhmä muita sotilaita. Myöhemmin he tapaavat myös sudanilaisen kersanttimajuri Tambulin ja tämän italialaisen sotavangin Giuseppen. Italialainen aiotaan aluksi jättää taakse, mutta tämä päätetään lopulta säästää tältä varmalta kuolemalta. Tambun tarjoutuu ohjaamaan joukon kaivolle Hassan Baranissa.