Además de los bombardeos de la aviación, los cruceros franquistas "Canarias" y "Almirante Cervera" bombardean el puerto de Málaga el 11 de enero de 1937, tres días después de que diera comienzo la ofensiva sobre Málaga, una operación en la que tuvo un destacado protagonismo el CTV italiano (Corpo di Truppe Volontarie). El ataque que seguía la carretera costera avanzando hacia Marbella por el oeste fue apoyado por los cruceros "Baleares y Canarias" que bombardeaban desde el mar y contra los que poco podían hacer los destructores y los más viejos y peor armados cruceros republicanos. El día 5 de febrero convergieron las columnas que avanzaban desde el interior y desde la costa hacia Málaga encabezadas por las fuerzas italianas. Esto obligó a retirarse a los milicianos a la capital pero allí faltos de mandos, de fortificaciones para la defensa y del apoyo de la flota republicana no tuvieron más remedio que emprender la huida hacia el este por la carretera costera de Málaga a Almería acompañados de miles de civiles mientras eran ametrallados y bombardeados por la aviación italiana de la Aviación Legionaria y los barcos de guerra de los sublevados. A los pocos días los sublevados llegaban a Motril haciendo numerosos prisioneros y obteniendo grandes cantidades de material. En su última actuación, la escuadrilla de André Malraux trató de proteger esa retirada, que se convirtió en la "masacre de la carretera Málaga-Almería", donde murieron entre 3000 y 5000 civiles bajo fuego aéreo y marítimo.