Op 19 maart 1941 in Trachenberg in Silezië in het "Wehrkreis VIII" (8e militaire district), uit het "Divisionskommando z.b.V. 454" en delen van de 221e Infanteriedivisie opgesteld. In juni 1942 stond de divisie onder bevel van de "Befehlshaber rückwärtiges Heeresgebiet 103" Franz von Roques. De divisie was de gehele Tweede Wereldoorlog aan het Oostfront voor beveiligingstaken in de achterhoede gelegen legergebied, eerst bij het "17. Armee" (17e Leger), dan bij het "6. Armee" (6e Leger) en aansluitend bij het "XI. Armeekorps" (11e Legerkorps) van het "1. Panzerarmee" (1e Pantserleger) ingezet. In deze onder bevelstelling namen delen van divisie in juni 1942 aan de Tweede Slag om Charkov deel. Voor deze periode zou de divisie uit iets minder dan 6000 mannenschappen met verouderde uitrusting van Duitse en Russische productie zijn gevormd. Hiervoor stond de divisie vanaf oktober 1942 bij de Slag om Moskou in de zogenaamde "Heeresgruppenreserve" (vrije vertaling: legergroepen reserve). Begin 1944 was de divisie "XIII. Armeekorps" (13e Legerkorps) in het "4. Panzerarmee" (4e Pantserleger) onder bevel gesteld. De divisie werd voor de verdediging van "Rowno" (Rivne) ingezet, en naam aan het Rivne-Loetsk offensief deel. Van 6 januari tot 2 februari 1944 kon Rivne tegen de Russische strijdkrachten gehouden worden.