הסרט עוקב אחר מהלכה של מלחמת שכירי החרב. מלחמה זו פרצה כאשר בעקבות המלחמה הפונית הראשונה, נותרו עשרות אלפי שכירי חרב אשר לחמו בצבא קרתגו ללא תעסוקה. ממשלת קרתגו סרבה לשלם להם את שכרם, ובתגובה הם התמרדו. הסרט מתמקד במנהיג המרד, מאתוס, אשר מתאהב בשלמבו, בתו של המצביא הקרתגי חמילקרת ברקה. כדי להעלות את המורל של אנשיו, וגם כדי לראות את שלמבו שוב, מאתוס מתגנב לקרתגו וגונב צעיף המקודש לאלה תנית. כדי להחזיר את הצעיף, נאלצת שלמבו להגיע אל מחנה המורדים ולתנות אהבים עם מאתוס. לאחר מכן מובסים המורדים בידי חמילקרת, אשר מעניק את ידה של בתו למצביא הנומידי נארוואס. מאתוס מוצא להורג בעינויים ברחובות קרתגו, ורק כעת מבינה שלמבו שגם היא אוהבת אותו.