В мае 1942 года принимала участие в неудавшемся наступлении РККА на Харьков. К началу наступления дивизия включала в себя 11487 человек. Из этого числа 1500 человек имели опыт боев, а 2735 были бывшими заключенными. На вооружении дивизии было шестьдесят 45-мм и 76-мм орудий, 270 противотанковых ружей, 76 ручных пулеметов, 180 пистолетов-пулеметов, 6855 винтовок.. В частях дивизии отсутствовали станковые пулеметы, зенитные пушки и снайперские винтовки. Наличие значительного числа бывших заключенных вскоре привело к многочисленным нарушениям дисциплины. Командование было вынуждено прибегнуть к нескольким показательным расстрелам наиболее злостных нарушителей дисциплины перед строем для восстановления порядка.