לאחר הפשיטה על איי מרשל וגילברט והפשיטה של דוליטל החליט יממוטו לכפות על הצי האמריקאי קרב הכרעה בו רצה להשמיד לחלוטין את כוח נושאות המטוסים האמריקני. הוא החליט לתקוף ולכבוש את אטול מידוויי, פעולה שקיווה שתמשוך את נושאות המטוסים האמריקניות לקרב.