W październiku 1919 r. Armia Czerwona rozpoczęła kontrofensywę przeciwko Siłom Zbrojnym Południa Rosji, w celu powstrzymania ich marszu, którego ostatecznym celem było zdobycie Moskwy, i odzyskania utraconych w ciągu dwóch poprzednich miesięcy terytoriów. W dniach 13-20 października czerwoni z powodzeniem przeprowadzili operację orłowsko-kromską, zmuszając do wycofania się do Kurska białą Armię Ochotniczą gen. Władimira Maj-Majewskiego, która dotarła najbliżej rosyjskiej stolicy. 24 października korpus kawalerii (przekształcony następnie w 1 Armię Konną) pod dowództwem Siemiona Budionnego pokonał pod Woroneżem białą konnicę Andrieja Szkury i Konstantina Mamontowa. Przez blisko miesiąc trwała zacięta bitwa o węzeł kolejowy Kastornoje, ostatecznie zakończona zwycięstwem czerwonych. 15 listopada Armia Czerwona odbiła z rąk białych Kursk. Sukcesy te otworzyły czerwonym drogę do dalszego marszu na południe, w tym odbicia straconego w czerwcu 1919 r. Charkowa. Dowództwo Armii Czerwonej postawiło przed Frontem Południowym zadanie ostatecznego rozbicia Armii Ochotniczej.