Burmalaiset nationalistit Aung Sanin johdolla liittoutuivat japanilaisten kanssa ajaakseen britit maasta. Burmalaiset ja japanilaiset hyökkäsivät Brittiläiseen Burmaan joulukuussa 1941. Burman valtaus brittiläisiltä toteutui lopulta toukokuussa 1942, kun brittiläisten Mandalayn puolustus murtui. Brittien Burman rajajoukot koostuivat lähinnä Burman etnisistä vähemmistöistä. Aung Sanin johtama Burman itsenäisyysarmeija kasvoi parissa viikossa 30 toverista 200 000 miehen vahvuiseksi armeijaksi, kun tuhannet burmalaiset nuorukaiset liittyivät Aung Sanin joukkoihin.