После потери Перекопа и Ишуньских позиций часть советских войск отступала прямо на Севастополь, часть, будучи отрезана, отступала через Алушту и Ялту по Южнобережному шоссе. К 4 ноября передовые немецкие и румынские части подавили сопротивление заслонов и заняли город. В ходе отхода от Судака по Южному берегу части совместно с остатками 294-го и 297-го полков вступили в бой 1941 года с противником в районе Алушты, даже занимали город, но прорваться не смогли и отошли в горы.