Après une tentative ratée à Médenine de contrecarrer les préparatifs des Alliés (Opération Capri), les forces de l'Axe battent en retraite et établissent des défenses face à la ligne Mareth. Dans le même temps, Erwin Rommel revient définitivement en Europe, le commandement étant confié au général italien Giovanni Messe ; il s'agit de la première fois que des unités allemandes sont sous commandement italien, mais avec un officier allemand de liaison, le major-général Fritz Bayerlein. La structure de commandement, cependant, n'est pas unifiée : les ordres donnés par les Italiens sont ignorés et les unités allemandes fixent efficacement leurs propres objectifs.