Η ναυπήγηση του "Βοροσίλοφ" άρχισε στα ναυπηγεία του Μικολάιβ στις 15 Οκτωβρίου 1935. Καθελκύστηκε στις 28 Ιουνίου 1937, όμως ολοκληρώθηκε μόλις στις 20 Ιουνίου 1940 -εξ αιτίας καθυστερήσεων στην εγκατάσταση του εξοπλισμού. Στις 23 Ιουνίου 1941, μία ημέρα μετά την έναρξη της Επιχείρησης Μπαρμπαρόσα, το καταδρομικό έπληξε μαζί με τρία αντιτορπιλικά στόχους στην Κωνστάντζα. Υπέστη κάποιες αβαρίες εξ αιτίας νάρκης που ανατινάχθηκε από το αντιτορπιλικό "Soobrazitelny". Στις 19 Σεπτεμβρίου βομβάρδισε γερμανικά στρατεύματα κοντά στην Οδησσό και στην συνέχεια μετέβη στην ναυτική βάση του Νοβοροσίσκ. Στις 2 Νοεμβρίου χτυπήθηκε από γερμανικά βομβαρδιστικά Junkers Ju 88 με αποτέλεσμα να ξεσπάσει πυρκαγιά που κατασβέστηκε αργότερα. Ρυμουλκήθηκε στο Πότι όπου πραγματοποιήθηκαν οι απαραίτητες επισκευές που διήρκησαν μέχρι τον Φεβρουάριο του 1942. Στις 19 Μαρτίου και ξανά στις 3 Απριλίου έπληξε στρατεύματα του Άξονα ευρισκόμενα κοντά στην Φεοντοσίγια, όμως στις 10 Απριλίου υπέστη ελαφρές αβαρίες από τα θραύσματα μιας βόμβας γερμανικού βομβαρδιστικού και επέστρεψε στο Μπατούμι για τις αναγκαίες επισκευές.