Spojené švédsko-saské vojsko se s Tillym střetlo  bitvě u Breitenfeldu (nedaleko Lipska) a po pěti hodinách císařské pluky udolalo. Po tomto vítězství si vybudoval Gustav II. Adolf hlavní stan ve Frankfurtu nad Mohanem. Ferdinand II. po Tillyho neúspěchu znovu povolal Valdštejna do svých služeb. Ale tentokrát Valdštejn namítl, že je nemocný a již se nechce boje zúčastnit.