Op 28 juli 1812 werd de stad veroverd door troepen van Napoleon Bonaparte. Deze werd door de adel van Vitebsk gesteund, omdat de Fransen hen beloofden om hun zelfbestuur te herstellen binnen het voormalige Polen-Litouwen. In Vitebsk was namelijk net als in veel vroeger Poolse steden een kleine bovenlaag van Poolssprekende rooms-katholieken, die sympathie hadden voor de Fransen. De lokale boerenbevolking was echter veel minder enthousiast. Tijdens deze oorlog was onder de boeren al een guerrilla uitgebroken tegen de troepen van Napoleon. In opdracht van de tsaar vernielden ze de molens en haalden het brood weg, zodat het Franse leger genoodzaakt was om voorraden van verre aan te slepen. De guerrilla in Vitebsk bleek zo hevig dat Napoleon aan de vooravond van de Slag bij Borodino nog 10.000 man liet sturen om het 12.000 man tellende Franse garnizoen in de stad te helpen.