ההחלטה המקורית הייתה להקים דיוויזיה מחיילים ליטאים אתניים, ששירתו בצבא האדום. לצורך כך כל החיילים והקצינים ממוצא ליטאי נגרעו מיחידותיהם ונשלחו למחנה אימונים של הדיוויזיה בעיר בלחנה שבמחוז גורקי. כמו כן צוערי בית הספר לקצינים של וילנה (אשר פונה לסיביר לאחר הפלישה הנאצית לברית המועצות) הוסמכו באופן מזורז לקצונה ונשלחו לתפקידי פיקוד בדיוויזיה. עד מהרה התברר כי אין די ליטאיים בצבא האדום כדי להקים את הדיוויזיה. מרבית הגברים הליטאיים נשארו בשטח הכיבוש הגרמנים. כמו כן חלק לא מבוטל מהחיילים ממוצא ליטאי ערק מן הצבא האדום בשלבים הראשונים של המלחמה. לכן הוחלט לגייס לדיוויזיה כל אדם שהיה תושב של ליטא ללא קשר למוצאו הלאומי. כך גויסו לדיוויזיה יהודים רבים – פליטים מליטא הכבושה, שהספיקו להימלט מן הגרמנים לתוך שטחי רוסיה. גם לאחר הגיוס של תושבי ליטא מצבת כוח האדם בדיוויזיה לא הגיעה לכמות האנשים הדרושה לפי התקן ולכן הוחלט להעביר לדיוויזיה קצינים וחיילים מנוסים מיחידות האחרות של הצבא האדום ללא קשר למוצאם או מקום לידתם. מתוך 10,250 מחיילי הדיוויזיה כ-7,000 היו תושבי ליטא.