Витигес женился на дочери Амаласунты и начал готовиться к войне. Собрав около 150 000 войска и обратившись за помощью к франкам, которым обещал уступить Прованс, он стал осаждать Рим (537—538). Однако военное искусство и вероломство Велизария заставили остготов, после года осады, отступить и поспешно удалиться в Равенну; Велизарий овладел почти всей Средней Италией, взял, при помощи хитрости, Равенну (декабрь 539 года) и в начале 540 года вернулся в Константинополь, приведя с собой пленного Витигеса. Последний обратился в православие и получил богатые имения в Малой Азии, а также сан сенатора и титул патриция.