537 год. С севера к Риму подходит 150-тысячная армия временно преодолевших разногласия остготов, под командованием своего короля Витигеса и Матасунты, начинает битву с византийцами и полностью их разбивает. Только после этого, римляне, наблюдавшие за битвой с крепостных стен, наконец-то впускают в город остатки разбитого и уже неопасного византийского войска. Израненный Велисарий умирает у ног лицемерно «скорбящего» Цетега (исторический же Велизарий в этом году спасся от остготов в Риме и остался живым). Рим осаждён остготами.