Imponerad av barnens sång, föreslår Max att de ska medverka i de uppkommande Festspelen i Salzburg, men förslaget avvisas omedelbart av kaptenen, eftersom han inte tillåter sina barn att uppträda offentligt. Han går dock med på att arrangera en stor fest i sin villa som en slags avskedsfest då tiderna blivit allt mer oroliga i och med Nazitysklands annektering av Österrike. Baronessan som under kvällen lägger märke till kaptenens dragning till Maria, döljer sin svartsjuka samtidigt som hon övertygar Maria om att hon för allas bästa måste återvända till klostret. Abbedissan förstår dock ganska snart att Maria återvänt till klostret för att undvika sina känslor för kaptenen och uppmuntrar henne istället att återvända till villan för att leta efter sitt liv och dess syfte.