イタリア地方に進駐を開始したドイツ国防軍であったが、バドリオ政権が寝返った以上、統治する上において同じファシストを奉じる勢力を作る必要があり、その白羽の矢を旧友ムッソリーニに立てた。ヒトラーの思惑の下、ドイツ国防軍のオットー・スコルツェニー率いる特殊部隊による9月12日のグラン・サッソ襲撃で救出されたムッソリーニは、9月15日に東プロイセンのラステンブルクでヒトラーと会談し「ファシズムに基づいた共和制国家」の樹立に同意、9月18日に共和ファシスト党を創立、9月23日にムッソリーニを国家元首とするイタリア社会共和国が建国された。この国家は、ムッソリーニが元首と外務大臣を兼務し、形の上ではムッソリーニの独裁体制を復活させた。ムッソリーニは胃癌により衰弱していたが、ヒトラーはミラノやトリノ、ジェノヴァなど北イタリアの大都市を破壊するより有効に活用したいと考えていた。