1937年12月，在中国抗日战争全面爆发后，日军由于受限于华东地区的淞沪和南京方面的战事，仅有不到一个半师团的兵力沿津浦铁路南下，向山东发起进攻。时任第五战区司令长官李宗仁令韩复榘负责山东防务，阻止日军渡过黄河。韩复榘亦曾一度击退日军进攻，然而，事后韩复榘下辖的一个炮兵旅被国军统帅部调离，韩的态度发生转变，认为蒋中正有意牺牲他的兵力，故转而消极抵抗以保存实力。1937年12月23日，日军渡过黄河进攻山东腹地，韩复榘即率军南撤，并仅留下1个师防守济南，26日日军攻占济南，蒋中正电令韩务必将主力分布于泰安到临沂一带，尽力迟滞日军，但韩并未依令行事，继续后撤避战，于1938年1月1日撤至济宁，后又一路南退曹县、单县、成武一带。韩甚至公然违抗国民政府军事委员会关于“在任何情况下，均不得擅自离开本战区”的明令，将物资转移至豫西第一战区防地。韩复榘畏敌如虎一路逃跑的做法使得日军可以在兵力极少的情况下轻易攻陷山东腹地，第五战区原本的作战计划被全盘打乱，徐州正面的津浦路战局迅速恶化。此外，韩无视军令军纪擅自逃跑对抗战全局及军心士气造成了严重负面影响，对此李宗仁和蒋中正均认为如此发展抗战的前景将十分危险，必须严惩韩复榘以震慑作战不力的指挥官。