Csehszlovákia felszámolása után Hitler Lengyelország felé fordult (amely Csehszlovákia feldarabolásában maga is részt vett), hiszen fő céljához, a Szovjetunió nyugati területeinek megszerzéséhez azon keresztül vezetett csak út. Paktumot ajánlott Varsó számára, és a versailles-i szerződés danzigi és poroszországi rendelkezései felülvizsgálatáért cserébe ukrán területeket ígért. A lengyel kormány azonban nem hitte el Hitler ígéreteit, nem fogadta el javaslatait. Tudták, hogy Hitler célja egy német fennhatóság alatti névlegesen önálló ukrán állam, ami veszélyt jelentene a lengyelek által az első világháború után kapott ukrán lakosságú területekre nézve is. Ugyanezért természetesen hallani sem akartak arról, hogy a Szovjetuniótól fogadjanak el segítséget a német törekvések ellen. A brit kormány is megértette, hogy a további engedmények céltalanok, Hitlert mielőbb meg kell állítani, mert különben csak egyre erősebb lesz. London a német ajánlatok kemény lengyel elutasítása nyomán, március 27-én garanciát ajánlott Lengyelországnak egy német támadás esetére, amit Varsó azonnal elfogadott. Hitler tudta, hogy sem az angolok, sem a franciák nem fognak tudni tényleges segítséget nyújtani Lengyelországnak, mégis kedvezőtlen fejlemény volt számára, mert felidézte a kétfrontos háború veszélyét. Ezért gyökeres fordulatot hajtott végre a Szovjetunióhoz fűződő kapcsolataiban, és taktikai okokból 1939. augusztus 23-án megnemtámadási egyezményt kötött vele, amelynek titkos záradékában felosztották egymás közt Lengyelországot és a Baltikumot. Így minden akadály elhárult Lengyelország megtámadása elől.