De Carthaagse legerleider Hannibal Barkas besloot grondig met de Romeinen af te rekenen door hen rechtstreeks in Italië aan te vallen. Zijn plan stuitte op tegenstand van een Carthaagse politieke factie onder leiding van Hanno de Grote, die een dergelijk avontuur een slecht idee vond. Hannibal stak niettemin vanuit Iberia de Pyreneeën en de Alpen over met een groot leger, grotendeels bestaande uit Iberische Kelten en Noord-Afrikaanse Libiërs (vooral Numidiërs en Moren). Volgens de twee eeuwen later levende Romeinse geschiedschrijver Livius deed hij dat in oktober/november 218 v.Chr. en had hij 37 krijgsolifanten bij zich. In veel geschiedenisboeken wordt gezegd dat het twintig olifanten waren. Aanvankelijk boekte Hannibal, een briljant veldheer, grote successen tegen de Romeinen, waarmee hij een blijvende plaats in het Romeinse bewustzijn veroverde. "Hannibal ante portas!" werd een standaard-uitdrukking voor een dodelijk gevaar. De Romeinse Republiek werd in de Slag bij Cannae in 216 v.Chr. tot de rand van de afgrond gedreven, niet alleen door de enorme verliezen, maar ook omdat de eigen Italiaanse bondgenoten aan Rome gingen twijfelen; bovendien sloot Philippos V van Macedonië een verbond met Carthago om in 214 v.Chr. de Eerste Macedonische Oorlog tegen Rome te beginnen. Het laatste onafhankelijke deel van Sicilië sloot ook een verbond met Hannibal.