Aan die begin van die Tweede Wêreldoorlog is hy herroep as bevelvoerder van die Suidelike Leërgroep tydens die inval in Pole. Hy was in bevel van Leërgroep A tydens die Slag van Frankryk en die "Haltbevel" tydens die Slag van Duinkerken aangevra. Hy is bevorder tot die rang van veldmaarskalk in 1940. Tydens die inval in die Sowjetunie was hy in bevel van die leër van die Suidelike Leërgroep, verantwoordelik vir die grootste omsingeling in die geskiedenis tydens die Slag van Kiëf. Hy is in Desember 1941 van sy bevel onthef, maar word in 1942 teruggeroep en as opperbevelvoerder in die Weste aangestel.