Miehitetyssä Puolassa toimi vastarintaliike ja ensin Pariisissa ja myöhemmin Lontoossa pakolaishallitus. Sodan aikana noin 400 000 puolalaista taisteli itärintamalla neuvostojoukkojen mukana ja 200 000 länsirintamalla pakolaishallituksen alaisuudessa. Huhtikuussa 1943 Neuvostoliitto katkaisi yhteydet pakolaishallitukseen sen vaadittua Katynin tapahtumien tutkimista. Heinäkuussa 1944 puna-armeija eteni Puolaan asti ja Chełmissä perustettiin Kansallisen vapautuksen puolalainen komitea (Polski Komitet Wyzwolenia Narodowego, PKWN), joka pian siirtyi Lubliniin, jolloin sitä alettiin kutsua ”Lublinin komiteaksi”. Puna-armeijan lähestyessä Varsovaa puolalaiset nousivat saksalaisia miehittäjiä vastaan. Varsovan kansannousu kesti kaksi kuukautta, ja siihen osallistui 40 000 huonosti aseistautunutta puolalaista. Heitä vastassa oli aluksi 15 000, lopulta 30 000 saksalaista tankkeineen, lentokoneineen ja tykistöineen.