Dywizja została sformowana w maju 1943, w Sielcach nad Oką, na podstawie postanowienia Państwowego Komitetu Obrony ZSRR, według etatu sowieckiej dywizji piechoty gwardii z niewielkimi poprawkami. Decyzją Józefa Stalina dowództwo dywizji objął płk dypl. Zygmunt Berling. Nadzór polityczny nad dywizją sprawował Związek Patriotów Polskich. 15 lipca 1943, w rocznicę bitwy pod Grunwaldem, żołnierze dywizji złożyli przysięgę. Rota przysięgi zobowiązywała m.in. do dochowania "wierności sojuszniczej Związkowi Radzieckiemu" i dochowanie "braterstwa broni sojuszniczej Czerwonej Armii". W końcu sierpnia nadal występowały braki kadrowe – do pełnych stanów brakowało 20% oficerów i 36% podoficerów.