Le général Winfield Scott a placé une série de garnisons tout au long de la route menant de Veracruz à Mexico afin d'assurer la sécurité de sa ligne d'approvisionnement. L'une de ces garnisons est en poste dans la ville de Puebla, à environ deux tiers du chemin de Mexico depuis la côte. La garnison est commandée par le lieutenant colonel Thomas Childs. Childs dispose de 500 hommes pour garder la ville. Après la chute de Mexico, le général Antonio López de Santa Anna divise ses troupes et avec la moitié d'entre elles va tenter de reprendre Puebla. Le général Joaquín Rea commande les forces de guérilla dans la région de Puebla.