Nhà độc tài Ý Benito Mussolini dù biết nước Ý chưa sẵn sàng cho một cuộc chiến chống lại các cường quốc Đồng minh nhưng vẫn chọn con đường chiến tranh, ông mơ ước khôi phục lại đế chế La Mã ở Địa Trung Hải (Mare Nostrum), tham vọng này đã hoàn thành một phần vào cuối năm 1942. Vào thời điểm này ảnh hưởng của Ý mở rộng trên khắp Địa Trung Hải. Libya đã được bình định và trải qua sự định cư của người Ý. Một chế độ phát xít đồng minh đã được dựng lên ở Tây Ban Nha, và một chế độ bù nhìn được dựng lên ở Croatia. Tiếp theo sau, Albania, Ljubljana, vùng ven biển Dalmatia và Montenegro sáp nhập vào Ý. Hầu hết Hy Lạp đã bị chiếm đóng bởi Ý sau Chiến tranh Hy Lạp-Ý và Trận Hy Lạp, sau đó Ý chiếm đóng Corsica và Tunisia sau sự sụp đổ của Pháp. Cuối cùng, các lực lượng liên quân Ý-Đức đã đạt được những thắng lợi lớn chống lại quân nổi dậy ở Nam Tư và đã chiếm đóng một phần lãnh thổ của Ai Cập do Anh nắm quyền, đẩy họ tới El Alamein sau chiến thắng tại Trận Gazala.