En mayo de 1940, se formó el Grupo Panzer Kleist, la primera formación operativa de varios cuerpos Panzer en la Wehrmacht. El Panzer Group Kleist, que constaba delXIV Cuerpo,XLI Cuerpo Panzer yXIX Cuerpo Panzer, este último al mando de Heinz Guderian, jugó un papel fundamental en la Invasión de Bélgica,Francia y los Países Bajos. El 10 de mayo, encabezó el avance alemán en las Ardenas, mientras avanzaba por el sur de Bélgica, Kleist y Guderian se enfrentaron sobre dónde debería caer el principal punto de esfuerzo. Kleist, el superior inmediato de Guderian, presionó para que el punto principal llegara a Flize, más al oeste de Sedán. Kleist argumentó que el golpe evitaría un cruce de río doble en el canal del Mosa (en Sedán) y en las Ardenas (al oeste de Sedán). Además, el ataque golpearía en la línea divisoria entre el Noveno Ejército Francés y el Segundo Ejército Francés. Guderian vio las cosas de manera diferente, y señaló que un avance a lo largo de las líneas del plan de Kleist pondría el flanco del avance dentro del alcance de la artillería de la fortaleza en Charleville-Mézières, 25 kilómetros al noroeste de Sedán. El cambio de operaciones más al norte también dispersaría la concentración (o" Schwerpunkt" ) e interrumpiría la intensa planificación de las unidades tácticas alemanas, que habían estado entrenando para el ataque Sedán y un avance hacia el noroeste, durante varios meses. También consideró que un período de reagrupamiento frente a Sedán retrasaría el asalto durante 24 horas y permitiría a los franceses traer refuerzos. Kleist estuvo de acuerdo en que tal demora era inaceptable, por lo que, finalmente aceptó el plan de Guderian. El Grupo Panzer Kleist aplastó las defensas francesas en Sedán, avanzó hacia el oeste y llegó al mar, formando una enorme bolsa que contenía varios ejércitos belgas, británicos y franceses.