Die "Prince of Wales" wurde am 1. Januar 1937 auf Kiel gelegt und lief am 3. Mai 1939 vom Stapel. Sie wurde im Januar 1941 in Dienst gestellt. Noch nicht vollständig einsatzbereit und mit einigen Zivilarbeitern an Bord, traf sie im Gefecht in der Dänemarkstraße auf das Schlachtschiff "Bismarck" und den Kreuzer "Prinz Eugen" und wurde schwer beschädigt. Im August 1941 transportierte sie Premierminister Churchill zu einem Treffen mit US-Präsident Roosevelt nach Island. Nach einem Zwischenstopp im Mittelmeer wurde sie in den pazifischen Raum verlegt, um dort mit der "Repulse" die „Force Z“ zu bilden. Beim Herannahen einer japanischen Invasionsflotte lief die „Force Z“ aus Singapur aus, um die Japaner abzufangen. Die britische Flotte wurde jedoch von japanischen Kampfflugzeugen gestellt, die beide Schiffe am 10. Dezember 1941 versenkten. Mehr als 300 Seeleute der "Prince of Wales" gingen mit dem Schiff im Südchinesischen Meer unter.