Durante a Guerra Civil Americana, a 2 ª Massachusetts Infantaria envolve forças confederadas na sangrenta Batalha de Antietam. Capitão Robert Shaw (Matthew Broderick) é ferido na batalha e é tido como perdido, mas é encontrado vivo por um coveiro chamado John Rawlins (Morgan Freeman) e enviado para um hospital de campanha. Enquanto está em licença médica em Boston, Shaw visita sua família, e é apresentado a Frederick Douglass . A Shaw é oferecida uma promoção ao posto de coronel , bem como o comando do primeiro regimento formado somente por soldados negros, o 54o. Massachusetts Volunteer Infantry . Ele aceita a responsabilidade , e pede ao seu amigo de infância , Major Cabot Forbes (Cary Elwes) para servir como seu segundo em comando . O primeiro soldado voluntário é mais um dos amigos de Shaw , um homem livre chamado Thomas Searles (Andre Braugher) . Outros recrutas surgem logo a seguir, incluindo Rawlins, o tímido Júpiter (Jihmi Kennedy) e Trip (Denzel Washington), um escravo fugido que está desconfiado de Shaw. Trip se choca instantaneamente com Thomas, e Rawlins cuida para que haja paz entre os dois.