У септембру 1939. године, пољски владини званичници потражили су уточиште у Румунији, али је њихово касније интернирање спречило планирани наставак рада у иностранству као владе Пољске. Генерал Валадислав Сикорски, бивши премијер, стигао је у Француску, где је убрзо формирана пољска влада у егзилу. Након пораза Француске, влада је евакуисана у Британији. Пољске оружане снаге су реконституисане и бориле су се заједно са западним савезницима у Француској, Британији и другим државама. Покрет отпора је почео да се организује у Пољској 1939. године, убрзо након инвазије. Његова највећа војна компонента била је део мреже организација и активности Пољске подземне државе и постала је позната као Армија Крајова. Целокупну тајну структуру формално је водила влада у егзилу преко своје делегације која је боравила у Пољској. Било је и сељачких, десничарских, левичарских, јеврејских и совјетских партизанских организација. Међу пропалим антифашистичким устанцима били су Устанак у Варшавском гету и Варшавски устанак. Циљ Варшавског устанка био је да спречи доминацију Пољске од стране Совјетског Савеза.