Білогвардійські офіцери збираються на таємну раду, де постановляють за будь-яку ціну утримати Україну, щоб вона забезпечувала білогвардійців провіантом. Підлеглі їм німці доповідають, що хочуть повернутися на батьківщину, щоб протистояти тамтешній революції. Отримавши відмову, німецькі солдати убивають офіцерів. Щорс доручає командиру Михайлюку заручитися підтримкою рядових німецьких солдатів. Але комісар приносить запізнілий наказ — вирушити в Самару для придушення бунту. Щорс не впевнений в доцільності цього, коли Україна в небезпеці. Бійці підтримують рішення захищати Україну від білогвардійців. Проте кулеметна рота сумнівається в правильності дій Щорса, вважає, що червоноармійці скоро будуть переможені.