Дивізія почала формування відповідно до директиви НКО СРСР від 11 серпня 1941 року, постанови Військової Ради Орловського військового округу у містах Моршинськ та Сердобськ. Сформована в період з 11 серпня по 15 листопада 1941 року. З 5 липня по 23 серпня 1943 дивізія брала участь у Курській битві. За мужність і героїзм, проявлені особовим складом дивізії в ході бойових дій за визволення Орла і Курська, дивізії було присвоєно почесне звання «гвардійська», і була перетворена на 90-ту гвардійську стрілецьку дивізію.