27 grudnia 1861 roku, generał brygady Ulysses Grant został mianowany szefem Okręgu Cumberland, Departamentu Missouri. Armia powstała z oddziałów utworzonych w tym okręgu i podzielona na trzy dywizje na rzecz kampanii w górę biegu rzek Cumberland i Tennessee. Dywizjami dowodzili gen. byg. John A. McClernand (1. Dywizja), Charles F. Smith (2. Dywizja) i Lew Wallace (3. Dywizja). Dywizje Smitha i McClernanda popłynęły rzeką Cumberland do fortu Henry. Fort jednak skapitulował przed oficerem flagowym US Navy Andrew H. Footem, dowódcą Flotylli Zachodniej, zanim jeszcze armia mogła przystąpić do ataku. W kilka dni później obie dywizje pomaszerowały lądem do fortu Donelson, gdzie połączyły się z dywizją Wallace’a sformowaną z pułków, które napłynęły rzeką Tennessee. Bitwa o Fort Donelson rozpoczęła się 12 lutego, a garnizon skapitulował 26 tego samego miesiąca.