Marius bittet Éponine, die in ihn verliebt ist (was er allerdings nicht weiß), Cosette zu suchen ("Éponines Botengang"). Dann kommt Marius ins ABC-Café, wo sich die Studenten treffen. Dort verhöhnt man Marius wegen seiner Liebe zu einer Unbekannten. Die Studenten singen über ihre Revolution ("Rot und Schwarz"/"Das Lied des Volks"). In der Zwischenzeit sitzt Cosette allein im Garten ihres Hauses in der Rue Plumet und denkt an Marius ("Schon so lang"). Valjean kommt, und zum ersten Mal stellt sie ihm Fragen, die Valjean aber nicht beantwortet. Dann kommen Marius und Éponine. Marius geht zu Cosette hinein ("Mein Herz ruft nach dir"). Draußen kommen Thénardier und seine Bande. Sie wollen Valjean mit ihrem Wissen über seine Identität erpressen ("Der Überfall"). Doch Éponine, die Marius schützen will, schreit, um Aufmerksamkeit zu erregen. Marius geht, als er sieht, dass Valjean kommt. Cosette tischt Valjean ein Lügenmärchen über irgendwelche Schatten hinter der Mauer auf. Valjean befürchtet, Javert habe ihn gefunden.