Po smrti Honoria v roce 423 vládl v letech 423 až 425 uzurpátor Johannes. V roce 425 byl poražen a císařem se stal Valentinianus III., synovec Honoria. Měl být posledním císařem theodosiánské dynastie. Protože byl zatím v dětském věku, měla vládní záležitosti na starosti jeho matka Galla Placidia, avšak brzo došlo k bojům mezi různými veliteli. Velitel vojska Flavius Felix a "comes Africae" Bonifatius podporovali až do své smrti (někdy více, někdy méně) politiku Gally Placidie. Po smrti Bonifatia však říši vládl patricius a velitel vojska Flavius Aetius. Valentinianus sídlil střídavě v Ravenně a v Římě. Na dobu jeho vlády připadá ztráta Afriky. Také severozápadní Hispánie připadla Svévům. Galii se Aetiovi i přes tlak Vizigótů a Burgundů podařilo uhájit. Burgundská říše na Rýně byla zničena v roce 436 Aetiovými hunskými pomocnými sbory. Kromě toho se mu v roce 451 podařilo zastavit hunského krále Attilu, který vpadl s velkým vojskem do Galie, v bitvě na Katalaunských polích. V roce 454 však Valentinianus nechal Aetia zavraždit, jen aby se v následujícím roce stal sám obětí úkladné vraždy. V Dalmácii si zatím generál Marcellinus vytvořil fakticky samostatnou říši.