1944年（昭和19年）4月4日に留守第2師団を基幹に仙台で編成された。なお、この時点で内地に残っていた師団は、前年の1943年（昭和18年）5月14日に編成された師団のうちの、第43師団・第47師団・近衛第1師団の3個師団のみで、しかも第43師団は絶対国防圏の守備のためサイパンへの派遣が予定されていた。