Film przedstawia szlak bojowy załogi samolotu B-17 „Latającej Fortecy” o przydomku „Mary-Ann” w pierwszych dniach wojny na Pacyfiku. 6 grudnia 1941 roku, wraz z kilkoma innymi bombowcami, załoga „Mary Ann” otrzymuje rozkaz przelotu do Pearl Harbor. Gdy jednak tam dociera następnego dnia, lotnisko jest dopiero co zbombardowane przez japońskie lotnictwo. Załodze wprawdzie udaje się wylądować na zniszczonym lotnisku, jednak otrzymuje rozkaz niezwłocznego startu i lotu na zachód do atolu Wake. Również tam amerykańscy lotnicy „Mary Ann” dokonując „twardego lądowania” natrafiają na dopiero co zbombardowaną bazę, zagrożoną japońskim atakiem. Ponownie otrzymują rozkaz niezwłocznego startu i lotu na Luzon. Po dotarciu na wyspę załoga bombowca bierze udział w odparciu ataku japońskiego lotnictwa. Pomimo kilku zestrzeleń dokonanych przez załogę B-17, maszyna zostaje poważnie uszkodzona, a jej ciężko ranny dowódca umiera. Po jego śmierci, załoga „Mary Ann” w szybkim tempie remontuje uszkodzony samolot i zagrożona japońskim desantem niemal w ostatniej chwili opuszcza Filipiny, udając się na południe, ku wybrzeżom Australii. Po drodze piloci wypatrują japońską armadę zmierzającą ku jej brzegom. Zawiadamiają dowództwo i wspólnie z nadlatującym lotnictwem amerykańskim, biorą udział w jej zniszczeniu. Ukoronowaniem ich bojowego szlaku jest udział w nalocie na Tokio.