Les deux camps respectent la neutralité du Commonwealth, mais se positionnent stratégiquement pour profiter de tout changement dans la situation. Les forces de l'Union établissent le camp Clay en Ohio, juste au nord de la ville de Newport, Kentucky et le camp Joe Holt en Indiana en face de Louisville, Kentucky. Pendant ce temps, les troupes confédérées construisent les forts Donelson et Henry juste en face de la frontière méridionale du, dans le Tennessee, et stationnent des troupes à moins de de Cumberland Gap. Les volontaires du Commonwealth quittent l'état pour se joindre au camp qu'ils préfèrent. Certains recrutements secrets ont également lieu. Près de 60 régiments d'infanterie servent dans les armées de l'Union contre seulement 9 du côté confédéré. Cependant, un assez grand nombre d'unité de cavalerie rejoignent ces derniers. John Breckenridge commande initialement la « Orphan Brigade » (brigade orpheline) de l'armée du Tennessee, composée des 2nd, 3rd, 4th, 6th et 9th Kentucky Infantry. Le surnom de la brigade provient soi-disant du fait que les comtés natals des soldats sont occupés par les troupes de l'Union pendant la plupart de la guerre et qu'ils ne peuvent pas rentrer chez eux.