Die 13. GSD wurde am 19. Januar 1942 im Militärbezirk Kiew (Ukrainische Sowjetrepublik) aufgestellt. Sie entstand durch Umbenennung der 87. Schützen-Division, die zu diesem Zeitpunkt den Garde-Status erhielt. Im Mai 1942 wurde die Division in der Schlacht bei Charkow im nördlichen Abschnitt der Offensive eingesetzt und erlitt hierbei hohe Verluste. Nach der Schlacht wurde sie aus der Front gelöst und neu ausgerüstet und verstärkt. Viele der Verstärkungen waren Offiziersschüler ohne Gefechtserfahrung. Die Division befand sich inmitten der Verstärkung und Neuorganisation, als sie direkt an die Stalingrader Front befohlen wurde, diesen Umstand war es auch zu verdanken, dass ca. 1000 Soldaten noch unbewaffnet waren.