Il 19 novembre 1942 scattò una grande controffensiva sovietica nel settore di Stalingrado (Operazione Urano); in pochi giorni furono travolte la 3ª e 4ª Armate rumene schierate a nord e a sud della 6ª Armata del generale Friedrich Paulus: nella città rasa al suolo si trovarono bloccati circa soldati tedeschi, rumeni e centinaia tra ungheresi, croati e italiani. I tedeschi cercarono di reagire rapidamente e fin dal 21 novembre Hitler richiamò dal fronte di Leningrado il prestigioso feldmaresciallo Erich von Manstein per assegnargli il comando di un nuovo Gruppo d'armate Don con l'incarico di ristabilire la situazione nell'area. Von Manstein si mise subito al lavoro per organizzare un tentativo di sfondare l'accerchiamento (operazione Tempesta Invernale) e salvare la 6ª Armata; vennero quindi richiamate tutte le forze corazzate disponibili, tra cui le riserve nelle retrovie del fronte del Don difeso dall'armata italiana. In realtà, già una settimana prima dell'operazione Urano la 22ª Divisione corazzata era stata trasferita d'urgenza al XLVIII. Panzerkorps operante nel settore rumeno, dove peraltro non aveva potuto evitare in alcun modo lo sfondamento e la rotta delle forze dell'Asse. Dopo i primi successi sovietici, inoltre, si diressero in gran fretta verso sud anche la 62ª e la 294ª Divisione, raggruppate nel distaccamento operativo tedesco-rumeno "Hollidt", appena costituito per accorrere in soccorso della 3ª Armata rumena. La "Celere" dovette quindi cambiare schieramento per occupare lo spazio lasciato vuoto dalla 62ª Divisione di fanteria: in pratica il comando italiano si ritrovò senza più alcuna riserva disponibile. Rimaneva solo la 298ª Divisione di fanteria aggregata al XXXV Corpo d'armata la quale però, pur equipaggiata con un buon numero di cannoni anticarro medi e pesanti, non era molto più efficiente di una divisione italiana.