В надежде закрепить летний успех, 19 сентября 1812 года Веллингтон начал осаду Бургоса. Гарнизон Бургоса в 2 тыс. человек возглавлял бригадный генерал Жан-Луи Дюбретон, который проводил весьма умелую и агрессивную оборону. Во время этой безрезультатной осады союзники потеряли 2100 человек, прежде чем отступить 21 октября. Пока Веллингтон пытался захватить Бургос, французы быстро оправились от поражения. Чтобы противостоять союзной армии в 35 тыс. человек, дивизионный генерал Жозеф Суам собрал на севере Испании 53 тыс. человек. В эту группировку входили 41 тыс. человек из восстановленной Португальской армии, 6500 пехотинцев и 2300 кавалеристов из Армии Севера, а также бригада в 3400 человек из Байонны. На юге Сульт и Жозеф с 61 тыс. солдат и 84 орудиями начали наступление на Мадрид. Чтобы противостоять им, у генерал-лейтенанта Роланда Хилла было 31 тыс. англичан и португальцев и 12 тыс. испанцев. Войско Веллингтона включало в себя 24 тыс. англичан и португальцев и 12 тыс. испанцев под командованием генерала Хосе Мария Сантосильдеса.