Les Japonais attaquent la Birmanie le 22 janvier 1942. Il est vite apparu que les troupes britanniques et indiennes en Birmanie étaient trop peu nombreuses, mal équipées et mal entraînées pour le terrain et les conditions. Après avoir échoué à tenir le col de Kawkareik et Moulmein, la division se replie sur la rivière Bilin, où elle est rejointe par la brigade d'infanterie indienne.