Dywizja sformowana w rejonie Briańska 11 lipca 1941 roku na bazie 53 Dywizji Pancernej, sformowanej dla 27 Korpusu Zmechanizowanego. Od 15 lipca w składzie Frontu Zachodniego. Uczestniczył w bitwie pod Smoleńskiem. Wraz ze 104 Dywizją Pancerną próbowała odblokować otoczone w rejonie Smoleńska Armie: 16, 19 i 20. W sierpniu 1941 brała udział w kontrofensywie pod Jelnią. W ponawianych frontalnych atakach dywizja uległa zniszczeniu. Na bazie resztek dywizji w dniu 13 września 1941 została utworzona 146 Brygada Pancerna.