מקס מלמד את הילדים איך לשיר על הבמה. הקפטן מספר להם שהוא ביקש מאלזה להינשא לו. הם מנסים ללא הצלחה לעודד את עצמם באמצעות שירה (""My Favorite Things""), עד אשר הם שומעים את קולה של מריה, חוזרת לביתם. מריה מגלה שהקפטן מתכנן חתונה, והיא מודיעה לו שתישאר רק עד שיארגן אומנת אחרת במקומה. מקס ואלזה מתווכחים עם הקפטן על הסיפוח הקרב של אוסטריה, מנסים לשכנע אותו שזה בלתי נמנע (""No Way to Stop It"). כאשר הוא מסרב להתפשר, אלזה מבטלת את האירוסין. לאחר עזיבתה, הקפטן ומריה נשארים לבד והם מודים סוף סוף באהבתם זה לזה ולבסוף מתחתנים ("Maria"").