I efteråret 1863 blev en unionshær under William S. Rosecrans slået ved Chickamauga og trak sig tilbage til Chattanooga i Tennessee. Her blev de indesluttet på tre sider af sydstatshæren under general Braxton Bragg. Chattanooga ligger ved Tennesseefloden dér, hvor bjergkæden Appalacherne, som strækker sig hele vejen ned langt USA’s østkyst, slutter. Bjergene kunne ikke gennemtrænges af større troppestyrker, og derfor havde byen stor strategisk betydning som port til Syden. Umiddelbart syd for floden ligger bjerget Lookout Mountain, og herfra kan man kontrollere trafikken på floden.