Kolejny etap ekspansji zapoczątkowanej w IV wieku p.n.e. skierowany był na południe i południowy wschód. Celtowie pod wodzą Brennusa przekroczyli Alpy i dotarli na Półwysep Apeniński, szybko opanowując ziemie Etrusków (Galia Przedalpejska, "Gallia Cisalpina"). Podczas tej wyprawy Rzymianie i Celtowie początkowo współdziałali ze sobą. Według zapisów Liwiusza, Rzymianie zaniepokojeni sukcesami militarnymi Celtów, wzięli udział w walkach po stronie Etrusków. Celtowie w odwecie pomaszerowali na Rzym, pokonali rzymian w bitwie nad Alią (390 p.n.e.). Kapitol, zgodnie z legendą, ocalił alarm wszczęty przez gęsi.