ב-1 בספטמבר 1939 פלשה גרמניה לפולין וכבשה אותה תוך כחמישה שבועות של לחימה עיקשת אך חסרת סיכוי מצד הפולנים. הממלכה המאוחדת (בריטניה) וצרפת הכריזו מלחמה על גרמניה אולם לא נכנסו ללחימה בפועל ("המלחמה המדומה"). בהתאם להסכם ריבנטרופ-מולוטוב, השתלטה ברית המועצות על חלק מפולין ועל המדינות הבלטיות (ליטא, לטביה ואסטוניה). במרץ 1940, לאחר פלישתה של ברית המועצות לפינלנד שכללה גם מספר כישלונות צבאיים סובייטיים (המלחמה הסובייטו-פינית או מלחמת החורף), הצליחה ברית המועצות להשיג ויתורים טריטוריאליים מצד השכן הקטן אותו תקפה. באפריל 1940 כבשה גרמניה את דנמרק ונורווגיה. בעלות הברית הנחיתו כוחות בצפון נורווגיה במהלך כושל לכיבוש צפון נורווגיה עקב כיבוש דרום המדינה על ידי הגרמנים, אולם ההיענות לא הייתה מהירה דיה. בעקבות כישלון זה ועוד שורה רבה של כישלונות מבצעיים מצד הממלכה המאוחדת, התפטר ראש ממשלת בריטניה, צ'מברלין והוחלף ב-10 במאי על ידי צ'רצ'יל שהנהיג מדיניות נמרצת יותר. במאי 1940 כבשה גרמניה את בלגיה, לוקסמבורג והולנד. כיבושים אלו אפשרו לגרמניה לפלוש לצרפת גם מצפון מזרח, וכך לעקוף את קו הביצורים הצרפתי – קו מאז'ינו. הכוחות הבריטים שהונחתו בצרפת, נותרו מנותקים בצפון צרפת. חיל הים הבריטי וסירות פרטיות הצליחו לחלץ כ-338,000 חיילים בריטיים וצרפתים מחוף דנקרק לממלכה המאוחדת במשך כשבוע (מבצע דינמו). ב-10 ביוני 1940, לאחר שצפתה בניצחונות של גרמניה, הכריזה איטליה הפשיסטית מלחמה על בריטניה ועל צרפת. ב-22 ביוני 1940 חתם ראש ממשלת צרפת, פטן, על הסכם שביתת נשק עם גרמניה. צרפת חולקה לשניים – החלק הצפוני (כ-60% משטח צרפת) היה בשליטה צבאית גרמנית (אם כי היו אלו כוחות קטנים), ובחלק הדרומי הוקמה בעיר וישי ממשלת וישי ששיתפה פעולה עם גרמניה והייתה ממשלת בובות.