В ходе 2-ой Ржевско-Сычёвской наступательной операции 28.11.1942 была переведена с правого фланга фронта на предмостный плацдарм у Вазузы. С 29.11.1942 будучи приданной 8-му гвардейскому стрелковому корпусу, наступала в районе Жеребцово — Хлепень. Вела тяжёлые наступательные бои до 05.12.1942. Во время атак дивизия была практически разгромлена и была преобразована в «смешанные дивизионные штурмовые отряды», а точнее в единственный штурмовой отряд, готовясь к новому этапу операции и вновь продолжила безуспешно прорывать оборону противника на том же участке.