Antonius se připravuje na bitvu proti Caesarovi. Ahenobarbus žádá Antonia, že bojoval na pevnině, kde má výhodu, a ne na moři, kde má převahu Octavius. Antonius to odmítá, protože Octavianus ho vyzval k bitvě na moři. Kleopatra přislibuje svou flotilu, která má Antoniovi pomoci. Nicméně v půlce bitvy u Actia Kleopatra uniká se svými šedesáti loděmi a Antonius ji následuje a ponechává svou armádu napospas osudu. Antonius je zahanben tím, co udělal z lásky ke Kleopatře, a vyčítá jí, že z něj udělala zbabělce, ale zároveň tuto lásku staví nade všechno ostatní.