Během následné ofenzivy Rommel 29. ledna 1942 obsadil Benghází a 7. února se zastavil u El Gazaly. Dne 26. května zahájil Rommel další ofenzívu, prorazil britské obranné postavení u El Gazaly a 10. června dobyl Bir Hacheim, 13. června (tzv. „černá sobota“) rozdrtil jejich tankovou sílu u Knightsbridge a 21. června dobyl Tobrúk. Poté britské jednotky začaly ustupovat, 28. června porazil Rommel Brity u Marsá Matrúh a nedostatek paliva a munice, způsobený tím, že vyčerpal zásoby ukořistěné v Tobrúku a současně se příliš vzdálil od Benghází a Tripolisu, svých zásobovacích základen, ho donutil zastavit 30. června na britské linii u El Alameinu. Zde se pokusil prorazit britskou obranu, ale jeho útok byl 3. července 1942 odražen a jeho vojska se od 2. do 27. července brání britským protiútokům. Rommel neuspěl ani později, v bitvě u Alam Halfy, 30. srpna – 2. září).