Am 16. Januar 1942 drangen die 33. und 55. Division der 15. Armee in Burma ein und eröffneten die Japanische Eroberung Burmas. Bis 6. März war Rangun erobert woraufhin die japanischen Kräfte durch die 18. und 56. Divisionen verstärkt wurden, die über den Seeweg im besetzten Rangun landeten. Anschließend bewegten sich die japanischen Truppen in drei Angriffssäulen nordwärts, wobei die Stadt Lashio das Ziel der 56. Division war. Ab 19. März kam es zur Schlacht um Toungoo, das durch die chinesische 200. Division der 66. Armee verteidigt wurde. Am 29. März mussten die Chinesen dem japanischen Druck nachgeben und zogen sich nach dem Verlust von fast 80 % ihrer Truppen über Lashio nach China zurück.