Poté, co byly sovětské průlomy na východní frontě eliminovány, převzal Wehrmacht na jaře 1942 opět iniciativu. Nová Hitlerova ofenzíva ("Fall Blau") si kladla za cíl dobytí jižního Ruska a po dosažení Volhy proniknutí za Kavkaz, kde mělo být obsazeno Baku a místní ropná pole. Jakmile půda po jarním tání dostatečně ztvrdla, byl v květnu zahájen útok proti Sovětům na Krymu, jenž byl završen dobytím obleženého Sevastopolu na začátku července. 28. června vyrazili Němci východně od Charkova směrem na Voroněž a za méně než čtyři týdny stanuli na březích Donu. Navzdory rychlosti útoku byly počty zajatých sovětských vojáků nesrovnatelně nižší než v předchozím roce. Stalin a jeho generálové věřili, že Němci chystají druhý, mnohem mocnější úder na Moskvu a shromáždili zde veškeré dostupné zálohy, zatímco na jihu se Rudá armáda měla vyvarovat obklíčení.