ב-18 בנובמבר 1941, פתח מפקד הכוחות הבריטיים במזרח התיכון קלוד אוקינלק, בהתקפה מוחצת על הכוחות הגרמניים בלוב. ההתקפה שזכתה לשם הקוד "מבצע צלבן" ("Operation Crusader"), התבררה כהצלחה מסחררת, תוך 7 שבועות שוחררה טוברוק, הכוחות הגרמניים נסוגו מבליטת קירנאיקה, אל עמדותיהם המבוצרות באל-עגילה. אולם הישגי "מבצע צלבן" לא האריכו ימים, וכבר ב-21 בינואר עברו כוחותיו של רומל, שקיבלו תגבורות חזקות, להתקפת נגד. תוך כשבועיים הם כבשו מחדש את מרבית בליטת קירנאיקה, ואילצו את הכוחות הבריטיים לסגת לקו גזאלה-ביר חכים, ולהתארגן שם להגנה, לאחר שהסבו להם אבדות ניכרות. הצדדים היריבים היו זקוקים לפסק זמן לצורך התארגנות מחדש והשלמת אבדות, וכתוצאה מכך התייצב קו החזית ונותר ללא שינוי עד ל-26 במאי, אז פתח רומל ב-"מבצע ונציה", הוא התקדם במהירות וכעבור שלושה שבועות הנחיל תבוסה מוחצת לכוחות בעלות הברית בקרב גזאלה. טוברוק נכבשה מחדש, והמפקד הבריטי ניל ריצ'י הודח, ואוקינלק נטל לעצמו את הפיקוד.