I nemici in questo periodo furono molti e spesso temuti e rispettati dagli stessi romani. Dapprima le armate di Pirro, re dell'Epiro, giunte nell'estremo sud dell'Italia riuscirono a battere i romani a costo però di perdite altissime (da cui il termine "vittoria di Pirro" per i successi ottenuti a caro prezzo). Dopo l'occupazione delle città della Magna Grecia, successivamente fu la volta di Cartagine, rivale politica ed economica di Roma contro cui furono combattute ben tre guerre. Si ricorda soprattutto la seconda, perché in questa Cartagine riuscì a far vacillare Roma grazie ad un generale come Annibale che riuscì a penetrare in Italia e ad infliggere pesanti sconfitte ai romani (come sul lago Trasimeno, sul fiume Trebbia e nella famosa battaglia di Canne). Tuttavia, il genio militare di Annibale non poté far fronte alle difficoltà logistiche e al logoramento del suo esercito, un esercito guidato da Asdrubale venne annientato prima che potesse ricongiungersi con lui presso il fiume Metauro e infine Publio Cornelio Scipione sbarcò nei pressi di Cartagine ponendola d'assedio e costringendo Annibale a lasciare l'Italia per difendere la madrepatria, venendo però sconfitto a Zama.