Како би угушили устанак у Србији, који је постигао широке размере у западној Србији и Шумадији, Немци су половином септембра 1941. године у Србију допремили нове снаге с којима су покренули велику офанзиву, познату као „Прва непријатељска офанзива“. У почетку је главни удар био усмерен против устаничких снага у Мачви, Поцерини, Посавини и Рађевини. Борбе су биле тешке, а најтеже у Мачви, на Церу и Иверку, у долини Јадра и око Крупња. Истовремено немачке трупе су вршиле нечувен терор над цивилним становништву. Исцрпљујућим нападима партизански одреди из Мачве, Посавине и средњег дела Шумадије били су одбачени до линије Краљево—Рудник—Љиг—Ваљево—Крупањ, чиме је главни напад немачких јединица водио према Ужицу. Стезањем оперативног обруча око Ужичке републике, који је водио од Бање Ковиљаче, преко Лознице, Ваљева, Љига, Белановице и Крагујевца до Краљева, створена је операцијска основица за концентричан удар на главне партизанске снаге. Напад на Ужичку републику почео је 25. новембра 1941. године из правца Ваљева је немачка 342. дивизија јаким снагама кренула путем Ваљево—Косјерић ка Ужицу, док је 113. дивизија наступла долином Западне Мораве и Ђетиње надирући ка Ужицу са северне стране. Уз подршку авијације и тенкова, 27. новембра 1941. немачке снаге, које су наступале из правца Ваљева, успеле су да сломе отпор делова Ваљевског, Другог шумадијског и Ужичког одреда и приближе се Ужицу. Сутрадан 28. новембра 1941. немачке снаге су заузеле Бајину Башту и села Костојевиће и Дуб. Истовремено јединице 113. дивизије су увече 28. новембра ушле у Чачак, Мрчајевце, Гружу и Горњи Милановац.