Filmen handlar om ryska revolutionen och beskriver händelserna som ledde fram till oktoberrevolutionen, den tar sin början i februari 1917 med en grupp revolutionärer som river ned en staty av tsar Alexander III. Den provisoriska regeringen bildas och Rysslands deltagande i första världskriget fortgår. Filmen visar hur Lenin återvänder från exil och hyllas av stora folkmassor. Sedan visas massakern på bolsjeviker under julioroligheterna och Kornilovs kuppförsök. Efter det skildras händelserna under oktoberrevolutionen och filmens klimax visar stormningen av Vinterpalatset och störtandet av den provisoriska regeringen.