השיר נכתב על ידי , ד'מייל וטיארה תומאס והופק על ידי ד'מייל גם כן. השיר הוא שיר מחאה שיצא בעקבות מחאות ג'ורג' פלויד ושמו נקרא על שמו של הסלוגן "I can't breathe", אותו אמר ג'ורג' פלויד רגעים לפני שנרצח.