12. února 1943 vznikla opět Skupina armád Jih přejmenováním z velitelství Skupiny armád Don (Heeresgruppe Don). Jejím velitelem se stal generál polní maršál Erich von Manstein a náčelníkem štábu se stal Mansteinův oblíbenec generál pěchoty Theodor Busse. V té době vojska Skupiny armád Jih ustupovala z východní Ukrajiny a z Kavkazu přes Rostov na Donu. Zároveň v oblasti Charkova přešla část vojsk skupiny armád do ofenzívy (známé též jako Mansteinova jarní ofenzíva) při které se podařilo Němcům zničit velkou část sovětských obrněných jednotek v oblasti a dobýt zpátky Charkov a Bělgorod, čímž se stabilizovala fronta u Skupiny armád Jih.