У березні 1944 року 1-й і 2-й Українські фронти провели ще одну операцію по оточенню військ противника. В результаті успішно проведеної наступальної операції в «мішку» північніше Кам'янець-Подільського опинилася практично вся 1-ша танкова армія генерала Г.-В. Губе, до якої входила дивізія Віша. Німці, надаючи велике значення утриманню цього ключового залізничного вузла, а також міст Тарнополь та Проскурів, чинили затятий опір наступаючим радянським військам. У районі від Тарнополя до Проскурова німці зосередили 9 танкових дивізій (1-ша, 6-та, 11-та, 7-ма, 8-ма, 16-та, 17-та, 19-та танкові дивізії, 1-ша танкова дивізія СС Ляйбштандарте-СС «Адольф Гітлер»), 3 піхотні дивізії, що прибули з Німеччини (68-ма, 357-ма, 359-та піхотні дивізії) та 2 бригади штурмових гармат StuG (311-та та 322-га), що прибули з Франції. Починаючи з 7 березня, німецькі війська, насамперед танкові дивізії, почали проводити контратаки, прагнучи будь-якою ціною відтіснити частини 1-го Українського фронту від залізничного вузла. По всьому фронту між обома сторонами вівся жорстокий бій.