1894年（明治27年）より朝鮮半島の覇権をめぐり日清戦争が勃発したが、軍備の優位など諸要因によって日本軍が戦況を有利に進めた。黄海の海戦勝利の後、10月に入るといよいよ清朝の国内に攻め入り、当初は旅順の攻略にすら五十以上の軍艦と十数万以上の軍人が必要だと言われていた旅順を11月に攻略しようとした。当時遼東半島の先端に位置する旅順は、対岸の威海衛とならんで 北洋海軍（李鴻章の実質私兵）の基地となっており、それに加え清朝の海上輸送ににらみをきかすためには是非とも落とさねばならない要衝であった。旅順攻略にあたったのは、大山巌率いる第二軍であった。11月18日、土城子という旅順近郊での戦闘では、秋山好古少佐の騎兵第一大隊が清軍と遭遇し、死者11名・負傷者37名を出すなど苦戦を強いられた。しかし11月21日の攻撃では旅順の大部分を占拠するに至った。日本は当初から諸外国との不平等条約改正を悲願として国力強化に邁進していたが欧米には敗北してもアジアでは最強とされていた清の東洋のジブラルタルといわれた旅順の攻略は、大変な困難を極めるだろうという欧米側の予想を裏切る迅速さであった。なお、この第二軍には幾人か著名人も参加していた。たとえば軍医として派遣された森鷗外。そして事件直後には記者として国木田独歩が旅順の土を踏んでいる。西洋画家として著名な浅井忠も新聞画家（新聞の挿絵を描く）として参加している。後に袁世凱の顧問となる有賀長雄は国際法顧問として参加し、活与している。編成・装備・訓練が統一されておらず、動員・兵站・指揮のシステムも近代軍として体をなしていなかった清軍に対し、近代化された日本軍は基本的に終始優勢に戦局を進めて遼東半島を占領した。