Der im Juli 1939 in Chatham begonnene Umbau der "Curacoa" zu einem Flakkreuzer konnte bis zum 24. Januar 1940 abgeschlossen werden. Das Schiff wurde der Home Fleet zugeteilt und sicherte ab dem 17. April 1940 den Transport britischer Truppen nach Norwegen zur Abwehr deutschen Angriffs und hatte dabei selbst Landungstruppen an Bord. Der für die Landung der bei der Operation Sickle einzusetzenden Truppen vorgesehene Hafen von Åndalsnes erwies sich als ungeeignet für mehrere größere Schiffe. Daher landeten die "Curacoa" und der Leichte Kreuzer "Arethusa" ihre eingeschifften Truppen in Molde, um vor Tageslicht die Küstengewässer wieder zu verlassen. Die nach Scapa Flow zurückgekehrte "Curacoa" wurde gleich wieder nach Åndalsnes geschickt, um den dortigen Brückenkopf gegen deutsche Luftangriffe zu sichern. Der am 22. April wieder eingetroffene Kreuzer wurde mehrfach aus der Luft angegriffen und erhielt am Abend des 24. einen Bombentreffer im Vorschiff vor der Brücke. 45 Mann an Bord der "Curacoa" verloren bei den Luftangriffen ihr Leben. Die erheblichen Schäden zwangen den Kreuzer zum Rückmarsch nach Großbritannien, zumal er schon zuvor den weitgehenden Verbrauch seiner 102-mm-Munition gemeldet hatte. Den Rückmarsch des schwer beschädigten Kreuzers sicherte die Sloop "Flamingo."