กลาง ค.ศ. 1937 หลังเหตุการณ์สะพานมาร์โค โปโล ญี่ปุ่นเริ่มการบุกครองจีนอย่างเต็มตัว ซึ่งลงเอยด้วยการทัพที่มีเป้าหมายจะบุกครองจีนทั้งหมด สหภาพโซเวียตเร่งลงนามในสนธิสัญญาไม่รุกรานกันกับจีนและให้ความช่วยเหลือด้านวัตถุดิบแก่จีน เป็นการยุติความร่วมมือกับเยอรมนีของจีนที่มีอยู่ก่อนหน้า จอมทัพเจียง ไคเช็คได้วางกำลังพลที่ดีที่สุดของเขาเพื่อป้องกันเซี่ยงไฮ้ แต่ก็เสียเมืองไปหลังการสู้รบนานสามเดือน กองทัพญี่ปุ่นยังผลักดันกองทัพจีนให้ล่าถอยต่อไป และสามารถยึดนานกิงได้ในเดือนธันวาคม และกระทำการสังหารหมู่อย่างโหดเหี้ยม เมื่อถึงเดือนมิถุนายน ค.ศ. 1938 กองทัพจีนสามารถหยุดการรุกคืบของกองทัพญี่ปุ่นได้โดยเหตุอุทกภัยแม่น้ำหวง ในช่วงนี้ จีนได้เตรียมการป้องกันที่เมืองอู่ฮั่น แต่ก็ยังถูกตีแตกในเดือนตุลาคม แม้ว่าฝ่ายญี่ปุ่นจะได้รับชัยชนะทางทหาร แต่กลับไม่สามารถทำลายการต้านทานของจีนลงได้อย่างที่หวัง โดยรัฐบาลจีนย้ายลึกเข้าไปในแผ่นดินถึงฉงชิ่งแล้วทำสงครามต่อ