Kiev ve çevresindeki Kızıl Ordu kuvvetlerinin imhası ve bölgenin işgal edilmesini esas alan plan, Merkez Ordular Grubu'ndan Guderian'ın 2. Panzer Grubu ve Güney Ordular Grubu'ndan Kleist'in 1. Panzer Grubu'nun ortak harekâtına dayanmaktadır. Harekâtı, Rundstedt yönetecektir. Guderian kuvvetleri 25 Ağustos 1941 tarihinde Desna Nehri'ni geçerek Kiev'e doğu yönünden taarruz etmişlerdir. Karşılaşılan çok sert direnme nedeniyle Guderian, takviye edilmesini istediyse de Alman Genelkurmayı bu talebi karşılamadı. Von Kleist'in kuvvetleri ise Kiev'in güneyinden dolaşarak kuşatmanın güney kıskacını oluşturmaktadır. Kiev savunması esnasında Semyon Budyonni komutasındaki kuvvetlerin kuşatılması, 16 Eylül 1941 tarihinde tamamlanmıştır. 19 Eylül'de Kiev Alman kuvvetlerinin eline geçmiş, Kiev Muharebesi 26 Eylül'de sona ermiştir.