در سال ۱۹۳۷ ژاپن به دنباله حادثه پل مارکو پولو، پکن را که پایتخت امپراتوری چین بود تصرف کرد و این خود به لشکرکشی ژاپن برای تصرف تمام چین منجر شد. شوروی فوراً با چین معاهدهٔ عدم تخاصم امضا کرد تا بتواند به چین تدارکات جنگی قرض بدهد. این معاهده یکی از دلایل مهم اتمام معاهدهٔ پیشین همکاری بین چین و آلمان در سال ۱۹۴۱ بود. نیروهای ژاپنی از سپتامبر تا نوامبر آن سال به تائی‌یوان حمله کردند، در نبرد شیکوئو با ارتش انقلابی ملی جنگیدند، و در نبرد پینشینگوان با حزب کمونیست چین درگیر شدند. جنرالیسیمو چیانگ کای‌شک سربازانش در ارتش انقلابی ملی را که در آلمان تعلیم دیده بودند به نبرد شانگهای گسیل داشت اما شانگهای پس از سه ماه مبارزه توسط ژاپن تصرف شد. نیروهای ژاپنی به پیشرفت خود ادامه دادند و در نبرد نانجینگ توانستند پایتخت آن زمان چین را تصرف کنند. بعد از سقوط نانجینگ ده‌ها هزار (و شاید صدها هزار) نفر از چینی‌های غیرنظامی و سربازان خلع سلاح شدهٔ چینی در کشتار نانجینگ توسط ژاپنی‌ها قتل‌عام شدند.