У новембру 1944. године дивизија је повучена са линије фронта у Нинбург у Немачкој, где је требало да буде извршена њена реорганизација. Највећи део попуне чинило је особље немачког ваздухопловства и морнарице због чега реорганизована дивизија никада неће достићи елитни статус који је имала у пролеће 1944. године. Пред крај месеца, командант дивизије Хубер Мајер замењен је са СС-оберштурмбанфирером Хуго Красом, а 12. СС оклопна дивизија прикључена је 6. СС оклопној армији Сепа Дитриха, која се припремала за нову немачку офанзиву у области Ардена, познатију под називом операција Стража на Рајни чији циљ је био поновно заузимање Антверпена и заустављање даљег савезничког напредовања.