Mitt i det politiska tumultet i Paris 1968 utspelar sig historien om tre unga filmfanatiker som dras till varandra på grund av sin gemensamma passion för film. Den amerikanske utbytesstudenten Matthew blir vän med syskonen Theo och Isabelle, och de tre vännerna utvecklar ett förhållande olikt allt annat Matthew tidigare upplevt, samtidigt som Majrevolten pågår ute på de parisiska gatorna med stora gatukravaller.