הדיוויזיה הוקמה ב-16 באוגוסט 1939 וכמפקדה הראשון מונה זיגפריד הניקה. בספטמבר של אותה שנה השתתפה הדיוויזיה במערכה בפולין כחלק מהקורפוס הראשון אשר היה חלק מהארמייה השלישית של גאורג פון קיכלר. הדיוויזיה נלחמה במהלך קרב מלאווה, ולאחר מכן חצתה את הנהר נרב ליד פולטוסק, ונשאר עד סף המערכה בקרבת ורשה. ב-1940 השתתפה הדיוויזיה במערכה על צרפת ועל ארצות השפלה כחלק מהקורפוס הרביעי אשר היה חלק מהארמייה השישית של ולטר פון רייכנאו. הדיוויזיה השתתפה בקרב על בלגיה, וסייעה לכוחות המוטסים בקרב על מצודת אבן אמאל. לאחר כיבוש בלגיה חדרה הדיוויזיה לצרפת והשתתפה בהתקדמות אל דנקירק. לאחר מכן שימשה הדיוויזיה ככוח כיבוש בברטאן.