Al, Frank, George, Matt e Joe são os filhos do ferroviário Thomas Sullivan e sua esposa Aletta. A infância dos garotos em Waterloo, pequena cidade do Iowa, é plácida e bucólica. No momento certo, Joe, o caçula, namora e casa-se com a jovem Katherine. Porém, quando explode a guerra eles se alistam na Marinha. Como se recusam a servir separados, acabam todos no cruzador USS Juneau e morrem quando o navio afunda durante a Batalha Naval de Guadalcanal.