Шведите и саксонците разгромяват Тили при Брайтенфелд (1631 г.) и установяват контрол над Северна Германия. Когато Тили победен и смъртоносно ранен при Лех (1632 г.). Валенщайн отново е призован от императора. Той побеждава саксонците и среща шведите при Люцен (ноември 1632 г.). Там шведите побеждават, но Густав II Адолф е убит и антихабсбургската коалиция е дезорганизирана. Валенщайн след поражението си става пасивен и влиза в тайни преговори с противника. Междувременно способният антиимперски генерал Бернхард фон Ваймар-Сакс побеждава при Регенсбург (1633 г.).