Після катастрофи, що спіткала Вермахт під Сталінградом, над німецькими військами на Північному Кавказі нависла загроза ізоляції від основних сил німецького Східного фронту і подальшого розгрому. Ситуація, що склалася, поставила Кляйста в дуже небезпечне становище, оскільки Червона армія знаходилася вже дуже близько до Ростова, й він був повинний зробити що-небудь, щоб не дозволити радянським військам оволодіти містом. Як й у 1941 Ростов-на-Дону грав виключну роль для всієї групи армій «А», через нього війська Кляйста були пов'язані з рештою німецької армії на Східному фронті.