A finales de 1937 la división, compuesta por las brigadas mixta 143.ª, 144.ª y 145.ª, tenía unas fuerzas que alcanzaban los 8650-8800 hombres. Al comienzo del ataque franquista en Aragón cubría el frente en los sectores de Mediana y Quinto, donde el 11 de marzo de 1938 se vio obligada a retroceder al verse desbordados sus flancos. En plena retirada, un buen número de mandos de la división y las brigadas aprovecharon para pasarse a las líneas franquistas y en la jefatura de la división también hubo varios cambios. Continuó la retirada hasta la salida del territorio aragonés a finales de marzo y se atrincheró en Lérida, donde resistió la ofensiva franquista durante una semana. Perdida esta ciudad, se concentró en Llardecans. La división había quedado muy quebrantada tras las campañas de Aragón, por lo que se procedió a su profunda reorganización.