Aelita odwraca uwagę siepaczy Tuskuba i wprowadza Łosia i Gusiewa do futurystycznego pałacu. Krawcow tymczasem pada ofiarą własnej głupoty i zostaje aresztowany. Aelita jest pod wrażeniem mężczyzny z Ziemi i jego – na Marsie nieznanych – pocałunków i proponuje inżynierowi współudział w absolutnych rządach. Łoś się waha. Tymczasem Gusiew, próbując odbić uwięzionego Krawcowa, wywołuje tumult, w którym ginie dyktator Tuskub. Gusiew wygłasza spontaniczną, propagandową mowę, zachęcając Marsjan do wywołania przewrotu komunistycznego na wzór rewolucji październikowej 1917. Uzbrojony tłum szturmuje pałac Aelity: scena jest oczywistą aluzją do szturmu na Pałac Zimowy. Aelita początkowo przyłącza się do rewolucjonistów, ale wnet udaje się jej przeciągnąć armię na swoją stronę, po czym rozkazuje otworzyć ogień do tłumu. Inżynier Łoś strąca Aelitę ze schodów.