A la fi de 1937 la divisió, composta per les brigades mixta 143a, 144a i 145a, tenia unes forces que aplegaven 8.650-8.800 homes. Al començament de l'atac franquista a Aragó cobria el front en els sectors de Mitjana i Quinto, on l'11 de març de 1938 es va veure obligada a retrocedir en veure's desbordats els seus flancs. En plena retirada, un bon nombre de comandaments de la divisió i les brigades van aprofitar per a passar-se a les línies franquistes i en la prefectura de la divisió també va haver-hi diversos canvis. Va continuar la retirada fins a la sortida del territori aragonès a la fi de març i es va atrinxerar a Lleida, on va resistir l'ofensiva franquista durant una setmana. Perduda aquesta ciutat, es va concentrar a Llardecans. La divisió havia quedat molt infringida després de les campanyes d'Aragó, per la qual cosa es va procedir a la seva profunda reorganització.