El Matilda II fue empleado en combate por primera vez por el 7° Real Regimiento de Tanques en Francia en 1940. De los tanques de la unidad, solo veintitrés eran Matilda II; los demás tanques de infantería británicos desplegados en Francia eran los pequeños Matilda I armados con ametralladora. Su cañón de 40 mm era comparable a los otros cañones de tanque de calibres que iban desde 37 mm hasta 45 mm. A causa de su grueso blindaje, era mayormente resistente, aunque no impenetrable, a los disparos de los cañones de los tanques y cañones antitanque alemanes en Francia. Los alemanes descubrieron que el cañón antiaéreo de 88 mm era la única contramedida eficaz. En el contraataque de Arrás del 21 de mayo de 1940, 18 Matilda II (y Matilda I) fueron capaces de detener brevemente el avance alemán, pero al carecer de apoyo artillero y aéreo, tuvieron grandes bajas (30 tanques destruidos) después de atravesar la retaguardia de la 7ª División Panzer. Fue necesaria una línea de obuses de 105 mm y cañones antiaéreos de 88 mm, organizada por Erwin Rommel, para repeler el ataque. Todos los vehículos que sobrevivieron a las batallas alrededor de Dunkerque fueron abandonados cuando la FEB evacuó.