Butterworth wurde im Oktober 1941 im Rahmen der Verteidigung der malayischen Halbinsel gegen die drohende japanische Invasion als Royal Air Force Station eröffnet. Während der Eroberung Malayas wurde die Basis von japanischen Fliegern bombardiert. Nach Eroberung durch die vorrückenden Japaner am 20. Dezember 1941 wurde der Flugplatz von der Japanischen Marine benutzt. Nach der japanischen Kapitulation 1945 übernahm die RAF die Basis wieder. Japanische Kriegsgefangene wurden zu Reparatur- und Erweiterungsarbeiten eingesetzt.