Друга фаза радянсько-української війни розпочалася під час антигетьманського повстання, очолюваного Директорією УНР. 17 листопада 1918 у Москві створено Тимчасовий Робітничо-Селянський Уряд України, який з допомогою частин Червоної армії на чолі з В. Антоновим-Овсієнко, Й. Сталіном і В. Затонським, без оголошення війни, у грудні 1918 почав з Курська наступ на Україну. Проти цієї агресії Директорія вислала радянському урядові ноти протесту. 5 січня 1919 з Москви надійшла нота народного комісара закордонних справ РСФРР, у якій стверджувалося, що військ РСФРР в Україні нема, а проти Директорії воює армія «українського радянського уряду, який є цілком незалежний». Під час війни на окупованій ними українській території більшовики створили маріонетковий радянський уряд УCРР. Після підписання Варшавського договору (22 квітня 1920) почався польсько-український наступ на більшовиків. Польська армія і дві українські дивізії, а також армія, що повернулася з Зимового походу, почали наступ проти більшовиків. Уже 7 травня 1920 дивізія М. Безручка разом з польськими частинами увійшла до Києва (Київська операція війська польського). Однак ці початкові успіхи були перекреслені контрнаступом більшовицької армії С. Будьонного, який за червень-серпень здобув територію біля річки Збруч, і згодом зайняв велику частину Галичини і Волині та через Замостя прямував на Варшаву. Усі операції були припинені 18 жовтня 1920 р., коли польський уряд підписав запропоноване російською стороною перемир'я. Тоді Армія УНР в числі 23 000 бійців сама продовжувала боротьбу проти більшовицьких військ до 21 листопада 1920, коли під тиском переважаючих військ мусила перейти Збруч на територію польської держави, де була інтернована.