הדיוויזיה הוקמה ב-26 באוגוסט 1939, והועמדה תחת פיקוד יואכים ויטהפט. במהלך המערכה בפולין שהתה הדיוויזיה בחזית המערבית, כחלק ממפקדת הכוחות בהרי אייפל במסגרת הארמייה החמישית, ובמהלך המערכה על צרפת היא לחמה כחלק מהקורפוס ה-23 במסגרת הארמייה ה-12. במהלך מבצע ברברוסה לחמה הדיוויזיה כחלק מהקורפוס ה-50 בעתודת קבוצת ארמיות צפון, ובמהלך הקרב על מוסקבה היא לחמה כחלק מיחידות שונות במסגרת הארמייה התשיעית. לאחר מכן נשארה הדיוויזיה בגזרה המרכזית, ולחמה בקרב רז'ב הראשון ובקרב רז'ב השני, ובקיץ 1943 השתתפה בקרב קורסק, כחלק מקורפוס הפאנצר ה-41 במסגרת הארמייה התשיעית. לאחר מכן היא השתתפה בנסיגה לעבר הדניפר, ובנובמבר 1943 פורקה הדיוויזיה, וחלק מיחידותיה נשלחו לדנמרק, על מנת להוות את הבסיס להקמת הדיוויזיה ה-361.