Under den 1. kinesisk-japanske krig 1894 blev japanerne efter at have besejret kineserne flere steder, i oktober samme år i stand til også at rette et angreb mod Port Arthur. Under general Oyama landsattes 25.000 Mand og 36 Kanoner i Kerr-bugten. Efter 6. november at have undertvunget den muromgivne by Kintschou på landtangen, rykkedes straks videre til det fra landsiden svagt befæstede Port Arthur, der forsvaredes af 15.000 kinesere. Allerede den 21. november stormedes 4 af forterne, og dagen efter faldt også ringvolden. Kina måtte ved Freden i Schimonoseki afstå hele Kwantung-halvøen til Japan, som dog, tvunget af de europæiske stormagter, atter måtte opgive sin erobring. 2 år senere forpagtede Kina halvøen til Rusland, som i foråret 1898 lod sine tropper besætte Port Arthur, der derefter tillige blev endestation for den sibiriske bane. Havnen var isfri og skulle nu omdannes til den vigtigste base for den russiske flåde i Det Gule Hav. Hovedsjælen i arbejdet var oberst Welitschko; men i det daværende Petrograd lagdes der ham mange hindringer i vejen, og navnlig fik han ikke rådighed over de 15 mio. rubler, som var bestemte til befæstningsanlæg. Ved kysten, der til dels rejste sig 200 m, anlagdes flere kystbatterier, og mod landsiden anlagdes 6 forter; men de sikrede ikke byen mod bombardement eller havde fuldt skudfaste rum mod sværere skyts, der dog fra den nærliggende havn, Dalny, i jernbaneforbindelse med Port Arthur, let kunne tilføres.