De oorlog resulteert in de Slag bij Actium. Als Cleopatra Marcus’ schip ziet verbranden, neemt ze aan dat hij dood is en geeft de Egyptische troepen het bevel zich terug te trekken. Marcus volgt haar en laat zijn vloot en leger aan hun lot over. Augustus’ leger trekt snel op richting Egypte en Marcus pleegt uiteindelijk zelfmoord. Cleopatra wordt gevangen door Augustus die haar als gevangene mee wil nemen naar Rome, maar Cleopatra sterft nog liever; ze laat zichzelf bijten door een Aspisadder.