В результате окружения и последующего уничтожения крупных сил Красной армии под Харьковом вся оборона советских войск в полосе Южного и Юго-Западного фронтов была кардинально ослаблена. Пользуясь этим, Гитлер решил начать наступление по двум направлениям — на Кавказ и на Волгу (план «Блау»). Наступление началось 28 июня. Вопреки ожиданиям Ставки ВГК главный удар был направлен не на Москву, а на Воронеж. Удар наносили 4-я танковая армия (ком. Герман Гот), 2-я армия вермахта (ком. Ганс фон Зальмут) и 2-я венгерской армии (ком. Густав Яни). Ошибка Сталина привела к неверному распределению сил РККА и армия Гота стремительно продвигалась к Воронежу не встречая серьёзного сопротивления. Чтобы как-то задержать немцев командование Брянского фронта решило использовать 5-ю танковую армию Лизюкова для контрудара по северному флангу и тылу наступающих. На усиление 5-й танковой армии Ставка спешно перебросила с Калининского фронта 7-й танковый корпус П. А. Ротмистрова. Лизюков не мог понять логики действия командования фронта и попытался предложить более оптимальный вариант использовать 3-ю танковую армию, которая могла быть введена в бой быстрее и с очевидно меньшими проблемами при передислокации, но его телеграмма от 3 июля 1942 генерал-полковнику А. М. Василевскому «через голову» командования Брянского фронта осталась без ответа.