1561 erwarb er das Gebiet der Livländischen Konföderation und schuf das Herzogtum Kurland und Semgallen unter polnischer Lehnshoheit. Er garantierte dem deutsch-baltischen Adel innere Autonomie (deutsches Recht, sozialer Stand) und die protestantische Konfession. Während des Livländischen Krieges verlor er 1563 große Teile Livlands und Polazk an Zar Iwan IV. von Russland.