Invasi Jepang di Burma di mulai pada Januari 1942, dan Jepang melancarkan serangkaian serangan udara atas Rangoon, di mana markas besar Korps Burma dari Angkatan Darat India Britania berlokasi. Untuk meringankan posisi Sekutu di Burma, Pasukan Ekspedisi Tiongkok (CEF) dibentuk dari Tentara Kelima dan Tentara Baru Keenam, di bawah komando Letnan Jenderal Amerika Joseph Stilwell. CEF memasuki Burma pada Februari 1942 dan bertempur dengan Tentara Kekaisaran Jepang di Toungoo. Stilwell tiba di garis depan pada 22 Maret, dan Divisi Ke-200 Tiongkok bertahan selama dua belas hari melawan pasukan Jepang yang jauh lebih kuat sebelum mundur.