Van 1933 tot 1936 werd HMS "Repulse" nogmaals verbouwd. Ze werd voorzien van nog meer bepantsering en het luchtafweergeschut (tweeponder pom-poms (40 mm) en .50 (12,7mm) Vickers machinegeweren) werd weer versterkt. Daarnaast werd ze uitgerust met een vliegtuigkatapult en werden er twee hangars geplaatst. Aanvankelijk werden Blackburn Shark-watervliegtuigen gebruikt. In 1939 werden deze vervangen door de Fairey Swordfish en in 1941 door de Supermarine Walrus. Na de verbouwing ging ze in de Middellandse Zee patrouilleren. In juli 1938 lag HMS "Repulse" voor anker bij Haifa toen daar die zomer de Arabisch-Palestijnse opstand plaatsvond. John Henry Godfrey was vanaf 1936 haar commandant.