開戦から半年以上が過ぎた1940年5月10日、ドイツ軍はオランダ、ベルギー、ルクセンブルクのベネルクス三国に侵攻を開始。ベルギー北部で防御戦を展開するという戦前からの計画（）に従ってフランス・イギリス連合軍は軍の主力をベルギー方面に進出させ、フランス・ドイツ国境地帯においてもマジノ要塞を挟んでドイツ軍と対峙していたが、ドイツ軍はベネルクス三国とマジノ要塞の中間に位置し、フランス軍の防御が手薄となっていたアルデンヌの森から装甲部隊を進撃させた。ドイツ装甲部隊はミューズ川を渡り、5月20日には英仏海峡に到達し、英仏軍左翼は包囲されてしまった。5月21日、22日に、ドイツ軍突出部を切り取ってしまうための英仏軍の反撃が行われたが失敗した。5月28日には、ベルギーは降伏した。5月末、包囲された英仏軍の多くはイギリス本土への撤退にかろうじて成功した（ダイナモ作戦）が重装備はすべて失われた。