Après la Première Guerre punique, Rome s'étend en Illyrie, après avoir vaincu les Ligures, les Insubres et réduit la Gaule cisalpine en province romaine. De son côté, Carthage se lance à la conquête de l'Hispanie. Cette expansion inquiète Rome qui fait renaître les hostilités en 219 av. J.-C.. Mais la République trouve en face d'elle, en la personne d'Hannibal, un adversaire redoutable, un homme politique et militaire de génie. Hannibal remporte alors dans le Nord de l'Italie une série de victoires et avance vers le sud en traversant les Apennins. Là, il écrase par deux fois, à Trasimène et à Cannes, les armées romaines. Les villes alliées à Rome dans le Sud de l'Italie (mais dans le Sud uniquement) se rallient à Hannibal. Celui-ci s'installe à Capoue. Rome refuse de s'incliner, remporte plusieurs succès, à Nole, Syracuse avec Claudius Marcellus, puis en Hispanie et enfin en Afrique sous la direction de Scipion l'Africain. Celui-ci a finalement raison d'Hannibal en 202 av. J.-C. dans la plaine de Zama, ce qui met fin à la Deuxième Guerre punique. Les vaincus, qui perdent leurs possessions extérieures doivent payer un énorme tribut à Rome qui devient la première puissance de la Méditerranée occidentale en 202 av. J.-C.. Parmi les raisons du succès romain, on peut citer le refus de la classe politique romaine de s'admettre jamais vaincue, même si elle se divise sur la stratégie à adopter, offensive ou défensive ; la capacité de recrutement romaine, comblant constamment ses pertes, au prix d'une pression épuisante sur ses alliés ; la maîtrise maritime, et la fidélité des peuples alliés entourant Rome d'un glacis protecteur et de la plupart des ports d'Italie du Sud.