בשנת 1980 נכשל מבצע ציפורן הנשר שנועד לחלץ את 52 בני הערובה באיראן, כישלון המבצע הביא למסקנה כי יש צורך בכלי טיס חדש בעל יכולת הטיית-רוטור. בשנת 1981 התקבלה החלטה על פיתוח כלי טיס שכזה, בדצמבר 1982 פתח משרד ההגנה במכרז לקבלת הצעות לעיצוב הראשוני, ובאפריל 1983 זכה במכרז הדגם של בל הליקופטר ובואינג. הדגם אותו פיתחו החברות במשותף הוא הבל-בואינג V-22 אוספריי, מטה-רוטור בעל שני מנועי טורבו-ציר (Turboshaft) המתבסס על הניסיון שנרכש בפיתוח ה-XV-3 וה-XV-15.