Filmen utspelar sig mellan åren 1566 och 1569. Filmen tar sin början under Livländska kriget. Biskopen Filipp, på väg till Moskva, undsätter den lilla flickan Masha, som flyr från våldsamma soldater. När han anländer till huvudstaden bjuder tsaren in honom att tillträda som metropolit av Moskva. Filipp accepterar uppgiften motvilligt och ägnar sin tid åt att på olika sätt förgäves försöka dämpa tsarens grymma vansinnesutbrott.