С 20 декабря 1941 года дивизия участвовала в зимнем контрнаступлении советских войск в составе 40-й армии. После начала летнего наступления немцев дивизия была окружена в районе Старого Оскола и большей частью уничтожена. Остатки дивизии в конце июля 1942 года выведены на переформирование. После пополнения в октябре дивизия была переброшена под Сталинград. За отличие в боях 1 марта 1943 года преобразована в 74-ю гвардейскую стрелковую дивизию.