Situace císařské armády se však valem zhoršovala. Švédský král Gustav II. Adolf přeplavil svou armádu do severního Německa a postupoval dále; jako spojence si získal saského kurfiřta Jana Jiřího. V bitvě u Breitenfeldu rozdrtil 17. září 1631 císařské pod velením Tillyho. V listopadu dobyli Sasové Prahu a z Čech utekl i on sám. O měsíc později přijal nabídku stát se znova generalissimem císařské armády. Podmínky si tvrdě diktoval, avšak během pár měsíců vybudoval čtyřicetitisícovou armádu. Císař mu udělil Hlohovské knížectví ve Slezsku náhradou za ztracené Meklenbursko.