В основе произведения — сюжет одноимённой баллады Алексея Константиновича Толстого. Её главный герой — брат Владимира Мономаха, переяславский князь Ростислав Всеволодович (1070-1093), который, по данным «Повести временных лет», утонул в реке Стугне, спасаясь бегством после проигранной битвы с половцами. Однако А. К. Толстой переосмысливает это событие в совершенно ином, фантастическом ключе (что, соответственно, нашло отражение и в произведении Рахманинова): князь, по сюжету баллады, был унесён русалками на дно реки, где подолгу пребывает в глубоком сне. Время от времени Ростислав просыпается, зовёт жену и брата, но «до отчизны слабый зов не может долететь», и герой стихотворения снова погружается в сон.