В составе Брянского фронта. Рано утром 28 июня 1942 года началось германское наступление в рамках операции «Блау». Противник нанес удар в стык 13-й и 40-й армий в направлении на юго-восток (Касторное-Воронеж). Главный удар наносила 4-я танковая армия генерал-полковника Германа Гота южнее железной дороги Курск — Воронеж с задачей выйти к Дону. Южнее войска 2-й венгерской армии под командованием генерал-полковника Яны наступали к Старому Осколу. Севернее наступал 55-й армейский корпус. Бросив на 45-километровом участке фронта против трёх советских стрелковых дивизий три танковые (24, 9 и 11-я), три пехотные и одну мотодивизию, немцы легко прорвали их оборону и, вклинившись на 10 — 15 км, вышли к реке Тим, южнее города Ливны.