În luna mai 1940, forțele terestre franceze, belgiene și Corpul Expediționar Britanic care luptau în Belgia, au fost încercuite de forțele germane, care executaseră o străpungere a frontului prin masivul împădurit Ardeni. Forțele încercuite la Dunkerque au fost evacuate pe calea apelor în cadrul Operațiunii „Dynamo”. La 28 mai, Belgia a capitulat. În acel moment, armata terestră franceză nu mai dispunea decât de cel mult 60 de divizii, 1.200 de tancuri și cu o foarte slabă acoperire aeriană.