Mentrestant, Chamberlain fa la seva transició de professor a oficial militar i practica la instrucció dels seus soldats, alhora que és instruït en tàctiques militars pel coronel Adelbert Ames, comandant del 20è Regiment d'Infanteria Voluntària de Maine. És cridat a lluitar en la invasió de la Unió de Fredericksburg. A la mesura que l'exèrcit de la Unió travessa el riu i torna a la ciutat, les forces sudistes es veuen forçades a retirar-se i hi ha escenes del saqueig subsegüent de Fredricksburg per part de l'Exèrcit de la Unió. Fora de la ciutat, Lee, James Longstreet i Jackson han preparat una elaborada defensa sobre Marye's Heights fora de la ciutat, i la pel·lícula se centra en les defenses confederades darrere d'un formidable mur de pedra. Diverses brigades de la Unió, inclosa la Brigada Irlandesa, intenten creuar un camp obert i atacar el mur, però són rebutjades pels fusells confederats i el foc d'artilleria, que causen nombroses baixes . En un moment, dues unitats irlandeses es veuen obligades a lluitar entre elles, causant l'angoixa d'un irlandès sudista que creu que està matant als seus familiars. Chamberlain lidera un atac infructuós contra les defenses de Longstreet, comandades pel general de brigada Lewis Armistead i troba la seva unitat acorralada en camp obert. Sobreviu escudant-se amb un cadàver fins a la nit. Finalement, a ell i els membres supervivents del 20è de Maine se'ls ordena retirar-se i passar 2 nits al camp de batalla, dormint amb els morts. Chamberlain i els soldats derrotats de la Unió abandonen Fredericksburg. Jackson i Lee tornen a la ciutat i aquest s'enfronta a un ciutadà enutjat, la casa del qual ha estat destruïda per artilleria de la Unió.