Часть польской шляхты, внешне выражая покорность Российской империи, втайне готовилась к восстанию, надеясь на помощь Франции, где в тот момент революция была в полном разгаре. Предводителем восстания был избран Костюшко, проявивший себя как храбрый воин и грамотный руководитель. Генерал Мадалинский, отказавшись подчиниться решению гродненского сейма и распустить свою конную бригаду (в Пултуске 12 марта), неожиданно напал на русский полк и захватил полковую казну, а затем, разогнав прусский эскадрон в Шлёнске, направился к Кракову. Узнав об этом, Костюшко поспешил туда же; 16 марта 1794 года жители Кракова провозгласили его диктатором республики. В Кракове был провозглашен Акт восстания и Тадеуш Костюшко принёс публичную присягу. Акт восстания провозглашал Тадеуша Костюшко верховным главнокомандующим национальными вооружёнными силами и предоставлял ему всю полноту власти в стране. В разных частях Польского королевства и Великого княжества Литовского вспыхнули вооружённые мятежи. Русский посол и начальник русских войск в Варшаве, генерал Игельстром, отправил против Мадалинского отряды Денисова и Τορмасова; одновременно в Польшу вступили прусские войска. Российская армия добилась ряда успехов. 29 сентября в сражении при Мацеёвицах, главные силы поляков были разбиты генералом Денисовым, а сам Костюшко взят в плен. Наконец 24 октября Суворов взял предместье Варшавы, Прагу, после чего восстание было окончательно подавлено. В октябре 1795 года, произошёл третий раздел Речи Посполитой между Россией, Пруссией и Австрией, в результате чего польское государство было полностью ликвидировано.