Nach der für die Republikaner verlustreichen letzten Offensive in der Ebroschlacht begannen die Truppen Francos am 23. Dezember 1938 die Offensive gegen Katalonien. Erleichtert wurde dies dadurch, dass die Republikaner nach den Verlusten am Ebro kaum noch über moderne Waffen verfügten, um die Gegner abzuwehren. Die von den Anarchisten geführten Einheiten hielten zunächst noch stand, während die kommunistischen Truppen im Januar zurückwichen. Waffenlieferungen der Sowjetunion für die Republikaner kamen nicht mehr an, obwohl Frankreich zeitweise für den Transport seine Grenzen geöffnet hatte. Der republikanische General José Miaja, der den Abschnitt bei Madrid kommandierte, verweigerte einen Entlastungsangriff. Die Folge war ein ungeordneter Rückzug der republikanischen Truppen vor dem überlegenen Gegner in Katalonien. Nur einige überwiegend kommunistische Einheiten leisteten noch einen hinhaltenden Widerstand. Tarragona fiel am 14. Januar. Ohne Kämpfe konnten die Aufständischen am 26. Januar 1939 Barcelona besetzen. Nach der Einnahme Barcelonas durch die Truppen Francos floh der Ministerpräsident Negrín über Girona nach Frankreich, so auch viele republiktreue Einwohner Kataloniens. Am 4. Februar 1939 besetzten die Truppen Francos die Stadt Girona. Bis zum 10. Februar war ganz Katalonien besetzt.