На 22 июня 1941 года дислоцировалась в городе Таллин, и осуществляла противодесантную оборону на побережье на участке Палдиски — Хаапсалу — Пярну. 156-й стрелковый полк дислоцировался в Таллине, 167-й стрелковый полк — в Пярну, 249-й стрелковый полк одним батальоном в Хаапсалу, а двумя — на острове Хийумаа Моонзундского архипелага (где они и погибли в сентябре — октябре 1941 года). Насчитывала более 14 тысяч человек личного состава, 78 полевых орудий, 54 орудия ПТО, 66 миномётов, 16 лёгких танков, 13 бронемашин.