Nadat de Italiaanse troepen in Noord-Afrika werden aangevuld met het Afrika Korps van Erwin Rommel tijdens Operatie Sonnenblume werd luitenant-generaal Philip Neame, de General Officer Commanding Cyrenaica tijdens de opmars van Rommel gevangengenomen. Het hoofdkwartier van de Western Desert Force werd op 14 april 1941 nieuw leven ingeblazen onder bevel van generaal-majoor Noel Beresford-Peirse die het bevel kreeg om de opmars van de asmogendheden bij de Egyptisch-Libische grens te stoppen.