L'avanç del "Heeresgruppe Süd" va ser comparativament lent. El 17. "Armee" capturà la fortalesa fronterera de Lviv el 30 de juny i el 8 d'agost tancà, conjuntament amb l'11 "Armee" la bossa d'Uman. El 16 d'octubre l'11. "Armee", conjuntament amb els romanesos, capturaren Odessa i el 27 ocuparen Crimea i assetjaren Sebastòpol, capturant-la el 27 de juny de 1942. Mentrestant, els "Panzergruppen" 1. i 4. capturaren la bossa de Kiev el 26 de setembre i el 20 d'octubre el 6. "Armee" capturà Stalino i la regió industrial del baix Donets, i el 24 d'octubre Khàrkiv. El 20 de novembre el 1. "Panzergruppe" capturà Rostov del Don però el "feldmarschall" von Reichenau, que havia substituït a von Rundstedt l'1 de desembre, l'abandonà el dia 2, morint sobtadament el 17 de gener de 1942. Va ser substituït pel "feldmarschall" Fedor von Bock .