Na południowym odcinku frontu wschodniego sytuacja dla Armii Czerwonej także była zła. W połowie października Grupa Armii „Południe” zajęła Zagłębie Donieckie, a wojska rumuńskie zdobyły Odessę. 11. Armia zajęła Krym i rozpoczęła oblężenie Sewastopola. 21 listopada Grupa Armii „Południe” zajęła Rostów nad Donem i rozpoczęła przygotowania do dalszego natarcia w kierunku Kaukazu. Niemieckie linie zaopatrzeniowe były zbyt rozciągnięte, a lewa flanka 1. Grupy Pancernej broniona przez słabo uzbrojone oddziały węgierskie. Siły Frontu Południowego wykorzystały to i przystąpiły do kontrofensywy, wyzwalając Rostów i zmuszając Grupę Armii „Południe” do wycofania się na linię rzeki Mius na zachód od Taganrogu.