Auchinleck trådte igen ind og tog selv kommandoen over 8. arme efter at have mistet tilliden til Ritchies evne til at styre og dirigere sine styrker. Auchinleck opgav Ritches plan om at stå fast ved Mersa Matruh, og besluttede kun at kæmpe henholdende der, mens han trak sig tilbage til den lettere forsvarede stilling ved el-Alamein. Her skræddersyede Auchinleck et forsvar, som drog fordel af terrænet og de friske tropper, han havde til rådighed og stoppede de udmattede tyske og italienske troppers fremrykning i det Første slag om el-Alamein. Da han havde en betydelig overlegenhed i materiel og tropper i forhold til de svage tysk/italienske styrker, organiserede han en række modangreb. Dårlig planlægning og koordination førte til, at der ikke kom meget ud af disse angreb.