17 września 1631 doszło do bitwy pod Breitenfeld na północ od Lipska w Saksonii. Dowodzone przez hrabiego Tilly wojska cesarskie doznały ciężkiej porażki od Szwedów, którzy zajęli Turyngię i podjęli marsz przez południowe ziemie niemieckie. Ligę Katolicką w tym czasie rozwiązano. W kwietniu 1632 roku Szwedzi, po zajęciu Norymbergi, pokonali siły cesarskie w bitwie nad rzeką Lech, po czym zajęli Bawarię i Alzację, przechylając szalę zwycięstwa na rzecz protestantów. Otworzyło to drogę Szwecji do opanowania całego obszaru państw niemieckich; skłoniło też Ferdynanda II do porozumienia się z Wallensteinem (układ w Göllersdorf), zwłaszcza że w 1632 po bitwie pod Rain zmarł w wyniku odniesionych ran hrabia Tilly.