Nel maggio 1941, a mettere in ulteriore difficoltà i britannici fu colpo di Stato in Iraq contro il governo favorevole al Regno Unito. La leadership passò a Rashid Ali al-Kaylani, vicino ai tedeschi, che ordinò alle forze britanniche di lasciare l'Iraq. All'epoca vi erano due basi britanniche nel paese, una vicino a Bassora e una a nord-est di Baghdad. Bassora era difesa troppo bene affinché gli iracheni potessero impossessarsene, al contrario della base RAF Habbaniyya, che era poco protetta e posizionata nel bel mezzo del territorio iracheno. Nonostante fosse solo un centro di addestramento con aerei disarmati, il personale convertì tutti i velivoli possibili in aerei da guerra.