29 апреля 1648 года. Войско гетмана Хмельницкого подходит к Жёлтым Водам, где их уже ждёт сын гетмана Стефан Потоцкий. Полковник Максим Кривонос ведёт казацкую пехоту в атаку. Крылатым гусарам удаётся оттеснить казаков назад к вагенбургу, однако гусары не смогли прорвать укрепления казаков, которые открыли плотный огонь из самопалов и пушек, и поляки отступают к лагерю. Жаждавший быстрой победы Тугай-бей выражает недовольство гетману. Когда начинается дождь, Хмельницкий приказывает всю ночь беспокоить поляков ложными атаками. Элитные крылатые гусары всю ночь проводят в седле под дождём. Утром польская кавалерия идёт в атаку, но безуспешно. Казаки истребляют гусар, увязших в раскисшей земле, и захватывают холм, на котором укрепилась польская пехота и артиллерия.