28 июня 1942 года дивизия оборонялась в районе станции Черемисиново. Под ударами немецкой танковой группы Вейхс дивизия отступила к реке Кшень. В дальнейшем дивизия отступила в район посёлка Тербуны Липецкой области. После начала немецкой операции «Фридерикус» была разорвана на две части. Одна отошла к Воронежу и участвовала в боях за этот город. Вторая часть отошла через Касторную, Миллерово на Ростов и частично на Сталинград. Всё оставшееся лето и всю осень 1942 года дивизия держала оборону под Тербунами. Личный состав отступающий на юг был выведен из состава дивизии, большей частью уничтожен, пленён, включён в состав других формирований Кавказского фронта.