В начале Великой Отечественной войны дивизия с 30 июня 1941 года по железной дороге была передислоцирована из Борисоглебска через Липецк, Орел в район Брянска. Там она вошла в состав 28-й армии Группы армий резерва Ставки ГК, а с 15 июля находилась в подчинении Фронта резервных армий. В начале августа дивизия была передана 43-й армии и участвовала в Смоленском сражении, занимала оборону по р. Десна, частью сил вела бои за город Рославль. В середине августа 1941 года дивизия была подчинена вновь сформированной 50-й армии Брянского фронта. С 30 сентября её части приняли участие в Орловско-Брянской оборонительной операции, вели тяжёлые бои в окружении.