Тим часом на південному фланзі німецько-радянського фронту склалася катастрофічна ситуація. Після оточення 6-ї армії генерал-полковника Фрідріха Паулюса у Сталінграді та фактичного розвалу усього фронту на фоні потужного зимового контрнаступу Червоної армії на Кавказі, Дону та Кубані поставили під загрозу всю групу армій «Дон» генерал-фельдмаршала Еріха фон Манштейна. Радянські війська, завдавши нищівних втрат вермахту і особливо їхнім союзникам, італійцям, румунам, угорцям та словакам, повернули втрачені влітку 1942 року території і продовжували потужний наступ на захід. У цій ситуації Манштейн запросив посилення для протистояння радянській загрозі захоплення Харкову.