В июле 1941 года часть 57-го полка дивизии отступила в Одессу и в дальнейшем принимали участие в её обороне. 114-й полк находясь в оперативном подчинении Южного фронта отходил на Мелитополь. Остальные подразделения дивизии с июля по 19 сентября 1941 года принимали участие в обороне Киева, где 15 сентября 1941 года попали в окружение.