A principios de mayo, el Ejército del Potomac cruzó el río Rapidan y entró en la zona conocida como el desierto de Spotsylvania. Allí, en densos bosques que anulaban las ventajas del ejército de la Unión en artillería, Robert E. Lee sorprendió a Grant y Meade con agresivos ataques. La batalla de dos días de duración no fue tácticamente concluyente, aunque fue muy perjudicial para ambos bandos. Sin embargo, a diferencia de sus predecesores, Grant no se retiró después de la batalla; envió a su ejército al sudeste e inició una campaña de maniobras que mantuvo a Lee a la defensiva a través de una serie de sangrientas batallas y se acercó a Richmond. Grant sabía que su ejército más grande y su base de mano de obra en el Norte podría sostener una guerra de desgaste mejor que Lee y la Confederación. Y aunque Grant sufrió grandes pérdidas -aproximadamente 55.000 bajas- durante la campaña, Lee perdió porcentajes aún mayores de sus hombres, pérdidas que no pudieron ser reemplazadas.