Nach der Schlacht an der Marne (5.–12. September 1914) beschloss die deutsche Heeresleitung, die Flankenbedrohung durch die belgische Festung zu beseitigen. Zu diesem Zweck wurden etwa 120.000 Soldaten zusammengezogen, wozu neben Beselers III Reservekorps als Hauptverbände noch die Marine-Division, die 4. Ersatz-Division , die 1 bayrische , 37 und 26. Landwehrbrigaden gehörten. Ab Ende September wurde diese Gruppierung als "Armeegruppe Beseler" bezeichnet und der Obersten Heeresleitung direkt unterstellt. Zu ihrer Unterstützung verfügten diese Truppen über 160 schwere Geschütze und 13 sehr schwere Mörser wie die „Dicke Bertha“. Auch einige 30,5-cm-M.11-Mörser der k.u.k. Armee waren beteiligt. Der planmäßige deutsche Angriff begann am 27. September 1914. Vom 28. bis zum 30. September wurde die Festung beschossen. Die Belgier baten die Westmächte um Unterstützung, doch zwischenzeitlich mussten diese sich unter hinhaltendem Widerstand bis über die Nete zurückziehen. Am 2. Oktober trafen 2.000 britische Marinesoldaten ein, doch erwies sich diese Verstärkung als zu schwach. Deshalb beschloss König Albert I. am folgenden Tag die Räumung der Stadt. Vom 4. bis zum 8. Oktober 1914 brachen die deutschen Truppen in schweren verlustreichen Kämpfen in die belgischen Stellungen bei Lier ein. Während dieser Gefechte entschied sich am 6. Oktober das belgische Hauptquartier zum Rückzug. Noch an diesem Tag wurde die belgische Regierung nach Ostende evakuiert. In den Tagen vom 7. bis zum 9. Oktober beschossen die Deutschen die Stadt. Daraufhin setzten sich die verbliebenen belgischen und britischen Truppen ab. Am 10. Oktober 1914 kapitulierte der Bürgermeister von Antwerpen.