Однак, у перший бій підрозділи 389-ї піхотної дивізії вступили ще до настання німецького наступу. У травні 1942 року під час кривавої другої битви за Харків, щоб відбити небезпечний радянський наступ, німецьке командування застосувало частину своїх резервів, у тому числі 389-ту дивізію. Відбивши потужний наступ Червоної армії, німецькі війська завдали силами 6-ї армії завдали контрудар східніше від Харкова і, розвиваючи успіх у глибину, з'єдналися з 1-ю танковою армією генерала Е. фон Клейста. У Харківському «котлі» опинилося велике угруповання радянських військ, що налічувало до 240 тис. осіб, понад 2 тис. танків і близько 1,3 тис. артилерійських гармат. До початку червня 1942 року оточене угруповання було знищене.