Mientras se iniciaba la batalla del Jarama, se producía la toma de Málaga por los sublevados el 8 de febrero de 1937, gracias especialmente a la intervención de las unidades motorizadas de la división de milicias fascistas italianas («legionari» del CTV, Corpo di Truppe Volontarie) que había comenzado a llegar a España dos meses antes enviada por Mussolini, imbuido de la idea de que el soldado fascista era muy superior al combatiente «rojo». El ataque había comenzado el 14 de enero de 1937 avanzando desde Ronda por el norte, siguiendo la carretera costera avanzando hacia Marbella por el oeste (con el apoyo de los dos modernos cruceros Baleares y Canarias que bombardeaban desde el mar y contra los que poco podían hacer los destructores y los más viejos y peor armados cruceros republicanos) y desde Granada hasta Alhama por el noreste. Aunque las milicias republicanas consiguieron contener el ataque tierra adentro, el día 5 de febrero convergieron varias columnas sobre Málaga encabezadas por las fuerzas italianas. Esto obligó a retirarse a las milicias a la capital pero allí faltas de mandos, de fortificaciones para la defensa y del apoyo de la flota republicana no tuvieron más remedio que emprender la huida hacia el este por la carretera costera de Málaga y Almería acompañadas de miles de civiles mientras eran ametrallados y bombardeados por la aviación italiana y los barcos de guerra de los sublevados. A los pocos días los sublevados llegaban a Motril haciendo numerosos prisioneros y obteniendo grandes cantidades de material. «Para el Gobierno republicano, la derrota demostró una profunda ineficacia y una falta de energía moral y señaló el comienzo de la decepción de los comunistas con respecto a la actuación de Largo Caballero como Jefe de Gobierno y ministro de la Guerra. Las salpicaduras llegaron a los mandos que Largo había nombrado, los cuales fueron procesados como resultado de las investigaciones llevadas a cabo después del desastre».