지속적인 석유 부족 문제를 해결하기 위해 독일은 1942년 여름 코카서스 유전지대를 목표로 한 대규모 공세를 시작했다(청색 작전). 볼가 강의 거점도시 스탈린그라드에 독일 공군이 공습을 가한 뒤 프리드리히 파울루스가 지휘하는 제6군이 진입해서 도시를 점령하는 임무를 맡았다. 파울루스의 6군은 제4전차군의 지원을 받아 도시에 진입했다(9월 12일). 백병육박전과 시가전이 뒤따랐다. 소련군은 11월 19일 대규모 반격 공세를 시작했다(천왕성 작전). 빠른 기동으로 독일군을 감싸는 거대한 원을 만들어 독일군을 도시 안에 가둬 버리는 것이 반격작전의 골자로, 이 목표는 11월 23일 달성되었다. 히틀러는 스탈린그라드를 잃으면 다시 재탈환할 수 없을 것이라는 것을 알고 만슈타인을 새로 편성된 돈 집단군 사령관으로 임명, 스탈린그라드 시내의 독일군을 지원하도록 하는 겨울폭풍 작전을 실행하도록 했다. 만슈타인은 11월 24일 공군의 적절한 지원이 받쳐준다면 가능할 수도 있다는 의견을 밝혔다.