В ноябре фон Рундштедт перенёс сердечный приступ, но отказался от госпитализации, продолжил наступление и 21 ноября 1941 года войска группы «Юг» заняли Ростов-на-Дону. Однако советские войска с 17 ноября перешли в контрнаступление под командованием маршала С. К. Тимошенко и начали Ростовскую наступательную операцию. Во время её из-за ранних морозов на Дону раньше обычного встал лёд, 25 ноября советские войска нанесли удар с юга, наступая по льду замёрзшей реки. После упорного и кровопролитного боя 28 ноября немецкие войска оставили город.