Las fuerzas que componían el 11.º Ejército eran siete divisiones de infantería alemanas, si bien eventualmente recibió dos divisiones extra. Además, Von Manstein contaba con otras unidades rumanas. Por el otro lado, la defensa soviética en la entrada de Crimea había otorgado a la Flota del Mar Negro y al Ejército de la Marina tiempo suficiente para fortificar a Sebastopol, que inicialmente estaba en fuerte desventaja numérica. Se contabilizaron 33 km de zanjas para tanques, 56 km de alambrado de púas y unas 9.600 minas terrestres.