Июль 1942 года. От самого Харькова отступают трое боевых друзей: 28-летний лейтенант Керженцев ("Вс. Сафонов"), его связной Валега ("Ю. Соловьёв") и полковой разведчик Иван Седых ("В. Ковальков"). С толпою беженцев проходят они мимо украинских деревень к Сталинграду. Здесь на несколько суток передышки они останавливаются в семье ветерана-строителя Сталинградского тракторного завода ("Е. Тетерин"), Керженцев знакомится с его дочерью Люсей ("Т. Логинова"), работающей в госпитале. Они прогуливаются по набережной Волги и попадают на ещё не известный большинству советских людей Мамаев курган.