"Who's the Top?", Livingston nächster Kurzfilm und erste fiktive Produktion, wurde auf den Internationalen Filmfestspielen Berlin 2005 uraufgeführt. In diesem spielen Marin Hinkle, Shelly Mars und Steve Buscemi die Hauptrollen. "Who's the Top?" ist eine lesbische Sex-Komödie mit mehreren Musikeinlagen, an denen 24 professionelle Broadway-Tänzer mitwirkten und die vom ebenfalls am Broadway beschäftigten Choreografen John Carrafa geleitet wurden. Die Produktion war auf Filmfestivals in mehr als 150 Ländern zu sehen und wurde unter anderem im Museum of Fine Arts, Boston und Institute of Contemporary Arts vorgeführt.