1944年（昭和19年）4月4日以留守第2师团为基础在仙台編成。然而此时内地残存的师团，仅有在1943年（昭和18年）5月14日所编成的师团中的第43师团、第47师团、近衛第1师团3個师团，并且第43师团为进行絕對國防圈的守备任务而被预定派驻于塞班島。