Чорними днями для дивізії стали дні з 12 по 14 травня 1942 року, коли частини дивізії в складі VIII-го армійського корпусу 6-ї армії опинились на вістрі удару радянських військ, які наступали на Харків. В ході цих боїв дивізія фактично перестала існувати. Спочатку, внаслідок удару 41-ї стрілецької дивізії полковника В. Г. Баєрського за підтримки 48-ї танкової бригади полковника О. П. Сильнова був розгромлений вщент один з полків, згодом 411-та сд полковника Пєсочина та 266-та сд полковника Таванцева зломили супротив інших частин дивізії і прорвались до річки Оріль. Уведені в прорив війська 6-го кавалерійського корпусу (генерал-майор Носков) і 7-ї танкової бригади (полковник Юрченко) переслідували залишки частин дивізії до Козачого Майдану. Внаслідок панічного відступу дивізії командувач 6-ї армії генерал-полковник Паулюс був вимушений відвести назад на 10 кілометрів весь VIII-й армійський корпус. Цей епізод став переломним у подальшій історії 454-ї дивізії охорони. Уже в червні — липні 1942 року дивізія формується про принципу іноземних частин вермахту та СС, коли при загальному німецькому командуванні підрозділи сформовані не з німців, а громадян інших національностей. У 454-й дивізії були створені два дивізіони з донських та кубанських козаків по 700 шабель в кожному.