Em 1937, o Japão controlava a Manchúria e estava pronto para fazer ainda mais avanços na China. O incidente da Ponte Marco Polo, em 7 de julho de 1937, provocou uma nova guerra total entre chineses e japoneses. Os Nacionalistas e os Comunistas chineses suspenderam sua guerra civil para formar uma aliança nominal contra o Japão; a União Soviética rapidamente deu seu apoio ao fornecer enormes quantidades de material para as forças chinesas. Em agosto de 1937, o generalíssimo Chiang Kai-shek mandou suas melhores tropas para enfrentar cerca de 300 000 soldados japoneses na Batalha de Xangai, mas, após três meses de intensos combates, a cidade caiu. O Japão continuou a forçar o recuo das tropas chinesas, capturando a capital Nanquim em dezembro de 1937, cometendo um grande massacre logo em seguida. Em março de 1938, as forças nacionalistas chinesas conquistaram sua primeira grande vitória na batalha de Tai'erzhuang. Contudo, em maio, os japoneses tomaram Xuzhou. Em junho de 1938, os japoneses organizaram 350 000 homens e invadiram Wuhan, capturando-a em outubro. Outras grandes vitórias japonesas se seguiram, mas a comunidade internacional (em especial os Estados Unidos) começaram a condenar com mais veemência o Japão, particularmente após o incidente de "Panay", onde uma canhoneira americana foi afundada e três tripulantes foram mortos.