הדיוויזיה הוקמה ב-16 באוגוסט 1939 וכמפקדה הראשון מונה ולטר קיינר, ובספטמבר אותה שנה השתתפה הדיוויזיה בפלישת גרמניה הנאצית לפולין כעתודת קבוצת ארמיות דרום. בקיץ 1940 השתתפה הדיוויזיה בבפלישה לצרפת כחלק מהקורפוס ה-2 אשר היה חלק מהארמייה הרביעית, ולאחר מכן כחלק מהקורפוס ה-5 אשר היה חלק מהארמייה השישית. הדיוויזיה השתתפה בכיבוש בלגיה, וסייעה לכוחות המוטסים בקרב על מצודת אבן אמאל. לאחר כיבוש בלגיה חדרה הדיוויזיה לצרפת והשתתפה בהתקדמות אל דנקירק. לאחר מכן שימשה הדיוויזיה ככוח כיבוש בפולין.