Rommel aconseguí llançar primer la seva ofensiva. Després d'una dura batalla de blindats, coneguda com "La Caldera", derrotà els Aliats a la Batalla de Gazala i capturà Tobruk. Auchinleck acomiadà a Ritchie i prengué ell mateix el comandament del Vuitè Exèrcit, aturant a Rommel a la línia d'El Alamein, a només 100km d'Alexandria en la Primera Batalla d'El Alamein.