Die Division wurde am 3. Mai 1941 im Wehrkreis III aus Soldaten des Raumes Berlin-Potsdam aufgestellt und als Besatzungstruppe in den Raum Antwerpen und Niederlande verlegt. Nach der Invasion der Alliierten in der Normandie und deren Vorrücken auf Belgien übernahm die Division einen Verteidigungsabschnitt im Bereich der 1. Fallschirm-Armee bei Antwerpen und verteidigte dann bei der 15. Armee am Maas-Schelde-Kanal bei Fort Merksem. Im Verlauf des Rückzugs kämpfte die Division bei Woensdrecht und Breda.