После разгрома основных сил советского Западного фронта в Белостокском и Минском «котлах» немецкие войска группы армий «Центр» вышли на оперативный простор и начали продвижение к линии рек Западная Двина и Днепр. Лепель, в районе которого располагались крупные военные склады, обороняли только курсантский полк Лепельского артиллерийско-миномётного училища (дислоцировалось в посёлке Боровка), а также отошедшие на восток отдельные подразделения и пограничники. Возглавил оборону начальник Лепельского гарнизона генерал-майор Б. Р. Терпиловский. На рассвете 2 июля 1941 года немецкая авиация совершила первый налёт на Лепель, а к вечеру к городу подошёл передовой отряд немецкой 7-й танковой дивизии и начал обстрел со стороны деревни Стаи.