Летом 1864 года Северовирджинская армия была вынуждена отступить в траншеи под Петерсбергом. этой ситуации генерал Ли поручил Джубалу Эрли II-й корпус для наступления на север по долине Шенандоа в расчете отвлечь армию Гранта. Эрли успешно пошел всю долину и вступил в Мэриленд. Ему удалось дойти до Вашингтона и провести несколько атак против форта Стивенс, но затем вынужден был отступить. Генерал Грант поручил Филу Шеридану возглавить федеральные силы в Западной Вирджинии, которые получили название «Армия Шенандоа». Шеридан начал наступление, весьма неторопливое, поскольку приближались президентские выборы и неудача могла отразиться на них. 19 сентября Шеридан сумел разбить Эрли в третьем сражении при Винчестере. Шерман отправился на юг по долине, применяя тактику выжженой земли, чтобы лишить противника баз снабжения. Между тем к Эрли вернулась дивизия Кершоу и кавдивизия Россера. В это время федеральная армия встала лагерем а Кедровой Реке у города Миддлтаун.