Vznik Skupiny armád Don, byl plánován už od konce léta 1942. Skupina armád Don měla sdružovat armády spojenců nacistického Německa v oblastí středního toku řeky Don, které do té doby spadaly pod Skupinu armád B (Heeresgruppe B), čímž bylo toto velitelství neúměrně zatíženo. Původně bylo plánováno že velení nad Skupinou armád Don převezme rumunský maršál a diktátor Ion Antonescu, ale po neustálém odkládání vzniku nové skupiny armád, si nakonec situace na frontě vyžádala jiné řešení. 19. listopadu 1942 začala sovětská Operace Uran, která zničila velkou část rumunské 3. armády na sever od města Stalingradu. Stejný osud potkal následující den i rumunskou 4. armádu jižně od Stalingradu a rozetnul 4. tankovou armádu, čímž se vojska 6. armády (nejsilnější armády na východní frontě) a části 4. tankové armády dostali do obklíčení v oblasti Stalingradu. Německé vrchní velení si až o tři dny později uvědomilo sílu a rozsáhlost sovětské ofenzívy. K 21. listopadu bylo přejmenováno velitelství 11. armády, na velitelství Skupiny armád Don a urychleně posláno z oblasti Leningradu do Donské oblasti, kam dorazilo až 24. listopadu. Velitelem Skupiny armád Don byl jmenován generál polní maršál Erich von Manstein, náčelníkem štábu generálmajor Friedrich Schulz. Skupina armád Don se tehdy skládala z 4. tankové armády, 6. armády a ze zbytku rumunské 3. a 4. armády, přičemž jen část 4. tankové armády a několik nezničených rumunských jednotek bylo mimo stalingradský kotel. Adolf Hitler uložil Erichu von Mansteinovi, aby se jeho skupina armád probojovala k obklíčeným jednotkám u Stalingradu a obnovila frontovou linii z 19. listopadu.