En 1640, Picardie servait sous le maréchal Charles de La Porte marquis de Meilleraye qui, après le siège de Charlemont, vint faire le siège d'Arras. Le régiment était posté au-dessus de la Scarpe, près des villages de Sailly-en-Ostrevent et de Vitry-en-Artois où les ennemis se retranchaient. Leur général, Guillaume de Lamboy, espérant faire entrer du secours dans la ville, attaque le 24 juin les lignes de l'armée française, avec d'infanterie et quelque cavalerie. À la première alerte, Picardie prend les armes, culbute l'infanterie espagnole, arrête la cavalerie qui cherchait à rétablir le combat et poursuit l'ennemi jusque dans son camp. Cette action décida de la chute d'Arras, en démontrant aux Espagnols l'impossibilité d'y faire entrer du secours, mais qui coûta la vie au mestre de camp de Picardie Pierre, marquis de Bréauté, qui fut tué en combattant vaillamment à la tête de ses soldats. Le août, Picardie ouvre la tranchée et fait des pertes énormes le lendemain à la reprise du fort tenu par le colonel Rantzau, dont les Espagnols étaient parvenus à s'emparer. Arras capitula au bout de de tranchée ouverte. Les Espagnols, qui étaient devenus maîtres de la ville à la faveur des troubles en France et qui croyaient, ainsi que les habitants, cette place imprenable, avaient écrit sur une de ses portes :