Frederik Hendrik en de Staten-Generaal wilden in 1632 wederom tot een grote aanval overgaan. In eerste instantie was het plan gericht op Antwerpen. Dit veranderde echter door plotselinge ontwikkelingen. Hendrik van den Bergh, een neef van Frederik Hendrik in Spaanse dienst, was zo ontevreden over het Spaanse gezag dat hij wilde overlopen naar de Republiek. Als stadhouder van Opper-Gelre kon hij voor een soepele doortocht langs de Maas zorgen. Daarnaast was het Spaanse Leger van Vlaanderen verzwakt doordat troepen naar de Nederpalts in Duitsland waren gezonden om de keizer te helpen tegen de Zweedse koning Gustaaf Adolf. Oranjes veldtocht langs de Maas die volgde resulteerde in de inname van de steden Roermond en Venlo. Het teruggetrokken koninklijk leger uit de Palts en een keizerlijk leger onder leiding van Pappenheim dat te hulp schoot konden niet voorkomen dat ook Maastricht werd ingenomen.