Il 28 giugno 1942, la Wehrmacht ricominciò l'offensiva, puntando verso sud-est. Dopo alcune rilevanti vittorie preliminari, come la conquista della Crimea, di Sebastopoli, già assediata da tempo, e la seconda battaglia di Char'kov, che frustrò i tentativi di contrattacco sovietici, ebbe inizio la spinta decisiva in direzione del fiume Don, del fiume Volga e contemporaneamente anche del Caucaso. La Wehrmacht, favorita anche da contrasti nelle alte sfere sovietiche sulle strategie da seguire, per alcuni mesi sembrò nuovamente trionfante e vicina alla vittoria definitiva. L'Armata Rossa batteva in ritirata, in disordine, mentre i tedeschi conquistavano Rostov, il 23 luglio, e aprivano le porte per il Caucaso. Hitler, convinto che ormai il crollo sovietico fosse imminente, impose di accelerare i tempi, con un'avanzata contemporanea sia verso il Volga e il grande centro industriale di Stalingrado, sia verso il Caucaso e i pozzi di petrolio di Groznyj e Baku.