Foram 16 anos de lutas. Morto Amílcar, assumiu o comando seu filho Aníbal Barca, que planejou atacar os romanos não mais por matar e sim, desta vez, por terra. O plano de Aníbal era atacar a Itália vindo pela Espanha e atravessando os Alpes. Organizou poderoso exército com trinta mil soldados e dezenas de elefantes adestrados. Chegando à Itália, teve uma primeira vitória em Trébia e daí marchou para Roma. O Senado nomeou Cipião para organizar a defesa contra o invasor. Cipião atacou Cartago, obrigando Aníbal deixar a Itália e defender seu povo. Mas foi vencido em Zama, perto de Cartago, no ano 202 a.C..