עם פרוץ מלחמת העולם השנייה נשלחה הדיוויזיה לצרפת, ועל בסיס יחידותיה הוקמו חטיבות חדשות, אשר באוקטובר שימשו להקמת הדיוויזיה ה-23. הדיוויזיה לחמה בגבורה במהלך המערכה על צרפת ועל ארצות השפלה, ואף לחמה לצד הדיוויזיה ה-5 במהלך קרב אראס, ולאחר מכן פונתה בחזרה לבריטניה במהלך הנסיגה מדנקרק. בבריטניה חוזקה הדיוויזיה בחטיבה ה-69 שנלקחה מהדיוויזיה ה-23 שפורקה, והיא הוצבה תחת פיקוד הקורפוס ה-5, ומנובמבר 1940 תחת פיקוד הקורפוס ה-8. באפריל 1941 נשלחה הדיוויזיה לצפון אפריקה, תחת פיקודו של ויליאם ראמסדן. בתחילה יחידות הדיוויזיה נשלחו לקפריסין ולסוריה, ורק החטיבה ה-150 נשלחה ל, ובפברואר 1942 רוכזה הדיוויזיה במצרים. הדיוויזיה לחמה בקרבות השונים של המערכה במדבר המערבי, ובכלל זה בקרב גזאלה, קרב אל עלמיין הראשון וקרב אל עלמיין השני, ולאחר מכן לחמה בקרבות המערכה בתוניסיה תחת פיקודו של ג'ון ניקולס.