Amerikkalaisilla oli syynsä odottaa vain heikkoa vastarintaa. Paikallisten uskottiin aloittavan kapinan Irakin hallintoa vastaan amerikkalaisten lähestyessä, kuten oli tapahtunut esimerkiksi Persianlahden sodan yhteydessä vuonna 1991. Aiemmin verisesti kukistetut paikalliset eivät kuitenkaan tällä kertaa ryhtyneetkään kapinaan. Suuri osa kaupunkia puolustaneesta Irakin armeijan 11. divisioonasta hajosi, mutta muut joukot ryhtyivät vastarintaan. Vastarintaa tehneiden joukkojen koostumuksesta ei ole täyttä varmuutta, mutta heihin sisältyi esimerkiksi Fedayeen Saddam -joukkoja, joita oli tuotu kaupunkiin 22. maaliskuuta. Puolustajia Irakin eteläosissa komensi kenraali Al Hassan al-Majid.