Am 20. Januar 1945 gelang sowjetischen Truppen die Eroberung von Tilsit. Nach dem Rückzug des IX. Armeekorps musste auch das Gen. Kdo. XXVIII. aus dem Brückenkopf von Memel zurückgezogen werden. Die 3. Panzerarmee wurde während der Schlacht um Ostpreußen zusammen mit der 4. Armee vom Rest der Heeresgruppe Mitte abgeschnitten. Das Armeeoberkommando wurde daraufhin über die Ostsee evakuiert und in Pommern der Heeresgruppe Weichsel unterstellt, wobei es die Truppen der 11. SS-Panzerarmee übernahm. Die Armee war an der Schlacht um Ostpommern beteiligt und verteidigte bis Ende April die Oder-Linie mit der „Festung Stettin“.