Nach dem Überfall der Deutschen auf die Sowjetunion und der Besetzung westlicher Teile der Sowjetunion gehörte Lepel zum Reichskommissariat Ostland. Lepel war Teil des untergeordneten Generalkommissariat Weißruthenien. Als Gebietskommissar war der aus Schleswig-Holstein stammende Rendsburger NSDAP-Kreisleiter Walter Ellerbrock abgeordnet. Die deutschen Besatzer töteten in Lepel und Umgebung ca. 5229 Menschen. Nach der Zerschlagung der wichtigen sowjetischen Truppeneinheiten an der Westfront in der Kesselschlacht bei Białystok und Minsk hatten die deutschen Truppen der Heeresgruppe Mitte in ihren Operationen freie Bahn und begannen mit dem Vorrücken an die Linie der Flüsse Westliche Dwina und Dnepr. Lepel, in dessen Region sich die wesentlichen Militärlager befanden, wurde nur vom Offiziersschülerregiment der Lepeler Artillerie- und Granatwerfer-Militärschule verteidigt, die in der Siedlung Barouka stationiert war, sowie von den nach Osten abgerückten Einheiten und Grenzsoldaten. Die Verteidigung leitete Generalmajor B. Terpiloski, Kommandant der Lepeler Garnison. In den frühen Morgenstunden des 2. Juli 1941 startete die deutsche Luftwaffe den ersten Angriff auf Lepel, gegen Abend näherte sich der Stadt der Vortrupp der 7. Panzer-Division und begann mit dem Beschuss der Stadt vom Dorf Staja her.