19 листопада двома потужними фланговими ударами та потужною артпідготовкою Червона Армія контратакує. За півтора тижні в оточення потрапляє неймовірне за своєю чисельністю угруповання німецьких армій. Для цього було застосовано величезну кількість резервів. На північному фронті, поблизу Ржева, розпочинається операція «Марс», котра не дасть очевидних територіальних переваг для СРСР, але винищить майже всі резерви групи армій «Північ». Німці відступають з Кубані і втрачають позиції на Сталінградському напрямку.