Così battezzata in onore della Regina Carlotta, fu costruita su progetto dell’ingegnere navale Sir Edward Hunt sui piani costruttivi, modificati nell’armamento, del "Royal George". Ordinato il 12 dicembre 1782, il vascello fu impostato presso i Chatham Dockyard di Chatham il 1 settembre 1785, e venne varato il 15 aprile 1790. Entrato in servizio il 7 luglio dello stesso anno, nel 1793, al comando del senior captain Sir Roger Curtis, divenne nave ammiraglia di Lord Howe che con essa partecipò nel 1794 alla grande battaglia navale contro la flotta francese al comando del viceammiraglio Louis Thomas Villaret de Joyeuse, passata alla storia come Glorioso Primo di Giugno. Nel giugno 1795, al comando del captain Andrew Snape Douglas partecipò alla battaglia di Groix.