År 1862 hade trafik för världsutställningen i London lidit omfattande förseningar på sträckan till London på Great Northern Railways spår, och vägen in till London via London and North Western Railway var också överbelastad med koltåg som använde linjen i Rugby och på andra håll, och det var ett effektivt trafikkaos. Detta var anledningen för Midland Railway, att bygga sin egen järnväg från Bedford till London. Byggandet av den 49,75 mile (80 km) långa järnvägen inleddes i oktober 1862.