フランスとの戦いでは160個師団が用意されたが、戦車数も連合軍と同数であったものの、半数近くは旧式のI号戦車やII号戦車であった。エーリッヒ・フォン・マンシュタインが発案した通称「マンシュタイン計画」が実行されることとなった。計画にはハインツ・グデーリアンが発案した、突破力と機動力のある装甲師団によって英仏軍を分断して補給線を切断し、敵軍を崩壊させるという「電撃戦」戦術が取り入れられ、5月10日からはじまった低地諸国およびフランスへの侵攻作戦では絶大な戦果をもたらした。6月21日にフランス（ヴィシー政権）は休戦を申し出、フランス北部はドイツの占領下となった（ナチス・ドイツによるフランス占領）。しかしダンケルクの戦いではヒトラーの介入と、空軍による戦果を求めるゲーリングの主張もあり、ダイナモ作戦による英仏軍の脱出を許すこととなった。しかし一旦戦局に区切りがついたため、39個師団の解散と1896年から1900年生まれの兵士の除隊が命令されたが、独ソ戦準備のために7月末には撤回され、対仏戦より20個師団多い180個師団編成が準備された。