1857年。インド大反乱が勃発し、ジャーンシーではサングラム・シンが蜂起してイギリス軍本部を攻略し、ゴードン少将を殺害する。駆け付けたラクシュミーはゴードン少将の妻子を保護するように指示して王宮を奪還するが、妻子はイギリス東インド会社に身を寄せていたサダーシヴによって殺害され、ラクシュミーの犯行に偽装される。総督カニング卿は本国政府に打診してを司令官に迎え、ラクシュミー討伐の指揮を命じる。イギリス軍の攻撃に備えるため、ラクシュミーはジャーンシー軍の他に女性たちを集めて訓練を始める。ローズ卿はジャーンシー城を攻撃するが、ラクシュミーの反撃に遭い敗退し、ローズ卿はラクシュミーへの雪辱を誓う。彼はサダーシヴの情報を基に城壁を破壊してジャーンシー城内に進軍し、圧倒的な兵力差で城内を攻略する。ジャーンシー軍はガウス・カーンが戦死し、ラクシュミーはダーモーダルを連れて城を脱出する。ジャルカリは時間を稼ぐためラクシュミーに扮して夫プーランと共にイギリス軍の注意を引きつけ、イギリス兵を巻き添えに爆死する。一方、ローズ卿は用済みとなったサダーシヴを拘束する。