En 1964, Alf Francis, l'ancien mécanicien de Stirling Moss lors de son passage chez Rob Walker Racing Team, décide de fonder sa propre écurie avec l'ingénieur motoriste Vic Derrington. Les deux associés achètent une ATS 100 qui a disputé quelques courses en 1963 et Francis modifie la conception du châssis, en réduit l'empattement et change la carrosserie. La nouvelle monoplace, baptisée ATS D-F (pour Derrington-Francis) est alors engagée pour le Grand Prix d'Italie et confiée au Portugais Mário de Araújo Cabral, qui a investi dans le projet en échange d'une participation en Grand Prix.