Os Republicanos contra-atacam em 24 de Julho na Batalha do Ebro, acabando por se retirarem em 16 de Novembro após uma longa batalha de atrito, que permitiu aos Franquistas o caminho aberto para a tomada da Catalunha. Em 23 de Setembro o governo Republicano ordenou a retirada total das Brigadas Internacionais, numa tentativa (fracassada) de modificar a política de não intervenção mantida pelos governo Francês e Inglês com a retirada de uma força militar que estava sob forte influência comunista. Em 23 de Dezembro iniciou-se a batalha por Barcelona, que caiu nas mãos dos Franquistas em 26 de Janeiro de 1939. As tropas Nacionalistas ocuparam a fronteira com a França e cortaram a retirada dos Republicanos.