Після поразки Гая Фламінія при Тразименському озері у 217 році до н. е. народні збори без згоди Сенату (в порушення процедури) призначили Фабія Максима диктатором, а його начальником кінноти Марка Мінуція Руфа. Після свого призначення Фабій зміцнив місто Рим, провів грошову реформу, необхідні релігійні заходи, зібрав війська (мобілізував ще 2 легіони), а після цього попрямував проти карфагенян. Поблизу Орікула він об'єднався з 2 легіонами на чолі із Гаєм Сервілієм Геміном, а інші легіони підійшли до Тібура. Фабій наказав мешканцям місцевостей, де мав пройти Ганнібал, відступати в укріплені фортеці, врожай, який не встигли зібрати, знищити, аби він не дістався карфагенянам. Геміну наказав їхати до Остії й охороняти італійське узбережжя. Сам Фабій через Тібур (сьогодні — Тіволі), Пренесте, Арпи рушив до Самніуму. Він обрав незвичайну на той час тактику — не вступав у бій з ворогом, поступово послаблюючи Ганнібала. У долині між Калами та Волтурном, внаслідок помилок провідників, Ганнібал потрапив в оточення військ Фабія Максима. Проте завдяки військовій хитрості Ганнібалу вдалося вирватися з оточення. Втім завдяки Фабію карфагенський військовик втратив стратегічну ініціативу, все більше його військо страждало через нестачу харчів.