Primeiro, os japoneses lançaram um ataque contra as Ilhas Aleutas, como uma distração. O próximo passo era a conquista de Midway, onde os japoneses esperavam destruir os porta-aviões de Nimitz. O almirante Nagumo estava no comando tático e focou seu planejamento em um ataque direto a Midway; o complexo plano de Yamamoto não tinha contingências prontas caso Nimitz não reagissem como antecipado. Aviões de vigilância não foram lançados e, portanto, os porta-aviões americanos permaneceram ocultos. O almirante Fletcher pretendia surpreender os japoneses e usar seus porta-aviões para flanquear o inimigo. Nagumo tinha 272 aviões a seu dispor, enquanto os americanos tinham 233 em seus três porta-aviões e outros 115 na base em Midway.