Lee az antietami csata után kettéosztotta seregét. Jacksont ismét a Shenandoah-völgybe küldte, míg Longstreet Fredericksburg-öt és a város fölé magasodó dombokat foglalta el. Később azonban Jackson is csatlakozott hozzá, mivel Burnside csapataival gyorsan közeledett a városhoz. 1862 decemberében Burnside déli irányban előrenyomult kb. 50 km-t és Fredricksburgnél megütközött a déli csapatokkal.