480 год до нашей эры. Персидский царь Ксеркс ведёт на Грецию огромную армию, собираясь отплатить за поражение своего отца. К нему приводят спартанского разведчика Агафона, но Ксеркс повелевает отпустить его, чтобы тот рассказал о том, что он увидел, на собрании греческих полисов в Коринфе. На этом совещании Фемистокл передаёт командование в руки царя Спарты Леонида. Однако спартанцы остаются отмечать свой праздник, и навстречу персам отправляется только Леонид с 300 своими телохранителями. Он изгоняет молодого Филона, поскольку его отца Грила Агафон встретил на выезде из лагеря персов (при этом сам Агафон говорит Филону в лицо, что встреча состоялась, когда его, Агафона, пытали персы). Филон вместе со своей невестой Эллой всё же спешит к Фермопилам, чтобы присоединиться к Леониду. В пути Элла заболевает, и они останавливаются у местных пастухов. Старый пастух рассказывает Филону, а затем и прибывшему Леониду, что через горы есть старая козья тропа, по которой варвары могут выйти грекам в тыл. Разговор старика с Филоном подслушивает Эфиальт, который живёт со стариками. К Леониду присоединяются 700 феспийцев.