Osana akselivaltojen idän sotaretkeä eli Barbarossaa valloitti Romanian armeija 28. heinäkuuta 1941 mennessä Bessarabian, jonka Neuvostoliitto oli miehittänyt edellisenä vuonna kesäkuussa 1940 osana Molotov–Ribbentrop-sopimusta. Saksalaisjoukot etenivät samanaikaisesti Neuvosto-Ukrainaan pohjoisen suunnasta. Romanian johtajan marsalkka Antonescun joukoille jäi Transnistrian alueen valloitus. Elokuun puoleen väliin mennessä Romanian armeija oli ottanut alueen haltuunsa taisteluitta. Marsalkka Antonescu nimitti 19. elokuuta 1941 Transnistrian kuvernoraatille kuvernöörin väliaikaiseksi pääkaupungiksi Tiraspolin. Valtaamatta oli ainoastaan Odessan kaupungin alue, jota 60 000 hyökkäävää romanialaissotilasta vastaan puolusti 34 000 puna-armeijan sotilasta. Romanialaiset joutuivat lisäämään joukkojaan alueella, mutta valloitus onnistui vasta kahden piirityskuukauden jälkeen romanialaisten menettäessä lähes 100 000 sotilasta joko kaatuneina tai haavoittuneina. Lokakuun lopulla 1941 romanialaiset joukot surmasivat Odessan alauella 25 000–34 000 juutalaista.