Der Widerstand innerhalb der irakischen Bevölkerung gegen die starke Rolle Großbritanniens war groß. Mit der Unterstützung Deutschlands beseitigten Offiziere am 1. April 1941 in einem Militärputsch die probritische Regierung. Neuer Ministerpräsident wurde Raschid Ali al-Gailani, der eine „Regierung der Nationalen Verteidigung“ bildete. Großbritannien schickte Truppen aus Transjordanien und Britisch-Indien, die am 2. Mai 1941 in Basra an Land gingen. Obwohl die irakischen Einheiten sogar die Staudämme des Euphrat sprengten, war es ihnen nicht möglich, den britischen Vormarsch aufzuhalten. Am 29. Mai 1941 erreichten die britischen Truppen nach schweren Kämpfen mit der irakischen Armee die Vororte Bagdads, die Regierung Gailani floh daraufhin in den Iran.