L'album combina elementi di generi come l'heavy metal, il rock psichedelico e il rock alternativo. Il cantante Scott Weiland fu condannato a un anno di prigione proprio durante la promozione del disco. Venne rilasciato nel settembre del 1999, un mese prima della pubblicazione dell'album. "No. 4" contiene la canzone "Down", la quale ha ricevuto una candidatura ai Grammy Awards 2001 nella categoria miglior interpretazione hard rock, e il singolo "Sour Girl".