Am 19. November 1942 begannen die Sowjets mit der Operation Uranus, die zur Einkesselung der deutschen 6. Armee in Stalingrad führte. Aus diesem Grund wurden die deutschen Divisionen der 8. Armee bis auf die eher dem italienischen Standard entsprechende 298. Infanterie-Division abgezogen. Eine geplante sowjetische Großoffensive gegen die 8. Armee, die Operation Saturn, sah einen Vorstoß in südlicher Richtung bis Rostow und zum Asowschen Meer vor, um sowohl die neue Heeresgruppe Don, als auch die am Kaukasus stehende Heeresgruppe A abzuschneiden. Die deutschen Reaktionen zwangen zu einer Änderung und Begrenzung dieser Pläne. Mit der Operation Kleiner Saturn sollten die 8. Armee und die deutsch-rumänische Armeeabteilung Hollidt vernichtet werden, auf einen weiteren Vorstoß nach Rostow wollte man mangels ausreichender Kräfte zunächst verzichten. Kurz vor Beginn der Operation erhielt die 8. Armee wieder einige deutsche Verbände. Ab dem 11. Dezember 1942 begann die Rote Armee mit kleineren Verbänden begrenzte Vorstöße: betroffen waren die Division "Cosseria" zwischen Nowaja Kalitwa und Samodurowka, das deutsche 318. Infanterie-Regiment bei Deresowka, die Division "Ravenna" aus dem Brückenkopf Werchnij-Mamon und die Division "Pasubio" bei Ogolew. Bis zum 15. Dezember verausgabten sich die italienischen Verbände bei Gegenangriffen.