Το φθινόπωρο του 1942, η Βέρμαχτ είχε πλέον φτάσει στην δυτική όχθη του Βόλγα ποταμού, όπου ο Χίτλερ πίστευε πως θα έδινε το αποφασιστικό πλήγμα στον Κόκκινο Στρατό. Την κατάληψη της πόλης του Στάλινγκραντ ανέλαβε να περατώσει η 6η Στρατιά, ο ισχυρότερος σχηματισμός της Ομάδας Στρατιών «Νότος». Την προπαρασκευή έκανε το VIII Αεροπορικό Σώμα του Ρίχτχοφεν με σφοδρούς βομβαρδισμούς στην πόλη, καταστρέφοντας μεγάλο μέρος της και σκοτώνοντας 40.000 περίπου αμάχους σε μία εβδομάδα, αρχής γενομένης στις 23 Αυγούστου. Ο κύριος όγκος της, ωστόσο, ενεπλάκη σε μάχες εκ του σύνεγγυς στην πόλη, με συνέπεια ο ρυθμός προέλασης να μειωθεί δραματικά και οι απώλειες σε ανθρώπινο δυναμικό και υλικό να αυξάνονται. Ο Ρίχτχοφεν αντιμετώπιζε με σκεπτικισμό τις ανησυχίες του Στρατηγού Φρίντριχ Φον Πάουλους, διοικητή της 6ης Στρατιάς, για το ότι το αριστερό του πλευρό ήταν ευάλωτο σε εχθρικές επιθέσεις, καθώς αποτελούνταν κυρίως από αναξιόπιστα Ρουμάνικα και Ιταλικά στρατεύματα.