O fraco desempenho da produção causada pelo Churchill quase deixou de ser a substituíção do Cromwell Mk VIII (A27M). O Churchill foi salvo pelo o aparecimento do muito melhorado "Mk III", que apareceu em março de 1942 e os primeiros viram utilização operacional durante a Segunda Batalha de El Alamein, em Outubro do mesmo ano. Na sequência as Campanhas da Tunísia e Campanha da Itália (II Guerra Mundial, o Mk III e seus sucessores imediatos continuaram a provar a sua utilidade. Entre as inúmeras correções mecânicas, o Mk III foi distinta para remover as armas anterior do Churchill e utilizando o nova arma de (57 milímetros), em uma nova concepção de torre.