Der Film spielt am 1. und 2. Juni 1940 bei Dünkirchen während der Schlacht um Frankreich im Zweiten Weltkrieg. Auf dem überhasteten Rückzug vor den deutschen Truppen sammeln sich versprengte britische und französische Truppen rund um die Stadt Dünkirchen. Die Briten werden von den Stränden um Dünkirchen aus nach England eingeschifft, aber den französischen Soldaten wird der Zugang zu den Evakuierungsschiffen verwehrt. So irren die Soldaten orientierungslos, ohne Moral und Disziplin in den Dünen bei Zuydcoote und Bray-Dunes umher.