18 listopada ruszyła trzecia operacja ofensywna w Afryce Północnej o kryptonimie „Crusader”. Dopiero ona, po ciężkich walkach zlikwidowała oblężenie Tobruku i wyparła wojska Osi z Cyrenajki. Sukces był jednak krótkotrwały. Rommel wycofał swoje wojska i pod Gazalą rozbił Sprzymierzonych w spektakularnej bitwie. Rommel ruszył z ofensywą na Egipt. Nie udało się go zatrzymać pod Mersa Matruh, a dopiero pod El Alamein. Rommel wiedział, że musi zdobyć El Alamein, by ruszyć dalej na Kair. Wobec braku sukcesów, dowództwo brytyjskie zastąpiło Auchinlecka generałem Bernardem Montgomerym. Siły niemiecko-włoskie spróbowały okrążyć Brytyjczyków pod Alam Halfa, jednak trudne warunki terenowe uniemożliwiły manewr. Siły Osi były już na skraju wytrzymałości. Znaczne rozciągniecie się linii zaopatrzeniowych Osi, absolutna dominacja powietrzna aliantów, którzy dziesiątkowali dostawy zapasów oraz słabość włoskiej marynarki, która nie była w stanie zapewnić bezpieczeństwa konwojom z zaopatrzeniem powodowały, że żołnierzom Rommla brakowało wody, żywności, amunicji i leków. Co więcej – włoscy sojusznicy wykazywali się znikomą bitnością. Tymczasem Brytyjczycy mieli wszystkiego pod dostatkiem. Montgomery zwlekał z podjęciem ofensywy, zbierając coraz większe zapasy. Rommel wiedział, że jego jedyną szansą na zwycięstwo, wobec braku odzewu na apele do dowództwa o przysłanie posiłków, zaopatrzenia, lotnictwa, lub zastąpienie go generałem Heinzem Guderianem, jest prędkie zdobycie Kairu. Musiał więc atakować. Druga próba zdobycia El Alamein okazała się katastrofą. Brytyjczycy, którzy zamienili swe pozycje w twierdzę i ściągnęli wielkie posiłki, odparli atak, w którym zginął jeden z ważniejszych dowódców niemieckich w Afryce, generał Georg Stumme. Wojska Osi musiały wycofać się na zachód.