La unidad fue creada en abril de 1938, inicialmente como División «Bellvís» o División «C», hasta que finalmente adoptó su denominación definitiva. Estuvo compuesta por las brigadas mixtas 3.ª, 56.ª y 179.ª —algunas estaban formadas por carabineros—. La división quedó adscrita al XII Cuerpo de Ejército, que constituía la reserva del Ejército del Ebro. En agosto las brigadas mixtas 3.ª y 179.ª participaron en un fallido ataque sobre Villanueva de la Barca, en el frente del Segre; posteriormente intervinieron en los combates de Serós. Por su parte, la 56.ª BM estuvo desplegada en el frente del Ebro, participando en noviembre en la ofensiva republicana sobre la cabeza de puente de Serós.