UPAは1941年のディズニーアニメーターのストライキから生まれた。このストライキの結果として、多数のウォルト・ディズニーの専属スタッフらが彼のスタジオを離れた。それらの一人であるレイアウト・アーティストのは、ディズニーの唱える極めて写実的なアニメーションスタイルに不満を抱いていた。多くの同僚と共に、ハブリーはアニメーションが現実を苦心して模倣する必要はないと考えており、アニメーションという媒体が映画的リアリズムを描写しようとする努力で抑圧されているのを感じていた。チャック・ジョーンズによる1942年の短編アニメーション『The Dover Boys』は、アニメーションがその主題に適する様式化された芸術形式を創造するための、キャラクターデザインや立体感、パースペクティブを自由に実験できるかもしれない事を示していた。ハブリーは既存のアニメーションスタジオにとっては先鋭的な表現手法を実践するに足る自由度を備えたアニメーション映画の制作を模索していた。