Polonya, SSCB ile Almanya arasındaki anlaşmazlıkların dışında kalacağını umuyordu. Fransa, Romanya ve İngiltere ile savunma antlaşmaları yaparak olası bir savaştan uzak kalmaya çalıştı. Almanya ile de saldırmazlık paktı imzaladı. Savaş başlamadan önce Almanya ile SSCB 23 Ağustos 1939'da kendi aralarında bir saldırmazlık paktı imzaladılar. Alman birlikleri savaş ilan etmeden 1 Eylül 1939'da Polonya'yı istila etti. SSCB de doğu illerine girdi. Polonya toprakları ikiye bölünerek Almanya ve SSCB'ye bağlandı. Bunun üzerine Paris'te bir Polonya sürgün hükûmeti kuruldu. Polonyalılar Fransızlarla beraber Almanlara karşı savaştılar. Sürgün hükûmeti daha sonra Londra'ya taşındı. Alman işgali altındaki Polonya'da çok sayıda Yahudi'nin yaşadığı gettolar kapatıldı. Polonya'da 1941'den itibaren büyük bir Yahudi soykırımı yaşanmaya başlandı. Chelmno, Auschwitz ve Treblinka toplama kamplarında 3 milyon Yahudi öldürüldü. Alman orduları Polonya üzerinden SSCB'ye saldırıya geçti. Bunun üzerine SSCB, Polonya sürgün hükûmetini tanıdı ve Polonyalı savaş tutsaklarından bir ordu kurulmasını onayladı. Polonya'nın işgaliyle başlayan ülke çapındaki direniş hareketi savaş yılları boyunca giderek gelişti, 19 Nisan 1943'te Varşova Gettosu Ayaklanması başladı. 1 Ağustos - 2 Ekim 1944 Varşova ayaklanması başladı. İki ay süren çarpışmalar kentin yıkılması ve halkın toplama kamplarına sürülmesiyle sonuçlandı. Ayaklanma bastırıldıktan sonra Ocak 1945'te Kızıl Ordu Varşova'ya girdi. Mart 1945'te Alman işgali sona erdirildi.