303 сд была сформирована в июле 1941 года в Воронеже в соответствии с постановлением Государственного Комитета Обороны № ГКО-207сс. Вскоре её перебросили под Ельню, где она приняла участие в Ельнинской операции в составе южной ударной группы войск. В начале операции дивизия располагалась у д. Строины, откуда должна была наступать навстречу северной группе войск. Полоса её наступления составляла 8 км, участок прорыва — 3 км. В ходе ликвидации ельнинского выступа 303 сд понесла большие потери. На 12 сентября в её составе насчитывалось 2930 человек.