Las fuerzas realistas contraatacaron, pero Miranda era incapaz de pasar a la ofensiva por las constantes deserciones que se daban en sus tropas, situación agravada por el Terremoto de Venezuela de 1812 (26 de marzo) que afectó en su mayoría a centros poblados bajo control de los patriotas, además de la impopularidad de la causa de la independencia en la sociedad venezolana. Miranda intentó resistir el ataque realista pero la caída de la plaza de Puerto Cabello (bajo el comando de Simón Bolívar), la rebelión de los esclavos de Barlovento, así como el creciente número de los ejércitos españoles que le atacaban (Monteverde desde Valencia y Yáñez desde Calabozo), le hicieron imposible resistir.