הקפטן עורך מסיבה על מנת להפגיש את אלזה עם מכריו, והאורחים דנים בסיפוחה של אוסטריה לרייך השלישי. קורט מבקש ממריה שתלמד אותו לרקוד את ריקוד הלנדלר, וכאשר אינו מצליח, הקפטן תופס את מקומו על מנת להדגים. הקפטן ומריה רוקדים יחד, עד אשר הם מתקרבים פנים-אל-פנים; מריה מתרחקת ממנו, נבוכה ומבולבלת. בריגיטה משוחחת עם מריה על הנישואים הצפויים בין הקפטן לברונית, ואומרת שהיא חושבת שהם באמת מאוהבים זה בזה. אלזה מבקשת מהקפטן לאפשר לילדים להיפרד מהאורחים בשירה ("So Long, Farewell"). מקס נדהם מכישרונם, ומעוניין שיופיעו בפסטיבל אותו הוא מארגן. האורחים עוברים אל חדר האוכל, ומריה מתחמקת מהדלת הקדמית עם מזוודותיה.