El 17 de noviembre de 1941, las fuerzas alemanas se abrieron paso a través del río Mius y lanzaron una ofensiva contra el Frente Sur en Rostov. El 19 de noviembre de 1941, el 1.º Ejército Panzer llegó a Rostov y al día siguiente se apoderaron de los puentes sobre el río Don. Tres días después de llegar a Rostov, el 1er Ejército Panzer habíacapturado la ciudad. Sin embargo, el 27 de noviembre el Frente Sur, como parte de la Operación Ofensiva Estratégica de Rostov, contraatacó la punta de lanza del 1º Ejército Panzer desde el norte, obligándolos a retirarse de Rostov. Para el 2 de diciembre de 1941, las fuerzas soviéticas habían reconquistado Rostov y obligaron al 1.er Ejército Panzer a retirarse al río Mius, cerca de Taganrog. Esto marcó la primera gran retirada alemana de la guerra. El 18 de febrero de 1942, Kleist recibió las Hojas de Roble para su Cruz de Caballero.