Levy nauhoitettiin kolmena päivänä (19. elokuuta - 21. elokuuta, 1969), välittömästi Woodstock-festivaalin jälkeen New Yorkissa. Kahden vinyylin tai CD:n mittainen julkaisu koostuu pääasiassa hyvin pitkistä kappaleista, jotka ovat improvisaatioon perustuvia ja pitkälti studiossa nauhoitusten aikaan sävellettyjä. Levyllä mukaan otettiin sähköisiä soittimia, kuten sähköpiano ja -kitara, ja hylättiin perinteiset jazz-rytmit hieman funk-vaikutteisempien rytmien tieltä. Samoin perinteinen diatonisuus on jäänyt dissonanssia suosivan soiton alle. Levy jatkaa siis Miles Davisin irtiottoa perinteisestä jazzista edeltäjänsä "In a Silent Wayn" tapaan, mutta vie uudet kehityskulut vielä pidemmälle.