In questa fase il 24º Corpo venne completamente riorganizzato con l'inserimento di nuove brigate più esperte e meglio equipaggiate e con notevoli elementi di supporto anticarro e antiaereo. Al comando del generale Vasilij Badanov, al momento dell'inizio della controffensiva sovietica di Stalingrado (Operazione Urano) la formazione corazzata era in riserva nella regione del Don equipaggiata con 168 carri armati T34 e T70.