Bijgestaan door Villeroy slaagde Maximiliaan erin de stad en het slot Hoei in te nemen (31 mei-10 juni 1705), maar de door generaal Claude Louis Hector de Villars uit de Elzas teruggedreven Marlborough marcheerde richting Maas en slaagde erin van 8-11 juli de stad te heroveren en een bres in de Franse linie te slagen bij Heilissem. Vervolgens zwenkten de Engelsen achter de Dijle, tegenover Villeroy, en bemachtigden Zoutleeuw op 5 september en Zandvliet op 29 oktober. Villeroy was niet tegen deze legermacht opgewassen, maar besloot niet op de versterking van de maarschalk van Frankrijk Ferdinand de Marsin te wachten, en zonder de maarschalk te verwittigen toch de aanval in te zetten. Bij Ramillies werd zijn Franse leger op 23 mei 1706 verslagen en vervolgens, tegen de geplogenheden van de tijd in, achtervolgd tot onder de muren van Rijsel. Dit betekende een onherstelbare ramp. De ontoereikend bemande vestingen van de Zuidelijke Nederlanden vielen een na één: Antwerpen op 6 juni, Oostende 6 juli, Menen op 22 augustus, Dendermonde 5 september, Aat op 2 oktober... Dendermonde werd door de Engelse troepen van de John Churchill in puin geschoten.