Nach dem Scheitern des Unternehmens Zitadelle befehligte Manstein weiterhin die Heeresgruppe Süd während deren weiterer Abwehrkämpfe. Im Februar 1944 kam es zu einer eigenmächtigen Entscheidung Mansteins ohne Befehl Hitlers, als er sechs Divisionen mit 56.000 Soldaten aus einer drohenden Umklammerung zurück befahl. Am 21. März 1944 wurde die 1. Panzerarmee in der Kesselschlacht von Kamenez-Podolski annähernd eingeschlossen. Manstein stellte Hitler am 24. März Mittag ein Ultimatum, dass er den Rückzug der Armee anordnen würde, wenn er von Hitler bis 15 Uhr nichts Gegenteiliges höre. Hitlers Antwort traf um 16 Uhr ein und enthielt das Einverständnis, dass die 1. Panzerarmee ihre Kommunikationswege nach Westen aufrechterhalten solle bei gleichzeitigem Halten der gegenwärtigen Frontposition. Manstein erkannte, dass dies einer Wiederholung der Situation von Stalingrad gleichkam, das Verbot des Ausbruchs aus dem Kessel mit ähnlichen Konsequenzen. Eine vergleichbare Katastrophe stand neuerlich bevor. Manstein wurde von Hitler für den nächsten Tag zur Besprechung nach Lemberg beordert. Die 1. Panzerarmee erhielt noch am 24. März abends von Manstein Weisung, sich auf einen Rückzug vorzubereiten.