Con la Battaglia di Pastrengo del 30 aprile, infatti, e la ritirata dell'esercito imperiale in sinistra Adige, vi era la possibilità di investire direttamente la fortezza. Le truppe imperiali, a loro volta, vennero schierate a ridosso della città, lungo una linea difensiva a semicerchio in destra Adige che dal villaggio del Chievo, per Croce Bianca, San Massimo, Santa Lucia e Tombetta scende da nord a sud-est.