В 2006 году Tool выпустили свой четвертый студийный альбом "10,000 Days", который получил высокие оценки от музыкальных критиков, возглавил чарт "Billboard 200" и был продан в количестве 1 000 000 копий всего за два месяца с момента своего выхода. Группа активно гастролировала в поддержку диска, отыграв более 200 концертов в течение 2007 года. После этого фронтмен Tool, Мейнард Джеймс Кинан, заявил, что по его ощущениям, группа скоро распадётся, и сосредоточился на своем сайд-проекте Puscifer. Однако в начале 2008 года, на 50-й церемонии премии «Грэмми», Кинан объявил телеканалу MTV, что группа начнет писать новый материал для пятого студийного альбома «незамедлительно».