המלחמה האיטלקית-אתיופית השנייה הייתה אמורה להיות דרכו של מוסליני לפצות את איטליה על התבוסה המביכה שספגה מידי אתיופיה במלחמה האיטלקית-אתיופית הראשונה ב-1896 ובנוסף הייתה הזדמנות להרחיב את שטחי האימפריה האיטלקית על ידי השתלטות על האזור האחרון באפריקה שלא נשלט על ידי המעצמות האירופאיות האחרונות וכן להסיח את דעת הקהל האיטלקית מהמשבר הכלכלי. ההכנות למלחמה החלו בשנת 1932 על ידי הגנרל אמיליו דה בונו שהיה שר המושבות. דה בונו דאג לסלילתם של כבישים מסומלי האיטלקית לכיוון אתיופיה, אף על פי שמוסוליני טען בעקביות שהוא לא "אספן מדבריות" ואין בכוונתו לפלוש לאתיופיה. האתיופים מחו על סלילת כבישים אלה, מה שהוביל בסופו של דבר לתקרית הגבול בוואלוול (Walwal). מוסוליני הגדיר את התקרית הזו כ"תוקפנות ללא התגרות" מצידה של אתיופיה וב-3 באוקטובר 1935 פלשו לאתיופיה כוחות איטלקים, בפיקודו של בונו. בתוך שלושה ימים בלבד לכדו האיטלקים את עדווה ומבחינתם נמחתה חרפת התבוסה שארעה באותו במקום במלחמה הקודמת 40 שנה קודם לכן. בדצמבר החליף פייטרו באדוליו את בונו כמפקד הפלישה בטענה שהתקדמותו זהירה מדי. ב-31 במרץ 1936, בוצעה התקפת-נגד נואשת של היילה סלאסי, קיסר אתיופיה, אך למרות זאת הצליחו האיטלקים להשיג ניצחון בקרב מייצ'ו (Maychew). כמה ימים לאחר מכן נכבשה בירת אתיופיה אדיס אבבה ובכך התאפשר לאיטליה לספח את הממלכה ב-7 במאי ולהכתיר את ויטוריו אמנואלה השלישי כקיסר אתיופיה. כל השטחים שכבשה איטליה במזרח אפריקה אוחדו למושבה אחת בשם מזרח אפריקה האיטלקית.