У лето 1940. низ територијалних спорова дипломатски је решен неповољно по Румунију, што је резултирало губитком већине територије стечених током Првог светског рата. То је проузроковало пад популарности румунске владе, додатно ојачавши фашистичке и војне фракције , које су на крају извеле пуч који је земљу претворио у диктатуру под вођством "маршала" Јона Антонескуа. Нови режим чврсто је окренуо земљу према табору Осовине, званично се придруживши силама Осовине 23. новембра 1940. Као члан Осовине, Румунија се придружила инвазији на Совјетски Савез 22. јуна 1941. године, пружајући опрему и нафту Немачкој, као и ангажовањем више трупа на Источном фронту од свих осталих савезника Немачке заједно. Румунске снаге играле су велику улогу током борби у Украјини, Бесарабији, Стаљинграду. Румунске трупе биле су одговорне за прогон и масакр до 260.000 Јевреја на територијама под румунском контролом, иако је већина Јевреја који су живели у Румунији преживела сурове услове. Према историчару и аутору Марку Аксвортију, друга војска Осовине у Европи, несумњиво, била је румунска, мада је то спорно јер би се многи сложили да овај став припада италијанској војсци.