סיפור העלילה מתרחש בתקופת המלחמות הנפוליאוניות. בקי שארפ צעירה יתומה וענייה רוקמת תחבולות להתעשר ולהעלות את מעמדה החברתי. היא נעזרת בחברתה ללימודים אמיליה סדלי, כדי לטפס בסולם החברתי. שתי הנשים מתחתנות עם קצינים בצבא, ועל שתיהן משפיעים אירועי קרב ווטרלו.