Sformowana w 1940, w Ukraińskiej SRR. Bazowała się w obwodzie Charkowskim. Po niemieckiej agresji („Barbarossa”) przesunięta w kierunku Smoleńska, gdzie walczyła na pierwszej linii frontu. Rozkazem Ludowego Komisarza Obrony №308, dywizja otrzymała miano gwardyjskiej, jak 2 Gwardyjska Dywizja Strzelecka.