Na de Slag bij Stones River, tussen 31 december 1862 en 2 januari 1863 trok Bragg zijn leger in zuidelijke richting terug langs de Duck River tot aan Highland Rim. De verschillende passen in Highland Rim werden bewaakt door voorposten. De flanken van zijn leger werden beschermd door cavalerie. Het front was 105 km lang. Bragg richtte zijn hoofdkwartier in Tullahoma in. Bragg vreesde ervoor dat Rosecrans het belangrijk spoorwegenknooppunt van Chattanooga zou innemen. Daarom spreidde hij zijn cavalerie over zo’n breed front uit om de bewegingen van Rosecrans te kunnen inschatten. Bragg ging ervan uit dat de hoofdaanval via Guy’s Gap zou komen. Deze pas was gemakkelijker over te steken. Daarom positioneerde Bragg zijn grootste infanteriekorps onder leiding van luitenant-generaal Leonidas Polk in sterke defensieve linies bij Shelbyville, de toegang tot Guy’s Gap. 12 km verder op zijn rechterflank nam het korps van luitenant-generaal William J. Hardee een versterkte positie in bij Wartrace, Tennessee. Hardee beschermde de hoofdweg naar Chattanooga en kon vanuit zijn positie naar de drie andere passen versterkingen sturen, namelijk Buckle Gap, Liberty Gap en Hoover’s Gap. Hoover’s Gap werd slechts verdedigd door één cavalerieregiment. De pas was te smal voor twee kruisende wagens.