Am 22. Februar 1943 erging die Anweisung des Volkskommissariats für Verteidigung, bis zum 24. März im Raum Millerowo die 5. Gardepanzerarmee aufzustellen. Zu ihrem Bestand gehörten das 3. Gardepanzerkorps, das 29. Panzerkorps, das 5. Garde-mechanisierte Korps und weitere Einheiten. Zeitweise wurde erwogen, die Armee bei der Verteidigung von Charkow während der Dritten Schlacht um Charkow einzusetzen, sie wurde hierfür in den Raum Woronesch beordert. Anfang April wurde sie der Reservefront (3. Formation) unterstellt.