10. mája 1940 začali Nemci plán Žltá, čiže ofenzívu na západnom fronte proti Francúzsku a Beneluxu. Už o päť dní kapitulovalo Holandsko. 17. mája obsadili aj Brusel, ale belgická armáda pokračovala naďalej v ústupových bojoch po boku Francúzov. Útokom cez Belgicko Nemci obišli Maginotovu líniu a ich tankové jednotky rýchlo prenikali cez Ardeny do severozápadného Francúzska. Spojenci síce podnikli protiútok, ale bleskový nemecký postup ich plány zmaril. 27. mája sa začal britský expedičný zbor sťahovať späť do Británie z prístavu Dunkerque. Za týždeň sa podarilo evakuovať 350 000 britských a francúzskych vojakov. Ďalších 40 000 Nemci zajali v obkľúčenom meste. Nemecký úspech však mohol byť omnoho väčší, nebyť zaváhania, ktoré spôsobilo, že jednotky Wehrmachtu niekoľko dní takmer nečinne stáli okolo mesta .