Јапанска инвазија Филипина почела је 8. децембра 1941, сутрадан после битке код Перл Харбора, ударом јапанске авијације по аеродромима: већ првог дана, и онако слабо америчко ваздухопловство (око 280 застарелих машина) преполовљено је, а до 12. децембра остало је мало авиона способних за дејство. Снагама јапанске 14. армије (2 пешадијске дивизије и 1 бригада, под командом генерала Масахару Хома), коју су подржавале 3. флота (2 бојна брода, 5 тешких, 3 лаке крстарице и 14 разарача), 5. ваздухопловна група са Тајвана (20 ескадрила) и 4. дивизија носача авиона и 2 носача хидроавиона, супротставила се Филипинска армија под командом генерала Дагласа Мекартура, јачине око 11 непотпуних дивизија, подељених у 3 групе: Севернолузонска (4 пешадијске дивизије и 1 коњички пук, генерал Џонатан Вејнрајт), Јужнолузонска (2 дивизије, генерал Џорџ Паркер) и Висајанско-минданаоска (3 дивизије, генерал Виљем Шарп) - која је бранила средње и јужне Филипине, уз 2 дивизије у резерви код Маниле.