1862. január 30-án végül Halleck engedélyt adott Fort Henry megtámadására. Grant eredetileg csak két hadosztályt vitt magával, Smithét és John A. McClernandét. Február 6-án Fort Henry már meg is adta magát a támadóknak, mert a hibás tervezés folytán éppen árvíz idején a víz szintje alá került. A védők átmenekültek Fort Donelsonba, és vízi úton megérkezett Lew Wallace 3. hadosztálya is, így 1862. február 13-án megkezdődhetett a Fort Donelsonért vívott küzdelem. Ez már heves ütközet volt. A harcfelderítés kudarcot vallott és a folyó támadó Mississippi-folyami svadron bombázására a védők ágyú pusztító tűzzel feleltek, így a flottilla is kudarcot vallott. December 15-én a konföderációs erők támadásba mentek át és kis híján szétzúzták az uniós jobbszárnyat. Grant kölcsönvéve Smith két dandárját megszilárdította a jobbszárny helyzetét, majd azt az üzenetet küldte Smithnek a hadállás balszárnyán: "„Minden kudarcot vallott a jobbszárnyon - Önnek kell bevennie Fort Donelsont.”"