Minsk, 28 Haziran 1941 günü Alman kuvvetlerinin eline geçti. Guderian'ın panzer birlikleri 11 Temmuz'da Dinyeper Nehri'ni geçtiler. Güneyde ise, Güney Ordular Grubu'na bağlı 11. Ordu ve 3. ve 4. olmak üzere iki Romanya ordusu Besarabya’yı geçip Karadeniz liman kenti Odessa’ya ilerlerken Sovyet Güneybatı Cephesi komutanı General Mihail Kirponos’un 4 mekanize kolordusunun karşı taarruzuna uğradılar. Kursk Savaşı'na kadarki dönemde yaşanan en büyük tank savaşıdır bu. Rusların iyi koordine edemedikleri tank birlikleri, Kleist’in manevralarıyla püskürtülmüştür. Bununla birlikte Alman kayıpları da ağır olmuştur. Bu muharebelerin hemen ardından Kleist’in kumandasındaki 1. Panzer Grubu, Kiev yönünde ilerlemekteyken güneye çark ediyor. Güney Ordular Grubu'nun diğer unsurlarıyla birleştiklerinde, bölgede toplanmış olan Mareşal Semyon Budyonni komutasındaki Sovyet birlikleri çembere alındı. Uman Muharebesi olarak bilinen ve 8 Ağustos'a kadar süren çatışmalarda Kızıl Ordu kayıpları ölü ya da tutsak olarak 300.000'i buldu.