В январе 1706 года основные силы русско-польских союзных войск под номинальным командованием короля Августа II, который скоро покинул расположение армии, сдав командование генерал-фельдмаршал-лейтенанту Г. Б. Огильви, стояли в Гродно, ожидая подхода саксонского корпуса И. М. фон Шуленбурга. В 10 милях от города расположились войска шведского короля Карла XII, блокировавшего русскую армию. 2 февраля 1706 года корпус Шуленбурга был разбит при Фрауштадте корпусом шведского генерала К. Г. Реншильда. Вследствие этого поражения Пётр I приказал Огильви отступить в Киев. Но Огильви медлил, опасаясь нападения шведской армии.