Обединените сили (шведи и саксонци) разгромяват Тили при Брайтенфелд (1631 г.) и установяват контрол над Северна Германия. Густав II Адолф напредва и Тили е победен и смъртоносно ранен при Лех (1632 г.). Валенщайн отново е призован от императора. Той побеждава саксонците и среща шведите при Люцен (ноември 1632 г.). Там шведите побеждават, но Густав II Адолф е убит и антихабсбургската коалиция е дезорганизирана. След поражението си Валенщайн става пасивен и влиза в тайни преговори с противника. Междувременно способният антиимперски генерал Бернхард фон Сакс-Ваймар побеждава при Регенсбург (1633 г.).