盟军在阿拉曼取得成功之后，德国和意大利军队进行撤退战斗穿过利比亚北部进入突尼斯，伯纳德·蒙哥马利将军的英国第8集团军在梅德宁停下，以准备对马雷斯防线进行艰难的攻击。同时现在由乔瓦尼·梅塞将军指挥的意大利第一集团军（包含埃尔温·隆美尔陆军元帅的德意志非洲军残余部分和意大利军队）企图抢先发动攻击（卡普里行动）。当这次攻击失败以后，轴心国军队撤退至马雷斯防线并等待英军进攻。