Po upadku Odessy dowództwo radzieckie starało się za wszelką cenę nie dopuścić do zajęcia drugiego ważnego portu czarnomorskiego, jakim był Sewastopol. Na nieszczęście dla Rosjan dowódcą 11 Armii, której powierzono zdobycie Krymu i Sewastopola, był gen. Erich von Manstein – jeden z najzdolniejszych dowódców Wehrmachtu.