У квітні 1941-го дивізія переформована на гірськострілецьку і до березня 1942 року існувала як 138-ма гірськострілецька дивізія: з червня 1941 року і до січня 1942-го займала оборону на кордоні з Туреччиною у Вірменії. З січня 1942 року — в складі діючої армії. Входила до 51-ї, 44-ї, 64-ї армій. Брала участь в оборонних боях у Криму, на Таманському півострові і Північному Кавказі.