După ce ofensiva germană a fost oprită (mai mult din cauza frigului) în decembrie 1941 la periferiile Moscovei, Cartierul General al sovieticilor a dezvoltat operațiunea Toropețk-Holm, al cărei obiectiv era încercuirea Armatei a 16-a (sub comanda generalului Ernst Busch). Comandantul frontului de Nord-Vest, Pavel Kurocikin a decis să coincidă cu operațiunea Toropețk-Holm lovind în gruparea germanǎ, situatǎ în Demiansk. Intenția lui Kurocikin, a fost să rupă legătura dintre pozițiile grupǎrii germane din Demiansk și calea ferată Valdai - Staraia Russa. Rolul principal încercuirii i-a fost atribuit Armatei a 34-a Sovieticǎ, desemenea a fost implicatǎ Armata a 11-a. Anterior, comandantul Grupului de Armate "Nord" Wilhelm Ritter von Leeb a susținut necesitatea devierii Corpului al II-lea, care era coloana vertebrală a grupǎrii din Demiansk la poziții sigure pe malul drept al râului Lovat. Hitler însǎ nu a fost de acord cu von Leeb, în rezultat von Leeb a demisionat. El a fost înlocuit de Georg von Küchler.