22 Eylül 1936'da Plymouth, Devonport tersanesinde yapımına başlanan gemi 19 Ekim 1937'de suya indirildi. Ocak 1939'da İkinci Dünya Savaşı'nda hizmete girdi. "Savaşan G" lakabı takılan Gloucester ilk olarak Hint Okyanusu'nda, daha sonra da Amiral Andrew Cunningham komutasındaki Akdeniz filosuna katılmadan önce Güney Afrika'da görevlendirildi. Gloucester 22 Mayıs 1941'de Girit Muharebesi sırasında Alman Ju-87 dalış bombardıman uçaklarının saldırısı sonucu 807 kişilik mürettebattan 722 kayıpla battı.