На 15 април 1632 г. Тили и баварските сили пресрещат шведите при река Лех. След мощен артилерийски обстрел шведите преминават реката, разширяват плацдарма и помитат по-малобройните си противници. Самият Тили загива в разгара на битката. Колкото и голяма да загубата на генерала, по-лошото е, че Бавария е беззащитна. Тя безмилостно е опустошена, Мюнхен се предава без съпротива, а Максимилиан позорно бяга. В това време Валенщайн вече е събрал 70 000 души, с които напада позициите на Бернхард фон Сакс-Ваймар в Чехия. Цялата страна пада обратно под властта на императора. През септември двете армии се оказват близо една до друга край Нюрнберг. Следват няколко епизодични сблъсъка без явен победител. Валенщайн решава да атакува саксонския курфюрст, за да развали съюза му с шведите и превзема Лайпциг. Густав Адолф трябва да се намеси. Той бързо напредва на север и на 15 ноември застига силите на Валенщайн при селцето Лютцен. Католиците набързо заемат отбранителни позиции. На следващия ден се разразява нова голяма битка.