A Potomac hadsereg 1861-ben a későbbi uniós hadseregek erejéhez mérten mindössze egy hadtestnyi erővel született meg. Magját Irvin McDowell dandártábornok "Északkelet-Virginiai hadsereg"-nek nevezett ereje alkotta, mely az első Bull Run-i csatában harcolt. A csata elvesztéséért McDowellt okolták, s leváltották. Helyére, a Washington környéki uniós erők élére George B. McClellan vezérőrnagyot nevezték ki. Washingtonba érkezése átfogó változásokat hozott. Eredeti megbízatása szerint a Potomac hadosztály irányítását kellett átvennie, amelynek részét képezte a McDowell vezetése alatti Északkelet-Virginiai adminisztratív körzet, és a Joseph K. Mansfield dandártábornok irányítása alatt álló Washingtoni adminisztratív körzet. 1861. július 26-án a Nathaniel P. Banks vezérőrnagy irányította Shenandoah adminisztratív körzet egybeolvadt az előzőekkel, melyekből a Pennsylvaniai adminisztratív körzettel együtt McClellan ugyanezen a napon létrehozta a Potomac hadsereget. A Banks parancsnoksága alatt álló katonákból a Potomac hadsereg egy gyaloghadosztálya lett.