Por el momento, Arras se volvió llamativa y vulnerable a las líneas alemanas. Las cuatro brigadas de la 5ª y 50ª División fueron fuertemente presionadas y en la noche del 23–24 de mayo recibieron órdenes de retirada hacia la línea del canal. Después de luchar en la línea del canal, las 5ª y 50ª División fueron retiradas del norte a Ypres para llenar un vacío amenazante entre el Ejército belga y la BEF, después de un fuerte ataque alemán a los belgas el 25 de mayo. Ya avanzado el 27 de mayo, cuándo la 50ª División llegó sl Ypres para encontrar sus posiciones ya bombardeadas y al Ejército belga siendo empujado hacia el noreste lejos de ella. La brecha fue cubierta al día siguiente por la 3ª División, al mando del entonces General Mayor Bernard Montgomery. Aquel día (28 de mayo) los belgas se rindieron, abriendo una brecha de 20 millas al sur del Canal de la Mancha, que los alemanes no tardaron en aprovechar. La división fue ordenada para formar una línea al este de Poperinghe, con la 3ª División al oriente hacia Lizerne, esto fue hecho la mañana del 29 de mayo, formando el borde del sur del corredor de Dunkerque. En contacto con los alemanes desde el inicio, la 50ª División fue obligada a retroceder y al cerrar el 30 de mayo estaba en el borde este del perímetro de Dunkerque. La división fue reforzada por algunos remanentes de la 23ª División (Northumbria) el 31 de mayo, que fue necesario debido a que los alemanes seguían contraatacando y bombardeando las posiciones de la 50ª División. Retirada a la playa el 1 de junio, la 151ª Brigada fue informada que sería utilizada en un ataque de despiste para cubrir la evacuación y formar dos columnas, pero esto sería innecesario. Aquella noche la 50ª División fue evacuada de las playas (150ª Brigada, RASC y pistoleros) y el Topo (151ª Brigada y otros),  habiendo sido estimado por el General Brooke que contaban con una fuerza de 2.400 hombres para el 30 de mayo.