Op 11 mei 1942 begon de Tweede Slag om Charkov. De Sovjets gingen als eerste in de aanval. De noordelijke arm van hun tangbeweging liep vast in de stellingen van het Duitse 6de leger. Aanvankelijk boekten ze meer succes in het zuiden, maar door de opmars naar Charkov lieten ze hun zuidelijke flank ongedekt. Von Kleist liet het 1e Pantserleger negentig graden naar het noorden zwenken. Op 17 mei gingen de drie korpsen van het 1e Pantserleger in de aanval. Het 3e Gemotoriseerde Korps rukte meer dan 40 kilometer ongehinderd op en bereikte Barvinkovo. Het 11e Korps, waaronder drie Roemeense divisies, beschermde de westelijke flank van het gemotoriseerde korps en veroverde Losovaja. Aan de andere flank bereikte veroverde het 52e Korps Slavjansk. Pas na twee dagen reageerden de Sovjets. Het 57e Leger en het 2e Cavaleriekorps probeerden het 3e Gemotoriseerde Korps te omsingelen, maar ze waren niet opgewassen tegen de Duitse pantserdivisies.