Oktavius do čela vojska stavia zbehnutých kráľov, aby zmiatol Antonia. Herodesa nechal obesiť. Bitva sa prvý deň pre Antonia vyvíja dobre, až kým ju Oktavius, na druhý deň, opäť takticky nepresunie na more. Antonius znovu prehráva. Kleopatriné posádky opúšťajú boj, jeho vlastná flotila sa vzdáva a Antonius zúri. Rozhodne sa, že Kleopatru za zradu zabije. Kleopatra sa ho pokúsi získať späť tak, že mu nechá doručiť správu o tom, že sa zabila s jeho menom na perách. Jej plán nevyjde. Antonius dospel k záveru, že už nemá prečo žiť. Žiada svojho pomocníka Erosa, aby ho prebodol mečom. Eros sa radšej zabije sám. Antonius obdivuje jeho odvahu a pokúsi sa urobiť to isté, ale podarí sa mu iba smrteľne zraniť. V bolestiach sa dozvie, že Kleopatra v skutočnosti žije. Nakoniec jej umiera v náruči.