Tilly bleek te Werben aan de Elbe in juli 1631 nog steeds een geduchte tegenstander, maar Gustaaf II Adolf en de verenigde lutheranen brachten hem een verpletterende nederlaag toe in de Slag bij Breitenfeld nabij Leipzig (september 1631). De krijgskansen waren toen volledig gekeerd. Zweden en de lutheranen konden Tilly dwars door Duitsland achtervolgen tot in Zuid-Beieren, waar Gustaaf II hem overwon bij Rain aan de Lech. Tilly raakte daarbij zwaargewond; hij stierf aan zijn verwondingen in april 1632.