1944年（昭和19年）10月、インパール作戦の失敗などによりビルマ戦線は崩壊寸前に陥る危機的な状況となった。そのような中で、クアラルンプールに所在していた第12独立守備隊、第18独立守備隊などを基幹として第94師団が編成され、第29軍に編入された。