Op 1 juni begon de Veldtocht langs de Maas. Om de nog te veroveren steden in het zuiden alvast tegemoet te komen, kreeg Frederik Hendrik het bij de Staten-Generaal voor elkaar dat zij die vrijwillig overgingen naar de Republiek, vrijheid van godsdienst kregen. Wel zou er een kerk overgedragen moeten worden aan de gereformeerden. Frederik Hendrik veroverde achtereenvolgens Venlo, Roermond en Sittard. Op 10 juni bereikte de prins Maastricht dat omsingeld werd. Het Spaanse leger was in de Palts en keerde terug naar de nabijheid van Maastricht. Ook een Duits keizerlijk leger onder leiding van Pappenheim arriveerde om het beleg te proberen te breken. Na een mislukte aanval op de Staatse linie vertrok het leger en sloeg het kampement op ten zuiden van de stad. Het beleg vorderde daarop gestaag. Op 19 augustus werd er een bres geslagen en na onderhandelingen capituleerde Maastricht. Omdat de stad zich niet tijdig genoeg had overgegeven, moesten de Maastrichtenaren twee kerken in plaats van één overdragen aan de protestanten. Wel kreeg de stad vrijheid van godsdienst. Een Zuid-Nederlandse opstand bleef uit en er werd om die reden besloten niet door te stoten naar Brussel. Het was daarvoor te laat in het jaar en daarnaast zouden de aanvoerlijnen te lang worden.