לא כל הממלכות נכנעו אחרי פלישה צבאית. אטלוס השלישי, מלכה האחרון של פרגמון, הוריש את השלטון במדינתו לרפובליקה הרומית וכך גם מלכי תלמי. היו להם סיבות שונות לעשות כן. המתחים הפנימיים בתוך הממלכה, הקושי של השלטון המרכזי למשול ולחץ רומי הם אלה שהביאו למעשה זה. האימפריה הסלאוקית שהובסה במלחמת אנטיוכוס (192 - 188 לפנה"ס) נאלצה לחתום על שלום אפאמיאה שבמסגרתו נאלצו לשלם לרומא פיצויים בסך של 15,000 כיכרות (סכום עתק בעולם העתיק). התבוסה ואובדן היוקרה יחד עם העול הכלכלי הכבד היו הגורם החשוב למרידות שהרעידות את האימפריה הסלאוקית במאה ה-2 לפנה"ס. הממלכה ניסתה להתמודד עם הבעיה, אך קרסה תחת הנטל ואבדה את מעמדה ככוח הדומיננטי בחלקו הצפון-מזרחי של המזרח התיכון. פומפיוס כבש את מה שנותר ממנה במסע מלחמה לא קשה שערך באזור באמצע המאה ה-1 לפנה"ס.