Током 3. и 2. века Птолемејиди и Селеукиди водили су дуготрајне ратове за контролу Сирије. Ти ратови познати су под називом "Сиријски ратови". Почетком 2. века п. н. е. у Сиријске ратове се мешају и Римљани. Одневши победу у грађанском рату, Цезар је гонио свога супарника Помпеја до Египта. Тамо је 5 месеци блокиран од стране Египћана (Александријски рат). Том приликом је у пожару страдао део александријске библиотеке. У бици на Нилу (26. марта 47. године п. н. е.) тукао је Египћане уз помоћ армије коју му је послао Митридат из Пергама. Након Цезарове погибије, египатска краљица Клеопатра стала је на страну тријумвира Марка Антонија који се за власт борио против Октавијана Августа. Октавијан наноси Марку Антонију велики пораз у бици код Акцијума (31. п. н. е.) након чега Антоније и Клеопатра извршавају самоубиство. Наредне године Египат је прикључен Римском царству. Египат је била последња хеленистичка држава која је пала под римску власт. Због тога његов пад представља завршетак ере хеленизма.