Om medewerking te krijgen van de Staten van Holland werd in 1637 besloten tot een aanval op Duinkerke. Dit kon op steun rekenen omdat de vanuit hier opererende koninklijke vloot nog steeds voor grote schade onder Nederlandse koopvaarders en vissers zorgde. Door de ongunstige wind ontstond er vertraging waardoor het verrassingseffect weg was en de Spanjaarden tijdig nabij Antwerpen een grote troepenmacht konden samenbrengen. De tocht naar Duinkerke werd geannuleerd en het alternatief werd het Beleg van Breda dat na tweeënhalve maand werd veroverd. Spanje wilde in 1637 Frankrijk binnenvallen maar moest het leger naar de grens met de Republiek sturen door de dreiging van de Republiek. Het lukte Don Ferdinand niet om Breda te ontzetten toen dat beleg gaande was, en hij trok daarom naar de Maasvallei om de steden Venlo en Roermond in te nemen. Maastricht kreeg hij niet in handen maar de linie aan de Staatse oostgrens was doorbroken. De Fransen profiteerden van de Spaanse troepenconcentratie in het noorden en wisten vanuit het zuiden de plaatsen Landrecies, Maubeuge en Damvillers te veroveren.