Grupul de Armate Sud, compus din "Grupul Panzer I", "Armatele a 6-a, a 11-a" și "a 17-a", aveau ca sarcină avansarea prin Galiția în Ucraina. Avansarea lor a fost însă destul de înceată, reușind să cucerească coridorul către Kiev abia la mijlocul lui iulie. "Armata a 11-a", ajutată de două armate românești, și-a croit drum prin Basarabia spre Odessa. "Grupul Panzer I" s-a întors de la Kiev pentru o vreme, avansând în câmpia Niprului. Când a făcut joncțiunea cu Grupul de Armate Sud, la sud de Uman, "Grupul Panzer I" a capturat 100.000 de soldați sovietici în încercuirea de la Uman. În vreme ce Armata Roșie se retrăgea pe malurile estice ale râurilor Nipru și Dvina, conducerea sovietică și-a îndreptat atenția către mutarea celei mai mari părți a uzinelor din industria grea din zonă. Astfel, s-au demontat utilajele și au fost transportate pe platforme auto și pe calea ferată cât mai departe de linia frontului, în zone îndepărtate din estul munților Ural și din Asia Centrală. O bună parte a populației civile nu a putut fi evacuată împreună cu echipamentul și au fost lăsați în urmă să moară, care era o soartă de preferat predării, prizonieratul sau traiul în zonele ocupate fiind socotite de către Stalin echivalente cu trădarea.