Массовое крестьянское восстание в Тамбовской губернии, вспыхнувшее ещё в августе 1920 года, к этому времени достигло наивысшего размаха и начало выходить за пределы губернии, находя отклик в пограничных уездах соседних Воронежской и Саратовской губерний. После победы над Врангелем и подавления Кронштадтского мятежа подавление тамбовского восстания стало приоритетной задачей Советской власти. Полномочная комиссия ВЦИК во главе с Антоновым-Овсеенко, образованная в конце февраля — начале марта 1921 г., сосредоточила в своих руках всю власть в Тамбовской губернии. Расформирование советских фронтов против Польши и Врангеля позволило перебросить в губернию крупные и боеспособные воинские контингенты и боевую технику, включая артиллерию, бронечасти и самолёты. 27 апреля Политбюро ЦК РКП(б) приняло секретное решение «О ликвидации банд Антонова в Тамбовской губернии», которым М. Н. Тухачевский назначался «единоличным командующим войсками в Тамбовском округе, ответственным за ликвидацию банд… не позднее, чем в месячный срок». Под его командованием находились другие известные военачальники, в том числе Г. И. Котовский и И. П. Уборевич. Численность красноармейцев постоянно росла и к лету достигла 100 тысяч человек.