Al in 1939 werkte men bij Matchless aan een militaire motorfiets. Het werd de 350cc-&lt;a href="Matchless%20WG3/L"&gt;Matchless WG3/L&lt;/a&gt; waarbij de "W" stond voor "War Office" en de "L" voor "Lightweight". De machine was gebaseerd op het &lt;a href="Matchless%20Model%2039/G3"&gt;Matchless Model 39/G3&lt;/a&gt;. De machine werd in 1939 al ingezet in Noord-Frankrijk. Na de slag om Duinkerke en de daaropvolgende Britse evacuatieoperatie Dynamo bleef vrijwel al het materieel, al dan niet vernietigd, achter in Duinkerke. Onmiddellijk werden alle beschikbare Matchless-motorfietsen aangekocht door het War Office om de verliezen te compenseren. Het War Office startte tests voor de aanbesteding van specifiek militaire motorfietsen. Matchless ontwikkelde de WG3/L door tot de &lt;a href="Matchless%20G3/L"&gt;Matchless G3/L&lt;/a&gt; met de teledraulic-hydraulisch gedempte telescoopvork. Het Zuid-Afrikaanse leger bestelde 110 G3/L's voor motorordonnansen, maar de Britse opdracht ging in eerste instantie naar Triumph met haar 3TW. De Triumph-fabriek aan Priory Street in Coventry ging echter verloren bij het bombardement op Coventry op 14 november 1940. Triumph opende in mei 1942 een nieuwe fabriek in Meriden, maar toen was de opdracht voor de productie van 80.000 motorfietsen al naar AMC gegaan. De militaire Matchless G3/L verloor alle luxe, waaronder het chroom en de middenbok en zou na de Tweede Wereldoorlog helpen om de civiele productie weer op te starten. De civiele productie van AMC kwam in 1941 geheel tot stilstand. Na de oorlog was de Matchless G3/L het eerste model dat weer geproduceerd werd, samen met het bijna identieke AJS Model 16M.