В честь приезда баронессы в доме организуется бал, Мария учит Курта традиционному народному танцу Ленднера, к ним присоединяется глава семейства, становясь партнёром гувернантки, кульминацией становится крепкое объятие. Девушка обнаруживает, что влюблена в капитана, но, сбитая с толку чувствами, краснеет и высвобождается. Георг также неравнодушен к Марии. Дети выступают перед гостями («So Long, Farewell»). Господин Целлер (Бен Райт) намекает на скорый аншлюса, на что фон Трапп отвечает, что в этом случает тот будет управлять оркестром. Баронесса, заметившая влечение капитана к Марии, говорит с той наедине в её комнате, и, скрывая ревность, косвенно убеждает Марию вернуться в аббатство, после чего говорит Детвайлеру, что «крупно выиграла». Мария, оставив записку, спешно покидает виллу.