前221年，秦国已经通过战争相继消灭了韩、赵、魏、楚、燕、齐六国，并建立了统一的中原王朝——秦朝，此时秦朝最大的威胁为北面的匈奴和南面的百越。约前218年，秦朝君主秦始皇派遣屠睢率领50万秦军分五路进攻岭南和闽越的百越地区，当时的岭南和闽越还处于原始的部落联盟割据状态，四支最强的百越支系为南越、西瓯、骆越和闽越。秦军第一路在余干（今属江西省）集结，进攻闽越，攻陷后设立了闽中郡。第二路在南野（今江西省赣州市南康区南）扼守，对闽越和南越形成压迫之势。第三路占领了南越的番禺。第四路在九嶷山（今湖南省宁远县南）驻守，第五路在镡城（今湖南省怀化市内）附近的越城岭驻守，准备一起进攻西瓯。与此同时，秦始皇派遣史禄负责运送粮饷，史禄率领士兵在湘水和漓水之间开始修筑灵渠，以其沟通长江和珠江水系，保障秦军的后勤供给。秦军进攻西瓯初时很顺利，杀了西瓯的首领译吁宋。但西瓯的越人不肯屈服，逃入丛林推选出新的将领与秦军对抗。后来还发动夜袭大破秦军，将秦军统帅屠睢杀死。秦军受到重创，秦朝只好让秦军的另一将领赵佗改为守势。灵渠修通之后，前214年，秦始皇派遣赵佗率领秦军重新发动攻势，很快击溃了西瓯人的反抗，此时，岭南地区已完全纳入了秦朝的版图。同年，秦朝在岭南地区设立了南海、桂林、象三郡，任嚣被委任为南海尉。南海郡下设番禺、龙川、博罗、揭阳等数县，赵佗被委任为龙川令。