Kolejne półtora wieku zajęły Ptolemeuszom wewnątrz dynastyczne walki, prowadzące do powolnej ruiny państwa. Po śmierci Epifanesa władza przypadła trójce jego dzieci i sprawującej regencję żonie Kleopatrze I. Najstarszy syn Ptolemeusz VI (180-145 p.n.e.), o kultowym przydomku "Filometor" (, kochający matkę), objął rządy w 175 p.n.e. i pojął za żonę siostrę Kleopatrę II. W roku 170 p.n.e. wybuchła kolejna wojna pomiędzy Egiptem a państwem Seleukidów, w której mający zdecydowaną przewagę militarną Antioch IV Epifanes musiał się już jednak liczyć z reakcją Rzymu. W wyniku osobistego spotkania Ptolemeusza i Antiocha doszło do porozumienia, na mocy którego Seleukida objął patronat nad królem Egiptu. Na dworze aleksandryjskim, nie specjalnie zdającym sobie sprawę z własnej słabości, zostało to przyjęte z wrogością i w odpowiedzi nowym królem obwołano młodszego z braci Ptolemeusza VIII (Euergetesa II), znanego również jako "Fyskon" (, brzuchacz), po czym ożeniono go z jego siostrą Kleopatrą II (która mimo to nie przestała być żoną Ptolemeusza VI). Zmiana sytuacji na wschodzie doprowadziła do wmieszania się w konflikt do tej pory obojętnego Rzymu (neutralność była korzystna do momentu zakończenia wojny macedońskiej). Do Antiocha wysłano Gajusza Popiliusza Laenasa z listem od Senatu, a scenę spotkania w bardzo obrazowy sposób przedstawił Liwiusz. Według niego do rozmowy doszło niedaleko Aleksandrii, gdzie legat zakreśliwszy kijem okrąg dookoła osoby króla stwierdził, że nie pozwoli mu wyjść poza jego granice dopóki nie udzieli jasnej odpowiedzi ("Ab Urbe condita" XLV.12).