Am 26. Mai 1942 begann das Afrika-Korps mit dem "Unternehmen Theseus" mit dem Ziel, Tobruk zu erobern. Nach schweren Panzergefechten gelang es den Achsenmächten, Bir Hacheim am 10. Juni einzunehmen, um dann den Vormarsch auf Tobruk einzuleiten. Am 20. Juni wurden Stadt und Festung besetzt, daraufhin wurde Rommel zum Generalfeldmarschall befördert. Der weitere Vormarsch sollte nun durch Ägypten erfolgen. Die Stadt Alexandria sollte fallen und der Sueskanal besetzt werden. Kurz vor El Alamein hatten die Alliierten einen 65 Kilometer langen Verteidigungsgürtel aufgebaut. Die deutsche Offensive blieb stecken. Der neue britische Befehlshaber Bernard Montgomery begann am 23. Oktober 1942 einen Gegenangriff. Das Afrika-Korps war zahlenmäßig unterlegen und musste den Rückzug antreten.