A partir de 1590, tras la marcha del duque de Parma a Francia —donde morirá en 1592—, los rebeldes neerlandeses, liberados de la presión a la que les sometía el duque, pudieron tomar la iniciativa. Por otro lado, la crónica falta de dinero de la monarquía hispánica propició un periodo de continuos motines entre los años 1589 y 1607, que limitaron la capacidad del ejército. En 1590 los holandeses conquistaban Breda por sorpresa. Entre 1591 y 1592 consiguieron ocupar gran parte de las provincias de Güeldres y Overijssel, situadas al norte de los ríos Rin y Mosa, y en julio de 1594 completaban la conquista de la provincia de Groninga en el norte, con lo que se creaba un frente más corto, desde La Esclusa, en el mar, hasta el Ducado de Cléveris, al este de Nimega. Frisia pasó a manos neerlandesas. La división del ejército del Flandes en dos grupos para combatir a franceses y holandeses y la marcha a Francia de las mejores tropas le permitió al ejército de Mauricio de Nassau recobrar gran parte de las ciudades conquistadas en la década anterior por Alejandro Farnesio.