Zwischenzeitlich war in England ein Bürgerkrieg zwischen König Stephan und Kaiserin Matilda ausgebrochen, der zu einem Zeitalter des Chaos, bekannt als Die Anarchie führte. Matildas Onkel, König David I. von Schottland, überfiel England 1137, um Matildas Ansprüche auf den englischen Thron zu unterstützen. Obwohl Miles de Beauchamp seine Unterstützung für König Stephan erklärte, entschied sich der König, Bedford Castle erneut einzunehmen, bevor er nach Norden marschierte. Stephan scharte eine Armee um sich, um Bedford Castle zu belagern, aber Miles de Beauchamp erhielt vorab einen Hinweis auf den Angriff und versorgte sich und die Garnison mit großen Mengen an Lebensmitteln, um auf eine lange Belagerung vorbereitet zu sein. König Stephan konnte die Burg nicht erobern, hinterließ dort aber Streitkräfte unter der Führung von Hugh de Beauchamp, um die Garnison auszuhungern und zur Aufgabe zu zwingen, während er nach Norden marschierte, um sich des schottischen Angriffs zu erwehren.