Abans de Kursk, Model havia anticipat la possibilitat d'un atac soviètic sobre el salient d'Orel, i havia (sense el coneixement de l'OKH construït extenses posicions defensives per fer front a un atac així. Seguint l'estancament del seu avanç, la contraofensiva soviètica, l'Operació Kutúzov, que començà el 12 de juliol. A més del Front Central de Rokossovski, també involucrà els Fronts de Briansk i l'Occidental, una concentració major de forces que les que Model havia atacat a l'Operació Citadel. Per a la batalla, von Kluge el situà al comandament del "II Panzerarmee", a més del 9è Exèrcit (de nou, una força major que la que havia comandat a Citadel). La superioritat soviètica de forces era tal que la Stavka esperava que en només 48 hores arribarien fins a Orel, trencant en 3 parts les forces alemanyes; però en lloc d'això, la batalla acabà 3 setmanes després amb Model retirant-se del sortent de manera endreçada. Una idea de l'escala de la lluita comparada amb Zitadel pot obtenir-se de les llistes de baixes combinades dels Exèrcits 2n Panzer i 9è: de l'1 al 10 de juliol, els alemanys van tenir 21.000 baixes; i des de l'11 al 31 de juliol, 62.000. Tot i aquestes quantitats de baixes, van aconseguir infringir les mateixes sobre 3 Fronts de l'Exèrcit Roig, van retallar la línia del front i van evitar ser anihilats. La reputació de Model va sobreviure al fracàs de Citadel.