1637 marschierten hessische Truppen unter dem Oberbefehl des Landgrafen Wilhelm V. in Ostfriesland ein. Wilhelm hatte sich mit dem schwedischen König Gustav Adolf verbündet und an dessen Seite große Landgewinne für sich verbucht. Als Gustav Adolf 1632 in der Schlacht bei Lützen fiel, brach die politische Koalition, in der Hessen-Kassel so erstarkt war, zusammen und die katholische Liga gewann wieder an Kraft. In der Folge begannen kaiserliche Truppen eine Strafaktion gegen Hessen-Kassel. Wilhelm gelang es, mit seiner Familie und einem Großteil seiner Truppen zu fliehen. Er diente seinen 7000 Mann starken Heeresverband der von den Niederlanden unterstützten französisch-schwedischen Allianz gegen Habsburg an. Die Niederlande boten ihm im Gegenzug in geheimen Verhandlungen Ostfriesland als Regenerierungsraum und für künftige Operationen als strategisch günstige Region an. Den Niederlanden ging es dabei vor allem um den Schutz des Rheins und ihrer Handelswege. Ostfriesische Interessen wurden dabei übergangen und das Land vor vollendete Tatsachen gestellt. Am 12. August meldete Wilhelm den ostfriesischen Ständen seine Absicht, Quartier zu nehmen. Unmittelbar darauf begann sein Heer die Ems abwärts nach Ostfriesland zu ziehen. Graf Ulrich II. versuchte noch mit rasch zusammengerafften Streitkräften zu reagieren, doch deren Widerstand wurde schnell gebrochen.