W końcu roku 1868 Musorgski zaczął i porzucił pracę nad dwiema operami – "Salambo" na podstawie powieści Flauberta oraz "Ślubem", dziełem rosyjskim w formie, dla którego inspiracją był "Kamienny gość" Dargomyżskiego. Jesienią tego samego roku Władimir Nikolski, profesor literatury rosyjskiej i znawca twórczości Puszkina, zasugerował kompozytorowi podjęcie tematu poruszonego w dramacie tego autora "Borys Godunow". Musorgski zgodził się i w październiku rozpoczął pracę nad librettem, przerabiając i wzbogacając najbardziej dramatyczne fragmenty składającego się z 24 scen dramatu. Dla zachowania autentyzmu dzieła wspierał się pracami Karamzina, któremu notabene dramat był zadedykowany. W ślad za Karamzinem Musorgski uznał Borysa Godunowa za inicjatora zabójstwa carewicza Dymitra, co nie zostało jednoznacznie udowodnione, i na tym założeniu oparł całość dzieła.