Na początku września 1861 konfederaci wkroczyli do neutralnego wówczas granicznego stanu Kentucky, zajmując i fortyfikując miejscowość Columbus nad Missisipi oraz wysunięty na północ węzeł kolejowy Bowling Green. Na skutek tego, stan Kentucky przystąpił do wojny po stronie Unii, a kierunkiem działań Unii stał się graniczący z nim stan Tennessee, w głąb którego wcinały się dwa dopływy rzeki Ohio – rzeki Tennessee i Cumberland. W celu obrony Tennessee, konfederaci ufortyfikowali Fort Henry nad rzeką Tennessee i Fort Donelson nad rzeką Cumberland. W grudniu i styczniu 1862 kanonierki "timberclads" Unii często wpływały na rzekę Tennessee, prowadząc rozpoznanie pozycji konfederatów.