In 1640 viel de Republiek Vlaanderen binnen en verkende de mogelijkheid Brugge in te nemen. Toen dat niet mogelijk leek, werd opnieuw een tevergeefse poging gedaan om Hulst te veroveren. Hendrik Casimir, de Friese stadhouder, kwam hierbij om het leven. Frankrijk sloeg het Beleg van Atrecht (Arras). Spanje had de intentie om Maastricht te belegeren maar kon dit niet uitvoeren door het terugtrekken van de keizerlijke troepen van Piccolomini uit de Spaanse Nederlanden en de invasies van de Republiek en Frankrijk. Het stoppen van de Staatse invasie kreeg prioriteit waardoor Arras na een maand door de Fransen ingenomen kon worden.