Tras el terremoto del 26 de marzo de 1812, las fuerzas monárquicas lideradas por el caudillo Domingo de Monteverde iniciaron su avance hacia Caracas. El 25 de abril vencía en el combate de los Colorados al comandante Miguel Carabaño Ponte tomando San Carlos. Unos días después tropas realistas al mando de los venezolanos Juan Antonio Baquero y el fraile Pedro Hernández deciden atacar a los patriotas en el Morro de Valencia, donde logran desalojar al comandante José Lazo y el teniente coronel Antonio Flores. La victoria impidió al "Generalísimo" Francisco de Miranda instalar las defensas en la ciudad y tuvo que retirarse, de hecho, Miranda estaba llegando a Maracay con 3.000 soldados cuando se enteró de la derrota. Flores se atrincheró en Los Guayos el 9 de mayo pero es capturado por la guerrilla realista del capitán de granaderos Pedro Ponce, al día siguiente Gregor McGregor intenta recuperar el Morro pero es obligado a retirarse a Los Guayos. Poco después es nuevamente vencido y debe retirarse a Guacara.