Bei der Sommeroffensive 1942 stieß die 111. Infanterie-Division im August zusammen mit dem LII. Armeekorps unter General der Infanterie Eugen Ott in Richtung Kaukasus vor. Am 1. September 1942 konnte sie zusammen mit der 370. Infanterie-Division bei Mosdok am Terek einen Brückenkopf bilden. Hauptmann Lyhme vom Infanterie-Regiment 70 gelang es den Brückenkopf über den Gebirgsfluss zu sichern. Für eine weitere Offensive reichte die Kraft nicht aus. Erst am 25. September 1942 unternahm das III. Panzerkorps zusammen mit der 23. Panzer-Division und 111. Infanterie-Division unter General der Kavallerie Eberhard von Mackensen einen Angriff auf Ordschonikidse, welcher jedoch misslang. Ab dem 31. Dezember 1942 zog sich die 111. Infanterie-Division vom Terek-Fluss im Kaukasus in Richtung Don/Ukraine zurück. Major Friedrich Musculus, Kommandeur der Panzerjäger-Abteilung 111, verteidigte zusammen mit Grenadieren und Pioniere eine Riegelstellung am Fluss Kuma, um die vorstoßenden Sowjetverbände daran zu hindern, die 1. Panzerarmee zu vernichten. In einem Sumpfgebiet am benachbarten Fluss Solka kam es zum Gefecht zwischen sowjetischer Kavallerie und deutschen Verteidigern, dabei wurde eine Kampfgruppe der 111. Infanterie-Division eingeschlossen, konnte sich jedoch später im Nahkampf wieder befreien. Durch die Verzögerungsgefechte konnte der Rückzug der Armee bis zum Februar 1943 erfolgreich gedeckt werden.