मराठा साम्राज्य का मध्य और उत्तरी भारत के अधिकतर भाग पर नियंत्रण हुआ करता था, लेकिन 1818 में अंग्रेजों ने धीरे-धीरे भारतीय उपमहाद्वीप पर ब्रिटिश नियंत्रण जमाकर उन्हें विस्थापित कर दिया। ग्वालियर के महाराजा की मृत्यु हो गई थी और एक छोटे बच्चे को ब्रिटिश समर्थन के साथ महाराजा के रूप में नियुक्त किया गया था। हालाँकि, ग्वालियर में मराठों ने अफ़ग़ानिस्तान में असफल ब्रिटिश अभियान को आज़ादी हासिल करने और युवा महाराजा को हटाने के एक अवसर के रूप में देखा। ग्वालियर में मराठों की आजादी के लिए प्रयास करने की सम्भावना को भाँपकर लॉर्ड एलेनबोरो ने आगरा के पास "अभ्यास सेना" का गठन किया। बातचीत के प्रयास विफल होने के बाद, अंग्रेज़ों ने दो-तरफ़ा हमला किया। अंग्रेज (जनरल सर ह्यू गफ की कमान में) और मराठा सेना (महाराजा सिंधिया की कमान में) एक ही दिन (29 दिसंबर 1843) में दो लड़ाइयों में भिड़ गए।