Seit 1642 gelangen Schweden und Frankreich gleichermaßen Erfolge gegen die Habsburger. Der Misserfolg der Kaiserlichen begann mit kleineren Niederlagen wie der Schlacht bei Kempen am Niederrhein und einem Blitzfeldzug der Schweden nach Schlesien und Mähren, in der diese Glogau und Olmütz erobern konnten. Gelang es anfangs noch halbwegs, die Auswirkungen dieser Niederlagen durch das Entsenden von General Hatzfeldt an den Rhein und dem Heraustreiben und Verfolgen der Schweden aus den Erblanden nach Sachsen einzugrenzen, gipfelte die Negativserie mit dem schwedischen Sieg in der Schlacht bei Breitenfeld 1642 gegen das kaiserliche Hauptheer, der dieses entscheidend schwächte. 1643 besiegte Frankreich die Spanier in der Schlacht bei Rocroi und konnte bald zusätzliche Truppen auf den deutschen Kriegsschauplatz schicken. Eine vorübergehende Entlastung brachten Ende 1643 der überraschend deutliche Sieg einer vereinten Armee unter bayerischer Führung gegen das französisch-weimarische Heer bei Tuttlingen sowie der Abzug der Schweden, um im Torstenssonkrieg Dänemark anzugreifen. Die kaiserlichen und bayerischen Gegenoffensiven an Rhein und Elbe im nächsten Jahr scheiterten aber an unzureichenden Ressourcen. Den Bayern unter Franz von Mercy gelang zwar die Rückeroberung des wichtigen Freiburgs in Vorderösterreich, die Franzosen eroberten im Gegenzug aber das linke Rheinufer südlich von Koblenz und den Brückenkopf Philippsburg. Der kaiserliche Feldzug zur Unterstützung Dänemarks endete Ende 1644 in einem Desaster, als das Heer unter Gallas zum Rückzug gezwungen und anschließend eingeschlossen und vom Nachschub abgeschnitten wurde. Ohne größere Kämpfe zerfiel das Heer und Gallas konnte in mehreren Ausbrüchen nur wenige tausend Mann auf den Weg zurück in die Erblande bringen, die damit endgültig einem schwedischen Angriff offenstanden.