После этого Тилли вступил в Саксонию, но счастье ему изменило. 17 сентября 1631 года он встретился со шведской армией у Брейтенфельда (недалеко от Лейпцига) и потерпел сокрушительное поражение; вся его артиллерия досталась шведам, он потерял более 7 тысяч убитыми, 7 тысяч попали в плен, и сам Тилли был ранен. Отступив в Баварию, Тилли привел в порядок войско и снова попытался остановить наступление шведов. Намереваясь преградить им путь через Лех, Тилли окопался на восточном берегу реки, у крепости Райна, но после упорного сражения 15 апреля 1632 года был вынужден отступить.