З канца XV ст. ВКЛ было вымушана весці цяжкія войны супраць Маскоўскай дзяржавы, якая прэтэндавала на ўсходнія землі ВКЛ. У выніку войнаў 1492 – 1494, 1500 – 1503, 1507 – 1508, 1512 – 1522, 1534 – 1537 гг. ВКЛ страціла частку сваіх тэрыторый. 8 верасня 1514 г. каля Оршы войскі ВКЛ на чале гетмана К. Астрожскага ўшчэнт разбілі большыя па колькасці войскі Маскоўскай дзяржавы, але поўнасцю скарыстаць з вынікаў перамогі вялікі князь не здолеў. У 1558 – 1583 гг. адбылася яшчэ больш маштабная Лівонская вайна. У 1558 г. войскі цара Івана IV Грознага рушылі на Лівонію. Лівонскі ордэн і Рыжскае архібіскупства былі вымушаны звярнуцца за дапамогай да ВКЛ і прызнаць сваё падданства. У адказ у 1563 г. Іван IV захапіў Полацк. Войска ВКЛ, большая частка якога змагалася ў Лівоніі, апынулася ў цяжкім становішчы. Польшча не спяшалася з дапамогай, намагаючыся поўнай інкарпарацыі ВКЛ. Ужо ў 1562 – 1563 гг. шляхецкія соймы звярталіся з патрабаваннем новай уніі з Польшчай. Аднак буйныя магнаты справядліва апасаліся не столькi за свае правы, колькi за свае ўплывы ў дзяржаве і высоўвалі праекты, непрымальныя для польскага боку.