Lombardiában Bonaparte – a Pó északi oldalára, a Tessin mögé húzódó Beaulieu üldözése közben – hirtelen délnek fordult. Piacenzánál átkelt a Pón, megverte az ellenséget az Adda folyó lodi hídjánál (május 10.), és 1796. május 15-én bevonult Milánóba. Bonaparte átkelt a Mincio folyón, s május 30-án ostrom alá vette Mantovát. A pármai és a modenai herceg aláírta a fegyverszünetet, Bologna megnyitotta kapuit a franciák előtt, a pápa pedig június 23-án elfogadta a felajánlott egyezséget. A meghódított országokra súlyos hadisarcot vetettek ki, amely a lakosság egy részét szembefordította a megszállókkal. Bonaparte állítólag 50 milliót csikart ki Itáliából, s ebből 10 jutott a Direktóriumnak. Az osztrákok még tartották Mantovát, az Alpokon át vezető út kulcsát. Az Alpokból leereszkedő osztrák seregek négy ízben próbálták felmenteni az erődöt. Wurmser serege azonban augusztus 5-én Castiglionénál, szeptember 8-án pedig Bassanónál vereséget szenvedett. 1797. január 14-én Rivolinál megverték az osztrák fősereget is. Mantova február 2-án kapitulált.