От септември до ноември японците нападат Тайюен и се сблъскват с Националната армия при Синкоу и с комунистите при Пинсингуан. Генералисимус Чан Кайшъ разполага най-добрите си, получили германска подготовка войски в защита на Шанхай, но след тримесечни боеве градът е превзет. Японците продължават настъплението си и през декември превземат столицата Нанкин. След падането на града десетки или дори стотици хиляди китайски цивилни и разоръжени войници са избити от японците.