Разработка проекта началась в 2008 году. На Каннском кинофестивале 2010 года Райан Джонсон рассказал о сюжете своего третьего фильма. Тогда же стало известно, что главные роли в нём исполнят Джозеф Гордон-Левитт и Брюс Уиллис, причём второй сыграет постаревшего персонажа первого. Для большей схожести лицо Гордона-Левитта гримировали под характерные черты Уиллиса. Съёмки начались в январе 2011 года в Луизиане, весной они велись в Шанхае. Джонсон постарался использовать в съёмках ту же команду, что и в предыдущих своих фильмах: оператора Стива Едлина и кузена Натана в качестве композитора. Гордон-Левитт, как и в дебютном для Райана «Кирпиче», сыграл главную роль. Исполнивший в том фильме второстепенную роль Ноа Сиган был приглашён на аналогичную в новом фильме.