У 1764 абраны каралём польскім і вялікім князем літоўскім пры падтрымцы Расіі. Але вакол новага караля згуртаваліся магнаты і шляхта, якія жадалі адраджэння Рэчы Паспалітай. Пры Панятоўскім паступова праводзіліся эканамічныя рэформы: адчыняліся мануфактуры, будаваліся каналы, наладжваліся кірмашы, падтрымліваўся гандаль. Каб соймы не зрываліся праз права "liberum veto", яны праводзіліся як канфедэрацыйныя. Гэта не задавальняла Расію і Прусію, у 1767 пры іх падтрымцы пратэстанцкая і праваслаўная шляхта (дысідэнты) утварылі Торуньскую і Слуцкую канфедэрацыі, якія запатрабавалі ўраўнавання сваіх правоў з каталікамі. Пад ціскам Расіі вальны сойм у 1768 прыняў рашэнне аб ураўнаванні правоў дысідэнтаў. У адказ каталіцкая шляхта стварыла Барскую канфедэрацыю і пачала рокаш. Паўстанне канфедэратаў было падаўлена ў 1771 расійскімі войскамі, а ў 1772 Расія, Прусія і Аўстра-Венгрыя падпісалі дамову аб першым падзеле Рэчы Паспалітай.