北アフリカのではロンメル将軍のドイツアフリカ軍団がガザラの戦いで勝利し、6月中旬にリビア東部の要港トブルクを占領した。枢軸軍がエジプト国境に迫ったので、イギリス地中海艦隊はアレクサンドリア撤退の準備を開始する。この過程で軽巡 (') などに護衛されて撤退中の潜水母艦メドウェイ (') がドイツ潜水艦に撃沈され、大量の予備魚雷や機材が失われる。イギリス海軍の苦境はますますひどくなった。だがロンメルの攻勢もエル・アラメインで停止し、敵味方双方が決戦に備えた。