אולם באותה שנה פלש צבאו של מלך שוודיה גוסטבוס אדולפוס לתחומי האימפריה, השוודים כמו הדנים חששו מהקתולים ורצו לחזק את שליטתם באזור, וללא צבאו של ולנשטיין נאלץ הקיסר להסתמך בעיקר על צבאות הליגה הקתולית בפיקודו של טילי. ב-1631 פלש טילי לסקסוניה במטרה למנוע מהסקסונים לאחד כוחות עם השוודים, מלך שוודיה ניצל את ההזדמנות ושכנע את הנסיך הבוחר של סקסוניה יוהאן גאורג הראשון להעמיד את כוחותיו לרשות צבא שוודיה טילי ערך את כוחותיו בברייטנפלד והתכונן לפגוש את גוסטבוס אדולפוס.