Група армија Југ је ишла на југ од Дњепра, ка обали Азовског мора, такође напредујући кроз Харков, Курск и Сталино. 11. армија се кретала у Крим, и преузела је контролу над целим полуострвом до јесени (изузев Севастопоља, који се држао до 3. јула 1942.). 21. новембра, Немци су заузели Ростов, капију ка Кавказу. Међутим, немачке линије су биле превише растегнуте, и совјетски браниоци су извршили контранапад на најистуреније делове 1. оклопне армије са севера, и натерали Немце да се повуку из града и иза реке Миус; ово је био прво значајно немачко повлачење током рата.