1937年7月7日，卢沟桥事变爆发，日军开始了全面的侵华战争。至1938年8月，华北、华东大部分地区已被日军占领，北京、天津、上海、南京等大城市相继沦陷。1938年8月，日军开始进攻武汉，中国军队进行了顽强的抵抗。1938年10月，日军为了策应武汉会战，并切断中国内地与国际间的联系，发起了对华南的进攻。10月12日，日军在广东的大亚湾登陆，驻守在广东的中国国民革命军由于部分师团被调往长江流域作战，兵力缺乏，在被动防守中节节败退。10月21日，日军攻入广州，负责广东防务指挥的国民革命军第四战区司令部在余汉谋的带领下撤退到清远，广州沦陷。至1938年底，日军已占据了广东东江下游和珠江三角洲一带的大片区域，惠州、博罗、增城、佛山、三水等市县沦陷。