Il porto di Port Arthur divenne un punto focale dello scontro: il suo possesso permetteva il controllo delle linee di rifornimento giapponesi. Assediato per mare dalla flotta dell'ammiraglio Tōgō Heihachirō e per terra dalla 3ª Armata del generale Nogi Maresuke, il comando russo decise di inviare Makarov ad assumere il comando della flotta locale per spezzare l'assedio. Assunto il comando l'8 marzo 1904 Makarov assunse subito atteggiamento difensivo molto attivo, sfidando più volte Togo in battaglia e creandogli forti difficoltà.