Totila's streven om het Gotische Rijk te herstellen werd door drie ontwikkelingen in de kaart gespeeld: de uitbraak van de Pest van Justinianus in 542, die het Byzantijnse Rijk verwoestte en ontvolkte, het begin van de Lazische Oorlog tussen de Byzantijnen en Sassaniden en de incompetentie en verdeeldheid bij de verschillende Byzantijnse generaals. Na veel aandringen van Justinianus voegden Constantianus en Alexander hun troepen samen en rukten ze op richting Verona. Dankzij verraad wisten ze de poort in de stadsmuur in te nemen, maar ze liepen zoveel vertraging op door te ruziën over de verwachte buit dat de Goten de poort wisten te heroveren, waardoor de Byzantijnen zich moesten terugtrekken. Totila stuitte op hun kamp vlak bij Faventia (Faenza) en met slechts 5000 manschappen wist hij de Byzantijnen in de slag bij Faventia af te slachten. Totila trok daarna Toscane in waar hij Florence belegerde. Drie Byzantijnse generaals, Johannes, Bessas en Cyprianus probeerden de stad te ontzetten, maar in de slag bij Mucellium werden ze, hoewel in de meerderheid, verslagen en uiteengedreven.