V roce 1940 byla Litva okupována Sovětským svazem, litevská vláda se rozhodla nebránit. Tuto okupaci, tak jako mnoho dalších, si dohodl sovětský vůdce Stalin s německým vůdcem Hitlerem 24. srpna 1939 v rámci paktu Ribbentrop–Molotov. Litevská sovětská socialistická republika byla vyhlášena 21. července a přijata do Sovětského svazu 3. srpna. Litva byla rychle sovětizována: asi 12 000 lidí, včetně mnoha významných osobností, bylo zatčeno a uvězněno v gulagu. Firmy byly znárodněny, litevský litas byl nahrazen sovětským rublem, daně zemědělcům byly zvýšeny o 50–200%, litevská armáda byla transformována na 29. střelecký sbor Rudé armády. V červnu 1941 bylo asi 17 000 Litevců deportováno na Sibiř, kde mnoho z nich zahynulo kvůli nelidským životním podmínkám.