Lewis empezó a trabajar en su tercer álbum, poco después de haber completado el recorrido de su gira The Labyrinth Tour. Ella proclamó que el álbum sería "un poco diferente de lo que la gente ha oído hablar de ella antes", y añadió que tenía previsto "entrar y crear y ver qué pasa". Lewis más tarde describió el álbum como "más progresista", "más ecléctico", "más uptempo" y "un poco más oscuro". En junio de 2011, cuando se le preguntó sobre su próximo álbum, Lewis lo describió como "enérgico, profundo y único". También comentó que tendría un tono más oscuro y que se adaptará a su "corazón en sus letras". Leona Citó a artistas de la talla de Tracy Chapman, Kate Bush y Tears for Fears como influencias principales del álbum.