С 15 августа 1942 года 98-я дивизия занимала оборону по левому берегу Дона в районе Песковатки и хутора Вертячего. С 17 августа дивизия вела борьбу с немецкой группировкой, захватившей плацдарм в этом районе. В течение недели её части удерживали занимаемый рубеж, в ходе ожесточённых и кровопролитных боёв понесли крупные потери. С утра 23 августа немецкие войска нанесли мощный удар, смяли оборону дивизии и стали стремительно продвигаться в направлении Сталинграда. Оборонявшаяся по периметру плацдарма 98-я стрелковая дивизия в первые часы вражеского наступления была рассечена танковым ударом и в течение недели разрозненными подразделениями вела бои в окружении. Только небольшой части (около 700 человек) удалось вырваться из окружения. Остатки 98-й стрелковой дивизии после выхода из окружения заняли оборону в пределах городского оборонительного обвода, а с началом боёв за Сталинград участвовали в ожесточённых и кровопролитных боях в черте города. В сентябре дивизия была выведена в резерв. За большие потери в оборонительных боях 6 сентября генерал-майор Баринов был отстранён от командования дивизией и находился в распоряжении Военного совета Донского фронта.