האימפריה היפנית פלשה לבורמה הבריטית בינואר 1942. המטרה העיקרית הייתה לחסום את דרך בורמה שדרכה העבירו בעלות הברית אספקה לכוחות הסיניים של צ'יאנג קאי שק אשר לחמו ביפנים במסגרת מלחמת סין–יפן השנייה, וכן לספק בסיס איתן להגנה על השטחים הכבושים במלאיה ובאיי הודו המזרחיים. כמו כן היפנים קיוו להשתלט על מינרלים ומוצרים כמו אורז ושמן. האימפריה היפנית, יחד עם צבא מתנדבים שהורכב מתומכי עצמאות בורמזים, הצליחה להשתלט על מיאנמר תוך חודשים ספורים. ב-1943 הוקמה מדינת בורמה, מדינת בובה בורמזית של יפן. המדינה הונהגה בידי בה מאו שכיהן כראש ממשלה וכנשיא כאחד ונוכחות הצבא הקיסרי היפני במקום הורגשה.