Fue diseñado por Colin Chapman y Len Terry para la entrada de Lotus para la carrera de 1965 de las 500 Millas de Indianápolis. Fue una evolución del anteriores coches Lotus 29 y el Lotus 34 diseñados exclusivamente para competir en la Indy 500, pero con un diseño completamente tubular monocasco, fue impulsado por el mismo motor de cuatro levas de Ford V8 de inyección, ustilizado en el Lotus 34, dando alrededor de unos 500 hp. En todos estos coches, el motor fue montado en la parte trasera, mejorando la distribución del peso y ofreciendo buenas prestaciones. El 38 fue significativamente el mejor que los coches de la Fórmula 1 de la época, pero fue eclipsado por los masivos coches deportivos estadounidenses. El Lotus 38 fue especialmente diseñado con una suspensión "de compensación", con la carrocería situada asimétricamente entre las ruedas, desplazadose hacia la izquierda que utilizaba brazos de suspensión de longitud desigual. Aunque en teoría esto era más adecuado para los óvalos (que sólo dejaban para su conducción al dar las vueltas), como por ejemplo, en la noche el desgaste de los neumáticos entre las dos partes, y en la práctica el manejo era suficientemente idiosincrático que el concepto nunca puso tanto problema.