und nahm an der Verteidigung des Dnjepr-Abschnitts im Raum Tscherkassy teil. Die Truppen beteiligten sich ab dem 8. August 1941 an der Kesselschlacht um Kiew (7. Juli – 26. September). Die Armee verteidigte sich in der Schlussphase der Kesselschlacht mit der 34. Kavalleriedivision, der 132. Panzerbrigade und 7 Schützendivisionen (47., 76., 300., 226., 169., 199. und 304.) an der Linie Gawrontsi - Kochubejewka - Karlowka - Krasnograd. Unter dem Druck der deutschen Panzergruppe 1 (Generaloberst von Kleist) musste sie sich auf die Linie Poltawa, Woltschansk und Waljuki zurückzuziehen und hielt Ende Dezember 1941 den neuen Frontabschnitt zwischen Waljuki und Kupjansk. Im Winter und Frühjahr 1942 führte die Armee Verteidigungskämpfe und startete während der Kesselschlacht von Charkow eine begrenzte Gegenoffensive im Raum Woltschansk. Infolge der Operation Blau folgte die Teilnahme an den Verteidigungskämpfen im Donbass-Gebiet, wobei die 38. Armee am 12. Juli 1942 der Südfront unterstellt wurde. Seit dem 17. Juli kämpfte sie im Rahmen der Stalingrader Front gegen die deutsche Offensive. Am 23. Juli wurde die Armee de facto aufgelöst, weil ihre Truppen zur 21. Armee transferiert wurden und der Führungsstab für die 1. Panzerarmee verwendet wurde.