Enquanto as forças de Hitler conquistavam a Polônia, a União Soviética, sob o Secretário Geral Josef Stalin, estava agindo para garantir territórios em uma parte secreta de um tratado de não-agressão (o Pacto Molotov-Ribbentrop) entre a URSS e a Alemanha. Este tratado deu a Stalin caminho livre para as repúblicas bálticas da Estônia, Letônia e Lituânia, assim como a Polônia Oriental, todos que permaneceriam como possessões soviéticas após a guerra. Em 17 de Setembro teve início a Invasão Soviética da Polónia. Stalin também lançou um ataque à Finlândia, que ele esperava reduzi-la a nada além de um estado fantoche soviético, mas o Exército Vermelho encontrou dura resistência no que ficou conhecido como a Guerra do Inverno, e teve sucesso em ganhar apenas um limitado território dos finlandeses. Esta ação levaria mais tarde a uma aliança entre os finlandeses e a Alemanha quando do ataque à União Soviética em 1941.