À Braunau am Inn, en Autriche, le commandant en chef Koutouzov passe en revue un régiment où l'on retrouve Dolokhov dégradé. André Bolkonsky est aide de camp zélé et observateur. Aspirant hussard, Nicolas Rostov se lie avec son supérieur Denissov. On apprend la défaite du général autrichien Mack et la capitulation de son armée à Ulm. Koutouzov et l'armée russe se replient derrière Vienne, talonnés par la Grande Armée de Napoléon. Après une « victoire » à Krems, le prince André est chargé d'annoncer la nouvelle à la cour autrichienne en exil, qui, indifférente à cette victoire russe, le déçoit. Les Français emmenés par l'audace de Murat passent le pont de Thabor et menacent la jonction des deux armées. Afin d'emmener le plus gros de l'armée vers les Autrichiens, Koutouzov envoie le détachement du général Bagration en barrage. Mais, à cause d'une erreur d'appréciation de Murat, la bataille ne s'engage pas directement. Malgré de lourdes pertes, Bagration parvient à rejoindre Koutouzov. Nicolas Rostov est blessé, tandis que le prince André se désillusionne du pouvoir.