Formalnie rzecz biorąc Egipt został włączony do państwa rzymskiego w 30 p.n.e., jednak w rzeczywistości Rzymianie byli obecni nad Nilem dużo wcześniej. Zarówno Ptolemeusz VIII (170–116 p.n.e.) jak i Ptolemeusz X (110–88 p.n.e.) zapisali swój kraj Rzymowi i nie stał się on rzymską prowincją prawdopodobnie tylko z powodu braku zgody w rzymskim senacie co do tego, kto miałby objąć jego namiestnictwo. Ptolemeusz XII (80–51 p.n.e.) panował w Egipcie z łaski Rzymu i kiedy jego polityka doprowadziła do wypędzenia go z kraju przez aleksandryjski plebs w 55 p.n.e., zwrócił się do Rzymu z prośbą o przywrócenie go do władzy. Kupił poparcie senatu kwotą 10 tys. talentów, po czym armia namiestnika Syrii Aulusa Gabiniusa w jego imieniu opanowała Egipt. Od tej pory Egipt znajdował się pod rzymską okupacją, zaś jego ministrem finansów został rzymski bankier Gajusz Rabiriusz Postumus. W 54 p.n.e. Postumus został obalony przez aleksandryjski plebs i osądzony za nadużycia przed rzymskim trybunałem. W 48 p.n.e. w pościgu za Pompejuszem do Egiptu trafił Gajusz Juliusz Cezar, by odnaleźć swojego rywala, zamordowanego przez młodego Ptolemeusza XIII (51–47 p.n.e.). Niezadowolony z tego faktu Cezar sprzymierzył się z siostrą Ptolemeusza XIII, Kleopatrą VII (51–30 p.n.e.), z którą dodatkowo spłodził syna, Ptolemeusza XV (44–30 p.n.e.), od imienia swojego ojca nazywanego Cezarionem. Po śmierci Cezara w 44 p.n.e. Kleopatra sprzymierzyła się, a następnie zawarła związek małżeński z jego następcą na rzymskim wschodzie, Markiem Antoniuszem. Antoniusz i Kleopatra zostali pokonani przez Oktawiana (27 p.n.e.–14 n.e.) w bitwie pod Akcjum w 31 p.n.e., by w następnym roku zginąć. Choć rzymskie wojska stacjonowały w Egipcie nieprzerwanie od ćwierć wieku, dopiero teraz z woli Oktawiana stał się on rzymską prowincją.