10 maj 1940 inleddes så slaget om Frankrike, då de tyska trupperna invaderade de neutrala Beneluxländerna och Frankrike. Genom att avancera genom det skogbeklädda bergsområdet Ardennerna lyckades man skära av och omringa de allierade enheterna som hade avancerat in i Belgien. Under striderna evakuerades den brittiska expeditionskåren (BEF) och många franska soldater från staden Dunkerque under Operation Dynamo. Belgien och Nederländerna besegrades efter en kort kamp (Belgien gav sig 28 maj; Nederländerna 14 maj). Den nederländska regeringen och kungahus gick i exil till Storbritannien, medan den belgiska kungen valde att stanna i landet (regeringen gick dock i exil). 5 juni lyckades tyska styrkor överflygla Maginotlinjen och ryckte djupt in i Frankrike. 10 juni flydde den franska regeringen till staden Bordeaux. Frankrikes huvudstad Paris ockuperades den 14 juni. Den 17 juni meddelade den franske konseljpresidenten Philippe Pétain att Frankrike skulle förhandla om vapenvila. Den 22 juni undertecknades ett vapenstillestånd mellan Frankrike och Tyskland som trädde i kraft den 25 juni (vapenstilleståndet i Compiègneskogen). Frankrike delades upp i en tysk ockupationszon i norr och väster, en liten italiensk ockupationszon i sydost, och en obemannad zon, "zone libre", i söder. En marionettstat, Vichyfrankrike, med Pétain som statschef, administrerade alla tre zonerna enligt de villkor som angavs i vapenvilan.