"Forza Motorsport 3" incluye más de 400 autos personalizables (más de 500 autos en la versión de "Ultimate Collection") de 50 fabricantes y más de 100 variaciones en la pista de carreras con la capacidad de correr hasta ocho autos en pista a la vez. Estos autos varían desde autos de producción hasta autos de carrera como los de la serie American Le Mans. En la conferencia de prensa de Microsoft en el E3 2009 donde se presentó el juego por primera vez, Turn 10 presentó la función de rebobinado (muy similar a la función "flashback" de Codemasters en ', F1 2010 y '), que permite al jugador regresar el tiempo para corregir errores previos cometidos en la pista. La función de rebobinado no tiene límite en la cantidad de veces que se puede usar, pero luego el jugador debe esperar 30 segundos antes de poder rebobinar nuevamente. También es el primer juego de la franquicia con cámara de cabina. Este es el primer título de la serie Forza en tener vehículos utilitarios deportivos.