Die Division war Teil der British Expeditionary Force ("BEF") und wurde von August 1939 bis Sommer 1940 von General Bernard Montgomery kommandiert. Nach Monaten des Sitzkrieges begannen mit dem deutschen Angriff am 10. Mai 1940 der Westfeldzug, in deren Verlauf sich die alliierten Streitkräfte rasch an die Kanalküste zurückziehen mussten. Nach dem Angriff der Deutschen auf Dünkirchen wurde die 3. Division während der Schlacht um Dünkirchen in der Operation Dynamo Ende Mai erfolgreich zur See evakuiert.