הדיוויזיה הוקמה ב-26 באוגוסט 1939 בזמן הגיוס קודם מלחמת העולם השנייה, והועמדה תחת פיקוד אוסקר בלים. במהלך המערכה בפולין השתתפה הדיוויזיה בלחימה כחלק מקבוצת ארמיות דרום, ובמהלך המערכה על צרפת לחמה הדיוויזיה כחלק מהקורפוס ה-38 במסגרת הארמייה הרביעית. במהלך מבצע ברברוסה לחמה הדיוויזיה כחלק מהקורפוס ה-55 במסגרת הארמייה השישית, והשתתפה בקרב קייב, קרב אומן ובקרב חרקוב הראשון. בקיץ 1942 לחמה הדיוויזיה במבצע מקרה כחול כחלק מארמיית הפאנצר השנייה, והשתתפה עמה בקרבות באזור וורונז'.