Rommel fik sin offensiv startet i begyndelsen af juni 1942. Efter et langt kampvognsslag – kendt som "kedlen", besejrede han de allierede i slaget ved Gazala og erobrede Tobruk. Auchinleck fyrede Ritchie og tog selv kommandoen over 8. arme. Det lykkedes ham først stoppe Rommel ved Alamein linjen, blot 145 km fra Alexandria i det Første slag om el-Alamein.