Het 16de leger verdedigde het gebied tussen het Ilmenmeer en het Seligermeer, waarbij het 2e Korps de zuidelijke flank rond het Seligermeer beschermde. Op 8 januari 1942 zette het Noordwestelijke Front twee aanvallen in. De noordelijke aanval richtte zich op Staraja Russa. Dit belangrijke verkeersknooppunt, dat ten zuiden van het Ilmenmeer lag, werd verdedigd door het 10e Legerkorps. De zuidelijke aanval (Toropets-Cholmoffensief) richtte zich op de 123e Infanteriedivisie. Deze divisie van het 2e Korps vormde de verbinding met Heeresgruppe Mitte. De Duitsers wisten Staraja Russa te behouden, maar ze hadden geen reserves meer om de zuidelijke aanval af te stoppen. Het 3de stoottroepenleger en het 4e Stoottroepenleger liepen de stellingen van twee regimenten onder de voet en ze drongen tot diep in de achterhoede van het 2e Korps door. Op 21 januari 1942 veroverden de Sovjets de opslagplaatsen bij Toropets en op 22 januari 1942 omsingelden ze Cholm, dat werd verdedigd door de 261e Divisie. Toen Stavka merkte dat de aanval bij Staraja Russa was vastgelopen, lieten ze het 11e Leger en het 34ste leger naar het zuiden zwenken. Generaal von Brockdorff-Ahlefeldt vroeg toestemming om zich achter de Lovat terug te trekken, maar Adolf Hitler beval het leger stand te houden waar het zich bevond. Op 8 februari 1942 sneden de Sovjets de laatste verbindingslijn van het 2de korps af en op 15 februari ontmoette het 2de gardekorps de voorhoede van het 3e Stoottroepenleger ten noordoosten van Cholm.