Una segunda ola de asiáticos denominados Hicsos (de "Heqa-khasut", "gobernantes de las tierras extranjeras" como los egipcios llamaban a sus líderes) emigró al noreste de Egipto e invadió el centro de poder cananeo en Avaris, comenzando allí la XV dinastía. Los reyes hicsos ganaron el control del Bajo Egipto a principios del Segundo Período Intermedio (1657-1549 a. C.). Cuando los hicsos tomaron Menfis durante o poco después del reinado de Merneferre Ay (c. 1700 a. C.), los gobernantes de la XIII Dinastía huyeron al sur, a Tebas, que retomó el estatus como capital.