Napoleon rychle postupoval i proti zbylým Rakušanům. 10. května je porazil u Lodi a 15. května jeho vojska obsadila Milán. Přibližně ve stejnou dobu obsadila také Parmu, Modemu a Toskánsko, v květnu 1796 byla také okupována Benátská republika a následující měsíc i Janovská. Během obléhání Mantovy, důležité pevnosti bránící v dalším postupu, rozdrtila 5. srpna Bonapartova armáda rakouskou u Castiglione a úspěšná byla i v bitvách u Arcole, v listopadu 1796 a u Rivoli v lednu následujícího roku. Mantova byla dobyta 2. února 1797. V březnu dostal Napoleon posily v síle dvou divizí (celkově tedy disponoval 50 000 muži) a začal postupovat směrem na Vídeň. To donutilo německého císaře Františka II. k podepsání předběžného míru v Leobenu 18. dubna 1797. Po určitém váhání obou stran, které bylo způsobeno dočasnou politickou krizí ve Francii, z níž chtělo Rakousko těžit a obavami francouzské vlády, že úspěšné ukončení války posílí moc Bonaparta, došlo nakonec k uzavření míru v Campo Formiu 17. října 1797. Habsburská říše sice na základě této smlouvy získala část Benátek, ale musela uznat nezávislost Cisalpinské republiky (ta vznikla z dříve Rakouskem ovládané Lombardie, dále Modeny a části papežského státu). Tento nově vzniklý stát byl ovšem ve skutečnosti závislý na Francii. Stejně na tom byla i Ligurská republika vytvořená z republiky Janovské 6. června 1797. Oba tyto státy spolu s dalšími podobnými patřily mezi sesterské republiky Francie.