1939年9月1日第二次世界大戰中德國開始入侵波蘭，墨索里尼於9月24日公開宣布意大利有權選擇進入戰爭或保持中立，這將導致國家失去其國家的尊嚴。墨索里尼告訴他的女婿，他嫉妒希特勒的成就，並希望希特勒的實力將會減慢盟軍反攻。在制定戰爭計劃，墨索里尼和意大利法西斯政權決定吞併大部分非洲和中東，以納入其殖民地，但軍隊司令曾警告說，意大利缺乏進行長期戰爭所需的坦克、裝甲車和飛機，並警告墨索里尼“這是自殺”。最終墨索里尼採納了建議，等德國入侵法國後才決定參與戰爭。由於德國以閃電戰打敗法國，意大利對法國宣戰，法國投降後佔領了邊境地區和科西嘉岛，1942年義大利進一步佔領了法國整個東南部。1940年英國皇家海軍突然向意大利發動空襲，击沉了意大利的数艘戰艦，但對意大利沒有造成嚴重損害。1941年4月，義大利參與南斯拉夫戰役，德國肢解南斯拉夫後，義大利獲得了斯洛文尼亞首都，亞得里亞海沿岸、黑山和科索沃地區，而在希臘戰役後，義大利占領了希臘大部份地區。1941年12月意大利潛水員放置了炸彈并擊沉兩列英國戰艦。1942年意大利海軍打擊英國護航編隊的行動，令英國海軍多艘船隻沉沒。隨著盟軍登陸北非、義大利的殖民地突尼西亞和利比亞失守，意大利失去優勢。