היחידה הוקמה ב-28 בספטמבר 1939 על בסיס היחידות שהיו ממוקמות באזור ז'יטומיר/שפטובקה. היא השתתפה בפלישת ברית המועצות לפולין. לאחר סיום הקרבות היא הוצבה באוקראינה. בשנת 1940 הארמייה השתתפה בסיפוח הסובייטי של בסרביה ובוקובינה הצפונית.