Дивизия ведёт свою историю от 58-й стрелковой дивизии, участвовавшей в 1940 году в присоединении к СССР Бессарабии и Северной Буковины и действовавшей в составе 17-го стрелкового корпуса 12-й армии Южного фронта. 24 апреля 1941 года дивизия была переформированная в горнострелковую. С 20 мая 1941 года начала пополняться приписным составом в количестве 1100 человек.