Осенью 1941 года в Алма-Ате была сформирована 39-я стрелковая бригада. В составе войск Московской зоны обороны (МЗО) бригада защищала столицу, а во время Торопецко-Холмской операции (январь-февраль 1942 года) с боями прошла от озера Селигер до смоленского города Велиж. В апреле-мае 1942 года в районе г. Кимры (ст. Савёлово) бригада была переформирована в 88-ю стрелковую дивизию 2-го формирования. В неё вступило много молодёжи г. Кимры, Калинина и близлежащих районов. 2 мая 1942 г. в дивизию были направлены 66 курсантов из Московского пехотного училища имени Верховного Совета РСФСР. Большинству из них после учёбы было присвоено звание сержанта. По окончании формирования 8 июля, в дивизию прибыл маршал Советского Союза Климент Ефремович Ворошилов. В районе ручья Кофтырь он провёл смотр боевой готовности дивизии, беседовал с солдатами и офицерами, в ряде подразделений состоялись митинги, на которых, стоя на столе, Климент Ефремович рассказывал о положении на фронтах и пожелал боевых успехов. 9 июля 1942 года дивизия отправилась железнодорожными эшелонами по маршруту Савёлово, Киреевская (Тульская обл.), Манаенки (Тульская обл.), Сухиничи (Калужская обл.), Шаховская (Волоколамский район, Московской обл.), продолжая пополняться, и к 1 августа сменила одну из дивизий 31-й армии Западного фронта на участке с. Иваньково, пос. Погорелое Городище.