Divisionen återuppsattes från 9th (Highland) Infantry Division under augusti 1940. Divisionen grupperades för att möta en eventuell tysk invasion av de brittiska öarna. I juni 1942 började divisionen göra sig redo för tjänstgöring i Nordafrika. Efter sin ankomst i augusti 1942 så deltog divisionen som en del av XXX Corps i Slaget vid el-Alamein. Divisionen deltog i de fortsatta striderna i Nordafrika fram till slutet av Fälttåget i Tunisien i maj 1943. Efter en återuppbyggnad och övningar i amfibieoperationer så deltog divisionen i den Allierade invasionen av Sicilien. Efter Sicilien så återkallades divisionen till Storbritannien för att förbereda sig på Operation Overlord. Divisionen började landstiga i Normandie den 7 juni, dagen efter Dagen-D, som en del av I Corps. De allierade och tyskarna ansåg att kontrollen över Caen var avgörande för slaget om Normandie. I dagarna efter Dagen-D etablerade tyskarna snabbt ett starkt försvar framför staden. Den 9 juni tillbakaslogs två brittiska försök att omringa och inta Caen. För att bryta det blodiga dödläget utanför Caen valde Montgomery den 11 juni att försöka genomföra en dubbel omfattning. För uppgiften valde han två divisioner som tidigare hade utmärkt sig under hans befäl.