La reconquesta del Nord d'Àfrica era essencial per les basses aèries per ajudar a Malta i per l'Operació Torxa. Sense fer cas de les demandes de Churchill per a l'acció ràpida, Montgomery preparà meticulosament la nova ofensiva. Estava decidit a no lluitar fins que no estiguessin prou preparats per a una victòria decisiva, i es posà a l'acció amb uns plans detallats, reunint els subministraments necessaris, i entrenant les tropes especialment per a la lluita nocturna i per l'ús de prop de 300 tancs americans Sherman i 90 M7 Priests, i visitant totes les unitats involucrades a l'ofensiva.