Nach Ausbruch des Zweiten Weltkriegs wurden alle vier Schiffe der "Duchess"-Klasse von der Royal Navy beschlagnahmt und zu Truppentransportern umgerüstet. Hierbei waren die Schwesterschiffe an einigen wichtigen Kriegsoperationen beteiligt. So beförderte die "Duchess of Bedford" im Rahmen der Operation Torch nach Gibraltar. Die "Duchess of Atholl" evakuierte im Mai 1940 mehr als 800 britische Kinder nach Kanada und nahm genau zwei Jahre später an der Operation Ironclad teil. Die "Duchess of York" gehörte zu einem der WS-Geleitzüge und die "Duchess of Richmond" beförderte Truppen nach Nordafrika.