アジア人の第二の波はヒクソスと呼ばれている。この名前は彼等の統治者を指すエジプト語、ヘカ・カスウト（Heqa-khasut 異国の支配者達）から来ている。彼らはエジプト内に移住し、アヴァリスのカナン人の権力中枢を制覇して第15王朝が始まった。ヒクソスの王達は第2中間期（前1657年 - 前1549年）の速い段階で下エジプトの支配権を得た 。ヒクソスがメンフィスを奪取した第13王朝のメンネフェルラー・アイの治世中（前1700年頃）かそのすぐ後、第13王朝の支配者達はテーベへと引き、テーベを首都として再興した。