La Tripolitània era originàriament un grup de colònies fenícies establertes durant el , que després passaren a dependre de Cartago. Els fenicis van fundar a la zona tres grans colònies: Oea (actualment Trípoli), Labda (més coneguda pel nom que posteriorment li donaren els romans: Leptis Magna) i Sabrata, en una àrea que es va conèixer col·lectivament com a Trípolis (tri + polis, «tres ciutats»). Cartago i els seus territoris africans (entre els quals hi havia Trípoli o la Tripolitània, com l'anomenaven els romans) van caure sota domini de Roma als anys 140 aC durant la Tercera Guerra púnica. No obstant això, la Tripolitània no s'integrà a l'imperi, sinó que s'assignà a un aliat de Roma, el rei de Numídia. Un segle més tard, Juli Cèsar va deposar al rei de Numídia, doncs havia donat suport al seu rival Gneu Pompeu Magne en les guerres civils de Roma, i annexionà el seu territori a l'Imperi romà, i organitzà Tripolitània com una província romana.