След завоеванията на Кир Стари и след краткото царуване на Камбиз, Персийската империя минава в ръцете на Дарий, който на практика е нейният обединител и реформатор – под властта му са земите от Малоазийските брегове до Каспийско море, на север до Скития, а на юг до Арабия. Водачите на тази огромна империя са опиянени от мощта си: най-напред Дарий, а после и Ксеркс пожелават да се хвърлят във война с Елада. Битките Маратон и Саламин обаче показват действителната слабост на Персия. През 465 г. Ксеркс е убит. Следват дворцови преврати. Започват да се редуват неспособни владетели, които царуват кратко време. Упадъкът на Персийската монархия е пълен при царуването на Дарий II Нотос (424 – 404 г.): в персийския двор убийствата стават едва ли не обичайна практика. Сатрапите се чувстват почти независими в своите провинции. Този период се характеризира със зверства, измами и въстания, в които активно участие взима жената на царя Парисатида. От тринадесетте синове на Парисатида само четирима надживяват баща си. Наследник на престола по право е най-големият, Артаксеркс II, при все че майка му се стреми по всякакъв начин да издигне на престола най-малкия – Кир Млади. Като получава по настояване на майка си сатрапско място в Сарди, Кир замисля да узурпира трона на брат си. С тази цел започва да събира на служба при себе си гръцка наемна войска с водачите ѝ (около 13 хиляди души), която се намира под командването на Клеарх и съставлява най-елитната част от цялата войска на Кир.