Fartyget namngavs efter den jättelike jägaren Orion i grekisk mytologi och sjösattes den 24 november 1932 från Dockyard Devonport. Togs i tjänst den 18 januari 1934 i Home Fleet men överfördes 1937 till 8th Cruiser Squadron tillhörande North America and West Indies Station. I maj 1940 så anlände "Orion" till Alexandria för att tjänstgöra i 7th Cruiser Squadron, Mediterranean Fleet. Deltog i Slaget om Kalabrien och Slaget vid Kap Matapan. "Orion" deltog i anfallet mot den sjöburna delen av den tyska invasionsstyrkan på väg mot Kreta den 21 maj 1941. Den 28 maj återvände kryssaren till Kreta för att deltaga i evakueringen av allierade trupper. Dagen därpå seglade hon med 1 900 soldater ombord mot Alexandria, under resan utsattes hon för häftiga flyganfall och A-tornet samt överbyggnaden fick flera träffar som krävde 360 dödsoffer. Efter tillfälliga reparationer i Alexandria seglade kryssaren till San Francisco för fullständiga reparationer. Deltog sedan i kustbeskjutningen av mål kring Gold Beach inför landstigningen i Normandie.