Druhá protifrancouzská koalice se začala formovat již v roce 1798 z iniciativy Velké Británie. Skládala se z několika států, ale na italské frontě se Francie střetla tradičně s Rakouskem, dále Ruskem a vojsky neapolského krále. Kvality vrchního velitele ruské armády, maršála Suvorova, který přitáhl od východu přes území rakouského spojence, se v určitých ohledech vyrovnaly generálu Bonapartovi. Koncem dubna 1799 porazil Francouze pod velením generála Moreaua v bitvě na řece Addě a krátce na to obsadil Turín. Francouzská armáda, které tentokrát velel generál MacDonald, byla poražena i v důležité bitvě na řece Trebbii mezi 18. až 19. červnem. Ve střetnutí se spojenými ruskými a rakouskými vojsky zaznamenala velké ztráty. Na Suvorova nestačil ani nově jmenovaný velitel francouzské Italské armády generál Joubert. Byl svým soupeřem rozdrcen v bitvě u Novi, ve které navíc sám padl. V důsledku těchto porážek museli Francouzi vyklidit celý předtím obsazený Piemont.