Die schwedische Armee unter Lennart Torstensson rückte am 24. Januar 1645 in Böhmen ein und schlug in der Schlacht bei Jankau am 6. März 1645 das kaiserliche Heer unter Melchior von Hatzfeldt, der in schwedische Gefangenschaft geriet. Daraufhin zogen sich die verbliebenen kaiserlichen Truppen nach Prag zurück, um die böhmische Hauptstadt vor weiteren Angriffen der Schweden zu schützen. Die Schweden entschlossen sich jedoch mit ihrer rund 28.000 Mann starken Armee, statt nach Prag weiter Richtung Wien vorzustoßen. Am 13. März kapitulierte Iglau, am Tag darauf Znaim, beide Städte nach nur kurzer Belagerung. Torstensson wandte sich nun weiter nach Süden, stand am 24. März vor Krems, das sich nach anfänglicher Gegenwehr einige Tage später ergab. Noch am 24. März 1645 überquerten die ersten schwedischen Soldaten die Donau und erreichten Göttweig in Niederösterreich. Die Hauptmacht zog die Donau entlang, besetzte am 5. April Klosterneuburg und stand am 9. April vor der Wolfsschanze (heute 20. Wiener Gemeindebezirk). Ein Angriff auf Wien scheiterte schließlich an dieser Schanze, die vom Bruder des Kaisers, Erzherzog Leopold Wilhelm erfolgreich verteidigt bzw. später zurückerobert wurde. Torstensson zog sich daraufhin nach Norden zurück und belagerte ab 4. Mai die Stadt Brünn, die letzte große Stadt in Mähren, die noch nicht in schwedischer Hand war.