Atak Arabów w Afryce był całkowitym zaskoczeniem dla Herakliusza, który liczył się z osłabieniem przeciwnika w wyniku walk z Sasanidami. W roku 639 po zwycięstwie nad Sasanidami w bitwie pod Nihawandem, niewielka, licząca 4000 ludzi armia arabska pomaszerowała do będącego pod panowaniem bizantyjskim Egiptu. Po zdobyciu miast Peluzjum i Bilbajs Arabowie, których siły wzrosły do 15 000 ludzi przekroczyli Nil kierując się na Fajum. W rejonie Heliopolis natknęli się na liczącą 20 000 ludzi armię bizantyjską.