Saksalaiset hyökkäsivät Neuvostoliittoon 22. kesäkuuta 1941 ja valtasivat koko Puolan itselleen nopeasti. Puolalainen vastarintaliike pysyi aktiivisena koko miehityksen ajan, huolimatta miehittäjän julmista kostoista. Vuonna 1943 Saksan sotaretki saavutti käännekohtansa Stalingradin ja Kurskin taisteluissa. Puna-armeija alkoi vallata menetettyjä alueita ja elokuussa 1944 se läheni Varsovaa. Lontoossa ollut pakolaishallitus kutsui varsovalaisia aseisiin saksalaisia vastaan. Pakolaishallituksen aikeena oli ehtiä vallata Varsova ennen puna-armeijaa. Teko soisi paremman mahdollisuuden Puolan itsenäisyyteen pelkän miehittäjän vaihdoksen sijasta. Stalin ymmärsi tämän ja komensi 20 kilometrin päässä olevat joukkonsa seisahtamaan. Näin saksalaiset saivat aikaa kaupungin takaisin valtaamiseen ja raakaan kostoon. Ärsyttääkseen neuvostoliittolaisia saksalaiset kohtelivat aseista riisuttuja kapinallisia sotavankisäädösten mukaan, mutta siviileille he kostivat julmemmin. Arvioista riippuen 150 000–300 000 kuoli, 90 000 lähetettiin työleireille Saksaan ja 60 000 keskitysleireille murhattavaksi. Lopuksi saksalaiset pommikoneet tuhosivat systemaattisesti lähes koko kaupungin.