389-та піхотна дивізія була однією з цих нових формувань «Рейнгольда» і формувалася на навчальному центрі Міловіце, поблизу Праги з військовозобов'язаних з трьох різних військових округів Гессена та Франконії: IX (резерви з Касселя), XII (резерви з Вісбадена) та XIII військових округів (резерви з Нюрнберга). Основним призначенням дивізії було, відповідно до визначення «Sturm- und Stoß» ("штурм та натиск"), прорив оборонних рубежів та позицій противника і просування у високому темпі вглиб його оборони. Підготовка особового складу, кістяк становили ветерани попередніх кампаній вермахту, зокрема в Польщі та на Західному фронті, здійснювалась у жорсткому режимі, шляхом інтенсивних тренувань та польових навчань.