Sedan Hannibal besegrat romarna vid Ticinus och Trebia 218 f.Kr. och vid Trasimenussjön 217 f.Kr. valde senaten Quintus Fabius Maximus till diktator på sex månader. Men Fabius Maximus försiktighet blev illa omtyckt hos folket och han ersattes av paret Paullus/Varro, som lät utrusta en ny armé – den största armé Rom någonsin sett. Hannibal hade samtidigt avbrutit ett anfallsförsök mot Rom och ledde istället ner sin armé till södra Italien där han den 1 augusti 216 f.Kr. plundrade romarnas matförråd. Dagen därpå anlände den romerska armén, under ledning av Paullus och Varro, till floden Aufidus (Ofanto).