Τον Νοέμβριο του 1942 οι συμμαχικές δυνάμεις έκαναν επέμβαση στην βόρεια Αφρική στην Επιχείρηση Πυρσός, οι Γερμανοί στην Επιχείρηση Αττίλα κατέλαβαν ολόκληρη την Προβηγκία και μετέφεραν την βάση τους στην Τουλόν. Ο Γαλλικός στόλος στην Τουλόν προσπάθησε να βάλει παγίδες στα πλοία για να μην πέσουν στα χέρια των εχθρών. Οι Γερμανοί προχώρησαν σε μαζική σύλληψη των Εβραίων, μεταφέρθηκαν σε στρατόπεδα συγκέντρωσης και οι περισσότεροι εκτελέστηκαν. Το ένα τέταρτο της Μασσαλίας γύρω από το λιμάνι εκκενώθηκε αλλά η αντίσταση συνεχίστηκε δυναμικά, τον Απρίλιο του 1943 δολοφονήθηκε ο αρχηγός της Γαλλικής Πολιτοφυλακής.