Lors de la retraite en face de Richmond, le IIIe corps accompagne l'armée du Potomac à Manassas, où il est envoyé pour renforcer l'armée de Virginie de John Pope. Le corps quitte Harrison's Bar, le , et, en marchant vers Yorktown, embarque le pour Alexandria. Il arrive à Warrenton Junction, le , et, le lendemain, la brigade Excelsior combat lors un engagement virulent à Bristoe Station. Le , le corps est engagé à Groveton. La brigade de Cuvier Grover, de la division de Hooker se bat désespérément sur le remblai de chemin de fer, dans lequel l'utilisation de baïonnettes et de mousquets comme massue est officiellement rapportée. Le , la division de Kearny est engagée à Chantilly, la brigade de Birney y prenant un rôle de premier plan ; Kearny est tué lors de cette action. Les pertes du corps à Manassas, y compris à Bristoe, Groveton, et Chantilly, s'élèvent à , , et ; pour un total . La division de Hooker totalise pleinement à Yorktown, et reçoit un renfort d'environ de plus ; après Manassas, il retire les rations à Fairfax Station pour seulement 2400 hommes. La pénibilité de la nature de ses campagnes, ainsi que les balles de l'ennemi, en disent long sur ses chiffres.