У листопаді 1943 року 454-та охд охороняла тили 4-ї танкової армії, яка 16-18.11.43 розпочала контрнаступ на Київ вздовж Житомирського шосе. Після невдалого наступу дивізія поволі відходила на захід, спочатку в район Рівного (січень 1944), а згодом і до Західного Бугу.