Οι Θηβαίοι εγκατέλειψαν την πόλη τους και οι Αχαιοί τα Μέγαρα, ο Θηβαίος Βοιωτάρχης Πυθέας συνελήφθη και εκτελέστηκε. Πλέον ενώθηκαν δύο ρωμαϊκοί στρατοί με επικεφαλής τον Μόμμιο και βάδιζαν κατά της Πελοποννήσου. Οι Αχαιοί παρά την συντριβή της Σκάρφειας δεν έδειξαν διάθεση συνθηκολόγησης. Ο Δίαιος που βρισκόταν στην Κόρινθο απελευθέρωσε και όπλισε τους δούλους (όπως έπραξε και ο Μιλτιάδης πριν τη Μάχη του Μαραθώνα) και κάλεσε όσους Αχαιούς και Αρκάδες ήταν ικανοί να φέρουν όπλα στην Κόρινθο. Συγκεντρώθηκαν 14,000 πεζοί και 600 ιππείς, και συντάχθηκαν έχοντας στα αριστερά τους τα τείχη της Κορίνθου και στα δεξιά τους το ιππικό τους, προς την πλευρά της Λευκόπετρας. Ο Μόμμιος είχε στη διάθεσή του 23,000 λεγεωνάριους και 3,500 ιππείς. Σε ενίσχυση των Ρωμαίων, άλλοι υποταγμένοι στους Ρωμαίους Έλληνες, όπως ο Άτταλος, έστειλαν Κρήτες τοξότες και άλλους οπλίτες από την Πέργαμο. Οι Αχαιοί κατά την ελληνιστική περίοδο πολεμούσαν με τον μακεδονικό τρόπο, δηλαδή το πεζικό στηριζόταν κυρίως στους σαρισοφόρους. Αρχικά οι Αχαιοί αιφνιδιάζουν τους Ρωμαίους με νυχτερινή επιδρομή κάνοντάς τους αρκετή ζημία (πήραν 500 ασπίδες). Η γενική σύγκρουση δεν άργησε να έλθει. Το ιππικό των Αχαιών δεν άντεξε την επέλαση του ισχυρότερου ρωμαϊκού και διαλύθηκε, με το σύνολο των Ρωμαίων να επιτίθεται στους Αχαιούς πεζικάριους, οι οποίοι μετά από ηρωική αντίσταση υπέκυψαν. Οι φυγάδες κατέφυγαν στην Κόρινθο, αλλά επέλεξαν να μην συνεχίσουν τον πόλεμο. Ο Δίαιος κατέφυγε στην πατρίδα του Μεγαλόπολη, σκότωσε τη γυναίκα του και αυτοκτόνησε.