После августовских боёв подразделения дивизии понесли большие потери, особенно в бронетехнике. В октябре 1944 года началось крупномасштабное наступление советских войск в Прибалтике. Противодействуя ему, дивизия с боями отошла к Мемелю, где вошла в состав гарнизона окружённого города. В течение месяца мемельская группировка отбивала атаки 43-й советской армии и сумела удержать стратегически важный город-порт.