Després d'haver-se hagut de retirar a conseqüència de l'Operació Crusader, semblava que l'"Afrika Korps" havia quedat definitivament derrotat, però els conflictes que estaven tenint lloc al Pròxim Orient havien obligat als britànics a retirar tropes del nord d'Àfrica, mentrestant, les forces de l'Eix havien rebut nous subministraments des de Trípoli. Rommel es va adonar de seguida del canvi de situació i el 21 de gener de 1942 va llançar la seva segona ofensiva. Els alemanys van fer retrocedir als aliats fins a Gazala, on l'avanç va ser temporalment aturat, però després de la Batalla de Gazala, que els alemanys van guanyar, van continuar avançant cap a Egipte, travessant la frontera fins a ser aturats, definitivament, a la Batalla d'Alam Halfa (1 - 27 de juliol). A pesar d'haver pogut parar l'avanç alemany, els aliats es van veure a prop del desastre i van començar a enviar tropes, tancs i tota mena de subministraments. També es va designar un nou comandant del 8è exèrcit britànic, el general Bernard Montgomery. L'Operació Torxa significa la conquesta d'Algèria i Marroc. Arribat l'octubre, la superioritat numèrica aliada ja era aixafant. Entre el 23 d'octubre i el 4 de novembre de 1942 va tenir lloc la Batalla d'El Alamein que va tenir com a resultat una completa i decisiva victòria aliada. El poc que quedava de l"'Afrika Korps" va haver de fugir cap a Líbia, perseguit de prop pels aliats.