Історія дивізії бере свій початок з 58-ї стрілецької дивізії, яка в 1940 році брала участь в приєднання Бессарабії і Північної Буковини до СРСР. Діяла у складі 17-го стрілецького корпусу 12-ї армії Південного фронту. 24 квітня 1941 року дивізія була переформована в гірськострілецьку. З 20 травня 1941 року почала поповнюватися приписним складом у кількості 1100 осіб.