Po okresie przejściowym i rozpadzie Egiptu, państwo odtworzył Mentuhotep II z Teb, rozpoczynając okres Średniego Państwa, które sięgało już po drugą kataraktę. Władcy XII dynastii podbili Nubię do drugiej katarakty na Synaju utrzymywali tam posterunki wojskowe. Faraon Senuseret III (Sesostris) z XII dynastii znacznie przyczynił się do wzrostu potęgi Egiptu na arenie międzynarodowej m.in. poprzez liczne kampanie nubijskie (nawet na południe od drugiej katarakty) i wyprawę do Palestyny, która to wyprawa zapoczątkowała silne wpływy Egiptu w tym regionie. Przeprowadził on również reformy administracyjne i wzmocnił centralną władzę, ograniczając wpływy gubernatorów w prowincjach. W czasach Średniego Państwa znacznie rozkwitł handel z Mezopotamią, Cyprem, Kretą, a rzecznikiem egipskim było Byblos we współczesnym Libanie, gdzie panowała miejscowa dynastia, posługująca się egipskimi hieroglifami. U schyłku państwowości drogą pokojowej migracji zaczęli pojawiać się nowi przybysze z Azji, co okazało się zapowiedzią obcego panowania w Egipcie w tzw. Drugim Okresie Przejściowym w okresie którego Egipt utracił Nubię, Synaj i Palestynę. W okresie tym panowali tzw. Hyksosi. Wywodzili się oni prawdopodobnie z ludności azjatyckiej, osiedlającej się już w czasach świetności Średniego Państwa, we wschodniej Delcie Nilu. Rządy Hyksosów reprezentowane były jako dwie równoległe dynastie (XV i XVI), kontrolujące większą część Dolnego i Środkowego Egiptu. W Górnym Egipcie znaczną niezależnością cieszyli się tebańscy władcy z XVII dynastii i to oni właśnie toczyli liczne wojny z Hyksosami. Zmagania ich zwieńczył Ahmose (tradycyjnie uważany za założyciela XVIII dynastii) zdobywając twierdzę Hyksosów – Awaris. To pierwsze panowanie obcych władców w Egipcie pozostało na długo w pamięci przyszłych pokoleń. Ahmose ponownie zjednoczył kraj, który wkroczył w tzw. okres Nowego Państwa.