El 31 de octubre de 1939, recién terminada la campaña de Polonia, el general Erich von Manstein, quien en esas fechas era el jefe del Estado Mayor del Grupo de Ejércitos Sur, entregó a su superior, el general Gerd von Rundstedt, comandante en jefe de dicho Grupo de Ejércitos, la primera versión de un plan para el ataque a los Aliados en el frente occidental, diferente del "Plan Amarillo" por entonces vigente. Básicamente, los planes de Manstein consistían en un asalto llevado a cabo por las divisiones blindadas alemanas a través de la frontera con Bélgica y Luxemburgo, en la zona abrupta y boscosa de las Ardenas, para así bordear la Línea Maginot y tomar por el flanco a las tropas del Ejército francés que la guarnecían.