Trae origine dal musical "Babes In Arms" di Richard Rodgers che andò in scena al Shubert Theatre dal 1937, spostandosi al Majestic Theatre per il Broadway theatre arrivando a 289 recite e rendendo note le canzoni "The Lady Is a Tramp" e "Where or When", che nella versione di Dion DiMucci con The Belmonts arrivò terza nella Billboard Hot 100 nel 1960. Per la sua performance, Mickey Rooney ottenne a soli 20 anni la candidatura all'Oscar al miglior attore nell'edizione del 1940.