Op 8 januari 1942 zette het Noordwestelijk Front het Toropets-Cholmoffensief in. Het 11e Leger en het 34e Leger richtten hun aanval opnieuw op Staraja Russa. Meer naar het zuiden vielen twee stoottroepenlegers het 2e Korps aan, dat de verbinding vormde met Legergroep Centrum. Het kwam tot hevige gevechten rond Vzvad, aan de monding van de Lovat, en Staraja Russa, dat werd verdedigd door de 18e Gemotoriseerde Divisie. Sovjet ski-bataljons staken het bevroren meer over en vielen de Duitse stellingen aan. Verschillende posities werden omsingeld, maar de Duitse pelotons en compagnieën hielden stand. Sovjets drongen tot aan de rand van Staraja Russa door en het kwam tot zware gevechten rond de opslagplaatsen. Op 20 januari ontruimden de Duitsers Vzvad. Het 10e Korps kreeg versterkingen. Vanuit Duitsland werd de 329e Infanteriedivisie overgebracht naar het front, het 50e Korps moest de 122e Infanteriedivisie afstaan en het 38e Korps stond de 81e Infanteriedivisie af.