Последњи велики владар Средњег краљевства Аменемхет III је дозволио азијатским народима да се населе у области делте како би осигурао довољно радне снаге за своје грађевинске и рударске подухвате. Међутим, ови амбициозни пројекти, заједно са недовољним поплавама Нила у каснијим периодима његове владавине, су пореметили привреду и започели спори процес пропадања током владавине 13. и 14. династије што је водило ка Другом прелазном периоду. За време 13. династије поново је почело расуло египатске државе. Робови су дизали устанке и убијали богаташе. Током овог периода азијатски дсељеници су почели да преузимају контролу над облашћу делте, и на крају завладали Египтом у виду Хикса.