29 июня 1942 года части дивизии вновь заняли оборону по восточному берегу Кшени. Накануне войска противника начали операцию «Блау» и, смяв войска стоявшие в первой полосе обороны, атаковали дивизию. Дивизия попала под один из концентрированных ударов противника, и с боями была вынуждена отступать к Дону. За время отступления в одну неделю, дивизия отчиталась о уничтоженных 75 танках, 17 самолётах и 6150 солдат и офицеров противника. На подступах к Дону дивизия закрепилась в районе Новоживотинного, и обороняя мост, обеспечила переправу через Дон тылов 40-й армии, беженцев, колхозного имущества, прикрывала отход на правый берег частей 6-й сапёрной армии, 6-й и 15-й стрелковых дивизий, нескольких танковых бригад.