1928년 완전히 정권을 잡은 무솔리니는 나치 독일, 일본 제국과 동맹을 맺으면서 파시스트 이탈리아를 형성하였다. 무솔리니는 터키, 아시아에 세력을 뻗기 위하여 발칸 반도가 필요하다는 것을 알게 되었다. 무솔리니는 그리스와 알바니아 중 공격할 곳을 고민하다가 알바니아를 침공하기로 결정했다. 당시 알바니아는 조그 1세의 개헌으로 왕국이 되고 독재권력으로 알바니아를 통치하고 있었다. 결국 이탈리아는 1939년 알바니아를 침공하였다. 알바니아도 방어하였으나 폐쇄적이고 단결이 잘 안되는 알바니아는 이탈리아 군대에게 크게 패하고 말았다. 결국 무솔리니는 알바니아에 이탈리아령 알바니아 왕국을 선포하고 말았다. 점령 후 알바니아에는 많은 무기공장이 세워지고 군대가 주둔하게 되었다. 제2차 세계 대전 동안에 이탈리아는 발칸 반도 전체를 장악하기 위하여 1940년 그리스를 침략했지만 패하고 말았다. 이 전쟁들로 인해 알바니아의 국경지방은 완전히 페허가 되고 말았다. 1943년 이탈리아가 연합국에 항복을 하면서 알바니아에 이탈리아 군대가 물러가게 되었다. 그러나 아직 항복하지 않은 독일이 알바니아를 점령하면서 독일은 독일령 알바니아를 선포했다. 그러나 독일 역시 연합국이 1944년 그리스를 탈환하면서 위협을 느낀 독일도 알바니아에서 완전히 철수하고 말았다.