Op 1 juni 1940 werd de "Divisionskommando z.b.V. 454" in Dresden in het "Wehrkreis IV" (6e militair district) voor controletaken van eenheden bij het marcheren naar het Westfront opgesteld. De divisie werd in de zomer naar Nederland verplaatst, en nam aan de voorbereiding voor de Operatie Seelöwe deel. Midden maart 1941 vond de omvorming naar de "454. Sicherungs-Division" plaats.