Podczas odwrotu Armii Czerwonej poniosła ciężkie straty pod Prosienicą w walce z polską 15 Dywizją Piechoty, a 21 i 22 sierpnia pokonana w walkach pod Zambrowem. Do niewoli dostał się jej sztab. Część oddziałów dywizji dotarła pod Białystok, gdzie zostały rozbite i złożyły broń. Na wschód przedarły się tylko szczątki dywizji. Niedługo potem dywizja została odtworzona. Zgłosili się do niej ochotniczo komuniści oraz ochotnicy z Łotwy. W ramach 3 Armii wzięła udział w bitwie nad Niemnem. Toczyła ciężkie walki z polską 21 Dywizją Piechoty, a następnie broniła rejonu Grodna. W trakcie odwrotu dotarła pod Lidę; 28 września poniosła ciężkie straty, ale zdołała przerwać się na wschód. W październiku broniła rejonu Mołodeczna.