I lavori di fortificazione dell'isola iniziarono ad agosto, con la costruzione di un gran numero di capisaldi, casematte e piazzole per cannoni che sfruttarono il rilievo accidentato dell'isola, tutti collegati fra loro da un complesso sistema di tunnel; persino le tombe cinesi sparse per la campagna attorno a Naha vennero trasformate in casematte. Da settembre, dopo gli sbarchi statunitensi a Peleliu e a Morotai, i lavori accelerarono, dato che i comandi giapponesi erano ormai certi che Formosa, le Ryūkyū e le Bonin sarebbero state invase al più tardi nella primavera 1945. Furono utilizzate numerose grotte e caverne, similmente a quanto era avvenuto per i lavori di fortificazione di Iwo Jima, ma a differenza di Tadamichi Kuribayashi nella precedente battaglia in questo caso Ushijima poté godere del supporto dell'aviazione: si pianificò quindi di lasciare sbarcare il nemico indisturbato attendendo l'abbassamento della sua vigilanza, per poi approfittare dell'andirivieni di mezzi navali per lanciare un attacco kamikaze in grande stile, succeduto da un imponente contrattacco terrestre che avrebbe ricacciato in mare gli invasori. Nel dicembre 1944 Ushijima fu privato della 9ª Divisione ed egli, che inizialmente pensava di poter combattere sin da subito, dovette adottare una difesa decisamente più passiva: optò per concentrare il grosso delle sue forze nella porzione meridionale di Okinawa, dove fulcro di potenti linee difensive divennero la capitale storica Naha e l'abitato di Shuri con il suo omonimo castello, costruito dagli antichi sovrani delle Ryūkyū. Lasciò praticamente sguarnita la zona centrale dell'isola e affidò a due battaglioni del 2º Reggimento fanteria ( uomini) la difesa dell'aspra e poco abitata regione settentrionale.