W wyniku odrzucenia przez rząd fiński radzieckich żądań terytorialnych ZSRR dokonał inwazji na Finlandię 30 listopada 1939 roku. Armia fińska stawiła zaciekły opór, co doprowadziło do podpisania 13 marca 1940 roku traktatu pokojowego pomiędzy obydwoma państwami. W wyniku traktatu Finlandia utraciła część swojego terytorium. W czerwcu 1940 roku Litwa, Łotwa i Estonia zostały anektowane i włączone w skład Związku Radzieckiego jako nowe republiki radzieckie. 28 czerwca Besarabia i Bukowina Północna zostały odebrane Rumunii przez ZSRR i anektowane przez niego, co wywołało niepokój u Niemców, którzy obawiali, że dalsze posunięcia radzieckie mogły zagrozić im w delcie Dunaju i polom naftowym w Ploeszti. Aneksja tych terytoriów spowodowała, że Rumunia nawiązała bliższe stosunki z Niemcami. Rumuni zwrócili się o pomoc do Niemców, ale Niemcy, którzy nie chcieli prowokować Stalina, doradzili Rumunom, aby na razie przyjąć aneksję tych terytoriów. 12 listopada 1940 roku do Berlina przyjechał komisarz do spraw zagranicznych ZSRR Wiaczesław Mołotow. Stalina niepokoiła obecność niemieckich wojsk w Finlandii i rosnące wpływy Niemiec na Bałkanach. Mołotow chciał gwarancji na uzyskanie przez ZSRR kontroli nad Bosforem, Dardenalami, cieśninami duńskimi i Bułgarią, a także pozwolenia na aneksję Finlandii. Mołotow odmówił jednocześnie przystąpienia ZSRR do paktu trzech. Radzieckie żądania wywołały irytację u Niemców. Hitler doszedł wtedy do wniosku, że nie może dalej zwlekać z uderzeniem na Związek Radziecki.