Весной генерал Макклеллан начал готовить наступление на Ричмонд с Вирджинского полуострова, федеральная Вирджинская армия готовилась начать наступление с севера, а отряд Натаниеля Бэнкса в марте вошёл в долину Шенандоа. Оборона долины была поручена отряду Томаса Джексона, численностью около 5 000 человек. После первого неудачного сражения Джексон отступил на юг по долине, затем атаковал и разбил отряд Фримонта. Около месяца Джексон накапливал силы, а затем снова атаковал Бэнкса и разбил один из его отрядов в сражении при Фронт-Рояль. Бэнкс начал отступать к Винчестеру. Джексон нагнал Бэнкса и 25 мая вновь разбил его в сражении при Винчестере. Президент Линкольн лично направил три армии на окружение Джексона в долине, но 1 июня Джексон ускользнул на юг.