Aby zabezpieczyć dostawy szwedzkich rud żelaza, niezbędnych dla niemieckiego przemysłu wojennego i uprzedzić spodziewane zajęcie norweskich portów przez aliantów, 9 kwietnia 1940 roku III Rzesza zaatakowała Danię i Norwegię. Operacją o kryptonimie „Weserübung” dowodził generał Nikolaus von Falkenhorst. Dania nie była w stanie stawiać jakiegokolwiek oporu i podporządkowała się Niemcom, broniła się natomiast Norwegia. Jej armią dowodził najpierw generała Kristiana Laakego, później generała Ottona Rugego. Największym sukcesem norweskim było zatopienie przez artylerię nadbrzeżną krążownika ciężkiego „Blücher”. Pomimo utraty najważniejszych miast, słaba 50-tysięczna armia norweska stworzyła ogniska oporu w głębi kraju, a król Haakon VII uniknął pojmania i wraz z rządem ewakuował się do Wielkiej Brytanii. Brytyjczycy i Francuzi wysadzili desanty w rejonie Åndalsnes i Namsos. Po zaciętych walkach z udziałem polskiej Samodzielnej Brygady Strzelców Podhalańskich został opanowany też Narwik. W trakcie trwania bitwy Kriegsmarine przeprowadziła operację „Juno”, mającą na celu odcięcie zaopatrzenia dla wojsk alianckich. W jej wyniku dwa pancerniki i krążownik ciężki zatopiły kilka okrętów alianckich, w tym lotniskowiec HMS „Glorious”. Sukcesy alianckie nie miał jednak już większego znaczenia w obliczu ataku III Rzeszy na Francję i kraje Beneluksu. W rezultacie w czerwcu Sprzymierzeni wycofali się. Dania i Norwegia pozostały pod okupacją do ostatnich dni wojny. Na terenie Norwegii ustanowiono kolaboracyjny rząd pod przywództwem Vidkuna Quislinga.