במקביל התנהל הקרב על מודלין (שעל הגנתה פיקד גנרל ויקטור טומה - Thommee), אשר החזיקה מעמד אל מול כל התקפות הגרמנים במשך 20 יום (בין ה-10 - 29 בספטמבר). ב-29 בספטמבר נכבשה אף היא, בשל היעדר אספקה ובשל כיבוש ורשה.