Renunciando a la política de su padre, y empujado por su esposa Agiatis, viuda de Agis IV, y por el filósofo estoico Esfero de Borístenes, Cleómenes III se alzó como restaurador de las reformas sociales emprendidas por Agis IV, coincidiendo con un momento de graves amenazas extranjeras para Esparta, ante el expansionismo de la Liga Aquea. Pero antes de iniciar sus reformas Cleómenes quiso restaurar el prestigio de las armas espartanas, declarando la guerra a los aqueos, cuya Liga había sido reforzada con el ingreso de Megalópolis y la influencia de Lidíadas. En el 228 a. C. se iniciaron las hostilidades, que quedaron en suspenso al negarse los comandantes aqueos Arato y Aristómaco a librar una batalla en Palantio.