Katarina hade gjort sin älskare Stanisław Poniatowski till kung av Polen 1764. Över hans huvud bestämde hon i Wien tillsammans med Österrike och Preussen att de tre länderna skulle annektera varsin del av Polen. Stanisław hade inget att sätta emot och blev tvungen att ratificera annekteringen. Den andra delningen skedde mellan Preussen och Ryssland. I ett försök att bryta den ryska dominansen startade Tadeusz Kościuszko 1794 ett uppror som till en början hade militära framgångar. Han hade ett stort folkligt stöd och tal om att avskaffa livegenskapen ledde till ökad uppslutning. De preussiska och ryska styrkorna kunde till slut besegra upproret och beslöt därefter att helt utplåna Polen genom att dela upp de resterande delarna av landet mellan sig.