Barclay de Tolly entstammte einer deutschbaltischen Familie mit schottischen Wurzeln (Clan Barclay), die im 17. Jahrhundert in Livland ihre Heimat gefunden hatte. Michael Andreas (Michael Bogdanowitsch) wurde 1761 als Sohn von Weinhold-Gotthard Barclay (1734–1781, russische Quellen gaben ihm den Namen Bogdan) und der Margaret Elizabeth von Smitten (1733–1771), der Tochter eines Pfarrers, geboren. Michael Andreas trat bereits mit 15 Jahren in die russische Armee ein und nahm an den Kämpfen gegen die Türken (1788–1789) und gegen die Schweden und Polen (1790 und 1794) teil. Er wurde 1798 Oberst und 1799 in den Rang eines Generalmajors erhoben. Barclay de Tolly war Mitglied der Akademie gemeinnütziger Wissenschaften zu Erfurt.