Na primavera de 1862, a exuberância dos Confederados em relação a Primeira Batalha de Bull Run declinou rapidamente, acompanhando os primeiros sucessos dos exércitos da União no Teatro Ocidental, como Fort Donelson e Shiloh. O imenso Exército do Potomac de George B. McClellan se aproximava de Richmond, no sudeste da Campanha da Península, a grande corporação do major-general Irvin McDowell estava prestes a atacar Richmond pelo norte, e o exército do major-general Nathaniel P. Banks ameaçou as ricas áreas agrícolas do Vale do Shenandoah. Para alívio, as autoridades Confederadas recorreram ao major-general Thomas J. "Stonewall" Jackson, que ganhou seu apelido na Primeira Batalha de Bull Run. Seu comando, oficialmente chamado de Distrito do Vale do Departamento do Norte da Virgínia, incluía a Brigada Stonewall, uma variedade de unidades de milícias do Vale e o Exército do Noroeste. Enquanto Banks permanecia ao norte do rio Potomac, com o comandante da cavalaria de Jackson, coronel Turner Ashby, da 7.ª Cavalaria da Virgínia, invadiu o Canal de Chesapeake e Ohio e a Ferrovia de Baltimore e Ohio.