Kun Venäjä joutui sotaan Turkkia vastaan ja myös 1788, tilanne huomioitiin Puolassa, joka yritti käyttää tilaisuutta hyväkseen irtaantuakseen venäläisten ylivallasta ja maassa laadittiin uusi perustuslaki. Puola teki Preussin kanssa sotilasliiton suojautuakseen Itävaltaa ja Venäjää vastaan, mutta Venäjä vapautui nopeasti kahden rintaman sodasta, ja kun Preussi ja Itävalta ajautuivat sotaan Ranskaa vastaan, saattoi Venäjä kasvattaa vaikutusvaltaansa Puolassa edelleen. Venäjä ryhtyi voimatoimin palauttamaan tilannetta Puolassa ennalleen ja vuonna 1793 Puolan toisessa jaossa Venäjä ja Preussi laajensivat alueitaan Puolan kustannuksella. Venäjä sai suuren osan aiempaa Liettuan suuriruhtinaskuntaa. Puolassa jakoa ei hyväksytty, ja Tadeusz Kościuszkon johdolla puolalaiset nousivat kapinaan vuonna 1794, mutta venäläiset tukahduttivat kapinan ylivoimallaan. Tuloksena oli Puolan kolmas jako, jossa Preussi, Itävalta ja Venäjä jakoivat loput Puolan alueet, ja Puolan valtio lakkasi olemasta. Keisarinna Katariinan osuus Puolan jaossa oli häikäilemätön, mutta lopullisesti puolalaisia ei ollut alistettu.