1940年5月10日，德國開始策劃入侵法國、比利時、荷蘭與盧森堡，在幾天內德軍便以閃電戰和空降戰術成功攻下荷蘭和比利時。法國所設下的馬奇諾防線使得法軍認為透過天然屏障能讓德軍裝甲車輛無法突破，然而德軍則先攻佔防禦較為薄弱的阿登森林後隨即攻擊位在比利時的盟軍側翼。最終到了同年6月初時，英國軍隊放棄其運到歐洲大陸的重型裝備並將軍隊自敦刻爾克緊急撤離。而6月10日時意大利也跟著德軍入侵法國，並且向法國和英國宣戰，12天過後法國政府便宣布投降。向軸心國投降的法國一部分領土很快便被納入德國和意大利佔領區，而法國本土則是由殘存國家身分的維琪法國所管理着。7月3日英軍則襲擊停泊在法屬阿爾及利亞的法國艦隊，以防止德國將法軍艦隊納入自己的海軍中。