อาณาจักรเขมร มีศูนย์กลางการปกครองอยู่ที่ เมืองละแวก (,)ปัจจุบัน คือ อำเภอกำปงตระลาจ จังหวัดกำปงชนัง โดยตั้งแต่ พ.ศ. 2096 ถึง พ.ศ. 2136 ตรงกับช่วงประมาณสงครามคราวเสียกรุงศรีอยุธยาครั้งที่หนึ่ง เป็นยุคสมัยที่อาณาจักรเขมรรุ่งเรืองขึ้นเป็นครั้งแรกหลักจากประสบกับความเสื่อมโทรมมาอย่างต่อเนื่องเป็นเวลาสองร้อยกว่าปี โดยกัมพูชาในสมัยนี้มีการติดต่อค้าขายกับชาวต่างชาติ โดยเฉพาะกับสเปน (ผิดกับชาติเพื่อนบ้านอื่นๆ เช่นพม่า ไทย เวียดนาม มลายู ซึ่งติดต่อกับโปรตุเกสเป็นส่วนใหญ่) ประกอบกับการที่ศัตรูสำคัญอย่างอาณาจักรอยุธยากำลังอ่อนแอด้วยการรุกรานของพม่า ทำให้กัมพูชาสามารถขึ้นมาเป็นฝ่ายรุกได้ แต่ก็เป็นช่วงเวลาอันสั้นเท่านั้น เพราะกรุงละแวกได้ถูกเผาทำลายลงอย่างรวดเร็วด้วยการรุกรานของทัพสยาม ในรัชสมัยสมเด็จพระนเรศวรมหาราช ทำให้กัมพูชาเข้าสู่กลียุคอีกครั้ง