En la primavera de 1862, el entusiasmo confederado sobre Bull Run disminuyó rápidamente tras los primeros éxitos de los ejércitos de la Unión en el Teatro Occidental, como Fort Donelson y Shiloh. El enorme Ejército del Potomac de George B. McClellan se acercaba a Richmond desde el sureste en la Campaña de la Península, el gran cuerpo del general Irvin McDowell estaba a punto de atacar Richmond desde el norte, y el ejército del general Nathaniel P. Banks amenazaba la rica zona agrícola del valle de Shenandoah. Para alivio, las autoridades confederadas recurrieron al general de división Thomas J. "Stonewall" Jackson, quien se ganó su apodo en First Bull Run. Su comando, oficialmente llamado Distrito del Valle del Departamento de Virginia del Norte, incluía la Brigada Stonewall, una variedad de unidades de la milicia del Valle y el Ejército del Noroeste. Mientras Banks permanecía al norte del río Potomac, el comandante de caballería de Jackson, el coronel Turner Ashby de la 7ª Caballería de Virginia, asaltó el Chesapeake y el canal de Ohio y el ferrocarril de Baltimore y Ohio.