Шведські війська напали на Ригу, невдало обложили місто і змушені відступити перед натиском польських найманців під проводом Ернеста Вейхера. У грудні 1563 р. московити здійснили концентрацію двох груп: під керівництвом князя Петра Шуйського в Полоцьку та князя Петра Оболенського в Смоленську. Удар московських військ по Литві зупинив Миколай Радзивілл Червоний, який 26 січня 1564 року разом з литовським фельд- гетьманом Григорієм Ходкевичем переміг росіян під командуванням князя Петра Шуйського в битві під Чашниками, а 7 лютого розбив московське військо в битві під Оршею. У вересні польська армія, якою командував великий гетьман корони Микола Сенявський, приєдналася до литовської армії і зробила невдалу спробу відвоювати Полоцьк. У листопаді московські війська захопили Єзерище.