一方の鳥海は5月29日から6月14日までミッドウェー作戦に攻略部隊本隊（指揮官近藤信竹中将/第二艦隊司令長官：旗艦愛宕）として参加した。第四戦隊（愛宕、鳥海）、第五戦隊（妙高、羽黒）、第三戦隊（比叡、金剛）、第四水雷戦隊（軽巡由良　第2駆逐隊《村雨、五月雨、春雨、夕立》、第9駆逐隊《朝雲、夏雲、峯雲》）、空母瑞鳳、駆逐艦三日月、油槽船4隻（健洋丸、玄洋丸、佐多、鶴見）という戦力であった。本海戦で空襲を受けた支援隊（三隈、最上、朝潮、荒潮）以外の攻略部隊各艦がアメリカ軍と本格的に交戦する事はなかった。