Con la capitolazione della Francia, le innovazioni della Blitzkrieg, e le numerosissime perdite di carri lasciati in mano tedesca dopo l'evacuazione di Dunkerque, l'esercito inglese si rese conto che era necessario lo sviluppo rapido di un nuovo carro armato veloce da produrre, e con caratteristiche tecniche più moderne, anche in vista di difendere il suolo inglese da una sempre più vicina minaccia di attacco tedesco. Così i disegni furono rivisti dal dott. H.E. Merritt, direttore del Tank Design Woolwich Arsenal, e nel giugno 1941 iniziò una produzione febbrile dei nuovi carri A22 denominato ben presto "Churchill". A causa della sua celerità il progetto non fu privo di difetti, il motore era sottodimensionato, l'accesso allo stesso difficoltoso e l'armamento debole, fattori che contribuirono al fallimento in azione dei primi carri, soprattutto a Dieppe nell'agosto 1942.