Venäjä joutui sotaan osmaneita ja vastaan vuonna 1788. Tällöin puolalaiset yrittivät vapautua Venäjän vaikutusvallasta. Preussin tukemana puolalaiset saivat venäläiset vetäytymään maasta ja valtiopäivät hyväksyivät uuden perustuslain toukokuussa 1791. Venäjä solmi rauhan Ruotsin kanssa vuonna 1790 ja osmanien kanssa 1792. Samaan aikaan Preussi ja Itävalta joutuivat sotaan Ranskaa vastaan ja näin Venäjä sai vapaat kädet toimia Puolassa. Venäläisten lahjomat puolalaiset aateliset julistivat uuden perustuslain laittomaksi ja kutsuivat Venäjän armeijan palauttamaan olot entiseksi. Preussi ja Venäjä sopivat tammikuussa 1793 Puolan toisesta jaosta, jonka jälkeen jäljelle jääneestä Puolasta tuli Venäjän protektoraatti. Puolalaiset nousivat Tadeusz Kościuszkon johdolla kapinaan keväällä 1794, mutta venäläiset voittivat kapinalliset saman vuoden syksyllä. Puolan kolmannessa jaossa Puolan valtio lopetettiin ja Poniatowski luopui kruunusta 25. marraskuuta 1795.