Machado Lopes contava apenas com o "Comando Unificado das Forças Armadas do Sul": o III Exército, uma minoria da Aeronáutica (V Zona Aérea), a Brigada Militar e as Forças Públicas. A BM foi afastada do ""inquieto Sr. Leonel Brizola" ao ter seu comandante, coronel Diomário Morgen, integrado ao Estado-Maior. A hipótese da campanha era invadir São Paulo por três eixos e avançar para o Rio de Janeiro. As vantagens esperadas eram as defecções do inimigo e o apoio popular; Machado Lopes esperava que a opinião pública paulista fosse "reviver 1932"". O III Exército era o maior, mas o I, na Guanabara, também era forte e contava com a Divisão Blindada e os paraquedistas.