Fabrikant Karl Skov ejer en stor elektronikfabrik. Hans kone og fem børn lever et privilegeret liv på Strandvejen nord for København, da den tyske Værnemagt 9. april 1940 besætter Danmark. Skov kæmper for at videreføre produktionen på fabrikken, og for at beskytte sin familie og ansatte begynder han modstræbende at producere til det tyske marked. Det medfører smertelige konflikter og brud i familien. Sønnen Michael melder sig til Frikorps Danmark, datteren Helene gifter sig med en tysk ubådsofficer i Norge. Knud og Valdemar er epokens sorgløse swingpjatter, mens den ældste søn Aksel ender som aktiv frihedskæmper. Samtidig indser to af Skovs børn, at de ikke blot er gået i seng med fjenden, men med ondskaben selv.