Nejdříve Napoleon donutil obratným manévrováním ke kapitulaci armádu rakouského generála Macka u Ulmu, kde zajal 60 tisíc Rakušanů. Poté pokračoval v postupu do Rakous, kde narazil na ruskou Podolskou armádu, kterou vedl Suvorovův žák generál Kutuzov. Kutuzovova ruská armáda musela svádět tvrdé ústupové boje, například u Kremže (něm. Krems). Francouzi obsadili Vídeň, ale po bojích u Hollabrunu se ruská armáda dokázala odpoutat od nepřítele a stáhnout se k Olomouci. Zde se setkala s druhou ruskou Volyňskou armádou, kterou vedl sám car Alexandr I. Kutuzov a Alexandr měli rozdílný názor na další vedení války. Kutuzov se chtěl vyhýbat střetnutí a vyčkat na příchod armády arcivévody Karla z Itálie, ale car podporován svým dvorem trval na ofenzivě proti, podle jeho názoru oslabeným, francouzským jednotkám. Francouzská armáda postoupila až na jižní Moravu, obsadila Brno a její přední hlídky byly vysunuty až k Vyškovu. 2. prosince 1805 byla pak svedena bitva u Slavkova.