En stor nackdel med Char B1 var att dess kraftigaste vapen, en 75 mm kanon, var monterad i chassiet och inte i ett torn. Därför började "Atelier de Construction de Rueil" 1938 att konstruera en modifierad Char B1 med en tornmonterad grovkalibrig kanon. Projektet som kallades ARL-40 var fortfarande bara på ritningsstadiet vid Frankrikes fall 1940.