Filmen är baserad på en verklig historia. Den börjar med att man får se Carroll Shelby bli den första amerikanen att vinna 24-timmarsloppet i Le Mans 1959. Några år senare sitter Shelby hos en läkare som berättar att han har en för hög puls för att kunna tävla igen. Han väljer då att sälja bilar istället och blir senare kontaktad av bilföretaget Ford Motor Company, som vill ha hans hjälp med att bygga en bil som kan vinna mot Ferrari i 24-timmarsloppet i Le Mans 1966. Han får hjälp av sin goda vän Ken Miles, som både är en bra mekaniker och förare.