Седамнаест дана након почетка Немачке инвазије на Пољску, када је немачка војска била на 150 km од совјетске границе, совјетска војска је окупирала источне делове Пољске насељене углавном Украјинцима и Белорусима. Након пропалих преговора око размене територије, која је совјетима била неопходна ради боље одбране Лењинграда, Совјетски Савез је започео рат са Финском, познат као Зимски рат (1939—1940). Тај рат су добили уз велике губитке али су ипак приморали Финску на потписивање мира, којим су добили део Карелијског земљоуза. У лето 1940. су Румунију ултиматумом присилили да им преда Бесарабију и Северну Буковину. Истовремено су извршили окупацију до тада независних Прибалтичких држава, Летоније, Литваније и Естоније.