Die kaiserliche Marine Japans ist bis 1942 ungeschlagen und hat der amerikanischen Marine bisher schwer geschadet. Nach der Schlacht im Korallenmeer, die unentschieden ausging, erstellt der japanische Oberkommandierende der Marine Admiral Yamamoto einen kühnen Schlachtplan. Er will, unterstützt von vier Flugzeugträgern, Midway angreifen und die Inseln besetzen. Ein Angriff auf die Aleuten dient dabei als Ablenkungsmanöver. Von den Japanern unentdeckt hat jedoch der amerikanische Nachrichtendienst den japanischen Funkcode entschlüsselt. Die Amerikaner wissen nun, dass Yamamotos Ziel die Midwayinseln sind. So kann US-Admiral Nimitz seine drei Flugzeugträger rechtzeitig dorthin schicken. Mit Mut, Geschick, Intelligenz und Glück können die Amerikaner die Schlacht für sich entscheiden. Bei Verlust nur eines eigenen Trägers werden alle japanischen Flugzeugträger versenkt, und die japanische Invasionsflotte muss sich wieder zurückziehen.