Năm 1998, bốn kỹ sư từ nhóm DirectX của Microsoft - Kevin Bachus, Seamus Blackley, Ted Hase và trưởng nhóm DirectX Otto Berkes - đã bắt đầu thảo luận về ý tưởng cho một giao diện điều khiển mới chạy trên công nghệ DirectX của Microsoft. Nat Brown, Kiến trúc sư phần mềm Windows tại Microsoft, cũng sẽ trở thành người đóng góp thường xuyên cho dự án sau khi gặp Hase vào tháng 11/1998. Dự án có tên mã là "Midway", liên quan đến Trận chiến Midway trong Thế chiến 2, trong đó Nhật Bản đã bị quân đội Mỹ đánh bại một cách quyết đoán, thể hiện mong muốn của Microsoft sẽ vượt qua Sony trên thị trường console. Nhóm DirectX đã tổ chức cuộc họp phát triển đầu tiên vào ngày 30 tháng 3 năm 1999, trong đó họ đã thảo luận các vấn đề như khởi động PC với tốc độ nhanh hơn bình thường. Console sẽ chạy Windows 2000 bằng DirectX 8.1, cho phép các nhà phát triển PC dễ dàng chuyển sang làm game cho giao diện điều khiển, đồng thời cho nó khả năng xử lý lớn hơn so với hầu hết các máy chơi game gia đình khác. Theo Blackley, sử dụng công nghệ PC làm nền tảng cho bảng điều khiển trò chơi video sẽ loại bỏ các rào cản công nghệ của hầu hết các máy chơi game gia đình, cho phép các nhà sáng tạo trò chơi mở rộng hơn nữa về sự sáng tạo của chính họ mà không phải lo lắng về các hạn chế phần cứng.