Daba la impresión de que Arato acabaría dominando todo el Peloponeso, pero Esparta, aproximadamente en el 235 a. C., bajo la dirección del rey espartano Cleómenes III, se opuso a estos planes. Cuando Arato se apoderó de Orcómeno, Tegea y Mantinea, ciudades arcadias que se habían unido a la Liga Etolia, la cual a su vez las había cedido a Esparta, estalló la guerra (227 a. C.), a la que Polibio denomina Guerra de Cleómenes, en un intento de obligar a los aqueos a entrar en una confederación peloponesia. Los aqueos fueron vencidos en diversas batallas y perdieron algunas ciudades. Finalmente, accedieron a entrar en alianza con Esparta con el rey Cleómenes como jefe de dicha confederación. Tras dos importantes derrotas, Arato pidió entonces auxilio a Antígono III Dosón, quien puso a Acaya bajo la protección de Macedonia. Las negociaciones con Cleómenes fracasaron y la guerra se reanudó en 224 a. C. Cleómenes III fue finalmente derrotado en Selasia en 222 a. C. Como precio por la ayuda de su antiguo enemigo, la Liga se vio sometida otra vez a Macedonia. Cleómenes partió hacia Egipto y Antígono se hizo el amo de Esparta, pero no dio nuevas posesiones a la Liga Aquea.