После битке на Бзури, остаци Познањске армије и Померанске армије пробили су се кроз обруч око града и ушли у Варшаву и Модлин. Захваљјући неочекиваним појачањима, број бранилаца нарастао је на 120.000 војника. Укупне немачке снаге које су биле прикупљене за напад на град бројале су 175.000 војника. 22. септембра немачке снаге избиле су на реку Вислу и тако пресекле комуникацију између Варшаве и тврђаве Модлин.