Действие фильма происходит в Китае в 1860-х годах во время восстания тайпинов. В основе сюжета лежит убийство Ма Синьи в 1870 году. Между верноподданными войсками и мятежниками происходит битва, в ходе которой убиты все сторонники правительства. В бою их бросили союзные войска. Единственный выживший, генерал Цин-Юнь, идет в деревню поблизости, где местные жители во главе с Эр-ху и У-Ян занимаются бандитизмом. Он предлагает свою помощь в проведении рейда против повстанческого конвоя, который оказывается успешным. Однако вскоре после этого верноподданные войска нападают на деревню и забирают добычу себе. В это же время у Цин-Юнь начинается роман с женой Эр-ху.