Dopo il fallimento del Raid su Dieppe dell'agosto del 1942, iniziarono a sorgere dei dubbi riguardo al carro armato "Churchill": si temeva che esso non fosse all'altezza delle aspettative per cui era stato progettato. Fu dunque deciso di incominciare la progettazione di un nuovo carro che combinasse i ruoli di mezzo da supporto per fanteria e carro incrociatore.