Die Division wurde am 22. Mai 1940 als Division der 10. Aufstellungswelle als mobile Ersatz-Division im Wehrkreis VII (München) aufgestellt. Die Aufstellung dieser Division wurde für den Fall eines länger andauernden Westfeldzuges geplant und sollte bis 1. Juni 1940 erfolgen. Aufgrund eines schnellen Endes des Westfeldzugs durch den Abschluss eines Waffenstillstandes mit Frankreich wurde die Aufstellung der Division, wie auch bei den anderen Divisionen dieser Aufstellungswelle, vor ihrer Vollendung am 22. Juli 1940 abgebrochen. Die bis dahin aufgestellten einzelnen Kompanien wurden zu ihren Ersatz-Einheiten zurückgeschickt