Идущую на Казань русскую армию формально возглавляет князь Курбский, но он показывает себя неумелым командующим, жестоко мучающим татарских пленных. По предложенному Иваном Васильевичем плану русские под предводительством Малюты делают подкоп под стенами и закладывают туда порох. После того, как внутри крепости раздаются взрывы, туда врываются русские солдаты и Казань оказывается захвачена. Одновременно царь Иван знакомится с Алексеем Басмановым, услышав, как он возмущается боярским правлением.