Die technische Grundlage für das erste "Showcar" Italdesigns kam von dem toskanischen Sportwagenhersteller Bizzarrini, der sich zu dieser Zeit bereits in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befand. Bizzarrini hatte 1966 als Ergänzung zum straßentauglichen Sportwagen GT 5300 den Rennwagen P 538 konstruiert, der wider Erwarten nur bei zwei Wettbewerben eingesetzt wurde und ab 1967 wegen tiefgreifender Regeländerungen nicht mehr legal war. Bis 1968 entstanden nur vier P 538, von denen einer frühzeitig zerstört wurde. Das Chassis P 538-003, das Bizzarrinis Werksteam beim 24-Stunden-Rennen von Le Mans 1966 eingesetzt hatte, war damit überholt und stand zum Verkauf. Giugiaro übernahm das Chassis im Sommer 1968. In 45 Tagen baute der Spezialbetrieb Autocostruzioni S.D. das "Show Car" auf, das zu dieser Zeit nicht fahrbereit war.