Saksa hyökkäsi myös Alankomaihin, joka oli sodan alussa julistautunut puolueettomaksi. Hollantilaisten oletettua tehokkaamman vastarinnan vuoksi saksalaiset pommittivat Rotterdamia pakottaakseen sen antautumaan. Kaupungin antautumisesta oli jo sovittu, mutta saksalaislentäjät eivät olleet saaneet asiasta tietoa. Alankomaat antautui 15. toukokuuta ja Belgia 28. toukokuuta. Britit onnistuivat kuitenkin evakuoimaan suuren osan joukkojaan Dunkerquesta kanaalin yli pommituksen alla. Myös Ranskan puolustus oli revitty auki tällä liikkeellä, ja muutamassa viikossa Saksa miehitti laajat alueet Länsi-Ranskaa aina Bordeaux’hon saakka, ja lopulta Ranska antautui 22. kesäkuuta. Aseleposopimuksen mukaan koko Pohjois-Ranska ja Atlantin rannikko jäi Saksan miehittämäksi. Etelä-Ranskaa ja siirtomaita hallitsi tämän jälkeen Philippe Pétainin johtama Vichyn hallitus.