تاريخ مصر العسكري خلال الحرب العالمية الثانية  في عام 1882 أصبحت مصر بحكم الواقع تحت الاحتلال البريطاني، واستمر هذا حتى عام 1922 عندما مُنحت مصر استقلالها، ولكن القوات البريطانية بقيت في البلاد لأن الحكم الذاتي الحقيقي لم يتم حتى الجلاء البريطاني سنة 1954م.  في عام 1882 وقعت ثورة الجيش المصري تحت قيادة أحمد عرابي علي الخديوي توفيق، مع تدخل الجيش البريطاني أنتهت الثورة واستتيب الحكم الي الخديوي توفيق وأصبحت مصر في الواقع مستعمرة بريطانية، مع ظهور النزعات القومية والأستقلالية في مصر أعطت الامبراطورية البريطانية الأستقلال الي مصر سنة 1922. ولكن الحقيقة ظلت مصر تحت السيطرة الأقتصادية والعسكرية لبريطانيا  في عام 1930 نقلت بريطانيا مقر قيادة الأسطول الملكي البريطاني من مالطا الي الأسكندرية بمصر  في هذه الفترة كانت مصر تقبع تحت حكم الملك فاروق الذي حكم مصر في الفترة من 1936 الي عام 1952. خلال الحرب العالمية الثانية وجهت انتقادات واسعة الي سلوك وبذخ الملك فاروق، بل أن أصراره علي علي أنارة كل انوار قصره في الأسكندرية بينما كل المدينة تقبع تحت الظلام خلال القصف الأيطالي للمدينة كان من علامات الأستفهام الواسعة حول سلوكه وعلاقته وتأيده لدول المحور بالأضافة الي خدمه الإيطاليين. نقلا عن زوجة السفير الإيطالي بان الملك فاروق أخبر السفير البريطاني في القاهرة السير مايلز لامبسون «بأنه سيواجهه قائدا أتباعه من الأيطاليين بينما أنت ستقود أتباعك».  عندما كانت القوات الألمانية بقيادة إرفين رومل موجودة في العلمين، كان الموقف العسكري مشحونًا بالاحتمالات الخطيرة على مصر ولأتباع التقليد الدستوري الخاص بتشكيل وزارة ترضى عنها غالبية الشعب وتستطيع إحكام قبضة الموقف الداخلي. فطلب السفير البريطاني منه تأليف وزارة تحرص علي الولاء لمعاهدة 1936 نصًا وروحًا قادرة علي تنفيذها وتحظي بتأييد غالبية الرأي العام، وأن يتم ذلك في موعد أقصاه 3 فبراير 1942. ولذلك قام الملك باستدعاء قادة الأحزاب السياسة في محاولة لتشكيل وزارة قومية أو ائتلافية، وكانوا جميعا عدا مصطفى النحاس مؤيدين لفكرة الوزارة الائتلافية برئاسته فهي تحول دون انفراد حزب الوفد بالحكم ولهم أغلبية بالبرلمان، فطلبت المملكة المتحدة من سفيرها السير مايلز لامبسون أن يلوح باستخدام القوة أمام الملك،  في 4 فبراير 1942 قامت القوات البريطانية بمحاصرته بقصر عابدين، وأجبره السفير البريطاني في القاهرة السير مايلز لامبسون على التوقيع على قرار باستدعاء زعيم حزب الوفد مصطفى النحاس لتشكيل الحكومة بمفرده أو أن يتنازل عن العرش.  بعد الحرب العالمية الثانية قام الملك فاروق بأستقدام مجموعة من الضباط الألمان وبقايا النازيين للعمل كخبراء في الجيش المصري الامر الذي أغضب البريطانيين الذين تولوا تدريب الجيش المصري منذ عام 1922   في 9 سبتمبر1940 خلال الحرب العالمية الثانية، شنت القوات الإيطالية المتمركزة في ليبيا هجوم علي القوات البريطانية المتمركزة في مصر كان الهدف الأساسي للهجوم هو الاستيلاء على قناة السويس ومن أجل تحقيق هذا الهدف كان على القوات الإيطالية التقدم عبر شمال مصر للوصول إلى القناة. بعد سلسلة من التأخيرات غُير الهدف الأساسي من الحملة ليصبح التقدم نحو الأراضي المصرية وتدمير أي قوة تعترض سير الجيش الإيطالي في مصر...  تمكن الإيطاليون من التقدم 65 ميلا داخل الأراضي المصرية واشتبكوا مع طلائع القوات البريطانية في حين كانت القوة البريطانية الأساسية تتمركز في مرسى مطروح والتي تألفت من الفرقة المدرعة السابعة وفرقة المشاة الهندية الرابعة واللتان كانتا تبعدان 80 ميلا عن أقرب نقطة وصلت إليها القوات الإيطالية، أوقفت القوات الإيطالية تقدمها عند سيدي براني وباشرت في بناء الاستحكامات الدفاعية والتحصينات.  في مصر كانت القوة البريطانية الصغيرة تحت اسم القوة الصحراوية الغربية ويقودها القائد البريطاني ريتشارد أوكونور وكان قائده الأعلى هو أرشيبالد ويفل قائد القوات البريطانية في الشرق الأوسط.  بدأ الهجوم في الساعات الأولى من يوم 9 ديسمبر 1940 بالتفافة كبيرة في الصحراء، وقد نجح هذا الهجوم نجاحاً تاماً، وقد ساعد في نجاحه التوزيع السيء للمعسكرات الإيطالية، ومن بين قتلى الهجوم الأول كان الجنرال ماليتي Maletti (شارك في احتلال الكفرة عام 1931 تحت قيادة غراتسياني)، وفي 11 ديسمبر أصدر غراتسياني أمراً بالتراجع للحدود، وفي اليوم التالي كان البريطانيون قد وصلوا للحدود، وقد أسروا حتى ذلك التأريخ 38,000 جندياً.  في يوم 16 ديسمبر احتل البريطانيون «سيدي عمر» على الحدود، وفي ذلك الوقت كانت منطقة البردية في ليبيا والتي يبلغ محيطها العسكري حوالي 29 كم، تحرسها حامية من 40,000 جندي تحت قيادة الجنرال بيرغونتسولي Bergonzoli، ولم يكن قادرا على حمايتها طويلاً، إذ لم يكن لديه مخزون كاف من الماء الصالح للشرب أكثر من شهر. في يوم 3 يناير 1941 حدث الهجوم البريطاني على البردية واستمر القتال في محيطها يومين آخرين. أما جنود الحامية كان مصيرهم الأسر.  أما طبرق فقد كان محيطها أكبر حيث يبلغ 48 كم، إلا أن عدد جنود حاميتها أقل إذ يبلغون 25,000 جندي، وكان مصيرها الطبيعي أن يحتلها البريطانيون في 22 يناير. أما الجنود فكان مصيرهم أيضاً الأسر، كما خسر الإيطاليون سفينة حربية اسمها سان جورجو (شاركت في غزو طرابلس عام 1911).  شكل السلوك الانهزامي للإيطاليين إغراءً للبريطانيين لكي يتقدموا أكثر، لكن هذه المرة كان عليهم أن يتوغلوا في أراضي برقة الواسعة، وتشكل الصحراء مساحة كبيرة منها، وهي مجهولة بالنسبة لهم، لكنهم قبلوا المخاطرة.  تقدمت قوة أسترالية باتجاه درنة واحتلوا مطارها «مرتوبة» في 24 يناير، وفي 29 يناير أبلغهم بعض السكان المحليين أن الإيطاليين قاموا بإخلاء المدينة، فقاموا باحتلالها في اليوم التالي، ثم توغلوا في الجبل الأخضر واحتلوا «القبة» يوم 31. في نفس الوقت كانت قوة بريطانية تتوغل في الصحراء باتجاه المخيلي فتم احتلالها في 27 يناير، ثم احتلت «خولان» في 28 يناير، وقد قاتل الجنود الإيطاليون بروح قتالية أفضل من قادتهم.  في 2 فبراير غادر غراتسياني برقة تاركاً مهمة قيادة القوات إلى الجنرال تيلليرا Tellera قائد الجيش الإيطالي العاشر، طالباً منه سحب كل القوات الإيطالية منها.  في الوقت الذي كان فيه الأستراليون يتقدمون عبر الجبل الأخضر، وكان القادة الإيطاليون يسحبون قواتهم من بنغازي تحاشياً لمواجهتهم، كان البريطانيون يتقدمون عبر الصحراء من «المخيلي»، والتقى الطرفان بالقرب من منطقة «بيضاء الفم» ما بين بنغازي وأجدابيا، وكانت المفاجأة صاعقة للإيطاليين، فدارت معركة عنيفة في هذا الموقع ما بين 6 إلى 7 فبراير انتهت بهزيمة ما تبقى من القوات الإيطالية. أمابنغازي، فقد احتلت في 6 فبراير، ثم تقدم البريطانيون إلى العقيلة على حدود برقة الغربية في 9 فبراير.  طوال فترة الغزو الأيطالي لمصر وما تلاها من مواجهات بداية من 9 سبتمبر 1940 إلى 9 فبراير 1941، لم يخسر البريطانيون وحلفائهم من دول الكومنولث والهنود سوى 500 قتيل، و1373 جريح، و55 مفقود. كانت هذه الخسائر الضئيلة نسبياً ثمناً لانتصار باهر، حيث تقدموا لمسافة 800 كم، وأسروا 130,000 إيطالي، واستولوا على 380 دبابة ما بين خفيفة، ومتوسطة، واستولوا على 845 مدفعاً، وكان الجنرال تيلليرا من بين القتلى. أما غراتسياني، فقد استقال تاركاً قيادة القوات الإيطالية في ليبيا إلى رئيس اركانه إيتالو غاريبولدي Gariboldi، وكانت هذه أسوأ نهاية لمسيرة غراتسياني العسكرية  كانت أنباء الهزائم الإيطالية تصل متتابعة إلى القيادة العليا الإيطالية، وعندما بدؤوا يدركون خطورة الوضع، واحتمال خسارتهم أراضي ليبيا كلها، لم يجدوا مفراً من طلب المساعدة من الألمان، ولم يجد أدولف هتلر بدوره مفراً من مساعدة حليفه رغم أنشغاله بالتحضير لغزو الإتحاد السوفيتي فيما عرف باسم عملية بارباروسا، فأمر بتشكيل قوة صغيرة أطلق عليها اسم الفيلق الإفريقي، وفي يوم 6 فبراير، يوم سقوط بنغازي، عين القائد إرفين رومل قائداً لهذه القوة.  كان احتلال البريطانيين لكامل ليبيا حتمياً في حالة استمرارهم، لكنهم اختاروا، بعد تأكدهم من هزيمة الإيطاليين، أن يستقطعوا من قواتهم الموجودة في ليبيا، لكي يرسلو قسماً منها لقهر الإيطاليين في الحبشة، والقسم الآخر إلى اليونان لمساعدتهم ضد الغزو الألماني المرتقب، وهذا التوقف البريطاني في برقة منح رومل الوقت الكافي لكي يرسل قواته إلى ليبيا في فبراير 1941 بدأت قوات روميل الهبوط في طرابلس بتعزيزات كبيرة بل قامت إيطاليا بأرسال تعزيزات كبيرة في المعدات والأفراد، فضل إروين رومل الأنتظار والأستعداد للهجوم.  في 18 نوفمبر 1941 بدأت القوات البريطانية (تحت اسم الجيش الثامن البريطاني) هجومها على قوات المحور على الحدود الليبية المصرية تحت اسم عملية الصليبي، وأسفرت هذه العملية بعد سلسلة معقدة من المعارك إلى إخراج قوات المحور من برقة والوصول إلى مرسى البريقةفي 6 يناير 1942. قرر روميل أن التراجع هو القرار الصحيح في الوقت الحالي، فكان يتلقى تعزيزات من القيادتين الألمانية والإيطالية، ففي 15 يناير استلم 54 دبابة، و20 عربة، كما تم تحويل أسطول جوي من الجبهة الروسية وضع تحت قيادة ألبرت كسلرنغ قائد القوات الألمانية في جبهة البحر المتوسط، وقامت القوات الجوية للمحور بضرب جزيرة مالطة التي كانت تهدد قوافل التموين التي تذهب إلى رومل في أفريقيا.  في 21 يناير 1942 بدأ رومل هجومه الذي كان مفاجئاً للبريطانيين، لذلك اتخذ القائد البريطاني نيل ريتشي قائد الجيش الثامن قراراً بالانسحاب، واستمر تقدم حتى 3 فبراير عندما وصل إلى خليج البمبة، ثم استولى على التميمي والمخيلي، وتوقف رومل في مواقعه الجديدة أكثر من ثلاثة أشهر كان ينظم فيها خطوط إمدادته.  في سبتمبر 1941، كانت المخابرات الإيطالية قد اقتحمت السفارة الأمريكية في روما (ولم تكن الولايات المتحدة قد دخلت الحرب ضد دول المحور) وسرقت منها الشفرة السرية التي يتم التخاطب بها بين الملحق العسكري الأمريكي في القاهرة، وبين الحكومة الأمريكية، وكان مما يتضمنه هذا التخاطب النوايا العسكرية للبريطانيين، وبإعطاء المخابرات الإيطالية هذه الهدية الغالية لرومل، ظل مطلعاً على نوايا البريطانيين حتى يونيو 1942، عندما خمن الحلفاء أن الألمان اخترقوا هذه الشفرة فقاموا بتغييرها. وقبل ذلك (في مايو) كان رومل يلاحظ القوة المتزايدة للجيش الثامن، كما كان على علم بمحاولة القائد ريتشي للهجوم عليه، فكان لابد له من أن يبادر بالهجوم رغم صعوبات الإمداد عنده.  في يوم 26 مايو 1942، شنت القوات الأيطالية بقيادة الألماني كروفيل هجوما علي منطقة عين الغزالة وفي ليل نفس اليوم تحركت قوات رومل إلى الجنوب حسب الخطة المتبعة، لكنها واجهت مقاومة عنيفة، خصوصاً في حامية بير حكيم التي تحميها القوات الفرنسية الحرة (جنودها فرنسيون، وجزائريون، ومغاربة، ومن مستعمرات أفريقية أخرى). أما كروفيل فقد سقط أسيراً يوم 29 مايو.  كانت القوات البريطانية تقاتل في منطقة سمتها المرجل Cauldron وهي تقع ما بين غوط الأوالب وسيدي مفتاح (ما بين الغزالة وبير حكيم)، وسقطت غوط الأوالب في يد قوات المحور في 1 يونيو.  في 2 يونيو شنت القوات الإيطالية بدعم جوي ألماني هجوماً عنيفاً على بير حكيم، واستمرت مقاومة الحامية ببسالة حتى ليلة 10 يونيو حيث انسحبت عبر خطوط قوات المحور، وفي اليوم التالي تم الاستيلاء على بير حكيم.  ما بين 11 إلى 13 يونيو اشتبكت الدبابات في معركة عنيفة نتج عنها تفوق قوات رومل، إذ خسر البريطانيون 120 دبابة في يوم 12 يونيو فقط.  في 16 يونيو تلقى ريتشي إذنا من قيادة كلود أوكنلك في القاهرة بالسماح لترك طبرق تواجه الحصار، وبدأت القوات البريطانية الانسحاب نحو الشرق، وفي يوم 17 يونيو لم يكن أمام القائد البريطاني نوري Norrie (قائد الفيلق الثلاثين) خيار سوى الانسحاب من كمبوت (32 شرق طبرق). في 18 يونيو وبينما كانت القوات البريطانية تنسحب نحو الشرق، أكملت قوات رومل عزل طبرق، وكان فيها حامية من 35,000 جندي يقودهم القائد كلوبر Klopper، مع كمية كبيرة من الوقود والذخيرة، وكان يُعتقد أن رومل سيفشل في احتلالها كما حدث في العام الماضي.  في فجر 20 يونيو شن رومل الهجوم الكبير على طبرق، ولم تستطع حاميتها الصمود طويلاً، إذ استسلمت في مساء يوم 21 يونيو.  رقي رومل مكافئة له على هذا الانتصار إلى رتبة الفيلد مارشال (المشير)، لكنه ولحبه للعمل، تمنى لو حصل بدل ذلك على فرقة أخرى.  في 22 يونيو بدأت قوات رومل التحرك، وفي اليوم التالي كانت قد عبرت الحدود الليبية المصرية.  في يوم 24 يونيو توقفت قوات المحور لوقت قصير بسبب نقص الوقود، ثم تم استئناف التقدم بعد وجود مخزن وقود بريطاني في محطة سكة حديدية، وفي اليوم التالي كان قوات المحور قد وصلت إلى نقطة تقع إلى الغرب من مرسى مطروح بمقدار 30 ميلاً (48 كم).  كان هدف رومل عندما اقترب من مرسى مطروح أن يقوم بعزل حاميتها بحركة التفافية من الصحراء، لكن القائد البريطاني كلود أوكنلك (قائد القوات البريطانية في الشرق الأوسط) قام بعزل نيل ريتشي (قائد الجيش الثامن منذ نوفمبر 1941، والذي كان يدير العمليات الحربية بشكل مباشر منذ ذلك التاريخ)، وتولى بنفسه قيادة ذلك الجيش، وأصدر أمراً بسحب القوات إلى الشرق، واستطاع بذلك إنقاذ القسم الأكبر من قواته من الوقوع في الأسر.  في 26 يونيو قام الطيران البريطاني بضرب قول إداري لقوات المحور أدّى إلى نقص الوقود لديها وبالتالي إلى إبطاء تقدمها، ثم وصلت إلى نقطة تبعد 16 ميلاً (25 كم) غرب مطروح. وفي نفس اليوم تم تطويقها.  من 26 إلى ليلة 28-29 يونيو دارت معركة كبيرة بين ما تبقى من القوات النيوزيلندية والهندية في مرسى مطروح، واستطاع رومل أن يعلن سقوطها يوم 29 يونيو وأنه لا يبعد سوى 125 ميلاً (200 كم) عن الإسكندرية.  كان سقوط مرسى مطروح انتصاراً كبيراً لرومل، إذ أسر 7,000 جندي، إضافة إلى غنائم كثيرة من التموين والعتاد الحربي.  في 29 يونيو وصلت قوات المحور إلى نقطة تقع إلى الغرب من الضبعة بستة أميال (10 كم)، وفي اليوم التالي اجتازت الضبعة، وقرر رومل ذلك اليوم أن موقع العلمين (112 كم غرب الإسكندرية، و592 كم شرق طبرق) ستتم مهاجمته في الساعة الثالثة من فجر 1 يوليو 1942.  كان أوكنلك قد نشر قواته على مدى 40 ميلاً (64 كم) ما بين قرية العلمين على ساحل البحر، وبين منخفض القطارة الذي لا تستطيع المركبات الآلية عبوره، وبالتالي على رومل أن يقهر جميع هذه القوات ليصل إلى الإسكندرية.  على مدى حوالي أربعة أسابيع من شهر يوليو 1942 وقعت مجموعة من المعارك في منطقة العلمين، وسميت مجموع تلك المعارك باسم معركة العلمين الأولى . وقد تمثل السياق العام لتلك المعارك بتركيز قوات الجيش الثامن البريطاني هجومها على الوحدات الإيطالية من قوات مما أدّى إلى انهيار الأخيرة، وكاد يؤدي انهيارها إلى انهيار الجبهة بكاملها لولا التدخل الألماني الذي أوقف هجمات الجيش الثامن بصعوبة.  رأي رئيس الوزراء البريطاني ونستون تشرشل كان على ما يبدو أن قوات المحور تقدمت أكثر مما يجب، وهو ما يُعتبر فشلاً يستوجب عزل أوكنلك في أغسطس 1942، واستبداله بقائدين جديدين هما هارولد ألكسندر وبرنارد مونتغمري  ساد الجبهة هدوء طوال شهر أغسطس تقريباًُ إلى أن قام رومل بشن هجومه الجديد المعروف باسم معركة علم حلفا في 31 أغسطس 1942. لكن هذا الهجوم فشل.  بعد أن فشل القائد الألماني إرفين رومل في اختراق الخطوط البريطانية في معركة علم حلفا لم يكن أمامه ما يفعله سوى انتظار الهجوم البريطاني التالي على أمل أن يقوم بصده على الأقل. وفي يوم 23 سبتمبر 1942 سافر رومل إلى ألمانيا لتلقي العلاج، تاركاً وراءهغورغ فون شتومه Georg Stumme قائداً لقوات المحور في شمال أفريقيا.  في 24 سبتمبر، أثناء طريق العودة، التقى رومل بالزعيم الإيطالي بينيتو موسوليني، وشرح له مشاكل الإمدادات في الجبهة، وأنه إن لم تصل الإمدادات إلى المستوى المطلوب فسيضطرون للتخلي عن شمال أفريقيا، إلا أن موسوليني بدا عليه وكأنه لم يكن مقدراً لخطورة الوضع آنذاك ، وذلك وفقاً لرومل.  بالنسبة للبريطانيين فقد استمروا في تعزيز موقفهم، واستمروا في تلقي الإمدادات من بريطانيا والولايات المتحدة، ولم يكن على هارولد ألكسندر، قائد القوات البريطانية في الشرق الأوسط، وبرنارد مونتغمري، قائد الجيش الثامن البريطاني، سوى اختيار الوقت الذي يناسبهم للهجوم.  فلم يجد رومل أمامه سوى انتظار هجوم مونتغمري الجديد جرت معركة العلمين الثانية في 23 أكتوبر 1942. بين ألمانيا بقيادته وبريطانيا بقيادة برنارد مونتغمري إذ تمكن الجيش البريطاني الثامن بمساعدة الفرقة التاسعة من الجيش الأسترالي من وقف زحف رومل.  معركة العلمين هي من أهم معارك التحول في الحرب العالمية الثانية. وكانت من أهم معارك الدبابات على مدار التاريخ وبعد انتصار القوات الألمانية في معارك الصحراء، وكانت المشكلة عند الألمان هو النقص الكبير في الوقود بسبب إغراق البريطانيين لحاملة النفط الإيطالية مما شل حركة تقدم الدبابات وبالتالي استطاعت القوات البريطانية طردهم إلى ليبيا، ومن كل أفريقيا وصولا إلى مالطة. شهدت هذه المعركة بداية الخسائر التي ألحقت بالألمان.