العناصر الديموقراطية في الجمهورية الرومانية  جاءت بداية النهاية للقادة الذين لم يكونوا من النبلاء في نظر المواطنين والذين عصَوا الجمهورية وذلك عندما تحدى الأخوان جراتشي النظام الدستوري التقليدي خلال عقدَي سنوات 120 و130 قبل الميلاد. ورغم أنهما ينتميان إلى الطبقة الأرستقراطية، إلا أنهما سعيا إلى توزيع الأراضي العامة على المحرومين من المزارعين الفلاحين الإيطاليين. لحق ذلك تدابير أخرى، ولكن العديد من أعضاء مجلس الشيوخ خافوا من سياسة جراتشي ولاقى الأخوان نهاية عنيفة. كان البطل القادم للشعب هو الجنرال العظيم غايوس ماريوس، الذي ابتعد عن الممارسة المتبعة وذلك عبر تجنيد مواطنين ليسوا من ملّاك الأراضي حصرًا، ولكن من عديمي الأراضي أيضًا، ومن ضمنهم البروليتاريا الحضرية المتنامية. كان هؤلاء الأشخاص يلتفتون إلى قائدهم عند نهاية الحرب طلبًا لمكافأة دائمة في شكل أرض خاصة بهم. وهكذا تطورت الحالة حيث تآمر القادة وجيوشهم في السعي لتحقيق أهداف سياسية؛ القادة يسعون خلف السلطة والجنود خلف المكافآت.  خلال عقد الثمانينيات قبل الميلاد، تراجعت هيمنة ماريوس المؤقتة أمام سولا الذي اتجه إلى روما بعد أن انتقلت قوات الغزو الرومانية التي كانت تحت إمرته وكان من المخطط لها أن تغزو مملكة البنطس؛ إلى ماريوس منافس سولا. بعد أن غادر روما محطمَة ومُرعبَة، أعاد سولا سيطرته على الجيش الشرقي وعيّن عملاء أوفياء له في القنصلية، ثم اتجه إلى احتلال البنطس. عندما عاد إلى روما، واجه سولا معارضةً لحكمه من قبل أولئك الأوفياء لماريوس وأتباعه. فقام سولا، وبمساعدة بومبيوس الكبير وماركوس ليسينيوس كراسوس، بقمع معارضيه السياسيين وجعل نفسه دكتاتورًا على روما. كان سولا مناصرًا كبيرًا للامتياز الأرستقراطي، وعلى أساس ذلك، شهدت فترة حكمه الملكي إلغاء التشريع المناصر للشعب، والإدانة –عادةً من دون محاكمة– للآلاف من أعدائه والحكم عليهم بنهايات عنيفة والنفي.  بعد موت سولا، عاد الحكم الجمهوري بصورة أو بأخرى تحت قيادة بومبيوس الكبير، الذي –رغم شعبيته– واجه منافسَين سياسيين ماهرَين؛ هما: كراسوس البالغ الثراء، ويوليوس قيصر.  وبدلًا من اللجوء إلى الاقتتال، وصل الرجال الثلاثة إلى تسوية سياسية تُعرَف الآن باسم الحكم الثلاثي الأول. وُضِع قيصر حاكمًا على مقاطعتَين غاليتين (فرنسا الآن)، ثم شرع في حملة غزو، عرفت باسم الحرب الغالية، والتي أدت إلى ضم كبير لأراض جديدة وثروات ضخمة واكتسب جيشه خبرة كبيرة نتيجة حرب الثماني سنوات مع الغاليين. أما كراسوس، الذي شعر بالغيرة من نجاح قيصر، شنّ حملة على فرثيا، حيث خسر وقُتِل في معركة كارهاي.  في عام 50 قبل الميلاد، تم استدعاء قيصر إلى روما ليحل فيالقه ويُحاكَم بسبب جرائمه الحربية. ولكن قيصر الذي لم يتقبل هذه الإهانة خاصة بعد انتصاراته العظيمة؛ اجتاز نهر الروبيكوني مع فيالقه الرومانية الوفية في عام 49 قبل الميلاد. تم اعتبار قيصر خائنًا لروما وعدوًا لها، وأصبح منافسًا لمجلس الشيوخ الذي يقوده بومبيوس الكبير. أدى ذلك إلى حرب أهلية عنيفة بين قيصر والجمهورية. ولكن مجلس الشيوخ وبومبيوس الكبير لم يكونوا ندًا كافيًا أمام قيصر وجيوشه الخبيرة، وتجلى هذا التفوق أخيرًا في معركة فارسالوس التي حطم فيها قيصر فيالق بومبيوس رغم تفوقهم العددي. ثم هرب بومبيوس إلى مصر وأُعدم بقطع رأسه.  في النهاية، فرض قيصر سيطرته الكلية وعُيِن دكتاتورًا على الجمهورية الرومانية للأبد. ولكن تم اختصار مسيرة قيصر نتيجة اغتياله في روما في سنة 44 قبل الميلاد من قبل مجموعة من أعضاء مجلس الشيوخ ومن ضمنهم ماركوس يونيوس بروتس، وهو من سلالة البروتس الذين طردوا الملك الإتروسكاني منذ أربعة قرون ونصف قبل ذلك.  بعد اغتيال قيصر، قام صديقه وزعيم جيوشه مارك أنطوني بأخذ وصية قيصر واستخدمها كخطاب تحريضي ضد القتلة، محرضًا عنف الشعب تجاههم. ذُعِر القتلة وهربوا إلى اليونان.  وفي الوصية، وضع قيصر أوكتافيان –ابنه بالتبني– وريثه السياسي. عاد أوكتافيان من أبولونيا (حيث كان يدرس هو وأصدقاؤه ماركوس فيبسانيوس أغريبا وغايوس ميكيناس ويساعدون في جمع القوات المقدونية من أجل خطة غزو فرثيا) وجمع جيشًا صغيرًا من ضباط قيصر القدامى. وبعد بعض الاختلافات المبدئية، شكل أنطوني وأوكتافيان وماركوس إميليوس ليبيدوس (حليف أنطوني) الحكم الثلاثي الثاني. وأعطت قوتهم الموحدة هذا الحكم الثلاثي سيطرة عظيمة. في عام 42 قبل الميلاد، قاموا بملاحقة القتلة إلى اليونان، وبفضل مهارات أنطوني القيادية في الغالب، تمكنوا من هزيمتهم في معركة فيليبي في 23 أكتوبر. ولدفع أجور نحو 40 فيلقًا مشتركًا في الحكم الثلاثي لهذا الغرض، تم إصدار بعض عمليات الحظر على نحو 300 عضو من مجلس الشيوخ و200 من طبقة الفرسان، ومنهم شيشرون الذي قُتل في فيلّته. بعد هذا النصر، تعرضت نحو 22 مدينة كبرى في إيطاليا لمصادرة الأراضي لكي يتم توفير الأراضي لقادة الجيوش.  في سنة 40 قبل الميلاد، تفاوض أنطوني وأوكتافيان وليبيدوس حول ميثاق برنديزي. حصل أنطوني على جميع المقاطعات الغنية الشرقية، أهمها آخايا ومقدونيا وإبيروس (اليونان الحالية) وبيثانيا وبونتوس وآسيا (تركيا الحالية) وسورية وقبرص وكان قريبًا جدًا من مصر البلطمية، التي كانت المنطقة الأغنى في تلك الفترة. في المقابل، حصل أوكتافيان على المقاطعات الرومانية الغربية: إيطاليا والغول (فرنسا حاليًا) وبلجيكا الغالية (أجزاء من بلجيكا الحالية وهولندا ولوكسمبورغ)، وهيسبانيا (إسبانيا الحالية والبرتغال)، كانت هذه الأراضي أفقر ولكنها تملك أسسًا أفضل للتجنيد. أما ليبيدوس فتم إعطاؤه مقاطعة أفريقيا الأصغر (تونس حاليًا) ليحكمها. وبالتالي، أصبحت المنافسة من أجل القوة العظمى الآن بين أنطوني وأوكتافيان.  في الغرب، كان على أوكتافيان وليبيدوس أن يواجها سكستوس بومبيوس أولًا، وهو ابن بومبيوس الكبير والذي احتل صقلية وكان يدير عمليات قرصنة في كل البحر المتوسط مؤثرًا بشكل خطير على نقل القمح المصري إلى روما. في عام 36 قبل الميلاد، حاصر ليبيدوس قوات سكستوس في صقلية، لكنه تجاهل أوامر أوكتافيان بعدم السماح بالاستسلام. فقام أوكتافيان لاحقًا برشوة فيالق ليبيدوس الذين تخلوا عنه، مما جرّد ليبيدوس من كل قواه العسكرية والسياسية الباقية.  في الشرق، كان أنطوني يشن حربًا ضد فرثيا، ولكن لم تكن حملته ناجحة بقدر آماله، ولكنها أفضل من حملة كراسوس بكثير. دخل أنطوني في علاقة حب مع كليوبترا التي أنجبت منه ثلاثة أولاد. في عام 34 قبل الميلاد، أعلن أنطوني تحت اسم الهبات الإسكندرية، بمنحه كثيرًا من النصف الشرقي من الامبراطورية الرومانية إلى أولاده من كليوبترا. في روما، أدت العوامل المتمثلة بهذا المنح، وطلاق أوكتافيا شقيقة أوكتافيان من أنطوني، وعلاقة أنطوني مع كليوبترا، ووصية أنطوني التي يطلب فيها دفنه في مدينته المحبوبة الإسكندرية؛ إلى قيام أوكتافيان بمحاولة تشويه صورة أنطوني في روما وشنَّ ضده بروباغندا تهدف إلى اتهامه بالتخلي عن روما والانتماء إلى المناطق الشرقية ووقوعه تحت سيطرة كليوبترا. ولكن أوكتافيان كان حذرًا بألا يهاجم أنطوني شخصيًا لأن أنطوني كان ما يزال شخصية شعبية في روما، لذلك ألقى في خطته تلك باللوم كله على كليوبترا.  في عام 31 قبل الميلاد، اندلعت الحرب أخيرًا. قام 200 عضو من مجلس الشيوخ، أي ثلث المجلس تقريبًا، بهجر أوكتافيان والانضمام إلى صفوف أنطوني وكليوبترا. حصلت المواجهة الأخيرة للامبراطورية الرومانية في 2 سبتمبر سنة 31 قبل الميلاد في معركة أكتيوم البحرية، حيث أطاح أسطول أوكتافيان تحت قيادة أغريبا بالأسطول المشترك التابع لأنطوني وكليوبترا. هرب العاشقان بعد ذلك إلى مصر. أما أوكتافيان، فبعد انتصاره، استغل بمهارة البروباغندا والتفاوض والرشاوى لكي يضم فيالق أنطوني في اليونان وآسيا الصغرى وبرقة إلى صفه.