标题：反向收购
简介
反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。
一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。
收购流程
下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。
⒈挑选中介公司  反向收购流程详细介绍中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
⒉壳资源的筛选原则 
挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法 144 条款的规定。
⒊壳资源的种类 
壳资源大致可以分为四个种类，包括︰ 
⑴ 申报而且交易的壳 
壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。
⑵ 申报但无交易的壳 
这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。
⑶ 没有申报但是进行交易的壳 
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交易。
⑷ 无申报及交易的壳 
收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
⒋壳公司的经营性质 
⑴ 破产壳公司 
破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
⑵ 停止营业壳 
与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。
⑶ 空白支票壳公司 
空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了很多。
⑷ 分拆壳 
分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公司提升股价会有一定的帮助。
⑸ 504 壳和 419 壳 
504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成的壳公司。直接公开发行是在互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在 500 万美元以下。而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常相似。
⒌公司重组和离岸公司的建立 
选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比较著名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。
⒍反向收购中的税务考虑 
如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，如果一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。根据美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。
⒎造市商
造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
⒏在 OTCBB 上市后的融资方法 
对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是使用的并不是非常普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。
由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有遇到较大困难。　
中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
⒐上市后的披露和维护 
信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。
⒑美国证交会对反向收购的监管 
随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。
所需条件
反向收购成功所需的条件就是企业要具有吸引力，或者说企业要具备成长性。具体来说，对传统产业的增长率要达到20% 以上，非传统产业要达到30% 以上。同时，企业要有 100 万美元以上的税后利润，此外，一个高质量的管理团队以及一个能说流利英语的 CFO 必不可少。
1 、从 OTCBB 到 NASDAQ 从 OTCBB 跳到 NASDAQ 并没有什么特殊规定，只要标准达到 NASDAQ 要求，即可向美国证管会 (SEC) 提出申请成为 NASDAQ 上市公司。但也有一些企业在 OTCBB 市场股票已涨到 80 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场标准，仍留在 OTCBB 市场。因为股价高低并不决定于是处在哪个市场，而关键是取决于企业的自身的业绩好坏。
2 、从 OTCBB 到 NASDAQ 要求如下：★符合 NASDAQ 市场资格标准 ★向美国证管会（SEC）提交申请 ★承销商与做市商协助 ★股价达到4 美金以上。
附表 1 ：纳斯达克全国证券市场上市标准
要求 标准1 标准2标准3股东资产总值1500万美元3000万美元无 市值 无 无 获 7500万美元总资产 无 无 获 7500万美元总收入无 无 获 7500万美元净收入（最近一或两个财政年度）100万美元无 无 经营年限 无 2年 无 公众流通股 110万股 110万股 110万股 公众流通股市值800万美元 1800万美元 2000万美元最低股价 5美元 5美元 5美元 股东（100股以上） 400 400 400 做市商 3 3 4附表 2：纳斯达克小型市场上市标准
要求 标准 有形净资产 400万美元 市值 5000万美元 净收入 750，000美元 （最近一或两个财政年度） ​经营年限 1年 公众流通股 100万股 公众流通股市值 500万美元 最低股价 4美元 股东 300 做市商 3
相关概念
反向收购上市与IPO上市的区别在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市（反向收购）两种。
（一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：
⒈上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。
⒉上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。
⒊上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。
（二）反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：
⒈首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。
⒉首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。
反向收购上市与直接上市（IPO）的比较⒈操作上市时间短 　
办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。　
⒉上市成功有保证 　
直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。　
⒊上市所需费用低 　
反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。‘ 　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。　
⒌直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。　
⒍直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。　
⒎直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。　
⒏直接上市与反向收购的比较。　
​IPO直接上市 Reverse Merger反收购 费用$1,000,000以上 $500，000-$700，000 时间一年以上 3-6个月 成功率没有成功保证 有成功保证 融资立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便 
采取策略
对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。美国的主承销商(underwriter) 向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也难得到美国承销商的关注。采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败而蒙受的财务损失和遭受承销商冷遇的困境，上市成功有保证，过程相对容易很多。
一般来讲，反向收购可从场外交易市场（OTCBB）切入，视机再进入主板市场（NYSE、AMEX或NASDAQ）。多数民营企业抗风险能力较差，对美国资本市场运作的规则和程序缺乏足够的认识，所以应采取由易到难、稳步发展的策略。先在次级市场中充分锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的认可之后再向主板市场进军。这样可以巩固企业在投资者心目中的良好形象，有助于股价稳步上升。
历史演变
交易步骤
一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。
其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司； 　
其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。　
⒈壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。　
⒉反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。
历史演变
美国市场的反向收购（reversemerger）是一个私营企业通过换股（stockexchange）的方式获得美国一个公众公司（publiccompany）控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所（AMEX）上市的501家企业中，只有284家是通过IPO方式上市的，占56。7%，而通过其它方式上市的为217家，占到43。3%，其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易的目标市场是NASDAQ。在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播公司（CNN的前身，营业收入28亿美元）、RadioShack（美国最大的音像制品连锁经销商，营业收入48亿美元）、Blockbuster、西方石油公司（营业收入136亿美元）、污水处理公司（营业收入124亿美元）等。尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，股票升级到更高一级的资本市场，如MagnumHunterResource（NYSE：MHR）。但更多的公司则由于经营不善，无法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。仔细考察这些公司的营运，它们在资本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身的业务营运出现了问题。反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为，根据现行的美国证券法律，无须得到美国的证监会（SEC）对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企业的门槛，即使再小的企业，也可以反向收购一个美国的公众公司。也正因为如此，有些中间机构和企业业主利用这一机制，在资本市场进行欺诈活动。这一现象在上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是，中间机构制造一个虚假的私营企业的发展前景，然后进行反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中获取暴利。美国SEC也注重到这种问题的存在，所以近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交易文件（8K文件）的审阅。以前，SEC很少审阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%的反向收购交易进行抽查，对中国企业在美国进行的反向收购，他们审阅的比例为100%。除此之外，SEC对壳公司做了很多的限定，如对空白支票壳（blankcheck）的限定。所谓的空白支票壳，是指由律师制造出来、公司唯一的业务内容就是进行反向收购。假如反向收购的壳公司是这样一种公司的话，那么就需要经过一个非凡的SEC程序，即严格的审查。在2009年8月生效的SEC新规则里，规定了所有反向收购交易必须在5日内申报附有经审计的财务报告的8K表。显然，SEC在保持上市方法的灵活性的同时，也加强了对通过反向收购进行欺诈行为的防范。较以前相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了这样一些行业的趋势：通过反向收购进行市场欺诈的可能性越来越小（关于中国市场进行反向收购欺诈的问题后述）、反向收购的质量趋于上升及市场对于反向收购的接受程度极大地提高。
中国企业赴美反向收购的代价
自2005年以来，有380家中国企业在美国完成反向收购。几乎在所有的案例中，反向收购都是为他们在美国主板，通常是纳斯达克上市的第一步。
然而，根据Dow Jones Investment Banker最近的文章，只有15%的中国企业成功转板（Uplisted）到美国企业。这意味着失败率达85%。
这一事实是对那些宣传、组织并从这类交易中获益的顾问和银行家的一项严厉指控。反向收购使这些中国公司被置于比之前更糟糕百倍的境地中。他们的股份困在美国OTCBB（美国场外交易柜台系统）或Pink Sheets（粉单市场）市场中 ，没有流动性，价值极低，上市和年审费用高昂，且丧失了再融资的可能。另一方面，这些顾问、银行家或会计师却从中牟取暴利。中国公司为在美国实现反向收购，已经向这些顾问、会计师、律师和其他机构支付了超过7亿美元的费用。或许比起中美贸易总额来说，7亿美元不算什么，但作为美国人，我不喜欢看到美国公司向他们的中国客户收取高额费用却提供会使客户蒙受损失的服务。
当然，中国企业常常无法依靠自己对反向收购进行足够的调查，关于美国反向收购危险性的中文资料非常少，中国自己的股票市场上无法操作此类交易，而中国人对美国资本市场的了解则非常有限。反向收购使中国付出了昂贵的代价，反向收购导致优秀的中国中小企业走向衰亡，严重伤害了中国的经济。由于反向收购在美国合法，中国政府或许无法禁止此类交易。但我希望中国证监会能够发布美国反向收购，SPACs、OTCBB的经验数据。这将帮助中国企业通过研究对反向收购建立正确的认识，从而做出正确的判断。而对已经在美国完成反向收购却无法转板到纳斯达克的325家中国企业来说，一切已经太迟了。他们将每年浪费几百万美元支付在OTCBB和Pink Sheets市场上的维持费用，而永远无法真正实现上市。对这些企业来说，在美国的反向收购，就像资本市场版本的凌迟处死。
相关词条
融资性反向收购
所谓融资性反向收购是一种帮助企业同时实现上市和融资的模式，它由反向收购和私募融资两部分构成。具体而言，就是在境外特殊目的公司向国际投资者定向募集资金的同时，完成与美国OTCBB市场壳公司的反向收购交易。私营公司通过这种间接方式最终实现向股票市场公众投资者销售公司的股票。
2003年，美国沃特财务集团针对中国市场客户需要，首创了融资性反向收购，这一模式不仅成为许多中国企业海外上市融资的渠道，更被华尔街普遍关注和认可。
美国沃特财务集团兼总裁蒂姆·沃特在接受记者采访时介绍，APO介于IPO和私募之间，既有私募的特点也有IPO的特点，私募程序的特点是低成本和快捷，因此只要3~4个月就可以完成融资；APO同时具有公募的特点，投资人在投资的同时获得的股票是上市公司的股票，正是由于投资人在投资的时刻就获得了流动性议价的股票，所以他能够承受更高的价格。
会计处理
⒈法律上的母公司，按照非同一控制下合并的方法，通过“长期股权投资核算”。
一、合并成本1.支付价款或付出资产（含增值税）的公允价值2.发生或承担的负债的公允价值3.发行的权益性证券的公允价值4.发生的直接相关费用但以下三种情况除外二、不计入合并成本的三种情况1. 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。2.以发行债券方式进行合并，与企业发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债初始计量（应付债券——利息调整）。3. 发行权益性证券作为合并对价的，与发行权益性证券相关的佣金、手续费等均应自发行权益性证券发行收入中扣除（资本公积——股本溢价），在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。三、付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益1.合并对价为固定资产（动产含增值税）、无形资产的，公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出2.合并对价为长期股权投资或=金融资产的，公允价值与账面价值的差额，计入投资收益。3.合并对价为存货的，应作为销售处理，按其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。4.合并对价为投资性房地产的，按其公允价值确认其他业务收入，同时结转相应的其他业务成本。四、企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理1.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为商誉。2.企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入）合并财务报表的编制
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
⒈合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2．合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
⒊合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
⒋法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
5．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
⒍法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。
（三）每股收益的计算
发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
⒈自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
⒉自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。