标题：外资并购
概述
所谓外资并购中国上市公司,就是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资,目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种做法:注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订) 》第二条之规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)”
根据上述规定 ,外资并购模式可以分为股权并购与资产并购两种。外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。[1]
动因浅析
外部因素的推动1、全球经济一体化
伴随着国际分工的日益深化和科学技术的飞速发展，统一的世界市场正在高速形成，生  外资并购产要素的流动更为自由。在世界经济一体化的大趋势下，跨国公司在面对更为广阔的市场前景的同时也面临着更加激烈的竞争和更大的市场风险。因此，跨国公司不断调整其经营战略，以全球化的视野利用市场机制在全球范围内整合资源，扩大自身优势，不断提高核心竞争力，跨国并购是实现这一目标的有效途径和手段。经济全球化的环境也为跨国公司的并购活动提供了有效的资源供给。
2、中国市场前景看好
根据国家统计局发布的数据，继2003年实现了GDP10.0%和2OO4年的10.1%增长速度之后，2005年中国仍实现了10.2%的经济增长。中国社科院发布的经济形势分析报告表明，2006年中国有望实现10.5%左右的经济增长。中国正由潜在的大市场逐步转变成现实的市场，投资预期风险小而回报高，外商都希望能从中国强劲的增长中分得一杯羹，纷纷加快了在华投资的步伐。
3、政策的调整
从世界范围来看，大部分国家和地区放松了对外资并购的限制，调整了外商直接投资制度。近年来，我国政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等一系列法规和办法。2006年8月，商务部又联合国资委、国家税务总局、国家外汇管理局等六部委下发了《关于境外投资者并购境内企业规定》。新的法规有利于为外资的并购活动提供更完善的环境，外资并购的可操作性增强。目前在中国资本市场上，股权分置问题的解决有利于清除股权转移的障碍，股份可以作为并购中的支付工具，进一步便利了外资的并购活动。内在因素的激励1、品牌战略
运作成熟的公司都会有自己的品牌发展战略和发展计划。跨国公司通过横向并购，减少了竞争  外资并购对手，市场占有率提高，巩固长期获利机会，对国际市场的控制力凸显。以日化行业为例，2003年底，化妆品行业巨擘欧莱雅经过了4年的整合收购了国内大众品牌小护士；2004年1月，又把羽西收入囊中。在金字塔式的群体品牌发展战略中，小护士的加盟帮助欧莱雅迅速进入了中国广阔的大众市场，也加强了欧莱雅原本比较单薄的深度分销渠道。作为中高档化妆品品牌的羽西，填补了欧莱雅品牌战略中该档次的空缺。欧莱雅把小护士和羽西的工厂也揽人怀中，生产能力无疑得到扩张。如此一来，欧莱雅在国际市场上的竞争实力更加不容小觑。欧莱雅亚洲区总裁盖保罗说：“并购是获得品牌资源的快捷手段，如果有符合公司整体和长远发展战略的目标品牌为什么不考虑呢?”
2、低成本进入市场
和FDI的另外一种形式——新建投资相比，跨国并购可以较低的成本进入某一市场，并获得原有企业的营销渠道等固有优势。世界第三大超市集团英国零售商Tesco通过收购台湾顶新集团旗下的乐购超市而进人中国市场。以较低的成本获得了零售业至关重要的资源——大卖场。通过收购了解中国市场的乐购超市，Tesco现已拥有25家连锁店。此外，花旗银行、渣打银行等外资金融机构通过对内地银行的参股进入了前景广阔的中国金融市场，在中国金融业全面开放之前就抢得先机，初品硕果。
3、整合资源
经济全球化的同时，也是西方发达国家在全球范围内进行产业结构调整的过程，是发达国家的  外资并购夕阳产业向发展中国家转移的过程。2003年9月，柯达的全球战略做了调整，由传统影像转向数码影像业务。2o03年10月，伊士曼柯达公司以4500万美元现金出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，换取中国乐凯胶片集团公司持有20%的国有法人股，成为上市公司乐凯胶片的第二大股东。柯达把发达国家的“夕阳产业”——传统影像业务的利润增长转向了中国，凭此，柯达可以用胶卷市场的利润支持其需巨额资金发展的数码影像业务，进一步巩固了其在行业内的优势地位。通过跨国并购，跨国公司可以“博采天下之长”，提高竞争力。实现自己的战略目标。再比如钢铁冶金等资产专有性高的行业中，固定资产所占比例比较大，行业退出成本较高，新设备的投入使用往往需要巨额资金。如此一来，行业内容易囤积过剩的生产能力，资源难以得到有效配置，各企业只能占到较低的市场份额。通过并购重组，可以淘汰陈旧的生产设备和低效益企业，降低行业退出壁垒。
4、分散经营风险
在激烈的市场竞争中，跨国公司虽然面临更大的风险，但与此同时，开放的市场环境也为跨国公司提供了更多分散风险、转嫁风险的手段和途径。跨国公司可以利用不同产品在不同国家和地区的生命周期的差异，进行多元化投资，投资区域多元化，投资行业多元化，达到分散风险的目的。汇丰集团在中国政策开放之初就进行了一系列的收购活动：2001年，以5.17亿人民币人股上海银行，占有8%的股份；2002年，以6亿美元取得了平安保险10%的股份；2004年，汇丰与平安联手收购了福建亚洲银行，改组为平安银行，汇丰和平安各持股50%(随后汇丰持股比例稀释到27%)；同年，以17亿美元又购得交通银行19.9%的股份，成为第一家人股国有商业银行的外资银行；2005年，在已经持有平安10%的股份的基础上又斥资人民币86亿元得到了9.91%的股份。逼近政策允许持股上限；随后，汇丰集团积极参与了湘财证券的重组过程，预计将拿出10亿人民币与交行一起取得对湘财证券的控股地位；在基金市场，汇丰与山西信托投资有限公司合资设立的汇丰晋信基金管理有限公司，其中汇丰持有49%的股份。至此，汇丰的触角已经深入到了商业银行、保险经纪、股票市场、基金市场等金融领域。汇丰集团亚太区主席郑海泉称。汇丰进行并购的主要目的是分散区域经营风险。德国大众汽车公司董事会在一份报告中曾宣称：“公司政策的一个长期目的就是通过参与到具有同汽车工业相反的商业周期地区中去来确立保持长久的盈利能力。”
除此之外，获得规模报酬、争取优秀人才、达到经营协同和财务协同效应、降低交易费用等等都是外资并购的基本动因。在此不作具体阐述。从长期来看。追求利润是每个企业追求的目标。外资企业的并购活动最终也是为了获得更多的利润。近年来，我国企业在进军海外市场的过程中也不断利用并购这一方式。从对外资并购的动因分析之中，希望国内企业可以得到一些启示和借鉴，扬长避短，师其长技以自强。
方式
外资并购的两种方式
一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。[2]
类型
外资并购的类型
就并购之分类而言，常会因为分类之标准不同，而有不同之说法，以下仅就较常见之分类方式叙述如下:
1、按并购企业之间的行业关系划分
横向并购相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。
横向并购是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的并购浪潮也是以横向并购为主。
纵向并购企业与供应厂商或客户的合并，即企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。在西方第二次并购浪潮中，纵向并购是主要并购形式。
混合兼并指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购又有三种形态：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。
2．按支付手段划分，可分为现金收购、换股并购和综合收购
现金收购是指收购公司支付一定数量的金钱，以取得目标权益，包括资产和股权。现金收购存在所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本。
换股并购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票，以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。与现金收购不同，换股并购不需要支付现金，换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构会发生变化，企业的控制权可能会发生转移。
综合收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。[3]
程序
外资并购程序
1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书;
2、投资者证件：
(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料;
(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件);
3、外方投资者资信证明(复印件);
4、新公司投资申请表或合同(原件);
5、新公司章程(原件);
6、新公司董事会成员委派书(原件);
7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件);
8、新公司董事会成员身份证(复印件);
9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章);
10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议;
11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议;
12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件);
13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件);
14、涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件(原件);中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件);
15、新公司名称工商登记核准(复印件);
16、被并购公司职工安置计划;
17、公司场所证件(租赁合同、房产证复印件);
注：
1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送;
2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整;
3、股权并购协议书应包括以下主要内容：
(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等;
(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价);
(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务;
(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决;
(5)协议签署的时间、地点。
4、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。[2]
影响
有利影响产业结构
1、外资并购有利于优化产业结构及国有经济的战略性调整。首先，外资并购有助于改变市场结构。我国部分  外资并购行业盲目投资、重复建设严重，生产能力过剩，是当前经济运行中的一个突出问题。尤其是在家电、汽车、啤酒、医药等许多行业的资本配置上，资本重叠和资本分散同时存在，在缺少退出机制的情况下，价格战让每一个行业内企业承受了巨大的压力，导致行业低层次过度竞争，造成严重的资源浪费。外资并购通过整合产业链，整合市场参与者，将不断使中国的市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。其次，目前国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整，而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。我国民间资本不论是就财力还是就经营管理而言，都不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改造以及参与改造后的公司治理和经营管理的重任。因此，大量国有企业的改革迫切需要外资，特别是拥有雄厚的资金先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。外资并购国有企业实际上就是外资与国有企业的产权交易，这种交易将导致国有企业产权结构的调整，从而最终会带动产业结构、产品结构和地区结构的调整。 
先进的技术与管理经验
2、有利于引进先进的技术与管理经验。发达国家的跨国公司不仅拥有庞大的资金，还带来了当今较为先进的  外资并购科学技术和纯熟的经营管理方法、垄断性的专利和技术、先进的管理经验。并购后的我国公司通过外资技术人员的介入，引导内资人员出去学习，不断培养高端人才，能够加速企业的技术进步；同时通过外资参与企业经营管理，也可以借鉴外资成熟和先进的管理经验，分享外资企业的整个市场渠道，在经营上形成更好的渗透，使公司能够借助跨国公司的品牌优势、市场优势和管理机制，促进技术、产品、管理更好地融合，迅速提升核心竞争力。同时我国企业通过对外来技术的模仿和吸收，加强自身的技术研发能力，实现技术二次创新，加快产业结构升级。
提高了资源配置效率
3、提高了资源配置效率。企业并购的过程，实际上也就是经济资源重组的过程。一方面，它可以促进生产要素向更高效益的领域转移；另一方面，通过优势互补，联合发展还能提高经济资源特别是生产要素的利用效率。要素生产率提高是经济增长的重要动力。在科技进步加速的时代，要素生产率是决定国家经济增长的根本力量。而提高要素生产率一般又是由四方面的原因推动的：资本积累(投资)的增加；劳动者素质提高；更为有效的资源分配(如资本和劳动力转移到高效率的部门和企业)；技术进步。跨国公司对中国企业并购，能够快速发展大型企业集团，成倍壮大企业经济实力，增强企业资金、技术能力、人才等优势，提高大型企业集团的行业产值在销售额中所占的市场比重。不利影响跨国公司的垄断和限制性竞争
1、容易造成跨国公司的垄断和限制性竞争。跨国公司利用资本运营并购国内企业后，凭借其雄厚实力逐步占  外资并购领较大市场份额，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。近几年来，跨国公司在华子公司的工业总产值占行业产值的比重呈不断上升趋势。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，其子公司所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。除了通过并购同行业中两个或两个以上国内企业，使市场竞争格局发生质变以外，这种直接并购我国实力企业的方式，避免了与中国实力企业的竞争。如柯达公司并购所有(除乐凯之外)国内洗印材料和照相器材厂家，形成市场优势地位。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上以获得巨额垄断利润。如果外资并购造成垄断，外商就有可能控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益。
抑制本国企业的技术创新能力
2、抑制本国企业的技术创新能力。外资进入国内对本地原有的科技产生一种挤出效应，外方控股实际上就是对“自主”的否定，外资通过并购把国内一些企业的核心部分、关键领域、高附加值的部分牢牢控制。依靠技术优势对外扩张的跨国公司，技术是其核心优势，如何保持技术的独占性是其特别关心的问题，因此跨国公司对先进的技术的扩散严加控制。另外由于跨国公司对其核心技术进行严密的控制与保护，限制了国内人员的参与和接近，特别是由于跨国公司拥有的技术大都是专有技术，加上严格的控制和对技术的保密，使得技术扩散大打折扣。他们也往往采取种种措施，严格限制我国企业的技术创新。
国有资产和民族品牌流失
3、国有资产和民族品牌流失。一方面，国有企业是在中国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的。我国目前企业资产评估制度和评估标准与跨国公司普遍选择的五大会计师事务所采用的某些国际标准存在差异，这就导致评估结果不一样，评高了外资方无法接受，评低了则出现所谓的国有资产流失。有些地区为获取更多的外商投资，对外资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，造成了地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。还有相当一部分企业未对国有资产进行评估，高值低估的现象更是普遍，从而造成国有资产的大量流失。另外由于国有企业“所有者缺位”及“内部人控制”，使企业内部存在经营者的道德风险、受贿风险问题，结果造成国有资产流失。另一方面，外资在并购中国企业后，把内资企业的品牌束之高阁，腾出来的市场空间迅速被外资品牌占据，使我国企业知识产权遭到践踏；或低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。在国内装备制造业的徐工机械、厦工机械、大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、无锡威孚、锦西化机、杭州齿轮厂等外资并购案中，中方痛失品牌、市场和产业平台的残酷现实一再重演。
问题及对策
最大负面效应
l、外资并购最大的负面效应在于它有可能导致垄断，从而压制东道国的幼稚工业、控制东道国市场、破坏东道国原有的竞争秩序。一些跨国公司利用其在技术、资金、管理上的优势，通过向其并购的企业提供融资、研究与开发、销售等方面的服务，轻易地并购了一些在行业占主导地位的国有企业，甚至出现了全行业、全地区的国有企业被其并购控股的情况，其后果是恶化了行业内大多数企业的生存环境，大量的垄断利润被外资占有。 
克服外资并购负面效应的核心法律就是竞争法体系。目前我国的竞争政策制度建设还很不完善：《反垄断法》至今尚未出台，有关国内竞争的法律只有《反不正当竞争法》，但它只规定了行政垄断、公用事业垄断等不正当竞争行为，对公司因并购方式引起行业过度集中所形成的垄断却没有规定。为了保护竞争、防止垄断，我们必须依照国际惯例，采用市场的、法律的手段来反垄断。要尽快制定《反垄断法》，对外资通过收购国内上市公司可能达到市场垄断的收购行为进行限制，其内容应包括：(1)垄断控制制度；(2)经济过度集中的阻却制度；(3)横向限制和纵向限制制度；(4)不公正交易方法与歧视规制等。
上市公司面临较大风险
2、外资并购可能给上市公司带来较大的风险。目前中国证券市场和国际资本市场还是相对隔离的，国际资本直接投资我国证券市场，不仅可以获得直接投资收益，还可以获得套利的机会，可能造成市场的动荡。另一个是国有资产流失的风险。目前中国国有资产管理和产权交易立法及监管滞后，加上地方政府和企业引资心切等因素，外资并购国有企业时往往出现资产评估不严格和股权转让价格偏低的现象，引起国有资产的流失。当前发生的外资并购中，已有出现股权的转让价格比净资产贬值超过30%的现象。从上市公司内部来看，跨国公司在并购国内上市公司时，除投入设备和资金外，还会充分运用其品牌、技术、服务等无形资产，尽可能无偿和更多地占用上市公司的无形资产。另外，还存在着中小股东的利益受损的风险，外资突然撤离并引发金融危机的风险等。
为了防范这些可能发生的风险，监管部门必须在制度上有所防范。例如，可以借鉴遴选战略投资者的做法，规定外资收购上市公司股权之后，必须持有一定的期限。虽然时间上的限制可能会使得外资收购的退出风险增加，但并不会阻止真正的跨国战略投资者来投资。从金融监管体系来看，加强监管部门对国际资本流动的实时监管，建立金融风险预警机制，在发现苗头时及早干预市场，从而保持市场的稳定和维持市场的信心；从市场发育来看，加快我国证券市场的规范和发展，扩大市场规模和市场容量，培育更多的各种机构投资者，培育健康的投资理念，有助于降低外资撤离对证券市场造成的不良影响；从宏观经济来看，继续保持中国GDP的稳定增长，稳步推进人民币完全自由兑换的进程，维持稳定的政局，有助于增加跨国投资者的信心，防止外资撤离。从评估制度来看。应尽早出台《资产评估准则》，进一步规范评估程序；尽快建立权威的资产评估机构，保证资产评估的独立性和专业性；进一步完善有关政策、法规，加强对企业资产剥离重组的监督机制。在保护中小股东利益方面，应遵循WTO要求的国民待遇原则，要求外资收购方和上市公司按照中国证监会、证券交易所的有关政策履行充分、及时披露有关信息的义务，对于达到强制要约收购触发条款的收购行为，强制其进行全面要约收购；要从整个市场的规范发展人手，切实保护中小投资者的利益。
相关法律法规
3、外资并购的法律不健全，操作规程不明确，限制了外资并购的发展。从目前我国的立法实践来看，对外资并购还没有一套完善、严格的外资审批制度来进行规范。外资并购的法律体系不仅包括直接与并购有关的法律法规，而且包括一系列配套法律法规，如证券法、社会保障法等。由于目前我国这方面的法律还不完善，因此外资对并购的可行性、经济及政治风险很难做出确定的判断，只能小心翼翼地进入并购市场。在具体的并购操作过程中，由于操作规程不明确，往往政出多头并且存在过多的干预，导致并购的手续复杂繁琐，不确定性因素多，增大了并购的交易成本。因此，要用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理确定审批时限。 
具体可从以下几方面着手：(1)按照国际惯例实行自动核准制，适当保留普遍审查制，以提高外资审批效率，促进外资引进，有效防止地方政府短期行为和损害国家利益的行为发生。(2)在审批范围上，除了对资产和股权方式进行审批外，也要注意对各种形式的间接收购进行审批，如将非扶持股比例的股份认购、股份清除、认购配股及转配股等促使外商取得企业一定控制权的行业纳入审批范围，以防止外商以此种方式规避中国法律。(3)在外资并购的审批内容上，要具体审查外资进入的行业和被并购企业的规模，对并购后对该行业和中国的经济结构的影响要作出评估。(4)在审批规范上，应当力求统一，保证规范的相互衔接，避免出现政出多门、相互冲突的现象；应设立相应的专门机构，审批权限不宜下放太多；要简化、统一审批程序，做到科学化、合理化。
税收问题
外资并购中的税收问题
税收利益也许并不构成企业并购的直接动因，管理或战略的需要在很多时候首先驱动企业并购重组，但企业并购重组却必然涉及税务管理。 并购涉及的税收问题比较复杂。
一般而言，资产转让和股权转让的所得项征收所得税，出售机器设备须征收增值税，出售不动产或转让土地使用权和专利、产权、商誉以及专有技术等无形资产须征收营业税，转让股份须征收印花税，该税收由转让双方承担。购买土地使用权和不动产则需在3%到5%的范围内缴纳契税。采用股权并购方式的税收成本远低于资产并购方式，但资产式并购的优势在于能避免债务陷阱，降低并购中的不确定因素。另外，涉及到转让外商投资企业中境外投资方公司的股权是不需要缴纳中国税的。[2]
法律意见书范本
外资并购法律意见书范本
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。
其基本格式如下：
致：ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件)，就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可*，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由，略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由，略)。
4.综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协
议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。[4]