标题：胶东战役
简介
  莱阳城防图1947年3月，国民党军队对山东解放区发动重点进攻，我军在山东战场一直处于被动的局面，特别是7月分兵后华野连战连败！在决定山东解放区生死存亡的南麻、临朐战役中，华野受到重挫！8月彻底丧失沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地失守，使华野进入最困难、最黑暗的艰苦时期。国民党随即将目标对准胶东！解放战争初期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东我军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国民党军队确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东及烟台。
战争开始
战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北我军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争，
华野从朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。其次胶东是抗战时期就开始建立的老区，有良好的群众基础和革命传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，胶东为当时仅存之主要的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是我华东的总后方，当时也是华东局机关所在地，“如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大”。
8月初根据当时危急形势和便于指挥，党中央指示要求华野分兵两个兵团：
西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。
莱阳攻城战
外围及城垣作战
12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友、政委谭振林立即对当面情况展开研究，决定乘胜攻占莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权，转守为攻！
许世友认为打下莱阳有三点意义：
1、断敌青岛通向龙口、烟台、威海等海边据点的陆地交通，失去胶东内地的依托；
2、消除解放区心腹之患，消除国军对我运输补给线的袭扰；
3、敌人进攻胶东，控制各出海口，我弹药后勤补给问题严重，只能以战养战，攻占莱阳敌人仓库，可改善我军后勤保障。
12月2日，兵团指挥部一面命令2、7、9纵北上莱阳。第13纵队，继续包围钳制海阳之敌。一面召集4个纵队司令政委开作战会议。决定7纵主攻，2纵和南海军分区武装集结五龙河两侧大野头水沟头一带，阻击即墨灵山方向北援之敌，9纵因蚬子湾损失较大集结于五龙河下游左村一带休整待命，12月5日，兵团决定13纵队除留39师监视海阳之敌（因该敌54师已开始由海上撤去青岛，运输次序是36旅、军直属部队、最后是8旅，198旅由蚬子湾折回后直接编入援兵第1梯队，成为主力攻击），主力西移左村地区，（至11日被围困月余伤亡4300余人的54师全部海运青岛后，39师亦于14日进至莱阳附近左家夼地区），13纵、9纵均做准备参加打援或参加攻城。东海南海军分区等地方部队监视烟台整8师。东兵团设司令部于玉泉庄直接指挥作战！！
莱阳地处胶东半岛中心，东临五龙河，南临烟青公路，东北与海阳（烟台所属）接壤，西南与即墨（青岛所属）毗邻，南接黄海。为胶东半岛的交通枢纽，是敌我必争的战略要地，日本投降后，莱阳是我胶东党委、胶东行署、胶东军区领导机关所在地（并以莱阳为界成立东海，南海，西海，北海军分区，形成了胶东地方武装的基础），许世友当时是胶东军区司令员，对莱阳县城的情况非常熟悉，有深厚的感情。
敌人发动九月攻势占领莱阳后，把这个胶东内地最大的县城作为锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在这个长宽都不足两公里的莱阳城周围大肆修筑工事，两个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕前面还有设置两至三道鹿茨、陷阱、梅花桩；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，以便死守待援。其三，敌人在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被我军重新占领的情况，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等怕在国军进攻时欠下的血债遭我军民报复，大量涌入莱阳城。三个月中他们大肆向翻身农民反攻倒算，杀害共产党和革命群众达3000余人。
11月，因莱阳附近的敌8旅及36旅大部进军海阳，敌为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世珍（莱阳城南村人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属3个纵队，每纵队4个中队。
敌人兵力的具体部署是：以第l08团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备西南城防及城西马山据点；3营集结子城内，为敌预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四关和城内。守军总数约5000人！
莱阳城防图
我第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，兵团又及时给配属了一个榴弹炮连和13纵队重迫击炮连(各4门炮)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城外10公里左右的大陶漳村北处！重迫击炮连在攻克亭儿山后设于那里，近距离支援攻城！部队于12月3日逼近莱阳城。4日黄昏，对莱阳城四关发起突然攻击，19师攻西关，20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！我军迅速截断了外围之敌与城内敌人的联系。然而攻城作战的我军，居然用三天的时间，扫清了外围敌人的据点及四关。（我军以优势兵力攻击外围据点竟耗时三天，而我军所有战史对这三天具体战况只字不提，足见各据点仅有之少数守军之顽强，我军损失之惨重！）
国军记载：“4日20时，7纵20师向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人配属一个重机枪班（一挺重机枪），守至8日凌晨残部从容撤回城内参与核心工事作战，
亭儿山距城400米，为北门外重要据点，设两个地堡，守军为108团1营第2连（内有60炮一个班）配属重机枪一排共150余人守备，7纵19师57团4日夜开始围攻，6日晨3时占领西亭山，歼灭敌一个排，东亭儿山一直守到9日晨，莱阳城墙已经被突破，我军攻入城内，57团再攻东亭儿山，2连余部41人在接应下撤回核心阵地！（7纵19师57团参谋长王正明在这牺牲）
马山是城西门户，位于城外1公里处，是公认的“守莱阳必确保马山”。守军是2营6连两个排配属重机枪一挺和60迫击炮一门！7纵19师56团，4日黄昏对马山阵地展开猛攻，至6日拂晓全部被歼灭！4日夜19师另外1个团沿马山埠北端越西关外围据点之封锁，经天主堂渗入莱阳城西关街道，构筑工事，以成为攻城基点并切断马山联系，106团最骁勇的第2营营长王敬卿率部反击被击毙！
4日夜，21师约1个营突入东关，并在民巷街道布置工事，东门，南城墙、东大街皆为我军控制，胡翼烜亲到东门指挥作战，5日拂晓投入预备队3营8连、9连连续突击，甚至不惜使用火攻，于5日黄昏将此处解放军全歼，重新控制东关。以9连守东门。5日晚解放军再次进攻，城东之吴格庄据点为21师攻克，歼守敌1个排。接着解放军攻克城东南角之宫家菜园，在胡翼烜亲自指挥下国军反击稳定住东门！
同时南门也激烈战斗（解放军20师首先歼灭守军106团一个排，并俘虏还乡团500余人），国军反击，延续到白刃战，最后由106团1营营长吕锡玲亲率援军反复冲杀三次才稳定住局面！
北门攻击不甚激烈，108团1营及还乡团守住了阵地！
国军战史称，城垣战斗共毙伤解放军团长（实际为我7纵19师57团参谋长王正明）以下2000余人，生俘142人，缴获步枪329枝，轻重机枪15挺（这个数字较可信）。”
至8日凌晨我军终于占领四关！除以一部兵力继续肃清外围据点外（东亭儿山等顽敌），主力遂进行攻城准备。7纵是莱芜战役前组建的新部队，由新四军7师扩编而来，抗战时主要在安徽打游击，很少遂行进攻战，这更是7纵解放战争中的首次城市攻坚战，因为缺乏必要攻坚武器和手段，只有通过坑道爆破和炸药包等老古董战术攻城，这种红军时期打土寨的战法费时费力并且容易暴露目标失去攻击突然性，但实在是没有办法的办法。第20、第21师由城南、城东在城墙下进行坑道作业。敌在我攻城准备阶段，不断地集中炮火，轮番轰击四关我方阵地。部队由于未重视防炮工事的构筑，遭放炮火袭击，伤亡甚大。全纵伤亡近l500人。
敌援军已经与我阻援部队接触！为争取时间歼灭莱阳之敌，兵团首长不待坑道全部完成，即命令提前发起攻城。9日凌晨2时发起总攻，各师在已占领的攻击准备阵地同时发起攻击。第20师先用坑道爆破，由于坑道未达城墙，结果没有发挥作用，干部战士遂在火力掩护下利用人海战术强行登城，遭敌密集火力阻击，伤亡枕籍。拂晓前，第20师第60团终于由南门以东突破，随后该师第58团及第21师、第19师也于拂晓前先后从东，西门突破城防。展开了分割攻歼守城之敌的激烈巷战。
莱阳攻城战战斗场景
9日中午，第20师攻克城内敌榴弹炮阵地（今南广场附近），缴获榴弹炮2门，歼敌一个连。第19师突破后于城西北角歼敌两个排，并于西南角攻占敌山炮阵地，于西至泊歼敌一个连。该师第57团攻击城北东亭儿山时，守敌在城内之敌接应下，突围窜进北门，第57团跟踪追击攻入北门，并迅速向南发展，歼敌一个排。第21师于城东北角歼敌一个排，于文庙歼敌一个连。各部激战至黄昏基本扫清各股分散敌人，而国军城防被我突破后，即开始收缩兵力，除被包围截歼者外，其他千余人全部退入城隍庙核心阵地（防御体系包括西南方向相临的县府）集中扼守。  莱阳攻城战战斗场景城隍庙作战
城隍庙是一座峭拔的大型建筑，地势较高，可瞰制全城，坐落在城东北角，东北、正北至西北均环绕有丈余深的大水塘，外岸背贴北城墙，西隔一块空荡荡的开阔地与县政府相邻，南隔一条宽街是砖瓦建筑的住宅，东南西南也毗邻民房，南，东南，西南虽然有民房但是距离较远，地形开阔，自9月占领莱阳以来就以此为核心阵地，加固工事改建阵地，在容易被进攻的南墙外正面和左右两面挖了条又宽又深的干壕沟，壕沟中央还建了个大碉堡，阵地工事较为坚固，火力组织极其严密，各种火器相互支援并有夜间射击设施！各工事有相互贯通的夹壁墙、壕，筑有粮食弹药库，并且工事内有一水井，早有以此做长期固守的准备。在敌我对峙期间，每日以81、60迫击炮等火力轮番压制我7纵进攻阵地，破坏我进攻准备，战斗中以轻重火力突然开火，并以迫击炮等火力侧射，使我军伤亡惨重！！
9日晚，部队开始部署，第19师攻击城隍庙西南面之县政府，第20师由南向北，第2l师由东北向西南，开展对城隍庙的攻击。县政府经一昼夜激战后被解放军占领，守军保安大队长葛鸿梯战死，莱阳保安大队及第l06团1个排被全歼，但解放军19师就此丧失战斗力撤出战场。
城隍庙10日凌晨2时发起总攻，突击队从街头的民宅中跃出冲过街道，以集束手榴弹开道，一个个纵身跳入壕沟，但在暗堡疯狂火力下但没有一个能冲过去，壕沟里传来密集的枪声和惨叫声。原来壕沟中央还建了个大碉堡这其实是个假目标，而在外壕里面四角修下的地平线下几座从外面无法发现的并有盖沟相连的暗堡才是致命的火力点，我军突击队全部是在这里被杀伤。
11日凌晨，20师、21师再度猛攻，这一次虽然冲过了外壕，冲上了城隍庙的围墙，但冲上去的战士全落进了前后左右的交叉火力网，一个个掉下壕沟……成钧眼看部队伤亡过大，于拂晓含泪停止进攻！胡翼烜致电范汉杰：“职部虽伤亡重大，弹药极度缺乏，但士气甚旺，官兵咸抱与城共存亡之决心，以期不负蒋主席之厚望”，胡电文最后一句是有深意的，在莱阳战役刚打响的时候，蒋介石即给范汉杰发了个电令：“莱阳为胶东半岛之中心，其得失关系全国，关系民国江山。”同时直接给胡发了个“死守待援”的命令。胡原是蒋的卫士，胡给范的电报既是在表功又是利用与蒋的特殊关系对范施压。
范汉杰不敢怠慢，严令增援部队，要在12日夺下莱阳西南的水沟头，速逼莱阳城。并再次严令守军死守待援，妄图破坏我军攻城打援的作战计划。守城之敌因我军攻击受挫，气焰相当嚣张。
在我军两次进攻失利城隍庙守敌拒不投降，敌援军又快速逼近的紧急关头，11日晨许世友对成钧下了死命令：“晚饭前，你拿不下城隍庙，提头来见我！”成钧又组织兵力发动了5次攻击，全部失败！许大怒：“从红军打到今天，从来没有打过这么窝囊的仗，这简直是对我的侮辱！”国军资料称11日午夜，解放军突击队在督战之下发动最后一次进攻，21师突击队从南和东南再次突入核心阵地，经国军反复逆袭伤亡惨重，成钧命令督战队用机枪堵住后退，此股解放军残部只有投降。至此证明7纵丧失战斗力。中央军委也电示许世友：“如无把握，应及早放弃，最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌”这一电报明显看出中央在国军如此坚强防守下已经要丧失信心要放弃莱阳的攻击了。许怎肯让这么个围攻了十几天的残敌逃脱，决定增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，尔后，集中兵力，打击援敌。调集13纵37师高锐（在我胶东军区领导机关驻莱阳城时，该部曾担任过莱阳城的卫戍任务，对城内地形熟悉）接替7纵攻击。许下达这个命令，成钧恼火之下居然只能下令让全军排以上干部集合组成敢死队，自己担任队长，去城隍庙拼个鱼死网破，这是7纵彻底被打残的又一个例证。7纵20师60团政委谢雪畴回忆仅60团伤亡即达700余人！（几乎是全团的战斗兵被全部消灭）并称莱阳守军极其顽强，非死即伤，投降被俘者不多！莱阳战役后成钧在南麻战斗中负伤的肩背被气得复发（这是华东战场12个纵队高级指挥员中惟一一个临阵受伤），差点要了他的命！
12日上午37师接受了任务，于当晚务必全歼残敌！部队经急行军于16时30分沿20师进攻路线由南关进入交接！19时部队进入攻击出发阵地！零时30分我榴、野炮开始炮火准备，109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击，由于夜间对敌人火力没有侦察清楚，攻击出发点也没有来得及构筑工事，攻击发起后遇到敌人壕沟内暗堡火力封锁和60炮火力拦击，各攻击点都没有爆破成功，被迫停止攻击，不久改变进攻路线发动第2次攻击，4时2个团均突破至盖沟附近，110团轰破据点外墙，并爆破了几个墙内碉堡，敌人集中炮火轰击，我伤亡很大但作为生力军仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最高潮！天亮时，攻击被迫告停，37师也没有完成任务！
第二次攻击，是13日11时发起的。这天上午国军空军多次（每次一到三架）飞临莱阳上空给残敌空投弹药物资，但因地方狭小和我军轻重机枪对空射击，大部分物资落入我军之手！当时守军仅剩百余人。解放军109团、110团从东南、西南再次发动攻势！我军已孤注一掷！各营机炮连连长带各自火箭筒排（可见我攻坚部队装备之精良）归团部直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，配合各步兵连爆破手一起冲锋！在我军炮火掩护下将外墙大部分摧毁，但也因此在冲入后我攻击部队全部暴露在敌密集火力下，敌暗火力也疯狂侧射！敌60炮在我后续部队中成片开花！我攻击受阻，出现重大伤亡，多名连排长阵亡或重伤，被迫撤回原地。随后再次组织了攻击分队的爆破和突击，战斗持续了约两小时，再次告停。此战国军106团副团长赵鹤锋、3营兼营长周效武（莱阳守军以106团3营为预备队，然其营长成立志在上柳行一战重伤未愈，乃以新闻室主任原该营营长周效武代理营长）毙命！
战况迫使我军冷静下来，认真进行研究。立刻进行侦察，并研究当时敌人暗火力点的位置及如何打法，我军到东北角观察了地形、敌情，发现此地冬季水位低，塘边可以通过，地形开阔，不易接近，而且敌人对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视。从东北角又有利组织火力掩护爆破和突击。接受了111团从东北角攻击的建议，决定由111团有此角突破。
在2纵阻援战斗连连吃紧的情况下，许世友也绝对不允许再有闪失，他命令13纵司令员周志坚亲率山炮连到第一线支援指导，并要求师的领导必须直接到主攻部队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌的命令！
第三次攻击在13日黄昏开始了。城东北和西北的我炮兵全力炮击了2个小时！各营机炮连的重机枪60炮集中射击！（60迫击炮居然直接抵近平射！！）使用了重新捆绑的大威力炸药包（大的足有200斤！）！据点里的敌人淹没在火海，半小时后我军投入了最后的预备队111团与109团、110团从三个方向突击！各团组织了敢死队，全部端着上了刺刀的枪冲锋，全部使用特制的辣椒手榴弹开道，国军还以为是毒气弹）！各营机炮连连长直接率领火箭筒排伴随突击队冲锋！东北角果然是敌人的防御弱点，111团首先告捷。在东北角炸开一条通道，顺利通过了缺口，冲进了围墙！接着109团从南面突破。这是他们接受历次攻击受挫的教训的结果。经过侦察，他们重新选择了爆破路线。见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越境过沟铺平了道路，又比较顺利的炸毁了敌人围墙上的射孔，炸开缺口，使突击队顺利冲上围墙。在兄弟团胜利的鼓舞下，110团也从西南角突进去了。敌人仍在利用暗壕和地堡等拼命抵抗。但终究抵挡不住源源不断涌进据点内的一个个突击连队，一批倒下了，后面一批接着上去，我军虽伤亡惨重，仍抱定决心冲锋不止，连续作战10余昼夜弹尽粮绝的国军终于无力支撑。14日凌晨2时，战斗在硝烟弥漫中顺利结束。胡率仅剩17人（2个副团长，4个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也被我炮火击毙））杀出重围从北面潜逃，沿途历经艰险26日12时左右才在太平庄与54师援军会合！
据山东兵团战后总结承认，攻莱阳历经10昼夜血战，7纵和13纵37师共计伤亡7709人！（几乎是一个师的战斗兵员被消灭），7纵基本丧失战斗力，撤离战场休整，37师元气大伤！（据莱阳城的老人的讲，战后我军仅掩埋尸体就用了两三天的时间，现在莱阳市区的古柳、五龙南路和旌旗路底下都埋满了战死的英魂，现在莱阳的年轻人有几个还能知道50多年前在这里发生的这场血战吗？
总结
1．兵力运用上过于分散，分兵作战导致被敌层层抗击无法集中兵力突破一点，伤亡过重。
2．步炮协同差（我炮兵火力远超过敌人最后却被敌迫击炮压制），爆破与突击等战术动作上不熟练等。
3．没有注意对敌炮火和侧翼的防护，绝大部分伤亡是在对峙中遭敌集中火力(主要是迫击炮与火箭筒)杀伤！
4．没有对地形深入分析，缺乏攻坚经验猛冲猛打，在敌人成型防御体系下以人海战术伤亡惨重直至丧失战斗力！
7纵是有光荣传统的部队，前身是新四军7师，由安徽无为地区游击纵队、原三支队挺进团以及皖南事变突围部队组成，19师前身是19旅为7纵最早成立的旅，其中56团由皖南军特务团一部与无为纵队4个连组成，战斗力较强，为基础部队，然而莱阳战役19师首先丧失战斗力，把新四军的底子都打光了！
战斗结束后我军对胡翼烜长时间坚守的意志极其惊讶，许世友和成钧先后到现场，最后对胡团长和其据点构成大加赞赏！解放军中甚至有人说：这个团长可以请到解放军军事学院做教官，问问他是怎么以一个团打败一个军的。
战后胡翼烜团长升任36旅少将旅长（几个月内完成了由团附到将军的转变）。随后36旅重建106团，同月整编54师主力北调东北，36旅留守青岛，转隶整编45师。1948年11月，整编36旅恢复36师番号，师长胡翼烜，隶属50军。1949年6月从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升50军副军长。1949年10月担任后卫的36师在广东阳江地区遭到解放军第43军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领余部撤海南岛，11月初抵榆林，旋即被撤裁。胡逃台后于1950年10月，调升54军军长。后任19军军长，第4军军长，金门防卫中将副司令官，预训部副司令，总统府中将参军等职，1972年元月退役。
解放战争中，54军没有什么突出战例，36旅这次守城为54军增色不少，106团也为36师作为虎啸部队的光辉历史写上最后地重重一笔，36师在解放战争中除此之外没有重大战役，此战后更是精锐丧尽，1949年10月兵败如山倒的形势下最后被追歼，所以莱阳战役应该是36师作为虎啸劲旅最后的经典一战！
莱阳阻击战
水沟头阻击战当我军开始向莱阳调集时，范汉杰即已察觉，他准备以莱阳来吸引住共军主力，以求决战。于是范汉杰即作如下处置：
1．守备莱阳之胡团固守莱阳，能守7天就算完成任务；
2．命在即墨附近休整之64师即向莱阳前进；
3．派登陆艇将海阳之54师接运到青岛后即向莱阳前进；
4．令整8军（整8师于11月底扩为整8军，下辖整8师和整荣誉一师）军长李弥率军主力从烟台南下。
当莱阳被围后，范汉杰（决心处置如上述）即令在即墨附近之64师师长黄国梁指挥该师156、159旅并指挥54师之198旅另配属9师炮兵营、战车12辆，74师57旅随后跟进，即开始由灵山（以9师76旅守备）一带，经姜山集，沿青（岛）烟（台）公路，增援莱阳城之敌。敌在青岛、即墨一带集结后，6日开始北犯，7日占领姜山集，8日在保驾山和索兰一带与我南海2团接触！此时，敌已将被困海阳城第54师部队（36旅主力及8旅），以及从龙口抽调的整8军之部队（根据第8军长李弥的建议为防止8军主力全部调出我军乘虚占领烟台，仅调原来增援蚬子湾的42旅两个团，103旅一个团）共三个旅，海运青岛，组成增援莱阳的第二梯队，于10日前后，开始由青岛相同路线北上。敌人的企图是，集中兵力与我军主力在莱阳进行一次决战。攻城与打援的战斗，分别在莱阳城与水沟头激烈的进行着。
水沟头是通往莱阳的必经之路，为百米宽的河滩，地形开阔便于防守，九月攻势54师进攻莱阳时曾经在这里与我13纵展开激战！三个月过去了同样还是54师又在这里与我阻援部队接战！这次对手由13纵换成了2纵，配合54师作战的由25师变成了64师！我阻援部队2纵部队以6师固守水沟头、李家瞳一带阵地（16团守水沟头，17团守李家瞳，18团为师预备队位于任家瞳），5师位于6师以东地区防御（13团守凤凰顶、前柳家屯，东西贤都、吕家埠地区，14团位于252高地并以警戒部队控制平林院及其西山高地构筑二线阵地）4师配置在水沟头西北地区保障水沟头主阵地右翼安全，并随时准备增强水沟头防御！
10日，敌以74师57旅一部接替守备姜山集一带，其余北犯，上午7时，敌198旅约5个营的兵力在六辆坦克掩护下由石城南之大、小泊分三路向东北方向的5师阵地进犯，一部进攻西流泉（当即突破14团防守），主力向13团3营的凤凰顶阵地进犯！我军没有打坦克的经验，造成很大伤亡。地堡大部被敌坦克摧毁，展开血战，来回拉锯几次至15时敌人停止进攻！我军也损失惨重，17时，5师13团14团各一部组织反击！攻至太平山西流泉一带再无力进攻停止！13团3营丧失战斗力，14团派4连接替凤凰顶13团3营防御，主力置于252高地，将平林院阵地交由13团。
11日9时，敌以数架飞机向水沟头16团阵地轰击并投燃烧弹，接着数十门重炮轰击，我阵地半数被毁，9时30分，敌从田格庄出动坦克7辆掩护54师198旅1个营向我16团1营阵地攻击，我击退两次进攻，击毙百余人，迫敌退回田格庄。敌向16团1营阵地攻击同时，敌198旅1个团的兵力由臧家院西出发，占领我17团前哨阵地刘家院西，又以1个营占领黄花灌，17团退守洙河北岸稳住阵脚，击退了敌数次进攻！
这时敌援军总指挥64师长黄国梁已经接到范汉杰严令12日攻下水沟头进军莱阳！他令了军令状：“攻不下水沟头愿将头颅送青岛”，调整部署，调集2个主力旅，以198旅为主攻，12日攻下水沟头！
12日6时30分，敌人集中了攻击以来最多的10余架飞机和火炮开始轰击，40分钟后，198旅1个团的兵力在10辆坦克掩护下由龙湾庄出发，沿烟青公路东侧分数路猛扑16团2营5连阵地，经激战至9时占领大部分阵地，2营主力增援后在公路西侧稳住局面。9时，198旅另1个团在7辆坦克掩护下由田格庄出发向公路西侧16团1营阵地猛攻一度突入阵地，在我反冲锋下失败！敌退回田格庄。第4师之第12团火速至水沟头猪河北岸增强防御。12时以后，敌又以1个团由黄花灌出发向17团阵地发动多次进攻，被我击退后黄昏前退回11日位置！经过12日激战，我2纵在9纵27师所部配合下稳住了阵地！6师16团两日阻击在主阵地水沟头歼灭敌千余人自身也伤亡惨重，几乎打光。当日夜，损失惨重的2纵不得不调整防御部署，紧缩阵地。以6师17、18团接替水沟头阵地，5师13团再次撤退至圈子地区，以5师14团接替6师17团防守的李家瞳、史家瞳阵地。
13日8时许．敌集中力量向水沟头6师第18团阵地攻击，第18团伤亡较大被迫后撤。敌1个团由田格庄沿水道向右翼迂回，南海军分区部队阻击后再次后退，敌于15时攻占南寨、范家町。而敌援军第2梯队也已经到达水沟头南的林泉店一带，开始在林家庄与我9纵27师接触。2纵被迫于22时向北边打边撤，14团调至房家瞳以北管道、小院、周格庄一线防守，13团位于周格庄一带，交替掩护撤退！
14日拂晓两批援敌会合后分两路占领水沟头，以64师及57旅一部守备水沟头一线，改以54师8旅、36旅、198旅、8师42旅为第一梯队，由54师师长阙汉骞指挥，以36旅、198旅、42旅为一路（198旅为主攻）沿烟青公路向东北进犯太平庄，另一路8旅占义谭店，沽河头，11时与我14团接触，14团坚守官道村至黄昏，入夜，5师后撤。
15日晨，敌继续跟进攻击与5师在上马庄，封家泊一带激战终日！占领上马庄，最后我军在封家泊稳定住局势，16时，敌后撤。2纵在阻击战歼灭3000余人一直坚持到攻克莱阳，完成阻击任务！将军顶阻击战攻克莱阳城给敌人一个沉重的打击。但范汉杰并不甘休，在水沟头一带集中了6个旅的兵力，妄图重占莱阳城。为打击重占莱阳城的敌人，保卫我军解放莱阳城的战果，兵团于14、15日夜间，变更了部署：第2纵队因阻援战斗的伤亡西移休整，准备执行南下苏州的任务。第7纵队因攻城战丧失战斗力撤至莱阳招远边境的夏店一带休整待机。第13纵队展开在莱阳城西南，正面阻击由水沟头东犯的敌人。第9纵队26师移至河头店一带，位于13纵右翼，阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城（配合2纵参加阻击的27师后撤休整，25师配合胶东军区部队迂回敌后侧击）。
13纵队在进入将军顶前夕，参见围攻海阳城之敌的一个多月战斗，部队风餐露宿，攻防兼备，战士们体力消耗很大，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。38师12月14日晚进驻将军顶贺家瞳一带，任务是“坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱青公路从水沟头到莱阳的这段青至莱唯一公路，阻止敌人沿公路东犯。”39师进驻东、西小埠，前、后大埠一带，阻止敌人由西南方向的进攻，37师则进驻姜家泊、东西赵瞳一带，充当纵队的预备队。
敌人在水沟头附近各村庄进行了几天的调整和侦察后，根据当前我军已经撤出莱阳城在周边休整，而即使重占莱阳后又无足够兵力守备的情况，以其第54师198旅、8旅为一线部队，兵分两路（198旅以将军顶为目标正面攻击，8旅以西小埠为目标侧翼攻击，最后会攻将军顶）沿青烟公路及两侧，向莱阳城进犯，企图由此突破我军防御向贺家瞳、将军顶进攻，越过白龙河以西的丘陵，由西南攻入莱阳城，期待引出我主力部队后投入二线部队与我决战！与此同时，我军也进行了防御战斗的动员和准备，其中主阵地上的38师在这之前甚至根本没有遇到过坦克，他们把一个多月前刚从54师手里缴获的几个火箭筒配置在阵地前沿用来对付54师的坦克，迫击炮布置在阵地后面，并部署了对空火力，连将军顶上的将军墓也利用起来构筑了一个机枪堡垒！决心打一场莱阳城的保卫战，不准敌人重占莱阳城。
担任主攻的整54师是陈诚系统的第二大骨干部队，其最前身是由教导第3师改编的第14师，霍揆彰、黄维、方天等国军名将都担任过该军军长。著名历史学家黄仁宇先生抗战时也曾在该军服役。抗战后期，原属54军的第14师、第50师先后调出，组成了著名的新六军。内战开始后在广东清剿我东江纵队，1946年6月海运青岛，投入胶东战场，横扫我军无敌手！后整编为54师，在莱阳战役期间，整编为师的54军下辖第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作为援军主力攻击救援莱阳被围的36旅所部！54师第8旅和第198旅都是美械装备，战斗力较强，54师属炮兵营有美制105毫米榴弹炮12门，8旅和198旅各有旅属美制76毫米山炮12门，加上配属的整9师炮兵营和12辆坦克，火力强大！
198旅是抗战期间由湖南地方部队升级的，1940年编入54军后，为平衡战力，以14师、50师各1团与198师互换，始成为国军劲旅！滇西反攻战绩卓越授予飞虎旗一面！由于隶属时间已久，此时已被军长阙汉骞视为基本部队；第8旅，原属胡宗南系统的第38集团军第57军，于1945年教导总队的底子编成的46师并入8师转隶54军。此两师同为国军嫡系部队，战斗力强劲！
12月19日拂晓，敌人一发发炮弹开始在公路两侧爆炸起来。战斗首先在公路两侧打响了。敌54师8旅先头部队在飞机大炮的掩护下，由左家泊分两股沿公路两侧向新店、左家泊、桃源庄一线攻击前进，8时，我39师116团一部设伏于太平庄，我38师113团3营设伏于青埠屯，114团2营设伏于肖家瞳，由于隐蔽不利先敌开火，突击目的没有达成，被迫转移！11时，敌8旅约1个营由左家泊向我39师117团1营前大埠阵地进攻！11时30分占去村西半部！15时117团组织4个连反冲锋激战至16时，将敌赶出。与此同时敌又由左家泊增加1个营的兵力配合进攻前大埠之敌连续几次攻击，被击败仓皇退到左家泊。
20日8时30分，198旅以1个营的兵力由朱家埠兵分两路进犯38师肖家瞳阵地。由于敌人火力强，我防御工事不坚固，我军伤亡很大，8时50分肖家瞳失守！占肖家瞳之敌继续推进，至贺家瞳，被我38师114团3营击退。
8时许，另一路的8旅从左家泊方向集中1个多团，进攻我39师前后大埠阵地。激战至11时50分前大埠失守！12时40分，后大埠失守！敌以1个营占领冯格庄后与肖家瞳后大埠之敌会合后，以这些村庄为依托，继续向东推进，向我西小埠西无名高地的39师117团1营阵地攻击，激战至13时占领阵地。无名高地是我西小埠阵地的主要前沿阵地！占领后可俯瞰我阵地，无名高地失守敌可从容居高临下，我西小埠主阵地不保！19时，奉命紧急赶到的37师即以109团和110团分别从中小埠南北向西小埠西高地展开反击。经半夜反复争夺，凌晨2时将敌击溃。恢复阵地仍由117团1营防守！21日4时，敌复集中兵力攻击，我连续拉锯伤亡过大，已无力坚守，被迫再次放弃阵地撤回西小埠村。
1．贺家瞳和小埠战斗
21日10时许，敌198旅约2个营的兵力从正面向我114团3营防守的贺家瞳阵地发起了攻击。被我以密集的炮火将敌人阻于我阵地前沿三百米处，打退了敌人多次轮番攻击。一直激战到下午3时，我3营9连在火力掩护下向敌人发起勇猛的反突击，将敌人赶回冯格庄、肖家瞳等地。
22日，敌人未来进攻，战场上异常宁静。这宁静意味着一场更激烈、更残酷的战斗就要来临了。这头三天的战斗，只不过是试探性的前哨战，我军付出了相当的代价，失去了前沿几处重要阵地。敌人一定在从新部署，加强进攻力量。我们则更清楚的看到，敌人的作战意图是要与我争夺将军顶这个唯一的制高点，只要占领了将军顶，通往莱阳城的大门也就打开了。
23日上午8时许，敌人的炮火攻击开始了，炮弹铺天盖地而来。敌人的飞机在将军顶阵地狂轰乱炸，妄图打乱我师后方，截断我增援部队。九时许，两路敌军继续向我进攻，一路198旅驻冯格庄的1个营在3辆坦克的掩护下，向我114团3营防守的贺家瞳阵地疯狂扑来。另一路侵占后大埠和无名高地之敌8旅约1个营，向39师117团西小埠阵地攻击。
贺家瞳阵地上“陈毅炮手”牟岗，肩上扛着全团唯一的火箭筒，把敌人第一辆坦克击毁了。我3营战士经过激烈的冲击反冲击的搏斗，10时50分把敌人赶出了贺家瞳。恼羞成怒的敌人，又增加到约1个团的兵力，于11时向我3营贺家瞳正面阵地扑来。12时我前沿阵地被突破！同时，另一部分敌人由贺家瞳村南绕至村东，在3辆坦克的掩护下，想侧面进攻，对我114团3营阵地形成了包围。敌我展开肉搏战。3营营长叶林海负了重伤。打到最后只剩下不到一个连！12时30分，师立即命令114团参谋长李和堂同志率38师114团2、4、5连由将军顶，37师110团1营由中小埠同时向敌反击，终于将绕至贺家瞳侧后之敌彻底打垮了。正面之敌也被我阻住，来回拉锯，战斗在敌我对峙下停下来！西小埠阵地我39师117团特务连和2个步兵连实施反击12时30分将敌击退！
13时，敌人气急败坏地重新组织了第三次冲锋。两路敌军各增兵到1个团在炮火声中蜂拥而来。在8旅优势兵力和火力下13时30分我西小埠阵地首先失守！另一路198旅从贺家瞳村后突入我阵地，3营子弹、手榴弹全打光了，与敌人展开了肉搏战，有的连拼的只剩下二、三十个人，村外工事都被敌人的炮火打毁了。经多次拉锯争夺后，因我村内无设防准备我被迫放弃贺家瞳阵地，从村子一侧撤了出来。
贺家瞳在将军顶西部，西小埠在将军顶西南部，是离主阵地最近的两个村庄，距离都不超过500米，特别是贺家瞳与将军顶之间几乎没有相对海拔（西小埠与将军顶之间有山沟阻隔，俗称西南凹）相当于平原作战防守极为不利，这两处特别是贺家瞳的失守，直接威胁到我军最后的防线将军顶，我军拼死反击，要夺回阵地。
西小埠方面，14时我投入预备队37师110团2个营对敌反击，展开后来回拉锯，最后因我军投入兵力有限伤亡过重撤出战斗！15时左右，我当面部队投入所有可用兵力！以37师109团110团39师116团投入所有可战之兵各一部再次反击，双方展开血战，敌人也投入了预备队增援这样敌人兵力到2个团，经过反复争夺至17时我军被迫撤出战斗！
贺家瞳方面，约15时许，得到阵地失守消息的38师首长立即命令114团参谋长李和堂马上回3营组织部队从敌人右侧打上去。同时命令113团立即组织部队从敌人左侧打上去，命令全师炮兵集中炮火配合步兵战斗，把全师3个团的轻型迫击炮、师炮兵营的重型迫击炮、美式战防炮、三八式野炮等共40余门火炮，全部集中由师炮兵营统一指挥，全力以赴掩护步兵战斗，命令师指挥所全体人员包括勤杂人员立即组织起来，准备同敌人展开殊死搏斗。可见我军当时已经无兵可调！
15时30分，我114团副团长常建德亲自率领1个营向敌进行反击，决心夺回被敌人占领的贺家瞳阵地。由于连日作战，兵力得不到及时补充，弹药缺乏，虽然猛冲了好几次，都因敌方火力太猛，未能将敌赶出村去，副团长常建德也受重伤！战斗形成胶着状态。敌占村内，我占村沿，一直打到17时结束了这一天的战斗。（38师长张怀忠回忆录中承认对敌攻击准备不足，贺家瞳战斗“我们付出的牺牲和代价之大，都是空前未有的”，战后我山东兵团战役汇编专门以此战斗失败为例展开批评！）
2．将军顶战斗
将军顶，是一个海拔只有96米的小土丘，上面有个小村庄，还有个大古坟，传说古代有个将军死葬在这里，因此得名。就是这么一个不引人注目的小土丘，由于它是这一丘陵地带的最高点，也是莱青公路的咽喉，因此竟成为敌我双方激烈争夺的要隘了。将军顶西近平原并受西小埠贺家瞳之村庄障碍，东临深沟（38师指挥所设在东坡的深沟），198旅占领贺家瞳后从西部打来，几乎没有相对海拔，相当于平原作战，无险可守，8旅占领西小埠直接从侧翼攻击牵制我军，完成了对将军顶的钳式会攻态势，我军防守形势极为不利！
24日10时许，敌198旅驻贺家瞳的1个团，在5辆坦克掩护下，向我960高地、将军顶阵地扑来。114团3营被迫从贺家瞳村外撤到将军顶与2营会合阻击敌人。驻守在960高地北侧的114团3连，利用敌两辆坦克被我击毁着火。抓住战机，勇猛冲杀，敌人丢下一百多具尸体，撤回了贺家瞳。960高地是将军顶阵地前的一个制高点，也是最后一道防线了，如果失守，后果是不堪设想的。当敌再一次向960高地发起攻击时，6连前去支援3连作战。在全师集中的炮火的支援下，双方在将军顶一直激战到下午1时30分，敌人退回贺家瞳。
为了确保将军顶阵地，阻击敌人的进攻，增强我防御阵地的稳固性，抓紧黄昏时的作战空隙，重新调整了兵力部署。把疲劳大、伤亡重的114团撤出主阵地做为师的预备队。把原担任侧翼任务的113团调上来接替114团主阵地防务。113团的1营及团特务连守备将军顶及其南侧阵地，2营接替114团1营阵地；3营接替114团2营阵地，112团接替113团原侧翼防守地域。夜幕中，部队在迅速地移防，接防，抢修工事，准备迎接明天更严峻的考验。
25日，胶东保卫战，最后也是最大的一场恶战揭幕了。8点半，敌54师集中了全师的榴弹炮、迫击炮，密集的炮火倾泻到我113团1营的阵地上。同时，敌人出动了4架飞机，在整个战区上空盘旋，轰炸，扫射，冰雹似的炸弹把我不到一平方公里的阵地炸成一片火海，在一片硝烟中，敌人以四个团的兵力，在密集的火力掩护下，向我1营阵地发起了集团式冲锋。由于天寒地冻，作业工具器材缺乏，我军阵地并不坚固。两条浅狭的堑壕和几个地堡暴露在开阔的土岗上，经不起集中猛烈的炮火轰击。前沿工事被打坏。敌人利用一条自然沟，在炮火、机关枪火力掩护下，一波一波的连续冲击。被埋在土里的战士们迅速从打塌了的战壕里钻出来，用成束的手榴弹和机枪迎击敌人，连续打退了敌人四次进攻。
中午时分，敌人在其军官督战下，以整营整营部队集团冲上我军阵地，一刹时，喊杀声，刺刀撞击声响成一片。由于我守卫前沿阵地的113团1营弹药已经打光，人员伤亡过大，阵地被突破！前沿阵地的3个地堡被敌人占去了，我军见此情况，决定把师最后1个整团拿上去，当即命令112团出击，协助113团1营夺回阵地。112团副团长黄冠亭亲自带着他们的1营和团特务连从113团1连的侧翼攻了上去，一个猛冲，把立脚未稳的敌人打了下去，夺回我失守的阵地。
多次攻击无效，敌人准备孤注一掷了。下午13时，敌人也投入了最后的预备队在其旅、团长亲自督战下，又以整营整营的兵力，在飞机大炮掩护下蜂拥而上，再次将我前沿阵地（112团特务连防守）突破，并依此为依托，继续向我112团3连阵地猛烈攻击。这时，我集中全师所有炮火把仅剩的炮弹一齐砸上密集的敌群，对敌造成一定迟滞作用。但是，敌人仍在逐次增加兵力，依仗其人多、武器好，从将军顶的西侧迂回到北侧，妄图在正、侧两面在我113团3营扼守的960高地和将军顶阵地实行全面突破，整个将军顶周围，如同落下一群飞蝗，敌人漫山遍野向我阵地攻了上来，打垮一批，又上来一批，冲击与反冲击在狭窄的阵地内和开阔地上进行着。由于伤亡过大，有些地段已无人防守了。我113团副政委荣育德、113团3营营长张怀金，亲自率队与敌肉搏，相继牺牲，部队伤亡过大又失掉了指挥，有的连最后拼到班长指挥作战……
激烈的战斗一直持续到黄昏，在敌我对峙的情况下停顿下来。敌人占去我前沿阵地，再也没有力量发起进攻了。这一天是敌人投入兵力最多，火力最强，攻势最凶的一天，也是我人民战士以惊天动地的勇敢精神扼守住将军顶阵地最猛烈的一天。38师几乎打光！纵队决定我37师接防将军顶一带阵地，黄昏后，部队进行轮换。37师是攻城和阻击的预备队，伤亡很大！这个时候把它调来接替将军顶这一最后防线的重任可见我军已经在顶不住的最后关头。山东兵团已经决定撤退，将莱阳让给54师，并已经下命令给13纵，而37师即担任最后的撤退掩护工作！没有想到国军没有顶到最后，先打退堂鼓，我军幸运地逃过一劫。
拂晓接到侦察报告敌人竟然跑了！后来才晓得，原来兄弟部队——第7纵队和南海军分区的部队，22日西渡大沽河，经店子、古岘、夏格庄迂回南进，24日占领姜山镇，随即向敌侧翼展开袭扰，切断了敌人后方补给线，并且于25日在姜山以南截获支援蒋军的美国海军陆战队吉普车l辆，毙俘美军5人。2、9纵队在敌人侧后，对其威胁很大，同时54师64师等部将调其他战场，即使占领后也没有足够兵力维持等原因，迫使范汉杰不得不急忙收兵，保卫青岛。54师于26日8时由桃源庄、朱守清埠、小河源一线沿莱青公路向青岛撤退。
我军派37师2个团、39师1个营为追击部队，16时敌人退到水沟头，我因伤亡较大兵力有限停止追击。27日，敌人全部南撤！29日回窜至灵山以南地区（54师撤至青岛北部流亭附近，64师撤回青岛北部城阳附近）。战后13纵全部进入莱阳城西于家店地区休整。。据笔者与将军顶的老村民交谈，最后13纵撤离时，因为伤亡过大，仅用了两个棺材即113团副政委荣育德、113团3营营长张怀金，抬走了100余具尸体掩埋于红土崖（后成为莱阳的烈士陵园，估计为连排干部），其余牺牲者只能与国民党军的未及拉回的尸体一起在将军顶西南与西小埠相隔的山沟即西南凹里“战场火化”，尸体填满了山沟烧了整整一夜……按54师为主动撤离，大部分尸体肯定已经拖回，莱阳攻城战我军以绝对优势兵力和炮火围攻一团守军损失即达8000人，而在将军顶一线接近平原的村落作战中，面对整54师主力在飞机、坦克和重炮掩护下的强攻，据地防守的13纵最后即将撤离战场，可以预测13纵的战斗减员绝对在10000以上！
山东兵团战役总结汇编也承认莱阳阻击战没有打好，最后成功属侥幸！挑几处重点如下：“
1．贺家瞳作战中工事分散兵力单薄，工事全在村庄周围村内没有巷战准备，防御面积宽大，兵力仅1个营。在联络中断无增援下受到很大损失！
2．干部责任心差未耐心研究作战方案消极抵抗，在遭遇攻击紧急情况下擅自逃跑。
3．防御分散缺乏重点，无纵深配置，在敌人突破贺家瞳后没有迅速转移兵力于将军顶，在兵力分散射击凌乱的情况下，消耗太大作用太小，尤其在紧急情况下，主要炮火无立足之地（本来都在阵地后面，无纵深）居然脱离阵地逃跑，造成步兵损失重大1
4．首先是麻木不仁，然后是惊慌失措，在退却中无组织溃退，损人丢枪，我军班以上干部缺乏责任心不有序组织，交替掩护撤退！
5．团营连通信中断，当敌突破我阵地时团师皆不知情，错过反击时机，当组织发起反击时，出击道路选择在居高临下之正面，伤亡重大。
按照我军公开战史。莱阳战役共歼国民党军整编第54师、第64师各一部（64师主力、8军42旅、74师57旅作为二线部队根本都没有投入战斗）及地方团队共约1.7万余人（其中俘虏7000余人）。这一数字明显夸大，按解放军自己的分别统计，2纵水沟头歼敌3000余，13纵将军顶一线歼54师3600余人（这里面显然已经包括了一些54师在水沟头的损失，重复统计！），7纵在莱阳歼灭4000人，13纵37师在莱阳歼灭千余，除去夸大成分及重复统计，国军总伤亡数不超过1万，而我军仅攻城即损失近八千，打援作战13纵几乎丧失战斗能力（损失应该在万人以上），2纵元气大伤侥幸完成阻援任务撤离战场加上9纵配合13纵作战的一些损失，我军伤亡总数应在两万数千人甚至接近三万的水平。
蒋介石因其他战场冬季战事紧张，并且胶东各出海口控制稳定，战后不久整9师76旅由青岛空运武汉归还整9师建制；整编第54师主力（198旅、8旅）1.5万余人赴援锦州；整编64师开赴苏北战场，至此胶东兵团的6个整编师（进入胶东的只有5个整编师，整45师一直在潍坊一带稳固后方）已经调出了4个，仅留整8军守烟台、威海、龙口、福山、蓬莱等地。以整54师36旅、74师57旅守青岛、即墨、灵山等地，胶东兵团名存实亡随即解体。胶东形成了国民党控制各大城市及出海口，转入对重点的防御，我军彻底粉碎敌重点进攻，控制胶东腹地并展开反攻的形势。
莱阳战役是敌我双方在胶东中心地带的一次大规模决战。也是范汉杰的“胶东兵团”的最后一次作战。双方投入了共达20余万人，在五龙河畔、水沟头、将军顶进行了殊死搏斗，在战役中，范汉杰敢于以7个旅的劣势兵力与我4个纵队外加一个胶东军区决战（兵力比例接近1：3）并最终以较小的代价重创我军，确实表现了非凡的胆略和战场判断能力。同时在兵力调度上，他又能听取各方面意见，使国军的兵力得到最合理的配置。可以说，在这次战役中，范汉杰将自己的军事才能发挥得淋漓尽致。若非国军整个兵力不足并要继续抽兵赴其他战场、我阻援部队的意志远胜于国军等原因，最终战局难以想象！在战斗中，国军也表现了较强的战斗力！胡翼烜以一团之兵坚守莱阳10数天之久连续挫败我4个师的围攻并使我7纵丧失战斗力撤离战场远超过我军预期甚至国军自己的计划！国军援兵在两个阶段的攻击中一直以54师198旅为主攻，11月底198旅即在莱阳南部的蚬子湾重创9纵所部，救援莱阳12月8日到25日连续攻击层层推进达18天之久，分别与我军重兵设防的2纵、13纵、9纵阻援部队血战，使我军步步后退遭遇重大损失！战后参加莱阳攻城阻援的我胶东全部主力4个纵队丧失再战能力，撤离战场休整了两个多月，补充人员和编制。我军用巨大的代价换取了战役和战略上的胜利。
双方作战序列
华东野战军东兵团司令许世友政委谭震林
第2纵司令员兼政委韦国清
4师师长朱绍清，政委高志荣
5师师长姚运良，政委方中铎
6师师长吴华夺，政委谢锡玉
第7纵队司令成钧，政委赵启民
19师长熊应堂，政委肖学林
20师长殷绍礼，政委邓绍东
21师长谢锐，政委何志远
第9纵司令员聂凤智，政委刘浩天
25师师长肖镜海，政委谭右铭
26师师长刘涌，政委张少虹
27师师长孙端夫，政委刘中华
第13纵司令员周志坚，政委廖海光
37师师长高锐，政委徐海珊
38师师长张怀忠，政委张英勃
39师师长傅绍甫，政委梁辑卿
国军
胶东兵团司令范汉杰
莱阳守军：106团长胡翼煜，副团长易浚华、赵鹤峰
1营长吕锡铃
2营长王敬卿
3营长成志立
108团1营长游涤渊
援军：
整54师长阙汉骞
8旅长周文韬
36旅长李志鹏
198旅长张纯
整64师长黄国梁
156旅长刘镇湘
159旅长韦德
整8军42旅长周开成
整74师57旅长杜鼎
参战高级将领简历
许世友：解放军富有传奇色彩的著名将领，  许世友河南省新县人，1905年生。1914年至1921年在少林寺作俗家弟子并习武功（8岁学武，后有“少林将军”“许大和尚”之称），1927年加入中国共产党，同年加入红军，曾任红四军军长，红四方面军骑兵司令员。参加了长征。内战后任胶东军区司令，华野9纵司令。时任华野东线兵团司令，后任山东军区司令，建国后任中国人民志愿军第三兵团司令员，华东军区第二副司令员，中国人民解放军副总参谋长，南京军区司令员，国防部副部长兼南京军区司令员，广州军区司令员，中共中央军委常委。在党内，还历任南京军区党委第二书记、广州军区党委第一书记、中共中央华东局书记处书记、中共江苏省委第一书记等职。1955年被授予上将军衔。是第一、二、三届国防委员会委员，中国共产党第八届候补中央委员，第九、十、十一届中央政治局委员。在中国共产党中央顾问委员会第一次全体会议上被选为中央顾问委员会常务委员、副主任。 
现将华东解放军内线兵团粉碎蒋军对胶东进攻国共两军战斗序列列下： 
国民党军队 
陆军副司令兼胶东兵团司令官范汉杰 
整编第八师师长李弥 
整编第九师师长王凌云 
整编第二十五师师长黄百韬 
整编第五十四师师长阙汉骞 
整编第六十四师师长黄国栋 
共产党军队 
华东野战军内线兵团司令员许世友 
兼政治委员谭震林 
第二纵队司令员韦国清 
第七纵队司令员成钧 
第九纵队司令员聂风智 
第十三纵队司令员周志坚