标题：枣宜会战
战前日军的窘境
武汉会战[1]后，日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态，其多数常备与A级后备师团，均已投入前线，犹未能摧毁我军主力，且虽然精华区业已损失大半，重庆当局仍不准
  枣宜会战作战图备接受日本的和谈条件，日本人发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊。
  
  日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区，一面采取局部攻势，以施加压力于国民政府，冀望国民政府同意和谈。这种策略基本上只是重弹南京攻陷后的老调，可情况对日军却更恶劣，占领区大了至少一倍，日军既缺乏实力全面控制占领区，又缺乏足够的预备队。如果说在一九三七年底日军采用这种策略是明智的话，一年后再重启此一想法就是愚蠢之至。
  在决定了战略构想后，一九三八年底日军便开始进行兵力重整，即以大量新编成的独立旅团与B级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及A级后备（特设）师团进行换防。换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁。至一九四零年初，日军在华（除东北）共部署达二十四个师团.二十一个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近八十万人。
这兵力数字非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力，可是占领区太过广大，以致日军虽将驻军化整为零，驻防于大量的班、排级据点，以求控制占领区。甚至于一个师团只能保持  枣宜会战一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍就不怎么样。国、共双方的敌后游击军不但活得好好的，还有心情互相"磨擦"。
除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗我方实力，由于中央嫡系精锐多部署于西南充当预备队，或是布置于武汉四周俟机反攻武汉。因此，日军决定将局部攻势的重心放在对我第五、第九战区的防区，以逐次打击中央嫡系单位为第一要务。于是，当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下，占领武汉的第十一军仍控制了七个师团又三个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务。一九三九年一年中，第十一军先攻夺南昌，再先后对湖北第五战区及湖南第九战区发动大规模攻势。我方分别称为南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战。可除攻占南昌外，对我军的打击都不严重
更恶劣的情况是日本本土的经济问题，一九三七年初，日本才刚通过了一个以美.俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达二十四亿日元，可才开始执行。中日战争爆发，战费消耗庞大，  抗日爱国名将张自忠同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗，至一九三八年底，日本央行手上的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上，即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。
日军的部署
紧接着，在武汉会战后，日本陆军的整建计画又做了修改，从最初版本的战时四十个师团到一九三八年初的五十五个师团，到一九三八年底，则是目标一九四二年之前完成战时六十五个师团与陆军航空队一百六十四个中队的整备工作。为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计画所需的经费自是节节高升，仅一九三九年的扩军预算便需十八亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想自中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的机率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，"以华制华",以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使一九三九年扶植建立了汪精卫政权，以汪之地位.威望（汪可是国父遗嘱的起草人，那时蒋只不过是个"校长"罢了，而当他因行刺清帝国中枢要员名震天下之际，蒋还在日本用冷水洗脸）仍旧无法使国民政府土崩瓦解，所以这一招也没啥用处。
文的不行那就来武的吧！可前面已然提及，第十一军整个一九三九年的战果仅是差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，就算是第十一军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。
日本第十一军司令冈村宁次中将也体认到这一点，他在一九三九年十二月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着生钱去扩军，根本无法增兵前线。事实上，自武汉会战后日军的"守备化"，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约八十五万人，至此时已减少约五万人之多。常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约六千人。岗村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到四十万的地步。
不过，一九三九年十二月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现一九三九年的战斗根本没伤到我方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于一九四零年对我发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至一九四零年底缩减至七十四万人即可。一九四零年春，日本第十一军开始筹备针对我第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及"支那派遣军"的全力支持。
日军的作战计划
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时冈村宁次已经调走，第11军司令官由关东军第7师团长园部和一郎接任。4月10日，日大本营以“大陆命”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。” 
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于  赴前线的日军鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。
为求达成上述任务，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用。7个师团、4个旅团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队（相当于团）共7个大队配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作  前线的中国军队爬山越岭迂回作战战。参战兵力48个大队近11万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。预定5月1日开始进攻。
预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
华军的作战部署
中国方面在1940年3月间就已获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，蒋介石致电第五战区司令长官李宗仁等，指出：“对敌进犯沙、宜，应  枣宜会战迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。” 
军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。基于这一判断，4月17日蒋介石再次致电李宗仁等，进一步指出：“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤恩伯部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园  1940年6月17日，中国军队一度克复宜昌或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……” 
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日  枣宜会战军主力。这也就是中国军队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：江防军司令郭忏指挥第26、第75、第94军，第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。右集团总司令张自忠指挥第29集团军、第33集团军、第55军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。中央集团总司令黄琪翔指挥第11集团军、第45军、第127师和第1游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。左集团军总司令孙连仲指挥第2集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。机动兵团总司令汤恩伯指挥第31集团军，集结于枣阳东北地区待机。预备兵团总司令孙震指挥第22集团军，暂位置于双沟。第21集团军兼大别山游击军总司令李品仙指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击，威胁日军后方。
枣阳地区的战斗
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于4月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于1940年5月初发起了进攻。其右翼第的第三师团（加强来自第四十师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第二集团军正面，次日，其左翼，第十三师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第三十三集团军正面，两路日军突破后便全力北进，直指枣阳。第三十三与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。五月四日，日军第三十九师团（加强池田之队）于中央战线发起攻势，立即突破第十一集团军正面，第十一集团军当下以四十五军向西南方转移，而以第八十四军往西北转移，力图防守枣阳。这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。  第九十二军军长李仙洲在前线指挥战斗中国方面在查明日军行动和兵力后，蒋介石于5月5日致电李宗仁，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”〔5〕同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第29集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙连仲指挥第1游击纵队任桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第2、第31集团军和第92军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。
但各路日军突破第五战区第一线阵地后进展迅速，以每天30至40公里的速度向前突进。5月7日，第3师团占领唐河，第13师团北进至王集，第39师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。5月8日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。事实上，五战区已经在日军四周集中了二十三个师的兵力，准备强行决战。
军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区随即部署对日军的反攻。五月八日夜，日军的双钳即将会师，很明显的，除了重创我八十四军外无其它重大战果可言，但是日本第十一军仍下达命令，命前线各师团在抵达唐河-白河一线后反转回原驻地，准备执行汉水西岸的包围战，也就在同时。一个是晚上八点，一个是晚上十一点。重庆向五战区下达了总攻令，此时，第三十一集团军的六个师在北，于南阳地区急速南下，于5月12日将第3师团包围于樊城附近，三十军与七十五军共六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南，几乎已包围日军。一场激战就此展开。
正准备撤退的日军，最先于十日与自南方迫进的第三十三集团军主力发生接触，日军发现此现象后，便认定是击破我军的好机，当即命第十三.三十九师团与池田支队南下，对三十三集团军进行猛击，而以第三师团掩护其北翼。五月十二日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我三十三集团军的五个师，我军立陷苦战， 由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约10公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。在炮火支援下，四面围攻。守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战。张自忠多处负伤，仍镇定指挥。第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，日军第十三师团也击破我第三十三集团军主力，南线包围圈已经突破，日军随即调整兵力，向枣阳集中。
在北面，第31集团军等六个军17个师从东、南、北3个方向向被围的日军第3师团展开进攻，并将其分割。日军第3师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第29旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”可此时日军尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时日军的选择只有两条，或命第三师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但日军在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移，诱我穷追，自十六日至十八日，日军第三师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，该师团在十八日晚间于枣阳东北方完成攻势准备，此时，击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线，完成展开。
日军第三师团的后退拉近了南北两股日军的距离，使之加速会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，日军第13、第39师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第3师团会合，五月十九日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，我军各师仅一上午便力不能支，七十五军为敌重创，其它各部亦颇有伤亡，。见状至此，五战区急忙下令各军撤退。日军跟踪追击。21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。同日凌晨，第39师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等300多人毙命。当日晚，第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
宜昌地区的战斗
日军第11军在汉水（襄河）以东作战中损失严重，作战时间20多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。5月25日，第11军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线，于5月30日完成了作战准备。“中国派遣军”又从第13军第22师团抽调3个步兵大队、1个山炮兵大队（即松井支队）加强给第11军。
5月31日19时30分，第39师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时，第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于6月1日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
但渡河日军乘虚而入，推进很快。日军当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我三十三集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将三十三集团军各部予以各各击破。军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。3日，突破中国第33集团军防御后，第3师团占领南漳，第39师团占领宜城。4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。陈诚6月3日到达宜昌后，命第33集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至6月8日，日军池田支队突破江防军第26军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。10日，日军向宜昌发起进攻。中国第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，以第199师配置于外围。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至6月12日16时，日军攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。6月15日22时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第3、第39师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第13师团撤退后再依次交替回撤。第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始。这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出。第13师团排在最后，于6月17日凌晨1时开始回撤，当天上午7时撤到宜昌以东约10公里的土门垭。中国军队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第18军尾追第13师团，于17日晨收复宜昌。
本次会战中，在第11军发出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在6月12日日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下，日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。此一看法亦打动了天皇，使之于六月十五日的御前会议上询问陆军；是否可确保宜昌?　有了"天皇圣喻"的撑腰，日本陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心，。于是，日军参谋本部于6月16日发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为1个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第13师团已撤出宜昌52公里，于是第13师团在第3师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于6月17日下午重新占领宜昌。
7月1日，日军大本营为弥补第11军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的第4师团从关东军序列中调出，列入第11军，并于7月13日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第11军命令第13师团占领宜昌，第4师团驻防安陆，独立混成第18旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
中国军队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。6月24日，蒋介石致电李宗仁、陈诚，训令：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”〔8〕此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（1939年10月第一次长沙会战后曾设第六战区，1940年4月撤销），以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第33集团军、第29集团军、江防军、第18军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。枣、宜会战区就此结束。
枣宜战役结论
枣宜会战(12张)再一次的，日军显示了他们的战力远胜当时的国府军，按第十一军的战报显示，该会战日军伤亡仅约7000人，与之相较，我军承认的战损为：阵亡36983人，失踪23000人，负伤50509人，如换算伤亡比率，日军投入56个大队，伤亡约占有效作战兵力的12.5%，可我军投入之兵力约54个师，概约38万人，伤亡高达总兵力29%，或是，有效作战兵力的45%!---毫无疑问，我军战败！经此一役，第五战区主力元气大伤，且重要性急速下降，直到抗战结束都没有恢复，换言之，日军的企图达成了。但是，五战区的作战计画基本上并无问题， 会战开始前，中国方面及时发现日军企图，正确判断日军进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先发制敌，袭扰日军后方，威胁武汉，对日军进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。会战第一阶段（襄东作战）以一部抗击日军，主力及时转移外线，控制于日军侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击中国军队的企图落空，并乘日军返转之机，适时反攻，造成对日军第3师团的反包围。日军在100多架飞机、200辆战车掩护下，突围而出；在3天的围攻中，装备较差的中国军队给予第3师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第33集团军截击日军的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭日军第13、第39师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，中国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。出问题处在对我方部队战力估计的过高，，而实情是我军极度缺乏重装备。我军至少有三个军为敌重创，但日军只掳获山/野炮二十三门!只能靠人力硬攻，打击力严重不足，以致再次上演虽已对敌（第三师团）包围攻击，却无法将之全歼或重创的一幕。
第二阶段的作战却完全陷于被动。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为日军不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。第一阶段作战后，日军又从长江下游第13军调运3个步兵大队、1个山炮大队以加强第11军，并以6个汽车中队向前线运送大批作战物资，中国方面竟未发现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。日军经过整补，突然转而向西，长驱直入。军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。这对尔后的抗战，在军事上和心理上更增加了困难。这完全是统帅机关对日军战略和战役企图判断错误所造成。如能在全战役计划中顾及日军西犯的可能，控制较强的战役预备队；退一步讲，如能在第一阶段作战结束到日军西渡汉水的10天空隙时间内判明日军动向，调整部署于先，当仍可保持一定的主动性，给日军以更大打击，而减少己方的损失。
各战区之间以及战区内各部队之间缺乏积极主动的策应，也是导致此次会战失利的重要原因（这一弊病在历次会战中反复出现）。日军为遂行此次会战，从长江以南和长江下游抽调了大批部队，也就是说，从第九、第三战区当面抽走了大批部队，这使日军在其占领区内本来就很分散、薄弱的守备力量更加分散，更加薄弱。第九、第三战区如能乘此机会向当面日军发起强有力的攻势，必能收到较冬季攻势更大的战果，威胁日军后方，给第五战区以有力的策应。但第九、第三战区虽有所行动，却远不够积极、有力。蒋介石曾于5月3日致电第九战区司令长官薛岳和第三战区司令长官顾祝同，要他们“乘敌移动，予以一大打击……第九战区应乘虚蹈隙，进袭当面之敌，使第五战区作战容易……第三战区应加强沿江兵力，积极邀击敌舰，截断长江。”这一命令也未得到认真执行。同样，在第五战区内，军事委员会和第五战区也曾要求第21、第29、第31各集团军先发制敌，进攻日军后方，威胁汉口，确实截断平汉线，但这些训令发出后多未付诸实施，军事委员会和战区也未严格督查，因循了事。
张自忠以身殉国
1940年5月，日军为了控制长江交通、切断通往重庆运输线，集结30万大军发动枣宜会战。当时中国军队的第33集团军只有张自忠两个团驻守襄河西岸。张自忠作为集团军总司令，本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守， 5月6日晚致书副总司令兼77军军长冯治安一函：
“仰之吾弟如晤：因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发，到河东后，如能与38师，179师取得联络，即率两部与马师不顾一切，向北进之敌死拼。若与179师，38师取不上联络，即带马师之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。”他自己亲自率领2000多人渡河作战。
5月1日，张自忠亲笔昭告各部队、各将领：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。”张自忠率2000多人东渡襄河后，一路奋勇进攻，将日军第13师拦腰斩断。日军随后以优势兵力对张自忠所部实施包围夹攻。张自忠毫不畏缩，指挥部队向人数比他们多出一倍半的敌人冲杀10多次。日军伤亡惨重。
5月7日拂晓，张自忠东渡襄河，率部北进。在日军集结重兵南下时，我方主力本应暂时规避，寻机集中力量分别围歼来犯之敌。但是，蒋介石被日方的假情报迷惑，错误判断形势，下令第五战区部队同时围歼南北两路日军。虽然张自忠在河东的部队只有五个师二万余人，兵力仅及对方一半，但军人以服从命令为天职，他立即根据自身情况调整部署。然而不幸的是，张自忠的电报密码被日军截获破译，他的军事部署已完全被敌方掌握。日军当即调集两个师团另加四个大队奔袭而来。14日，双方发生遭遇战。1938年，时任第三十三集团军总司令的张自忠
15日，张自忠率领的1500余人被近6000名日寇包围在南瓜店以北的沟沿里村。当日上午，日军发动进攻。敌我力量极其悬殊，战斗异常惨烈。至下午三时，张自忠身边士兵已大部阵亡，他本人也被炮弹炸伤右腿。此时，他已撤至杏仁山，与剩下的十几名卫士奋勇抵抗，竟将蜂拥而至的日军阻于山下达两个多小时。激战到16日佛晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山。日军在飞机大炮的掩护下，向中国军队的阵地发起猛攻。一昼夜发动9次冲锋。张自忠所部伤亡人员急剧上升，战况空前激烈。
5月16日一天之内，张自忠自晨至午，一直疾呼督战，午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。到下午2时，张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。
不久，大群日兵已冲到面前。根据日方资料，日军第四队一等兵藤冈是第一个冲到近前的。突然，从血泊中站起来一个身材高大的军官，他那威严的目光竟然使藤冈立即止步，惊愕地愣在那里。冲在后面的第三中队长堂野随即开枪，子弹打中了那军官的头部，但他仍然没有倒下！清醒过来的藤冈端起刺刀，拚尽全身力气猛然刺去，那军官的高大身躯终于轰然倒地。这时是1940年5月16日下午4时。
张自忠战死后，日本人发现张将军遗体，审认无讹，一起膜拜，用上好木盛殓，并竖木牌。并全军向他行礼，甚至在他的遗体运回后方之时，日军收到消息便下令停止空军的空袭一日，避免伤到张自忠的忠骸。可见，张自忠将军在对日抗战所展现军人武德，连当时崇尚军国主义的日军都为之感动。
当天深夜，日军设在汉口的广播电台中断正常广播，插播了张自忠阵亡的消息，并称：“我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。” 
日军对张自忠将军表现了极大的崇敬，由军医用酒精仔细清洗遗体，并包扎好伤口，郑重装殓，放进赶制的棺材里。此棺被葬于一处山坡上，并立墓碑，上书：“支那大将张自忠之墓”。
事隔十六年之后，1956年冈村宁次在日本东京与来访的何应钦曾谈到了张自忠之死，冈村宁次说：“我们成了冤家对头，不过这种冤家对头其妙无比。您也许知道，我以前在北平认识了张自忠司令官，而在进攻汉口之后，不幸得很，我们在汉水（即襄河）东岸之战两相对峙下来。那个时候战事爆发，张先生勇往直前，挥兵渡河，进入我方阵地，惟遇我方因战略关系向前进击，他竟冲至我军后面战死。他之死令我感慨无量，因我本身也随时有阵亡的危险。” 举国同悲 十万百姓送英灵　蒋介石惊闻张自忠殉国，立即下令第5战区不惜任何代价夺回张自忠遗骸。一百多名优秀将士，抢回张将军的尸骨，经检视，张自忠身有八处伤口，其中炮弹伤二处，刺刀伤一处，枪弹伤五处。当灵柩经过宜昌时，全市下半旗，民众前往吊祭者超过十万人。全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中。敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。1940年5月28日晨，当灵柩运至重庆朝天门码头，蒋介石、冯玉祥等政府军政要员臂缀黑纱，肃立码头迎灵，并登轮绕棺致哀。蒋介石在船上“抚棺大恸”，令在场者无不动容。
蒋介石亲自扶灵执绋，再拾级而上，护送灵柩穿越重庆全城。国民政府发布国葬令，颁发“荣字第一号”荣哀状。将张自忠牌位入祀忠烈祠，并列首位。28日下午，蒋介石与军政要员和各界群众在储奇门为张自忠举行了盛大隆重的祭奠仪式。气氛庄严，极尽哀荣。蒋介石亲自主祭，同时以 张自忠墓
军事委员会委员长的名义通电全军，表彰了张自忠一生的勋绩。随后，国民政府在重庆北碚雨台山为张自忠举行下葬仪式。蒋介石题词“勋烈常昭”，李宗仁题词“英风不泯”，冯玉祥题词“荩忱不死”。据史沫特莱记载，蒋介石的办公桌从此摆上了张自忠的遗像。
张自忠殉国时，年仅49岁，他的夫人李敏慧女士闻耗悲痛绝食七日而死，夫妻二人合葬于重庆梅花山麓，后建有张自忠将军陵园和张自忠将军纪念馆军生平事迹陈列馆。周恩来曾亲自写下文章称赞张自忠“其忠义之志，壮烈之气，直可以为中国抗战军人之魂”。
1982年4月16日，中华人民共和国民政部批准张自忠为革命烈士。随后，北京、天津、上海、武汉均恢复设立张自忠路。
在第二次世界大战中属于反法西斯阵营的五十多个国家中，张自忠是阵亡将士中军衔最高的将领——第33集团军上将总司令。张自忠不愧为“抗战军人之魂”！ 
张自忠虽死，但他活在当时中国人民心中，且将永远铭刻在中国人民心中，流芳百世……
日军参战部队表
（1940年4-6月）
第11军司令官园部和一郎
第3师团山胁正隆
步兵第5旅团（步兵第6、第68联队）　 步兵第29旅团（步兵第18、第34联队） 
骑兵第3联队　 野炮兵第3联队　 工兵第3联队　 辎重兵第3联队 
第13师团田中静一
步兵第103旅团（步兵第104、第65联队）　 步兵第26旅团（步兵第116、第58联队） 
骑兵第17大队　 山炮兵第19联队　 工兵第13联队　 辎重兵第13联队 
第39师团村上启作
第39步兵团（步兵第231、第232、第233联队） 
搜索第39联队　 野炮兵第39联队　 工兵第39联队　 辎重兵第39联队 
池田支队（以第6师团3个步兵大队及1个山炮兵大队为基干，支队长为步兵第11旅团长池田直三） 
第40师团天谷直次郎（5月20日，天谷直次郎直接率2个步兵大队、1个山炮兵大队到达战场，到后一并指挥石本支队） 石本支队〔以第40师团4个步兵大队（5月初又增加1个大队）及1个山炮大队为基干，支队长为第40步兵团长石本贞直〕 
小川支队（以第34师团2个步兵大队为基干，支队长为第216联队长小川权之助） 
吉田支队（以1个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干，支队长为吉田炮兵大佐，6月9日编组） 
平野大队（独立第63大队，属独立混成第14旅团，5月17日到达战场） 
古东大队（独立步兵第61大队，属独立混成第14旅团，5月23日到达战场） 
佐泽大队（独立步兵第62大队，属独立混成第14旅团，5月7日配属给第3师团留守部队） 
田中大队（步兵第215联队第1大队，属第33师团，5月19日到达战场） 
临时混成第101旅团（旅团长为第27步兵旅团长松山佑，在汉口附近担任警戒） 
军直部队：
战车团（第7、第13联队）　 野战重炮兵第6旅团　 
松井支队（以第22师团3个步兵大队、1个炮兵大队为基干，支队长为第22步兵旅团长松井贯一，6月8日到达安陆后一并指挥仓桥支队） 仓桥支队（以第15师团4个步兵大队为基干）
协同部队：
第3飞行团　 海军第1遣华舰队　 海军第2联合航空队
华军参战部队表
（1940年4月）
第五战区司令长官李宗仁 总兵力：约50个师（约35万人）
左集团军（第2集团军）总司令孙连仲（30军、68军）
第33军池峰城第27师黄樵松第30师张华棠第31师乜子彬独立第44旅吴鹏举
第68军刘汝明第119师田温其第143师李曾志独立第27旅 
鄂豫边游击总指挥鲍刚
中央集团军（第11集团军）总司令黄琪翔（84军、92军）
第39军刘和鼎第56师厉鼎璋
第84军莫树杰第173师钟毅第174师张光炜第189师凌压西
右集团军总司令张自忠（37军、55军、77军）
第33集团军张自忠 
第59军黄维纲第38师李九思第180师刘振三骑兵第9师张德顺独立第13旅姚景川
第77军冯治安第37师吉星文第132师王长海第179师何基沣
第55军曹福林第29师许文耀第74师李益智
第29集团军总司令王缵绪（44军、67军）
第44军廖震第149师王泽浚第150师杨勤安
第67军许绍宗第161师官焱森第162师余念慈
长江上游江防司令部总司令郭忏
第26军萧之楚第32师王修身第41师丁治磐第44师陈永
第75军周磊第6师张琪第13师方靖预备第2师傅正模
第94军郭忏（兼） 第55师李及兰第121师牟庭芳第185师方天
江防要塞司令曾川鼎
第128师王劲哉
鄂中游击纵队曹勖
第31集团军总司令汤恩伯（44军、67军）
第13军张轸第89师张雪中第101师吴绍周第193师赖汝雄
第85军王仲廉第4师石觉第23师李楚瀛第91师王毓文
第22集团军总司令孙震（41军、45军）
第41军孙震（兼） 第122师王志远第123师曾宪栋第124师曾苏元
第45军陈鼎勋第125师王仕俊第127师陈离
第21集团军（大别山游击军）总司令李仙洲
第92军李仙洲（兼） 第21师侯镜如第142师傅立平暂编第14师廖运泽[2]
战后损失统计
枣宜会战是抗日战争相持阶段，日本军队驻武汉的第11军对中国第五战区部队发动的一场作战，会战以日军占领宜昌而结束。再一次的，日军显示了他们的战力远胜当时的国府军，按第十一军的战报显示，该会战日军伤亡仅约7000人，与之相较，我军承认的战损为：阵亡36983人，失踪23000人，负伤50509人，如换算伤亡比率,日军投入56个大队，伤亡约占有效作战兵力的12.5%，可我军投入之兵力约54个师，概约38万人，伤亡高达总兵力29%，或是，有效作战兵力的45%!---毫无疑问，我军战败！经此一役，第五战区主力元气大伤，且重要性急速下降，直到抗战结束都没有恢复，换言之，日军的企图达成了。