标题：央企重组
央企重组
央企加速整合科研院所 中钢研赴吉林打响第一枪，目前央企中研究院所共7家，下属上市公司7家，整合的主要方式是合并。随着央企重组的加速，中国钢研集团科研院所的并购重组也加快了步伐。继传闻中国钢研拟合并北京有研之后，记者昨日从中国钢研科技集团获悉，中国钢研科技集团、通钢集团在长春签约，重组吉林省冶金设计院。业内人士认为，在未来产业结构升级中，科研力量将扮演关键角色，科研院所或将成为未来央企重组过程中减少步伐最快的领域。　　
日前，中国钢研科技集团有限公司与吉林省人民政府签署了战略合作框架协议。与此同时，中国钢研科技集团、通钢集团签约重组吉林省冶金设计院。中国钢研一位人士指出，重组后将实现三方优势互补和互利共赢。在中国钢研集团和通钢集团两大巨头的支持下，吉林省冶金设计院将逐步发展成为高新技术企业。中国钢研则通过并购重组增加了冶金行业设计甲级资质、建筑工程设计甲级资质，与旗下金自天正、新冶集团在冶金工程方面形成了优势互补和无缝链接，将为进一步拓展冶金行业工程业务起到关键的助推作用。而中国钢研集团新的技术和科研成果，也势必通过吉林省冶金设计院转化和应用，创造更多的社会价值，通钢集团也将是最佳受益者。　　
国资委副主任黄丹华此前曾指出，在未来一段时间，中央企业科技工作的主要任务之一就是要着力解决企业内外部科技资源的整合问题。而科技创新、发展新兴产业，也成为国资委向央企再三强调的重要任务。“在未来产业结构升级中，科研力量将扮演关键角色。科研院所有可能将成为未来央企重组过程中减少步伐最快的领域。” 东北证券分析师认为，目前央企中研究院所共7家，下属上市公司7家。从科研院所的整合历史看，主要是合并方式为主，如中国纺织科学研究院、中国农业机械化科学研究院、长沙矿冶研究院、上海医药工业研究院、上海船舶运输科学研究所已分别并入中国通用技术集团、中国机械工业集团、中国五矿集团、中国医药集团总公司、中国海运(集团)总公司等。在科研院所类央企整合中，控股股东具有优质资产的上市公司更容易在资产整合过程中受益。北京有色金属研究总院、北京矿冶研究总院、电信科学技术研究院、武汉邮电科学研究院等科研院所是关注重点。　
此外，中国钢研科技集团还与中国第一汽车集团公司签署了全面战略合作协议。根据合作协议，双方拟在五个方面开展合作：汽车用钢铁材料(钢板、结构钢等)及应用技术开发、电动汽车用材料及非晶超高效电机、技术和管理人才的培养、共建“先进汽车用钢联合实验室”、合作申请科研项目。此次全面战略合作协议的签署，将开启中国钢研与中国一汽合作的新篇章，加速中国钢研科研成果产业化进程，使新技术开发与产业化应用和推广形成良性互动，推动我国汽车行业自主创新和做优做强。　
据了解，中国钢研已与包括一汽集团、通钢集团、昊融有色金属集团、吉林省冶金设计院在内的吉林省近30家企业开展过合作，涉及汽车、钢铁、有色金属、机车车辆、化工等多个领域。中国钢研已将吉林省作为布局发展的重点区域，并为吉林省科技创新体系增添一支重要力量。同时，扩展中国钢研的发展空间，做强做大企业。
定义
目前在国内所使用的"资产重组"的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，"资产"的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益和预期收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。　　
我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组（Restructuring）的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义做简单描述的做法或者干脆回避对资产重组这一重要的概念进行定义。现己有的关于资产重组的定义不少于20种，其中国内目前使用得比较广泛的有以下几种：1.从资产的重新组合角度进行定义资产是企业拥有的经济资源，包括人的资源、财的资源和物的资源。所以，资产重组就是对"经济资源的改组"，是对资源的重新组合，包括对人的重新组合，对财的重新组合和对物的重新组合。赵楠（1998）甚至认为，资产重组不仅包括人、财、物三个方面的资产重新组合，而且还应当包括进入市场的重新组合。该定义只突出了资产重组的"资产"的一面，没有突出资产重组的"产权"的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合，根据这一定义企业内部的资源调整，人员变动等也属于资产重组范围，而我们约定俗成的"资产重组"的概念是不包括这些内容的。2.从业务整合的角度进行定义资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为。该定义从业务的整合角度进行定义，基本反映了资产重组的目的。但概括性不强，内涵和外延不明确，而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面。3.从资源配置的角度进行定义资产重组就是资源配置。有人进一步认为，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用率目标。进一步扩展了资产重组概念，认为资产重组涉及两个层面的问题。其一是微观层次的企业重组，内容主要包括：企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企业外部的合并与联盟等。其二是宏观层次的产业结构调整。产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。　　该定义把资产重组与资源配置联系起来了。笔者认为，资产重组是资源配置的一种方式，而资源配置只是资产重组的一种目的和结果而已。比如企业的生产从一种产业转移到另一种产业是不属于资产重组，而是属于资源配置的范畴。用资源配置来定义资产重组内涵不清晰，外延模糊，没能突出资产重组的特点。4.从产权的角度进行定义企业资产重组就是以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增殖的行为。而有人甚至认为资产重组只是产权重组的表现形式，是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中的"产权"的一面，但又排除了不涉及产权的资产重组的形式。
我国上市公司资产重组的特殊目标
一项并购的达成，必须能够为并购双方带来经济收益。可见，驱动并购的原因是实现并购双方股东利益的最大化。目前，标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多动力因素的影响。 　　我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特殊动机和目标，这源于我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并由此产生的参与人行为目标的异化。在我国上市公司资产重组的特殊目标中，特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。一、我国上市公司资产重组的融资目标我国企业的融资渠道缺乏，同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的想法得到它，在这种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。
（一）上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因
（二）上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动
1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的频繁发生
2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的二、我国上市公司资产重组的控制权收益目标在大股东具有超强控制权的股权结构中，典型的治理问题表现为大股东和中小股东之间的利益冲突。此时，大股东能够利用控制权为自己谋取利益，即超过他们所持股份的现金流权利的额外收益，而这一额外收益恰恰是大股东通过各种途径对其他股东权益侵占所获得的。
上市公司股权集中度较高是我国证券市场的一种普遍现象。目前我国上市公司第一大股东平均持股达到50.81 %.高度集中的股权结构使大股东掌握大量的投票权，通过选举"自己人"进入董事会，实现对企业的超强控制，从而拥有超过现金流权利的更大控制权收益。
近年来，在我国证券市场中大量披露的大股东利用上市公司过度融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金甚至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违反公允价值标准的关联交易等一系列问题，集中反映出当前我国上市公司所面临的大股东侵害问题。而且，由于我国证券市场的监管还不完善，对投资者的法律保护有限，大股东通过控制上市公司获得的控制权收益更为显著，对投资者的权益侵害程度亦更甚。因此，我们认为，对控制权利益的攫取，是推动我国上市公司并购的重要动因之一。
1.直接占用上市公司的资金
在我国上市公司当中，大股东侵占上市公司的资金已经成为不争的实事。但怎样去发现、评价我国上市公司大股东占用资金的状况，成了比较困难的事情。原因在于，上市公司关联方占用资金有"正常"与"不正常"之分。在我国国有企业的改制上市不彻底，上市公司与母公司之间，有千丝万缕的业务联系，因此，一定程度的资金占用是正常的经营后果，而且上市公司把盈余资金借给母公司使用，获取利息也是正常的商业行为。因此从会计报表当中很难发现大股东"不正常"使用上市公司的资金到底有多少。
再加上我国上市公司信息披露不充分、不详细，从而增加了调查大股东侵占上市公司资金状况中的难度。因此笔者只好通过以下方法，来了解上市公司资金占用的严重程度。
（1） 从已经披露的案例了解
（2） 从"往来款"中了解
从存在"大量资金占用"的上市公司所披露的股东或关联方占用资金情况来看，往来款、暂借款、垫付款、资产重组与关联交易，是形成资金占用的五大主要原因。其中"往来款"是形成资金占用的最主要来源，其中有35.38%的样本公司的资金占用是因与大股东或关联方之间的"有往无来"而沉淀下来。
（3） 从"其他应收款"了解
在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金中，"其他应收款"多形成于非经营性业务往来，是大股东或关联方非正常占用的最主要的体现，因此，通过"其他应收款"的调查，了解上市公司大股东占用资金状况也是可行的。在这方面，通过对上市公司2002年中期报数据调查发现有161家上市公司的其他应收款占总资产的15%以上，有128家上市公司的其他应收款占净资产的40%以上。
（4）从证监会的普查了解
从2002年底证监会和国家经贸委联合召开的"上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会"上透露的信息显示，2002年下半年以来普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司（676家）存在被大股东占用巨额资金的现象，被占用资金合计高达966.69亿元，平均每家被占用资金1.43亿元。通过以上方法从侧面了解我国上市公司资金被占用情况，发现大股东资金占用情况是非常严重的。
2.不平等的关联交易
上市公司和大股东之间的关联交易本身是中性的，但在我国已经成为一种"重要的价值转移方式"而加以使用，通过不平等关联交易可以达到：提高上市公司利润，粉饰上市公司业绩，保护上市公司继续融资地位，同时反过来也可以达到大股东侵占上市公司利益的目的。
3.担保
担保作为一种企业行为，是社会的一种正常的经济现象，是一个中性的概念。但是在我国上市公司当中，上市公司违背企业利益最大化原则，不从商业性目的出发，给控股股东借款进行大量的担保。如果控股股东出现不能按期偿还债务，上市公司承担连带责任，从而原本经营正常的上市公司被拖入亏损的境地。　　大股东掏空上市公司一般先占用上市公司资金，等上市公司没有资金可借时，就让上市公司为大股东的借款进行担保，从而增加了上市公司的财务风险。这在给大股东大量进行担保的上市公司中容易看到。
优先重组
备受关注的国新公司终于在这个岁末亮相了。随着国新公司的正式成立，哪些公司有幸成为首批“吃螃蟹的”，成为了市场议论的焦点之一。业内人士认为，尚未完成集团整合的优势央企，主业边缘化的央企，科研院所及咨询顾问企业，业绩较差且央企中排名靠后等四类企业被划入国新公司的概率较大。
据国务院国资委相关负责人介绍，国新公司定位为配合国资委优化中央企业布局结构、专门从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。那么，有哪些企业将会是第一批被划入国新公司呢？
国资委前主任李荣融此前曾明确表示，今年年内将借助国新公司的成立将央企数量减少到100家，而目前央企数量还有122家，外界猜测这22家公司或将被划入国新。
对此，国务院国资委主任王勇在23日于北京召开的央企负责人会议上表示，按原定计划和时限，年底前还需要完成20多家这类企业的重组，远超过以往每年重组企业的户数，要按原定计划和时限完成重组的目标，难度是很大的。
面对这种情况，王勇指出，需要从实际出发，总结和坚持过去的成功经验：一是在企业自愿或同意的基础上推进重组，这样才能确保重组后双方能够顺利融合并保证企业的稳定；二是优化配置资源，保证重组的质量和效果。
而就在会议当天，国资委宣布中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司，成为其全资子企业。由此，22家公司将会被划入国新的传闻不攻自破。国资委副主任邵宁日前在接受媒体采访时也表示，22家这个数据不太准确，目前具体有多少家央企将被划入国新，还有待确认，由于这个工作涉及问题较多，因此名单到年底都不太可能确定下来。
华泰联合证券分析师认为，有三大类企业被划入国新公司的概率较大：一是科研院所及咨询顾问企业；二为主业边缘化的央企；三为业绩较差且央企中排名靠后的企业。该分析师表示，据年底只剩一周工作日，国资委及国新公司实现年底前整合完剩余22家央企单位的可能性不大，但国新公司的成立有望加速央企整合步伐，稳中有序地实现国有资本的整合进程。预计随着国新公司的成立，后续央企国资整合的实质动作将逐步提到日程上来。
平安证券分析师认为，国新公司后续可能介入的公司有三类：一是尚未完成集团整合的优势央企。对于此类公司，国新公司可能采取参股的形式介入。如日前国新公司参股五矿股份。二是基本面差，规模小的央企。此类央企可能被直接纳入国新旗下，从这个思路出发，可以关注基本面较差的央企，如银河科技、长航凤凰、长航油运、中国嘉陵，乐凯胶片等。此外是科研院所类公司，这类央企数量多，但缺乏一个产业集团支持。与此同时，科研院所类企业又是科技创新优势突出的领域，与目前培育新兴产业有着紧密关系；建议关注北矿磁材、华东电脑、湘邮科技、交技发展等。
国新公司
对于国新公司的职能，有关方面是这样描绘：持有国资委划入得到有关央企国有产权并履行出资人的职责，配合国资委推进央企重组；接受、整合央企整体上市后存续企业资产及其它非主业资产，配合央企提高主业竞争力。显然，在这里，国新公司更多是充当一个整合者的角色，甚至是在一定程度上在做一些投行工作。有媒体将国新公司称作为央企重组的“清道夫”，尽管从语义上讲未必是很贴切，但是倒也十分形象。应该说，当国新公司具有了对划入央企的处置权以后，就有可能根据实际情况，对相关资产进行处置，按照优化配置资源的原则予以重组。这样，不仅是大大提高了工作效率，而且有望跳出过去条块分割的制约，有重点地推进国资的进入与退出，加快困难央企的整合速度。
诚然，要实现这样的目标，国新公司一定会利用资本市场。由于国新公司定位就是一个企业化的平台，在本质上是一个“中间型”的公司，这就使得在运作过程中，需要更多地借助各种资本运作的手段，从而帮助下属的央企实现其自己无法推进的重组。国新公司成立后，其首先就接受了五矿股份2.5%的股权。五矿股份是五矿集团下属的上市公司，拥有五矿集团90%的资产。但五矿集团还有一些非盈利的资产，它们的处置就是一个问题。而这个问题不解决，也会拖累五矿股份的发展。现在，国新公司掌握了这部分股权，就有能力去解决五矿集团的不良资产。这样的前景，无疑是为央企的重组提供了新的思路。
另外，国新公司还能够通过资产置换等形式，向新兴产业进军，为央企培育新的战略性企业。而在这方面，显然是需要资本市场提供支持的。如果说，过去央企在重组中利用了资本市场，而有了国新公司以后，央企将是通过资本市场来实现重组。无疑，国新公司的出现，即是助推了央企的重组，同时也是给资本市场带来了新的操作题材。
借助国新公司平台审视央企
这几年来，央企重组一直是资本市场关注的一个焦点，当年中国船舶借壳沪东重机上市的成功，曾经极大地提升了广大投资者对于央企重组的关注度。而航天军工领域央企的不断重组，不仅仅是实现了企业间的整合，同时也为资本市场带来了一个又一个的牛股。
当然，现在再要寻找到这样各方面都得益极大的案例，难度是比较大。因为优势央企大都已经完成了重组，而没有完成的，则是遇到了各种困难。因此，资本市场上的央企重组题材，虽然很受关注，但是这几年来可操作性是差了些。不过，现在有了国新公司，一种全新的重组整合与重组模式出现了，这是很鼓舞人心的。也许，那些相对弱小的、主营业务无关国计民生的，或者是承担了某些社会公益职能的央企，过去因为受到各种因素的制约难以重组，更无缘整体上市，甚至小规模的产业整合也举步维艰，在资本市场上更是无从表现。
如今，在有了国新公司这个平台后，情况将得到改善。在这方面，投资者是能够发现不少全新的投资标的。当人们借助国新公司的平台来审视这些央企时，一定会发现央企重组的新一幕已经拉开。这里有着很多投资机会，正等着大家去发现、挖掘。
如何挖掘重组股
对于挖掘重组股的一些诀窍和标准，我们认为应该从上市公司本身基本面、是否符合相关审批规定、利益行为、重组高发带等几个方面来分析。1、上市公司基本面一般而言，具备主营业务不可持续、股本偏小、净资产和业绩偏低、负债少同时没有过多的关联交易和法律纠纷的上市公司重组概率高。
这是由于主营业务不可持续、业绩低决定了重组的压力较大；而股本偏小、净资产偏低决定小规模的资产注入即可大幅度改变上市公司基本面；负债、关联交易及各类纠纷少，则决定重组过程中的显性和隐性成本不高。
总体上行，以上这些因素往往从主要方面决定了重组压力和重组成本，是从根本上决定重组概率的要点。2、利益分析正如本栏目强调过的，重组的过程中往往也是各方利益承载载体，因此利益分析也是不可或缺的。
在重组过程中，我们尤其强调对地方政府、重组方、原上市公司大股东及某些特殊股东的利益分析。
实际上，地方政府往往出于利益政绩、重组方则出于买壳上市寻求融资通道，原大股东则可能在重组过程中试图通过手中筹码获取相对收益。不过最主要的是无论哪一方，都有通过重组获取相关价差收益的冲动，因此对一些特殊股东的行为也应详加分析。3、符合相关政策规定即使是重组通过董事会和股东大会通过，往往也会受阻于证监会的审批。因此，对上市公司在重组过程中是否有不符合或者属于政策鼓励的一些因素也应详加分析。
证监会对于上市公司重组行为每隔数年就会相应更新其针对重大资产重组的一些相关最新条例，根据这些相关条例进行判断和分析即可。4、每年上市公司重组也可能密集在一些领域实际上，每年不同的国内政策和行业环境也会从大气候上影响上市公司经营和重组行为，因此上市公司重组每个阶段总是有规律的集中在某些领域。
比如09年有25家并购重组来自房地产业，是上市公司中发生并购重组最频繁的行业，而在某些年份往往又集中在军工等行业。这实际上是由于宏观经济环境导致某些行业的经营情况异变，或大的政策背景迫使某些行业进行突发性的资产整合，这些因素又致该领域内上市公司重组行为密度明显高于其它领域。
因此，通过对宏观或行业的研究，去判断哪些领域可能属于重组高发区，同样可以帮助我们研究上市公司的重组概率，从而提高挖掘重组股的成功率。
同时年底对于ST类上市公司一般是重组的最后时限，导致不少上市公司赶趟重组。从时机上来看，下半年应是挖掘重组股的较好时间段。