标题：中华公司治理协会
百科名片
中华公司治理协会
协会简介
近年来我国在公司治理方面有很多学者专家从事相关研究，并有若干机构办理相关之教育训练，惟因学者专家或各个机构各自独立未能整合，且均须兼顾其他事务未能专注，故只有零星及片断之成果。有鉴於此，一群热心公益的相关产官学界，包括证券管理机关、金融局、证交所、柜买中心、证券集保、期交所、证券暨期货发展基金会、组织发展协会、台湾经济研究院、工商协进会、四大会计师事务所与公会、财务、会计、法律、风险管理、资讯科技、金融证券、企业伦理等相关领域之专家、学者及实务界人士，於 2002年3月组织成立中华公司治理协会 ( 以下简称本协会 ) ，俾能整合相关资源并专注於公司治理之主题，以加速在台湾之推动。 
本协会除理事会及监事会外，设置谘询委员会、准则委员会、专业发展委员会、公共关系委员会及评量委员会以推动各项会务，目前有团体会员60家、210位团体会员代表及个人会员等，会员总数约三百人。使命及愿景本协会以「台湾公司治理机制之领航者及工程师」为使命，参照经济合作发展组织（OECD）提出之公司治理架构，以「健全台湾公司治理之内外部机制（含法律规范、专业标准、资金及市场机制、强化董监事功能等）」及「国际接轨」为愿景。本协会就公司治理担任「领航者」，进行前瞻性之规划，推动台湾应建置之规范或制度，并协助企业与法人机构健全公司治理制度，强化组织之竞争力，以创造企业价值，提升企业形象、健全经营结构，而达成企业永续经营之目的；并且降低投资风险、提高资讯透明度，进而保障资本市场之蓬勃发展策略方针依世界银行提出之「公司治理」架构，分为内部机制及外部机制。内部机制系从公司的角度，意指公司在符合法律与契约的规范中，如何建立机制促成公司价值的极大化。外部机制系透过市场机制之运作，提供「纪律」与「诱因」，促使公司建置良好的「公司治理」。建立我国「公司治理」之机制，须有政府部门及民间组织形成网络，共同建构市场机制，才足以发挥「纪律」与「诱因」之功能如下： 
基础建设：由政府部门在立法、行政与司法方面建立相关资本与金融市场之基础建设（Hard Law，如公司法、证交法等法令及其执行）及扮演火车头角色（2003年行政院第2865次院会通过「强化公司治理政策纲领暨行动方案」），并由民间组织建立相关之专业标准（Soft Law，如公司治理守则等）。
辅导功能：协助企业建立良好的内部机制。
监督功能：监督企业执行公司治理之状况。
评估功能：评估或评量执行公司治理之水准。
奖助功能：奖励公司治理优良企业并协助改善治理不彰之企业。发展策略基础建设：於2003年11月完成「健全台湾之公司治理机制－从台湾出发」、「建构一个创造股东价值的董事会」及「外部公司治理：资讯揭露与接管市场」等公司治理架构之研究；於2003年12月9日及12月16日在北高两地举办「强化公司治理政策纲领暨行动方案」政策说明高峰论坛；更於2004年9月22日在台北举办「公司治理经验分享高峰会」，提供推动公司治理有成的企业范例供各界参考。
辅导功能：编制「公司治理作业手册」系列供董监事及企业实务指引，开办「学苑」（研习、座谈、到府课程及国际研讨会）以强化董监事之教育训练，举办「董监事联谊会」集结企业及实务界菁英形成公司治理之意见领袖及标竿以交流经验并积极推动之，发行电子报供作知识分享，办理「公司治理张老师」回答企业界有关公司治理之问题。另加强国际组织之联系等，吸取他国经验以协助企业与国际接轨。
监督功能：促进投资人对「公司治理」认知，我国「公司治理分析师」（为独立之分析师或受聘於财经媒体、机构投资人等）之养成及财经媒体经常性之专业报导。
评估功能：与证交所於2004年8月共同完成「建立台湾上市上柜公司治理评量制度」研究 ，持续推动公司治理评量举行。 
奖惩功能：协助推动股东行动主义。  [1]
公司治理
公司治理的源起
现代公司治理理论或可追溯至美国1930年代，当时美国大型股份有限公司中，股权结构相当分散，导致所有与支配分离，进而形成经营者支配的现象。在管理阶层仅持有少数股份且股东因过於分散而无法监督公司之经营时，管理阶层极有可能仅为自身利益而非基於股东最大利益考量来利用公司资产。是以，如何在公司所有者与经营者间建构一制衡机制，以调和两者利益，并防范冲突发生，乃公司治理需面对之核心课题。在亚洲则自1997年金融风暴以後，鉴於经营者之不当行为致投资人、债权人或利害关系人权益受损害，故学者及国际组织提出应强化经营者责任之公司治理纪律与效能诉求。再加上国际知名投资机构为加深各国对公司治理体系之重视，故将推行公司治理，列为选股的重要评估指标，因此各国政府纷纷参考经济合作与发展组织﹝简称OECD﹞、世界银行﹝World Bank﹞及欧盟组织﹝简称EU﹞等发表之原则，推动公司治理。
广义与狭义的公司治理 
由此可知，公司治理所涉及之参与者范围甚广，若由狭义的角度观之，公司治理系指存在公司股东、董事会、内部监察机关、管理阶层间有关参与决定公司管理及经营之关系。而广义的公司治理则不止探讨股东或内部监控机关对管理者的制衡，更进一步将「利害关系人」﹝stakeholder﹞的角色及功能纳入讨论，诸如员工、客户、供应商、债权人等。本协会参照各国规范，於2002年决议：「公司治理是一种指导及管理的机制并落实公司经营者责任的过程，藉由加强公司绩效且兼顾其他利害关系人利益，以保障股东权益」。
OECD（国际经济合作暨发展组织）於二四年提出新公司治理原则
（一）公司治理架构应与法令规章一致，并明确规范不同监督、立法及执行单位之权责，以促使市场更透明更有效率。
（二）公司治理架构应保障股东权益并有利於股东权益之行使。
（三）公司治理架构应确保能公平对待所有股东，包括小股东及外国股东。所有股东其权益受侵害时应能获有效救济方式。 
（四）公司治理架构应藉由法律或透过共同协议以确立利害关系人的权利，并鼓励公司和利害关系人间在在创造财富、工作及健全财务等方面积极合作。
（五）公司治理架构应确保即时且正确揭露任何攸关公司的重大资讯，包括财务状况、经营绩效、股权概况及公司治理等。 
（六）公司治理架构应确保公司董事会的策略性指导、董事会对管理阶层有效的监督以及董事会对公司及股东应负的责任。
我国上市上柜公司实施公司治理制度之主要构面 
（一）股东权益的保障
* 鼓励股东参与公司治理。
* 公司与关系企业间之公司治理关系。
（二）资讯透明度的强化
「上市上柜公司治理实务守则」第二条明定提升资讯揭露透明度乃公司治理之原则之一，公司应建立发言人制度并妥善
利用公开资讯系统，使股东及利害关系人能充分瞭解公司之财务业务状况以及实施公司治理之情形。另证券交易法第三
十六条及证券交易法施行细则第七条著重於财务资讯之揭露及对股东权益之影响，而财务资讯的传递往往可以显现出公
司治理的成果与效益。
（三）强化董事会职能
* 董事会结构。
* 独立董事制度。
* 审计委员会及其他专门委员会。
* 董事会议事规则及决策程序。
* 董事之忠实注意义务与责任。
（四）审计委员会监督功能的发挥（设有监察人制度者为监察人功能的发挥）
* 审计委员会之职能。
* 审计委员会之功能与运作。
（五）管理阶层的纪律与沟通
* 高阶管理者的绩效评估与薪酬制度。
* 公司的核心事业与资金成本。
* 重大转投资案的评估程序。
* 完备的内部控制制度。
* 与董事会的垂直沟通及跨部门的水平沟通管道。
（六）利害关系人权益的尊重
* 员工权益的保障。
* 债权人的权益保障。
* 公司的社会责任。
* 投资人关系。
我国上市上柜公司执行公司治理之基本法律架构 
一、法规类：
公司法 
证券交易法 
有价证券上市审查准则 
证券商营业处所买卖有价证券审查准则 
公开发行公司董事会议事办法 
公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法 
公开发行公司审计委员会行使职权办法　 
股票上市或於证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法
二、非强制性守则类：
上市上柜公司治理实务守则 
上市上柜公司诚信守则 
上市上柜公司订定道德行为准则 
上市上柜公司企业社会责任实务守则 
上市上柜公司董事、监察人进修推行要点
三、范本类：
股份有限公司股东会议事规则 
股份有限公司关系企业相互间财务业务相关作业规范 
股份有限公司具控制能力法人股东行使权利及参与议决规范 
股份有限公司董事及监察人选任程序 
股份有限公司独立董事之职责范畴规则 
股份有限公司审计委员会组织规程 
股份有限公司薪资报酬委员会组织规程 
股份有限公司董事会议事规则 
股份有限公司董事、监察人提名委员会组织规程 
股份有限公司并购资讯揭露自律规范[2]