标题：中冶美利纸业股份有限公司
中冶美利纸业股份有限公司-简介
中冶美利纸业集团有限公司是中国冶金科工集团公司的全资子公司，是西部地区规模最大的造纸龙头企业， 是中冶集团造纸主业板块的主导企业、科技研发中心和对外扩张的载体，是中冶纸业的品牌企业。 
中冶美利纸业成立于 1985 年，经过二十多年跨越式的发展，企业总资产 77 亿元人民币，拥有 28 条现代化的造纸生产线，企业拥有速生林基地 50 万亩，员工 8000 多人。成为一家集制浆、造纸、造纸林基地开发、造纸机械加工、建筑工程、设备安装、印刷包装、房地产开发、商贸、自营进出口为一体的多元化企业集团。
股票介绍
中冶美利纸业股份有限公司系经1998 年4 月22 日经中国证监会以证监发字[1998]66 号文批准,由中冶美利纸业集团有限公司(前身为宁夏美利纸业集团有限责任公司,根据中卫市人民政府卫政函[2006]30 号文件《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司进入中国冶金科工集团公司的无偿划转协议》有关事项的承诺函、宁夏区政府办公厅宁政函[2006]4 号文件《关于委托自治区经委与中国冶金科工集团公司签署合作协议的函》、国务院国有资产监督管理委员会规划函[2006]29 号文件《关于中国冶金科工集团公司参与宁夏美利纸业集团有限责任公司资产重组的请示》的复函意见,宁夏美利纸业集团有限责任公司无偿划转至中国冶金科工集团公司,划转后宁夏美利纸业集团有限责任公司更名为中冶美利纸业集团有限公司,以下简称“美利集团”)、珠海市国盛企业发展公司、北京市德瑞威狮纸业发展有限公司、宁夏区百货总公司、宁夏电化总厂(该厂于1999 年破产,根据宁夏石嘴山市石嘴山区人民法院(1998)石执字第06-2 号民事裁诀书,其股权200 万元已裁定为宁夏石嘴山矿务局和宁夏区石油化学工业集团有限公司所有)五家发起人共同发起,采取社会募集方式设立的股份有限公司,股票代码:000815。本公司于1998 年5 月28 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记,营业执照注册号为6400001201500。公司原名宁夏美利纸业股份有限公司,于2007 年8 月3 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请变更企业名称,变更后的企业名称为中冶美利纸业股份有限公司,营业执照注册号为6400001201500。本公司设立时的注册资本为11,400 万元,其后于2000年11 月13 日实行10 股配3 股的配股方案,变更后的注册资本为13,200万元；根据2004 年度股东大会决议,以2004 年12 月31 日总股本13200 万股为基础,向全体投资者按所持股份每10 股送1 股(含税)、每10 股以资本公积转增1 股,共计2640 万股,此项分配方案实施后,注册资本变更为15,840 万股。
所含子公司
本公司对外投资的子公司有:宁夏美利纸业板纸有限公司(以下简称“美利板纸公司”)、深圳市美利纸业有限公司(以下简称“深圳美利公司”)、宁夏美利建筑安装有限公司(以下简称“美利建筑公司”)、宁夏美利安装工程有限公司(以下简称“美利安装公司”),参股公司主要有中冶美利浆纸有限公司和宁夏美利纸业集团环保节能有限公司。 本公司母公司是：中冶美利纸业集团有限公司 集团最终母公司是：中国冶金科工集团公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于 ２００９年２月 ８日发出，会议于 ２００９年２月１８日以通讯表决方式召开，表决截止时间为２００９年２月１８日中午１２点。本次会议的召开符合《公司法》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项： 
一、关于签订《综合服务合同》的议案 
表决结果： ６票赞成、０票反对、０票弃权。关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避表决。独立董事对此发表了独立意见。有关关联交易事项详见《中冶美利纸业股份有限公司关于签订＜综合服务合同＞的公告》。 
此议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。 
二、关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案 
表决结果： ６票赞成、０票反对、０票弃权。关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避表决。 
中冶美利纸业股份有限公司董事会 
二〇〇九年二月二十日 
中冶美利纸业股份有限公司关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知 
中冶美利纸业股份有限公司关于签订《综合服务合同》的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
一、关联交易概述 
中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“美利集团”）是中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，持有公司 ２７．１３％的股权。公司与美利集团在商品供应及服务提供等方面存在日常交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）规定，双方之间发生的交易属于关联交易。 
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司与美利集团就商品供应及服务等方面的交易于２００２年６月４日签订了《综合服务合同》，至今已超过三年。因此公司与美利集团在原有《综合服务合同》基础上，结合当前实际进行修改补充，于２００９年２月１８日在宁夏回族自治区中卫市签订了新的《综合服务合同》，该事项已于 ２００９年２月１８日经公司第四届董事会十八次会议审议通过，因中冶美利纸业集团有限公司是本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权，关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，独立董事发表了独立意见。上述议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。 
二、关联方介绍 
公司名称：中冶美利纸业集团有限公司； 
住所： 宁夏回族自治区中卫市美利造纸工业园区 
公司性质：国有独资 
注册地址：宁夏回族自治区中卫市 
主要办公地址：宁夏回族自治区中卫市 
法人代表：刘崇喜； 
注册资本：１６．２２亿元人民币； 
中冶科工集团公司持有中冶美利纸业集团有限公司１００％股权； 
税务登记证号码：６４０５０２２２８３４７４７３； 
经营范围：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务； 
中冶美利纸业集团有限公司前身为宁夏中卫造纸厂，成立于１９８５年，１９９５年列入全国建立现代企业制度试点企业，１９９６年６月改组为宁夏美利纸业集团有限责任公司，跨入国家大型企业行列。１９９８年发行人发起组建宁夏美利纸业股份有限公司（现更名为中冶美利纸业股份有限公司），并在深圳证券交易所成功上市（上市代码：０００８１５），成为我国西部地区第一家上市的造纸企业。２００６年４月，宁夏美利纸业集团整体划拨至中国冶金科工集团公司，并更名为中冶美利纸业集团有限公司。 
２００８年１２月３１日，中冶美利纸业集团有限公司总资产为９３２，３１３万元，净资产为２５６，３７２万元。全年实现营业收入２１５，７３４万元，实现净利润１３，２８７万元。（上述财务指标未经审计）。 
因中冶美利纸业集团有限公司是本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 
三、关联交易协议的主要内容和定价政策 
（一）相互提供产品及服务的内容及定价 
１、美利集团向公司提供的产品、服务： 
（１）租赁国有土地，以《国有土地使用权租赁合同》中规定的价格提供，具体为以９４５，６９１．８８ 元／年的价格租赁８９，０４８．２平方米的工业用地使用权（详细内容请见公司２００６年８月３０日的关联交易公告） 
（２）租赁设备，以２０００年１２月８日签署的《部分生产非生产使用和服务协议》中规定的价格提供；公司租用宁夏美利纸业集团有限责任公司价值８，０６２，１１１．０２ 元的固定资产，每年支付中冶美利纸业集团有限公司固定资产使用费２７８，３５２．１６ 元 
（３）供应废白纸、废板纸，以市场公允价格提供； 
（４）加工设备，以市场公允价格提供； 
（５）提供再生水，再生水的服务价格为１．３５元／吨价格提供；本协议有效期内，如因市场变化导致水电汽的市场价格与本协议约定价格相差较大时，且其差额幅度超过了 １０％，双方认可并同意对约定价格予以调整，调整后的价格按照当时的市场价格执行； 
（６）提供浆：以市场公允价格提供。 
在实际提供商品及服务时，美利集团向公司提供的商品及服务，由美利集团或其子公司向本公司及子公司提供。 
２、公司向美利集团提供的产品、服务项目 
（１）提供电力供应。以市场公允价格提供； 
（２）租赁设备，以《资产租赁协议》中规定的价格提供：公司租赁给环保公司的部分中段水车间资产交易价格为５，２１４，１４７．７５ 元／年． （详细内容请见公司２００６年８月３０日的关联交易公告） 
（３）经销卡纸，以市场公允价格进行交易。 
在实际提供商品及服务时，公司向美利集团提供的商品及服务，由公司或公司子公司向美利集团及其子公司提供。 
（二）定价原则 
１、若有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定。 
２、若无国家定价，则适用市场价格。 
３、若无市场价格，则双方按照公平交易原则协商定价，但不得高于向任何第三方提供服务的成交价格。 
（三）合同期限 
合同有效期为三年，自协议生效之日起计算。 
（四）其他事项 
每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。 
公司与美利集团于 ２００２年 ６月４日签订的《综合服务合同》于新《综合服务合同》生效之日起终止。 
四、交易目的及交易对上市公司的影响 
经过长期合作，公司与美利集团已形成稳定的合作关系。双方发生日常关联交易有利于公司维持正常的生产经营活动，获得更好经济效益及社会效益。双方签订的《综合服务合同》对有关产品与服务的定价公允，不存在损害中小股东的利益。 
五、公司与美利集团２００８年全年累计已发生的各类关联交易的总金额 
公司与美利集团２００８年全年累计已发生的各类关联交易的总金额为销售９０６２．７４万元，采购１５６７１．５６万元。 
六、独立董事意见 
（一）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 
（二）中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议的《综合服务合同》是在关联双方充分协商的基础上达成一致的，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司章程等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 
六、备查文件 
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议 
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见书 
（三）综合服务合同 
中冶美利纸业股份有限公司董事会 
二〇〇九年二月二十日