标题：关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见
国资委通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知

指导意见全文
关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见
根据《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔2010〕120号）精神，为了积极推动民间投资参与国有企业改制重组，现提出以下意见：
一、坚持毫不动摇地巩固和发展公有制经济、毫不动摇地鼓励支持和引导非公有制经济发展，深入推进国有经济战略性调整，完善国有资本有进有退、合理流动机制。
二、积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式。
三、国有企业改制重组中引入民间投资，应当符合国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定，遵循市场规律，尊重企业意愿，平等保护各类相关利益主体的合法权益。
四、国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息。
五、国有企业改制重组引入民间投资，应当优先引入业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体。
六、民间投资主体参与国有企业改制重组可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资。
七、民间投资主体可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。
八、民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资。
九、国有企业改制上市或国有控股的上市公司增发股票时，应当积极引入民间投资。国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权时，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。
十、企业国有产权转让时，除国家相关规定允许协议转让者外，均应当进入由省级以上国资监管机构选择确认的产权市场公开竞价转让，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。
十一、从事国有产权转让的产权交易机构，应当积极发挥市场配置资源功能，有序聚集和组合民间资本，参与受让企业国有产权。
十二、国有企业改制重组引入民间投资，要遵守国家相关法律、行政法规、国有资产监管制度和企业章程，依法履行决策程序，维护出资人权益。
十三、国有企业改制重组引入民间投资，应按规定履行企业改制重组民主程序，依法制定切实可行的职工安置方案，妥善安置职工，做好劳动合同、社会保险关系接续、偿还拖欠职工债务等工作，维护职工合法权益，维护企业和社会的稳定。
十四、改制企业要依法承继债权债务，维护社会信用秩序，保护金融债权人和其他债权人的合法权益。[1]
负责人解读
近日，国务院国资委发布了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》（以下简称《指导意见》），国务院国资委有关负责人就出台《指导意见》有关情况回答了记者提问。
记者问：请介绍《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》起草的背景。
国资委有关负责人答：国资委高度重视并积极贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号），会同有关部门，按照“坚持毫不动摇地巩固发展公有制经济、毫不动摇地鼓励支持和引导非公有制经济发展，深入推进国有经济战略性调整，完善国有资本有进有退、合理流动机制”的总体目标，在广泛征求各省（区、市）国资委、各中央企业以及部分私营企业、专家学者等意见的基础上，研究制定了《指导意见》。《指导意见》要求中央企业和地方国资委积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式。
记者问：请介绍民间投资参与国有企业改制重组的基本原则。
国资委有关负责人答：《指导意见》对于国有企业改制重组中引入民间投资的基本原则可以归纳为四个方面：符合国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定；遵循市场规律；尊重企业意愿；平等保护各类相关利益主体的合法权益。
记者问：请介绍国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定。
国资委有关负责人答：国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定体现在宪法、相关法律和行政法规之中，较为集中的反映在《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见>的通知》（国办发〔2006〕97号）上。按照国办发〔2006〕97号文件，国有资本应向涉及国家安全的行业、重大基础设施和重要矿产资源行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业集中。对需要由国有资本控股的企业，要区别不同情况实行绝对控股和相对控股；对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，防止国有资产流失。
记者问：请介绍民间投资参与国有企业改制重组的途径与方式。
　　国资委有关负责人答：民间投资参与国有企业改制重组应采取市场机制，信息公开，形式多样，依法合规。《指导意见》规定：国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息，优先引入业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体；民间投资主体参与国有企业改制重组可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资；可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。
记者问：请介绍鼓励和引导民间投资参与国有企业改制重组的具体措施。
国资委有关负责人答：《指导意见》提出：民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资；国有企业改制上市时或国有控股的上市公司增发股票时，应当积极引入民间投资；国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权以及在产权市场公开竞价转让国有产权时，均不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。
记者问：请介绍“不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件”规定的现实意义。
国资委有关负责人答：国有股东通过证券市场或产权市场转让所持上市公司股权或者非上市企业国有产权并公开征集受让方时，可以对意向受让人的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。为了把《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）落到实处，确保民间投资主体的公平参与，《指导意见》特别强调：国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权以及在产权市场公开竞价转让国有产权时，均不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。上述规定充分体现了对各类投资主体的平等对待，有利于促进各类所有制经济平等竞争、共同发展。
记者问：请介绍民间投资参与国有企业改制重组的规范要求。
国资委有关负责人答：国有企业改制重组中引入民间投资既要积极推进，也要规范操作。《指导意见》明确：国有企业改制重组引入民间投资，要遵守国家相关法律、行政法规、国有资产监管制度和企业章程，依法履行决策程序，维护出资人权益，并对维护职工合法权益、维护社会信用秩序、维护企业和社会稳定等事项予以明确规范。
民间的反响
海通证券首席经济学家李迅雷(微博)对《经济参考报》记者表示，在之前民间资本进入国有企业当中，对于民间资本投资比例，是否可以参与公司治理，以及其在股东会中的席位均有所限制。李迅雷认为，此次《指导意见》明确规定了民间资本进入国企不得单独对民间投资主体设置附加条件，有利于公平竞争。民间资本进入国有企业，有利于公司治理结构的改善，有利于股权平均化。 
多年致力于企业投融资研究的民间资本投资专家、私募股权基金运营顾问、公司法律事务危机公关专家、河北冀港律师事务所高级律师李增亮认为，《指导意见》为民间资本推开了一扇进入一些重点行业的“玻璃门”，业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体可以在国有企业改制重组时，完全有机会和可能得到国企通过产权市场、媒体和互联网发布的相关信息，并可以多样化的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式）参与国有企业改制重组。此外，《指导意见》确定了国有企业和民间资本共同设立股权投资基金命题，民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资成为合法定数。
著名经济学家韩志国认为，此次《指导意见》中强调的股权投资基金是权益基金，国有控股地位不会改变，民间资本进入国有企业不太可能取得主导地位。但他警告，此次《指导意见》，意味着股市的资本扩张进入了一个新的阶段，将促使国企进行大量的融资，国有股大规模套现即将展开，这对市场是一个大利空。