Benny Karya Simantar, S.H., M.H. Rifandi Ritonga, S,H., M.H. Recca Ayu Hapsari, SH., M.H.
Melisa Safitri, SH., M.H.
yang  peneliti  dikemukakan  adalah  perlu adanya  perubahan  aturan  yang  tegas tentang  eksekusi  putusan  pidana  mati bagi terpidana mati agar pelaksanaan nya tidak terlalu lama dan cara pelaksanaannya dilakukan dengan ditembak  sampai  mati,  diubah  menjadi disuntik  mati  dengan  suntikan  lethal anesthesia  dengan  mengamandemen PenPres No. 2 Tahun 1964. DAFTAR PUS  TAKA

## BUKU
D.  Hazewinkel  Suringa, Juleiding  tot  de studie  van  het  Nederlandse stafarecht.
Harold J. Cornacchia, Drugs In The Class Room,  (London,  CV,  Mosby, Company, Saint Louis, 1973).
J.E.  Sahetapy, Ancaman  Pidana  Mati
Terhadap  Pembunuhan  Berencana,
Penerbit Alumni, Bandung, 1979. Michael Hann, The Crutch that Crippless
dalam buku Andi Hamzah, Kejahatan Narkotika dan Psikotropika, (Jakarta, Sinar Grafika, 1994). Ramesh  Chandra  Dikshit,  Problem  of Drug  Its  Prevention  and  Control, UNAFEI  Report  Number  27,  April 1985.
R.  wahyudi  B.  Singalodra,  Narkotika,
Masalah  dan  Aspeknya  (Jakarta,
DEPKEH.RI, tanpa tahun) Solomon  H.  Synder,  Uses  of  Marijuana, (London,  Oxford  University  Press, 1971),

## PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN
UUD 1945 (Penjelasan, Pra-amandemen) Ketetapan MPR No. II/MPR/1992 tentang GBHN,  bahan  penataran  P-4,
Jakarta, BP-7 Pusat, 1994. Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Undang-Undang  Nomor  5  Tahun  1997 Tentang Psikotropika
Undang-Undang  Nomor  25  Tahun  2003 Tentang  Tindak  Pidana  Pencucian Uang
Undang-Undang  Nomor  35  Tahun  2009
Tentang Narkotika Penjelasan Undang-Undang Narkotika (UU RI no. 35 th. 2009), Penerbit: Sinar Grafika, cet.1, 2010. Peraturan presiden Nomor 83 Tahun 2007.

## SUMBER LAIN
Anonim,  Kedudukan  Indonesia  dalam
Lalu  Lintas  Perdagangan  Gelap Narkotika dan Psikotropika, hhttp://www.freelist:archives/ppi/02 -2004.
Armada  Riyanto,  Ilusi  Hukuman  Mati, Harian Kompas, Senin 5 November 2007.
Da’i  Bachtiar,  “Kebijak an  dan  Strategi Badan  Narkotika  Nasional  Dalam Pencegahan  dan  Pemberantasan Penyalahgunaan  dan  Peredaran Gelap  Narkotika  dan  Psikotropika”, makalah disampaikan dalam
seminar  Nasional  Badan  Narkotika Nasional, 16 April 2002. Seminar  Kriminologi  II  di  Jakarta  tahun 1972 MABAK  Polri  (Komando  Satuan  Utama Resersi Narkotika). Masalah Penyalahgunaan  Narkotika  dalam Rangka membina
Pembinaan
Remaja, Jakarta,1977.

## PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS DALAM PROSES AKUISISI PERUSAHAAN

## TAMI RUSLI
Email: tamirusli963@gmail.com
Dosen Fakultas Hukum Universitas Bandar Lampung Jl. ZA Pagar Alam No 26 Labuhan Ratu Bandar Lampung

## ABSTRACT
The  decision  to  acquire  is  essentially  a  legal  act  affecting  the  legal  consequences  of both the parties concerned and the third party and has certain legal consequences as well as rights on the one hand and certain obligations or responsibilities on the other. The  problem  in  this  study  is  how  legal  protection  to  minority  shareholders  who  are harmed  in  the  acquisition  of  a  company  ?.  The  results  show  that  legal  protection  to minority shareholders who are harmed in the acquisition of a national company by a foreign  company,  namely  by:  Implementation  of  Majority  Rule  minority  protection principle; The enactment of the principle of super majors in the GMS; Appraisal rights granting;  Company  inspection  request;  Granting  authority  to  file  a  derivative  suit. Suggestions are in upcoming revision of UUPT, it is necessary to clearly regulate the requirement  problem  in  the  implementation  of  acquisition  of  Limited  Liability Company.
Keywords: Legal Protection, Minority Share, Corporate Acquisition.
. I. PENDAHULUAN Pembangunan bidang hukum harus dapat dan mampu mengikuti perkembangan  masyarakat  yang  sedang berkembang  kearah  modernisasi  dan terlebih lagi pembangunan hukum harus mampu  menampung  semua  kebutuhan pengaturan kehidupan masyarakat berdasarkan tingkat kemajuan masyarakat dalam semua bidang. Pembangunan  hukum  harus  dapat menghasilkan  produk  hukum  nasional yang  bersumber  pada  Pancasila  dan Undang-undang Dasar 1945. Pembangunan  terhadap  materi  hukum sebagai  salah  satu  aspek    pembangunan hukum diarahkan  pada  penyusunan produk    hukum  baru  atau  pembaharuan hukum  yang  sudah  ada  yang  sangat
dibutuhkan
untuk
mendukung pembangunan nasional, khususnya pembangunan di bidang ekonomi.
Salah  satu  produk  hukum  yang telah  dihasilkan  oleh  Pemerintah  dalam pembangunan  bidang  hukum  khususnya hukum  ekonomi  adalah  Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas  (selanjutnya  disingkat  UUPT lama) yang kemudian dicabut dan diganti dengan  Undang-undang  Nomor  40 Tahun 2007 Tentang Perseroan  Terbatas  (selanjutnya disingkat  UUPT).  Ketika  diundangkan nya  UUPT  lama  pada  tanggal    7  Maret 1996 banyak kalangan menaruh harapan besar  terhadap  kehadiran  UUPT  lama tersebut.  Hal  ini  dapat  di  maklumi, karena ketentuan-ketentuan yang
mengatur  Perseroan  Terbatas  selama  ini
yaitu  dalam  Kitab  Undang-undang Hukum  Dagang  (selanjutnya  disingkat KUHD)  kurang  antisifatif  terhadap perkembangan  dunia  usaha  dan  arus globalisasi. Ketentuan-ketentuan tersebut sudah  semestinyalah  diperbaharui  agar lebih  fleksibel  dalam  mengantisipasi perkembangan dunia usaha saat ini.
Dilihat  dari  materi  yang  diatur UUPT  lama  Nomor  1  Tahun  1995 dengan  ketentuan-ketentuan  Perseroan Terbatas  dalam  KUHD,  maka  materi dalam UUPT lama Nomor 1 Tahun 1995, demikian  pula  dengan  UUPT  akan menunjukkan  adanya:    (Bagir  Manan,
1995, 3)
1. Ketentuan-ketentuan  yang sama sekali baru. 2. Ketentuan-ketentuan yang memberikan  rincian  lebih  jauh atas ketentuan yang sudah ada. 3. Ketentuan-ketentuan yang memberikan dasar atau hubungan  kesisteman  dengan ketentuan lain.
Suatu hal baru yang dimuat UUPT lama  maupun  UUPT  yang  sebelumnya tidak  diatur  dalam    KUHD,  adalah mengenai Akuisisi.
Akuisisi  dalam  konsepsi  awalnya merupakan bentuk pengembangan usaha yang relatif dapat dilakukan secara lebih cepat,  jika  dibandingkan  dengan  cara pengembangan  lainnya  yang  cenderung lebih banyak memakan waktu dan biaya. Melalui  akuisisi  seorang  pengusaha misalnya, dapat dengan cepat dan mudah menguasai  suatu  bidang  usaha  tertentu tanpa  harus  berusaha  payah  merintis usaha dari awal.
Akuisisi  telah  menjadi  topik popular  dalam  beberapa  tahun  terakhir
ini. Pada mulanya perbincangan masalah akuisisi  hanya  terbatas  pada  kalangan pelaku  bisnis  saja,  namun  sekarang masyarakat    umum  pun  mulai  familiar dengan istilah akuisisi ini.  Di Indonesia, dapat dicatat beberapa peristiwa akuisisi yang  terjadi,  antara  lain  akuisisi Indofood  atas  Bogasari  dan  akuisisi Kalbe  Farma  atas  Dankos  Laboratories dan dalam Skala Inter nasional misalnya, akuisisi Singapore Technologies Telemedia  (STT)  atas  PT.    Indonesia satelindo  (PT.INDOSAT)  dan  akuisisi SONY atas Colombia Picture. Aktivitas Akuisisi semakin meningkat seiring dengan meningkat nya perkembangan ekonomi global. Perkembangan akuisisi cenderung mengikuti  pola  gelombang  sejarah  dan mengalami    pasang    surut,    yang    erat kaitannya    dengan    pasang  surutnya dunia  bisnis  dan  perekonomian  suatu negara.  Artinya,  pada  saat  keadaan perekonomian  suatu  negara  lagi booming,  maka  akuisisi  pun  banyak dilakukan  dan  sebaliknya  pada  saat perekonomian  suatu  negara  lagi mengalami  resesi,  maka  akuisisi  pun cenderung  akan  menurun.  Hal  ini  dapat dimaklumi,  karena  akuisisi  yang merupakan  salah  satu  cara  untuk memperluas  dan  mengembangkan  usaha sangat  erat  kaitannya  dengan  cost  dan modal.
Akuisisi  dapat  didekati  dari    2 perspektif, yaitu: (Abdul Moin, 2003, 2).
1.  Dari  disiplin  keuangan  per usahaan (Corporate Finance) 2.  Dari  Managemen  strategi  (Stra tegic Management) Berdasarkan sisi keuangan perusahaan,  akuisisi  merupakan  salah
yaitu  dalam  Kitab  Undang-undang Hukum  Dagang  (selanjutnya  disingkat KUHD)  kurang  antisifatif  terhadap perkembangan  dunia  usaha  dan  arus globalisasi. Ketentuan-ketentuan tersebut sudah  semestinyalah  diperbaharui  agar lebih  fleksibel  dalam  mengantisipasi perkembangan dunia usaha saat ini.
Dilihat  dari  materi  yang  diatur UUPT  lama  Nomor  1  Tahun  1995 dengan  ketentuan-ketentuan  Perseroan Terbatas  dalam  KUHD,  maka  materi dalam UUPT lama Nomor 1 Tahun 1995, demikian  pula  dengan  UUPT  akan menunjukkan  adanya:    (Bagir  Manan, 1995, 3)
1. Ketentuan-ketentuan  yang sama sekali baru. 2. Ketentuan-ketentuan yang memberikan  rincian  lebih  jauh atas ketentuan yang sudah ada. 3. Ketentuan-ketentuan yang memberikan dasar atau hubungan  kesisteman  dengan ketentuan lain.
Suatu hal baru yang dimuat UUPT lama  maupun  UUPT  yang  sebelumnya tidak  diatur  dalam    KUHD,  adalah mengenai Akuisisi.
Akuisisi  dalam  konsepsi  awalnya merupakan bentuk pengembangan usaha yang relatif dapat dilakukan secara lebih cepat,  jika  dibandingkan  dengan  cara pengembangan  lainnya  yang  cenderung lebih banyak memakan waktu dan biaya. Melalui  akuisisi  seorang  pengusaha misalnya, dapat dengan cepat dan mudah menguasai  suatu  bidang  usaha  tertentu tanpa  harus  berusaha  payah  merintis usaha dari awal.
Akuisisi  telah  menjadi  topik popular  dalam  beberapa  tahun  terakhir
ini. Pada mulanya perbincangan masalah akuisisi  hanya  terbatas  pada  kalangan pelaku  bisnis  saja,  namun  sekarang masyarakat    umum  pun  mulai  familiar dengan istilah akuisisi ini.  Di Indonesia, dapat dicatat beberapa peristiwa akuisisi yang  terjadi,  antara  lain  akuisisi Indofood  atas  Bogasari  dan  akuisisi Kalbe  Farma  atas  Dankos  Laboratories dan dalam Skala Inter nasional misalnya,
akuisisi Singapore Technologies Telemedia  (STT)  atas  PT.    Indonesia satelindo  (PT.INDOSAT)  dan  akuisisi SONY atas Colombia Picture. Aktivitas Akuisisi semakin meningkat seiring dengan meningkat nya perkembangan ekonomi global. Perkembangan akuisisi cenderung mengikuti  pola  gelombang  sejarah  dan mengalami    pasang    surut,    yang    erat kaitannya    dengan    pasang  surutnya dunia  bisnis  dan  perekonomian  suatu negara.  Artinya,  pada  saat  keadaan perekonomian  suatu  negara  lagi booming,  maka  akuisisi  pun  banyak dilakukan  dan  sebaliknya  pada  saat perekonomian  suatu  negara  lagi mengalami  resesi,  maka  akuisisi  pun cenderung  akan  menurun.  Hal  ini  dapat dimaklumi,  karena  akuisisi  yang merupakan  salah  satu  cara  untuk memperluas  dan  mengembangkan  usaha sangat  erat  kaitannya  dengan  cost  dan modal.
Akuisisi  dapat  didekati  dari    2 perspektif, yaitu: (Abdul Moin, 2003, 2).
1.  Dari  disiplin  keuangan  per
usahaan (Corporate Finance) 2.  Dari  Managemen  strategi  (Stra tegic Management) Berdasarkan sisi keuangan perusahaan,  akuisisi  merupakan  salah
satu  bentuk  investasi  jangka  panjang (penganggaran modal/capital bud geting) yang  harus  diinvestigasi  dan  dianalisis dari segi kelayakan bisnis. Sementara itu dari  segi  managemen  strategi,  akuisisi merupakan  salah  satu  alternatif  strategi pertumbuhan  eksternal  untuk  mencapai tujuan  perusahaan.  Dilihat  dari  kedua perspektif  tersebut  maka  tujuan  dari akuisisi,  adalah  untuk  membangun keunggulan kompetitip perusahaan jangka  panjang  yang  pada  gilirannya dapat meningkatkan nilai perusahaan dan meningkatkan keuntungan pemilik perusahaan, yaitu para pemegang saham. Keputusan untuk melakukan akuisisi  pada  hakekatnya  merupakan suatu perbuatan hukum yang berdampak menimbulkan akibat-akibat hukum tertentu,  baik  kepada  pihak  yang berkepentingan  maupun  kepada  pihak ketiga  dan  mempunyai  konsekuensi hukum  tertentu  pula  berupa  hak  disatu pihak  dan  kewajiban  atau  tanggung jawab tertentu dilain pihak.
Adapun  akibat-akibat  hukum  yang timbul karena akuisisi akan berpengaruh terhadap  : 1.  Perseroan 2.  Pemegang Saham 3.  Karyawan 4.  Masyarakat 5.  Perekonomian secara luas Pengaruh  dari  akuisisi  terhadap perseroan, yaitu bilamana suatu perusahaan  mengakuisisi  perusahaan lainnya, maka perusahaan yang mengakuisisi  akan  menguasai  dan mengontrol  jalannya  perusahaan  yang menjadi target akuisisi. Sehingga dikenal istilah  induk  perusahaan  dan  anak perusahaan  dan  sering  terjadi  akuisisi
dalam  satu  group  perusahaan  yang akhirnya  menguasai  satu  cabang produksi  mulai  dari  hilir  sampai  halu yang bergerak dalam bidang usaha yang sama  (homogen).  Akibat  akuisisi  ini selanjutnya  akan  berpengaruh  juga terhadap  pemegang  saham,  yaitu berubahnya  kepemilikan  saham  dan komposisi  pemilikan  saham.  Sehingga timbul kepemilikan saham mayoritas dan minoritas dan dalam praktik tidak jarang akuisisi  saham  sering  merugikan pemegang  saham  minoritas  karena posisinya  yang  lemah  dan  karenanya perlu  pengaturan  yang  tegas  terhadap perlindungan  hukum  kepada  pemegang saham  minoritas  dan  pengaturan perlindungan  hukum  kepada  pemegang saham  minoritas  yang  ada  masih  belum maksimal. Pada prinsipnya akuisisi merupakan  suatu  bentuk  pengembangan usaha yang diharapkan akan meningkatkan  kompetisi  dalam  suatu pasar, namun tidak menutup kemungkinan  akuisisi  dapat  berdampak mengurangi  persaingan,  karena  akuisisi sangat  potensial  dalam  mengubah struktur  pasar.  Perusahaan  hasil  akuisisi horisontal  misalnya  berpotensi  besar dalam  meningkatkan  kekuatan  pasar melalui  penguasaan  pangsa  pasar  yang lebih  besar.  Kekuatan  ini  akan menjadikannya  dominan,  sehingga  bisa mengarah  pada  oligopoli  bahkan monopoli  yang  dapat  merugikan  pelaku usaha  lain  dan  mayarakat  secara  umum. Praktik-praktik  bisnis  yang  menjurus pada  persaingan  tidak  sehat  ini  dapat merusak perekonomian secara luas.
Berdasarkan  hal  tersebut  di  atas perlu  diteliti  bagaimana  perlindungan
hukum  kepada  pemegang  saham minoritas  yang  dirugikan  dalam  akuisisi suatu perusahaan?

## II. PEMBAHASAN
Pengertian Akuisisi Perusahaan Selain  merger,  salah  satu  teknis pengembangan  usaha  lainnya  yang banyak dilakukan dalam lalulintas bisnis dewasa  ini  adalah  akuisisi.  Istilah akuisisi  berasal  dari  bahasa  latin “ acquisitio “  dan  dalam  bahasa  inggris dike nal  dengan  istilah  “ acquisition “, yang secara harfiah berarti memberi atau mendapatkan sesuatu untuk ditambahkan pada  sesuatu  yang  telah  dimiliki sebelumnya.  Selain  dikenal  dengan istilah  acquisition  dalam  bahasa inggrisnya  akuisisi  juga  dikenal  dengan ist ilah  “take  over“ .  Istilah  take  over  ini sendiri  terdiri  dari  “ friendly  take  over “ atau akuisisi bersahabat, yang merupakan akuisisi  biasa  dan  juga  apa  disebut dengan  “hostile  take  over“ atau  akuisisi tidak  bersahabat,  yang  sering  juga disebut  dengan  istila h  “pen caplokan perusahaan “.
Pengertian Akuisisi atau pengambilalihan dapat ditemukan dalam Pasal 1 angka 11 UUPT, yang berbunyi : “Pengambilalihan
adalah per buatan  hukum  yang  dilakukan  oleh badan  hukum  atau  orang  perseorangan untuk  mengambil  alih  saham  perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseron tersebut “.
Selanjutnya dalam Pasal 1 angka 3 Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun 1998  Tentang  Penggabungan,  Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang  dimaksud  dengan  akuisisi  atau pengambilalihan adalah :
“ Perbuatan  hukum  yang  dilakukan oleh  badan  hukum  atau  orang perseorangan  untuk  mengambilalih  baik seluruh  maupun  sebagian  besar  saham perseroan  yang  dapat  mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut ”.
Selain  pengertian  tersebut  diatas, berikut  ini  dikemukakan    beberapa pengertian  akuisisi   dari  para  sarjana. Christoper  Pass,  mengartikan  akuisisi pengambilalihan perusahaan oleh perusahaan lain. Rudhi Prasetya, mengartikan akuisisi  adalah  pengambilalihan  suatu perusahaan oleh perusahaan lain melalui pengambilalihan  saham  dari  perusahaan yang  diambilalih  oleh  perusahaan  yang mengambilalih.  (Rudhi  Prasetya,  2001, 183).
Selanjutnya  Rachmadi  Usman, mengartikan  akuisisi  adalah  dua perseroan atau lebih tetap ada hanya saja terjadi  perubahan  kepemilikan  aset  atau saham,  sehingga  mengakibatkan  pula beralihnya pengendalian
terhadap perseroan  terbatas  yang  bersangkutan yang  telah  diambilalih.  (Rachmadi Usman, 2004, 204). Sedangkan Munir Fuady, mengartikan  akuisisi  adalah  setiap perbuatan  hukum  untuk  mengambilalih seluruh  atau  sebagian  besar  saham  dan/ atau  asset  dari  perusahaan  lain.  (Komar Kantaadmadja, 1995, 12-13) Berdasarkan  berbagai  pengertian akuisisi  yang  telah  dikemukakan  diatas, terlihat  unsur-unsur  akuisisi  itu  adalah sebagai berikut:
1. Dalam proses akuisisi melibatkan  dua  pihak  yaitu perusahaan  yang  melakukan
hukum  kepada  pemegang  saham minoritas  yang  dirugikan  dalam  akuisisi suatu perusahaan?
II. PEMBAHASAN Pengertian Akuisisi Perusahaan
Selain  merger,  salah  satu  teknis pengembangan  usaha  lainnya  yang banyak dilakukan dalam lalulintas bisnis dewasa  ini  adalah  akuisisi.  Istilah akuisisi  berasal  dari  bahasa  latin “ acquisitio “  dan  dalam  bahasa  inggris dike nal  dengan  istilah  “ acquisition “, yang secara harfiah berarti memberi atau mendapatkan sesuatu untuk ditambahkan pada  sesuatu  yang  telah  dimiliki sebelumnya.  Selain  dikenal  dengan istilah  acquisition  dalam  bahasa inggrisnya  akuisisi  juga  dikenal  dengan ist ilah  “take  over“ .  Istilah  take  over  ini sendiri  terdiri  dari  “ friendly  take  over “ atau akuisisi bersahabat, yang merupakan akuisisi  biasa  dan  juga  apa  disebut dengan  “hostile  take  over“ atau  akuisisi tidak  bersahabat,  yang  sering  juga disebut  dengan  istila h  “pen caplokan perusahaan “.
Pengertian Akuisisi atau pengambilalihan dapat ditemukan dalam Pasal 1 angka 11 UUPT, yang berbunyi : “Pengambilalihan adalah per
buatan  hukum  yang  dilakukan  oleh badan  hukum  atau  orang  perseorangan untuk  mengambil  alih  saham  perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseron tersebut “. Selanjutnya dalam Pasal 1 angka 3
Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun 1998  Tentang  Penggabungan,  Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang  dimaksud  dengan  akuisisi  atau pengambilalihan adalah :
“ Perbuatan  hukum  yang  dilakukan oleh  badan  hukum  atau  orang perseorangan  untuk  mengambilalih  baik seluruh  maupun  sebagian  besar  saham perseroan  yang  dapat  mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
perseroan tersebut ”.
Selain  pengertian  tersebut  diatas, berikut  ini  dikemukakan    beberapa pengertian  akuisisi   dari  para  sarjana. Christoper  Pass,  mengartikan  akuisisi pengambilalihan perusahaan oleh
perusahaan lain. Rudhi Prasetya, mengartikan akuisisi  adalah  pengambilalihan  suatu perusahaan oleh perusahaan lain melalui pengambilalihan  saham  dari  perusahaan yang  diambilalih  oleh  perusahaan  yang mengambilalih.  (Rudhi  Prasetya,  2001, 183).
Selanjutnya  Rachmadi  Usman, mengartikan  akuisisi  adalah  dua perseroan atau lebih tetap ada hanya saja terjadi  perubahan  kepemilikan  aset  atau saham,  sehingga  mengakibatkan  pula beralihnya pengendalian terhadap perseroan  terbatas  yang  bersangkutan yang  telah  diambilalih.  (Rachmadi
Usman, 2004, 204).
Sedangkan
Munir Fuady, mengartikan  akuisisi  adalah  setiap perbuatan  hukum  untuk  mengambilalih seluruh  atau  sebagian  besar  saham  dan/ atau  asset  dari  perusahaan  lain.  (Komar Kantaadmadja, 1995, 12-13) Berdasarkan  berbagai  pengertian akuisisi  yang  telah  dikemukakan  diatas, terlihat  unsur-unsur  akuisisi  itu  adalah sebagai berikut:
1. Dalam proses akuisisi melibatkan  dua  pihak  yaitu perusahaan  yang  melakukan akuisisi dan perusahaan terakuisisi. 2. Pelaku  akuisisi  bisa  badan hukum atau orang perorangan 3. Perusahaan  yang  melakukan akuisisi  akan  mengambilalih seluruh  atau  sebagian  besar saham perusahaan terakuisisi 4. Perusahaan  yang  melakukan akuisisi mengambilalih pengendalian perusahaan terakuisisi 5. Perusahaan  yang  melakukan akuisisi  maupun  perusahaan terakuisisi  keduanya  tetap  eksis menjalankan aktivitas nya.
Perlindungan  Hukum Bagi Pemegang Saham Minoritas Dalam
Akuisisi Perusahaan Bilamana  terjadi  akuisisi  perusaha an,  disamping  menimbulkan  dampak positif  bagi  kelangsungan  perusahaan jangka  panjang,  disisi  lain  juga menimbulkan  akses-akses  yang  tidak menguntungkan bagi
pihak-pihak tertentu  yang  terkena  dampak  dari akuisisi  tersebut.  Berkaitan  dengan  itu perlindungan  hukum  terhadap  pihak- pihak  yang  terkena  pengaruh  akuisisi sangat  penting  artinya.    Perlindungan hukum  ini  bertujuan  memberikan  rasa keadilan  bagi  setiap  pihak  yang  terkena akibat dari akuisisi. Perlindungan  hukum  terhadap pemegang saham dalam suatu perseroan terbatas sangat penting, karena kedudukan  pemegang  saham  sangat menentukan  dalam  perseroan  terbatas dan  merupakan  salah  satu  stakeholders disamping stakeholders lainnya. Terdapat  dua  kelompok  pemegang saham  dalam  perseroan  terbatas,  yaitu
pemegang  saham  mayoritas  dan pemegang  saham  minoritas.  Terhadap pemegang  saham  mayoritas  pada prinsipnya perlindungan hukum terhadapnya  cukup  terjamin  disbanding kan  dengan  pemegang  saham  minoritas, terutama  melalui  mekanisme  RUPS, yaitu  bilamana  tidak  dapat  diambil keputusan  secara  musyawarah  akan diambil  keputusan  yang  diterima  oleh mayoritas.
Dikarenakan kedudukan pe megang  saham  minoritas  sangat  rentan terhadap  kerugian,  maka  dalam  hal terjadi  merger  dan  akuisisi  perusahaan kedudukannya perlu mendapat perlindungan  hukum  yang  jelas  dan memadai.  Hal  ini  disebabkan  pemegang saham  minoritas  merupakan  pihak  yang rawan  eksploitasi  oleh  pihak-pihak lainnya.
Sebelum berlakunya UUPT,
perlindungan  terhadap  pemegang  saham minoritas  ini  sangat  minim  dilakukan, hal  ini  antara  lain  disebabkan:  (Munir Fuadi, 2005, 5-6).
a. Berlaku  prinsip  bahwa  yang dapat mewakili perseroan hanyalah direksi b. Bahwa yang dianggap demokratis adalah yang berkuasa yaitu pihak mayoritas c. Adanya keengganan dari Pengadilan  untuk  mencampuri urusan    bisnis  dari  suatu perusahaan.
Konsep perlindungan hukum terhadap  pemegang  saham  minoritas merupakan hal baru dalam sistem hukum korporasi di Indonesia. Namun demikian bukan  berarti  konsep  perlindungan hukum  terhadap  pemegang  saham
Perseroan  Terbatas  ini,  tidak  dikenal sebelumnya.  Setidaknya  ada  satu  kasus hukum  Internasional  yang  sangat terkenal  berkaitan  dengan  perlindungan hukum  terhadap  pemegang  saham Perseroan  Terbatas,  yaitu  kasus  The Barcelona  Traction  Light  and  Power Company  limited,  yang  kasus  posisinya sebagai  berikut:    (D.  Sidik  Suraputra, 2006, 293).
“ Barcelona  Traction  Light  and Power  Company  limited  adalah  Suatu Badan  Hukum  Kanada  didirikan  pada tahun  1911,  berkedudukan  di  Toronto Kanada.
Perusahaan  ini  bergerak  dalam bidang  pembangunan  dan  produksi tenaga  listrik  dan  beroperasi  melalui perwakilannya di Catalonia Spanyol. Berdasarkan  Putusan  Pengadilan Spanyol  Propinsi  Tarragona,  terhitung sejak  tanggal  12  Pebruari  1948 perusahaan  tersebut  dinyatakan  pailit, oleh karena tidak dapat melunasi tagihan dari para krediturnya. Atas putusan pailit tersebut,  menimbulkan  kerugian  bagi perusahaan itu dan mengundang campur tangan Kanada dan kemudian sejak tahun 1955  akhirnya  Kanada  mengundurkan diri  mewakili  kepentingan  perusahaan itu.
Melihat  kenyataan  ini,  Belgia  atas permintaan  warga  negaranya  yang menjadi  pemegang  saham  mayoritas  88 %,  untuk  dan  atas  nama  perseroan  itu menuntut  Pemerintah  Spanyol  di Mahkamah  Internasional.  Mahkamah Internasional
dalam Putusannya tertanggal  15  Pebruari  1970,  menolak gugatan  Belgia  dan  berpendapat  bahwa
Kanada  masih  tetap  mempunyai kemampuan untuk mewakili kepentingan
Barcelona  Traction  Light  and  Power Company limited.
Belgia  sebagai  negara  yang  warga negaranya  pemegang  saham  mayoritas tidak  dapat  bertindak  atas  nama  mereka berdasarkan pertimbangan equity. Dalam pertimbangan lainnya Mahkamah menyatakan  bahwa  negara  penerima modal  (host  country)  memang  harus memberikan perlindungan hukum kepada para  investor  dan  warga  negara  asing yang  berada  di  wilayahnya.  Namun apabila  hal  itu  diabaikan  maka  menurut Hukum Internasional bahwa perlindungan  diplomatik  hanya  dapat dilakukan oleh negara dimana perusahaan didirikan. Menurut  pertimbangan  Mahkamah bahwa  Belgia  tidak  dapat  melakukan tuntutan  dan  bertindak  atas  nama  para pemegang  saham  (yang  merupakan warga  negaranya)  walaupun  Kanada sebagai negara asal perusahaan membatalkan tuntutannya kepada Pemerintah  Spanyol.  Mahkamah  tidak dapat menerima dalil bahwa negara dari para  pemegang  saham  memiliki  hak perlindungan sekunder terhadap perusahaan.” Berdasarkan  kasus  Barcelona
Traction  Light  and  Power  Company limited,  tersebut  diatas  dapat  ditarik suatu  pelajaran  yang  amat  berharga, bahwa  Pengadilan  sudah  selayaknya memberikan  perlindungan  hukum  yang memadai terhadap para pemegang saham suatu  Perseroan  Terbatas,  khususnya para  pemegang  saham  minoritas  yang kedudukannya sangat lemah dalam suatu Perseroan Terbatas.
Setelah berlakunya
UUPT,
perlindungan  terhadap  pemegang  saham
Perseroan  Terbatas  ini,  tidak  dikenal sebelumnya.  Setidaknya  ada  satu  kasus hukum  Internasional  yang  sangat terkenal  berkaitan  dengan  perlindungan hukum  terhadap  pemegang  saham Perseroan  Terbatas,  yaitu  kasus  The Barcelona  Traction  Light  and  Power Company  limited,  yang  kasus  posisinya sebagai  berikut:    (D.  Sidik  Suraputra, 2006, 293).
“ Barcelona  Traction  Light  and Power  Company  limited  adalah  Suatu Badan  Hukum  Kanada  didirikan  pada tahun  1911,  berkedudukan  di  Toronto Kanada.
Perusahaan  ini  bergerak  dalam bidang  pembangunan  dan  produksi tenaga  listrik  dan  beroperasi  melalui perwakilannya di Catalonia Spanyol. Berdasarkan  Putusan  Pengadilan Spanyol  Propinsi  Tarragona,  terhitung sejak  tanggal  12  Pebruari  1948 perusahaan  tersebut  dinyatakan  pailit, oleh karena tidak dapat melunasi tagihan dari para krediturnya. Atas putusan pailit tersebut,  menimbulkan  kerugian  bagi perusahaan itu dan mengundang campur tangan Kanada dan kemudian sejak tahun 1955  akhirnya  Kanada  mengundurkan diri  mewakili  kepentingan  perusahaan itu.
Melihat  kenyataan  ini,  Belgia  atas permintaan  warga  negaranya  yang menjadi  pemegang  saham  mayoritas  88 %,  untuk  dan  atas  nama  perseroan  itu menuntut  Pemerintah  Spanyol  di Mahkamah  Internasional.  Mahkamah Internasional dalam Putusannya tertanggal  15  Pebruari  1970,  menolak gugatan  Belgia  dan  berpendapat  bahwa Kanada  masih  tetap  mempunyai kemampuan untuk mewakili kepentingan
Barcelona  Traction  Light  and  Power Company limited.
Belgia  sebagai  negara  yang  warga negaranya  pemegang  saham  mayoritas tidak  dapat  bertindak  atas  nama  mereka berdasarkan pertimbangan equity. Dalam pertimbangan lainnya Mahkamah menyatakan  bahwa  negara  penerima modal  (host  country)  memang  harus memberikan perlindungan hukum kepada para  investor  dan  warga  negara  asing yang  berada  di  wilayahnya.  Namun apabila  hal  itu  diabaikan  maka  menurut Hukum Internasional bahwa perlindungan  diplomatik  hanya  dapat dilakukan oleh negara dimana
perusahaan didirikan. Menurut  pertimbangan  Mahkamah bahwa  Belgia  tidak  dapat  melakukan tuntutan  dan  bertindak  atas  nama  para pemegang  saham  (yang  merupakan warga  negaranya)  walaupun  Kanada sebagai negara asal perusahaan
membatalkan tuntutannya kepada Pemerintah  Spanyol.  Mahkamah  tidak dapat menerima dalil bahwa negara dari para  pemegang  saham  memiliki  hak perlindungan sekunder terhadap
perusahaan.”
Berdasarkan  kasus  Barcelona Traction  Light  and  Power  Company limited,  tersebut  diatas  dapat  ditarik suatu  pelajaran  yang  amat  berharga, bahwa  Pengadilan  sudah  selayaknya memberikan  perlindungan  hukum  yang memadai terhadap para pemegang saham suatu  Perseroan  Terbatas,  khususnya para  pemegang  saham  minoritas  yang kedudukannya sangat lemah dalam suatu Perseroan Terbatas.
Setelah berlakunya
UUPT, perlindungan  terhadap  pemegang  saham
minoritas ini mulai mendapat pengaturan disebabkan beberapa faktor, yaitu:    (D. Sidik Suraputra, 2006, 293).
a. Pengaruh    globalisasi    di  bidang hukum yang  melindungi  semua pihak dalam perusahaan termasuk pemegang saham minoritas. b. Pengaruh dari semakin banyaknya perusahaan asing yang berinvestasi  di  Indonesia,  yang sedikit  banyaknya  membawa pengaruh  hukum  asing  ke Indonesia. c. Pengaruh    perkembangan  pasar modal    di    Indonesia,    yang salah  satu  sasaran  terpenting nya adalah perlindungan investor  pemilik  yang  umum nya    merupakan      pemegang saham  minoritas. d. Pengaruh internasionalisasi perusahaan-perusahaan Indonesia    yang  menyebabkan terjadinya pergeseran dari perusahaan    keluarga  yang  di kontrol  ketat  oleh  pemegang saham mayoritas ke perusaha an dengan  managemen yang lebih professional.
Terdapat dua kelompok pe megang saham  dalam  perseroan  terbatas,  yaitu pemegang  saham  mayoritas  dan pemegang saham minoritas, maka sering kali  terjadi  pertentangan  kepentingan satu  sama  lainnya.  Bagi  pemegang saham  mayoritas  sering  kali  pemegang saham  minoritas  dianggap  sebagai penghalang baginya. Hal ini terlihat jelas antara lain  : a. Bilamana pemegang saham mayoritas berniat untuk menanamkan  lebih  banyak  lagi
modalnya  dalam  perusahaan,
biasanya pemegang saham mayoritas tidak mau mempertaruhkan uangnya tersebut jika ada pihak lain dalam perusahaan selain dirinya. b. Bilamana pemegang saham mayoritas melalui direksi perseroan    yang  ditunjuknya berusaha keras untuk memajukan dan  membesarkan  perusahaan sebaliknya  pemegang  saham minoritas  umumnya  diam  saja akan  tetapi  ikut  menikmati keuntungan  perusahaan  yang merupakan    jerih      payah  dari pemegang saham mayoritas. Lemahnya  kedudukan  pemegang saham  minoritas  dalam  perusahaan, antara    lain  di  sebabkan:      (D.  Sidik Suraputra, 2006, 91-92).
a. Pihak pemegang saham minoritas sering  kali  tidak  berdaya  karena selalu  kalah  suara  dalam  RUPS selaku  pemegang  kekuasaan tertinggi.
b. Pihak pemegang saham minoritas tidak  mempunyai  kewenangan untuk  mengurus  perusahaan karena  tidak  mempunyai  cukup suara  untuk  menunjuk  direktur dan komisaris perusahaan.
c. Pihak pemegang saham minoritas tidak memiliki kewenangan untuk mengatur menajemen perusahaan.
d. Jika  perusahaan  berbisnis  kurang baik,  pemegang  saham  minoritas umumnya  tidak  dapat  berbuat banyak selain membiarkan perusahaan tersebut terus menerus merugi
e. Terutama    dalam    perusahaan tertutup,  umumnya  saham  milik pihak  minoritas tidak marketable dan sulit dijual kepada pihak luar. Oleh karena pranata akuisisi sangat rentan  menimbulkan  kerugian  kepada pemegang saham minoritas, maka UUPT sangat  mengingatkan  agar  dalam  proses akuisisi harus
benar-benar memperhatikan  kepentingan  pemegang saham  minoritas,  baik  pemegang  saham minoritas  dalam  perusahaan  yang melakukan pengakuisisi
maupun pemegang  saham  minoritas  dari perusahaan  target  terakuisisi.  Bagi pemegang  saham  minoritas  dalam perusahaan pelaku,
pengakuisisi, dirugikan karena tidak ikut  memutuskan dilakukannya  akuisisi  sebab  suaranya tidak  menentukan  dalam  RUPS, sementara  bagi  pemegang  saham minoritas  perusahaan  target  terakuisisi dapat menjadi bulan bulanan dari pemilik baru  perusahaan  target  terakuisisi  yang belum dikenalnya betul.
Berkaitan  dengan  perlindungan hukum  terhadap  pemegang  saham minoritas  dalam  akuisisi  perusahaan dikenal  Freezeout  dan    Squeezeout perusahaan  yang  merugikan  pemegang saham  minoritas.  Freezeout  dilakukan untuk  mengusir  pemegang  saham minoritas  dari  suatu  perusahaan  dan Squeezeout  bertujuan  juga  untuk mengusir  pemegang  saham  minoritas dari  perusahaan,  akan  tetapi  dilakukan secara  tidak  langsung.  Yaitu  dilakukan dengan  cara  membuat  kedudukan pemegang saham minoritas dalam posisi tidak  enak  dan  tidak  menguntungkan, sehingga  pemegang  saham  minoritas
akan  keluar  dengan  sendirinya  dari perusahaan.
Freezeout  dan  squeezeout  dapat dilakukan  dengan  berbagai  model,  yang semuanya berdampak merugikan pemegang  saham  minoritas,  yaitu    : (Munir Fuadi, 2005, 96-97).
a.  Freezeout dengan penjualan aset. Yaitu  dengan  cara  menjual  aset perusahaan kepada perusahaan lain yang tak  lain  adalah  perusahaan  milik pemegang  saham  mayoritas  dan perusahaan  yang  di  jual  asetnya dilikuidasi.
b. Freezeout dengan pembubaran perusahaan. Yaitu  dengan  cara  membubarkan perusahaan dan aset-asetnya dibagi-bagi. Pemegang  saham  mayoritas  akan mendapat  seluruh  aset-aset  penting  dari perusahaan  dan  pemegang  saham minoritas  akan  mendapat  sebagian  kecil aset perusahaan dan biasanya diberi uang kontan.  Selanjutnya  pemegang  saham mayoritas  dengan  aset-aset  inti  yang dikuasainya membentuk perusahaan baru dengan bisnis yang sama.
c.   Pemecahan Saham Yaitu dilakukan dengan membesarkan  nilai  nominal  saham, sehingga  pemegang  saham  minoritas hanya  menguasai  saham      pecahan  dan terpaksa menjual seluruh sahamnya.
d.  Going Private Yaitu suatu proses perubahan suatu status perusahaan dari semula perusahaan  terbuka  menjadi  perusahaan tertutup.  Melalui  going  private  ini saham-saham  minoritas  dibeli  oleh pemegang  saham  mayoritas,  sehingga jumlah  pemegang  saham  menjadi
e. Terutama    dalam    perusahaan tertutup,  umumnya  saham  milik pihak  minoritas tidak marketable dan sulit dijual kepada pihak luar. Oleh karena pranata akuisisi sangat rentan  menimbulkan  kerugian  kepada pemegang saham minoritas, maka UUPT sangat  mengingatkan  agar  dalam  proses akuisisi
harus benar-benar
memperhatikan  kepentingan  pemegang saham  minoritas,  baik  pemegang  saham minoritas  dalam  perusahaan  yang melakukan pengakuisisi
maupun pemegang  saham  minoritas  dari perusahaan  target  terakuisisi.  Bagi pemegang  saham  minoritas  dalam perusahaan
pelaku, pengakuisisi,
dirugikan karena tidak ikut  memutuskan dilakukannya  akuisisi  sebab  suaranya tidak  menentukan  dalam  RUPS, sementara  bagi  pemegang  saham minoritas  perusahaan  target  terakuisisi dapat menjadi bulan bulanan dari pemilik baru  perusahaan  target  terakuisisi  yang belum dikenalnya betul.
Berkaitan  dengan  perlindungan hukum  terhadap  pemegang  saham minoritas  dalam  akuisisi  perusahaan dikenal  Freezeout  dan    Squeezeout perusahaan  yang  merugikan  pemegang saham  minoritas.  Freezeout  dilakukan untuk  mengusir  pemegang  saham minoritas  dari  suatu  perusahaan  dan Squeezeout  bertujuan  juga  untuk mengusir  pemegang  saham  minoritas dari  perusahaan,  akan  tetapi  dilakukan secara  tidak  langsung.  Yaitu  dilakukan dengan  cara  membuat  kedudukan pemegang saham minoritas dalam posisi tidak  enak  dan  tidak  menguntungkan, sehingga  pemegang  saham  minoritas
akan  keluar  dengan  sendirinya  dari perusahaan.
Freezeout  dan  squeezeout  dapat dilakukan  dengan  berbagai  model,  yang semuanya berdampak merugikan pemegang  saham  minoritas,  yaitu    : (Munir Fuadi, 2005, 96-97). a.  Freezeout dengan penjualan aset. Yaitu  dengan  cara  menjual  aset perusahaan kepada perusahaan lain yang tak  lain  adalah  perusahaan  milik pemegang  saham  mayoritas  dan perusahaan  yang  di  jual  asetnya dilikuidasi.
b. Freezeout dengan pembubaran perusahaan.
Yaitu  dengan  cara  membubarkan perusahaan dan aset-asetnya dibagi-bagi. Pemegang  saham  mayoritas  akan mendapat  seluruh  aset-aset  penting  dari perusahaan  dan  pemegang  saham minoritas  akan  mendapat  sebagian  kecil aset perusahaan dan biasanya diberi uang kontan.  Selanjutnya  pemegang  saham mayoritas  dengan  aset-aset  inti  yang dikuasainya membentuk perusahaan baru dengan bisnis yang sama.
c.   Pemecahan Saham
Yaitu dilakukan
dengan membesarkan  nilai  nominal  saham,
sehingga  pemegang  saham  minoritas hanya  menguasai  saham      pecahan  dan terpaksa menjual seluruh sahamnya. d.  Going Private
Yaitu suatu proses perubahan suatu status perusahaan dari semula perusahaan  terbuka  menjadi  perusahaan tertutup.  Melalui  going  private  ini saham-saham  minoritas  dibeli  oleh pemegang  saham  mayoritas,  sehingga jumlah  pemegang  saham  menjadi
berkurang  untuk  persyaratan  perusahaan terbuka.
Kerugian  yang  diderita  pemegang saham  minoritas  dalam      freezeout  dan squeezeout, antara lain sebagai  berikut : (Munir Fuadi, 2005, 144-145).
a. Pemegang  saham  minoritas akan  terpaksa  keluar  dari perusahaan tersebut b. Adanya konsekuensi pembebanan pembayaran  pajak atas capital  gain, yaitu terhadap selisih harga saham pada waktu penjualannya  dengan  harga saham ketika dibelinya dulu. c. Setelah keluarnya saham minoritas  dari  perusahaan, bilamana  ia  akan      berinvestasi lagi  maka  harus  mencari perusahaan  lain  lagi  dan  untuk keperluan  tersebut  diperlukan biaya  dan  waktu  ekstra  serta mungkin pembayaran uang jasa broker. d. Karena pembelian saham minoritas dikontrol oleh pemegang  saham  mayoritas, maka  ada  kecenderungan  akan dibayar dibawah harga. e. Karena  harga  saham  biasanya terefleksi  dari  harga  ketika saham dibeli dengan harga yang berlaku  untuk  deal  akuisisi, sehingga harga saham minoritas menjadi rendah. Untuk mengantisipasi dan melindungi  pemegang  saham  minoritas dari kerugian akibat akuisisi perusahaan,
UUPT  mengenal  beberapa  cara  untuk
melindungi  pemegang  saham  minoritas, antara lain : 220
1. Pemberlakuan  prinsip  mayority Rule Minority Protection.
2. Pemberlakuan  Super  mayority dalam RUPS (Pasal 38 Ayat (2), Pasal  87,  Pasal  88  Ayat  (1),
Pasal  89,  Pasal  91,  Pasal  102 Ayat (5) UUPT).
3. Pemberian hak appraisal kepada pemegang  saham  minoritas (Pasal 62 Ayat 1 UUPT) 4. Permohonan pemeriksaan perusahaan  (Pasal  138-141
UUPT). 5. Pemberian  wewenang  untuk mengajukan  gugatan  derivatif (Pasal 61 ayat (1) UUPT). Ad.  1.      Pemberlakuan      prinsip Mayority  Rule Minority   Protection
Agar kepentingan pemegang saham  mayoritas  dan  pemegang  saham minoritas  dalam  suatu  perusahaan terlindungi dan tidak terjadi pertentangan satu  sama  lainnya,  maka  perlu  adanya keseimbangan,      yaitu  pemegang  saham mayoritas  dapat  menikmati  haknya selaku  mayoritas  dan  pemegang  saham minoritas  perlu  diperhatikan  haknya. Untuk menjaga kepentingan kedua belah pihak tersebut perlu diberlakukan prinsip mayority  rule  minority  protection,  yang intinya  dalam  suatu  perseroan  yang memerintah  tetap  pihak  mayoritas  akan tetapi  kekuasaan  pihak  mayoritas tersebut  harus  dijalankan  dengan  selalu melindungi  pihak  minoritas.  Melalui prinsip mayority rule minority protection  ini,  maka  setiap  tindakan mayoritas  tidak  boleh  membawa  akibat
kerugian  kepada  pemegang  saham minoritas.
Apabila pemegang saham minoritas  dirugikan  oleh  keputusan- keputusan  perseroan  yang  disetir  oleh pemegang  saham  mayoritas,  maka hukum memperkenankan
kepada pemegang  saham  minoritas  meminta kepada  pengadilan  untuk  melakukan intervensi  kedalam  keputusan-keputusan yang  telah  diambil  oleh  perseroan tersebut. Ikut campurnya Pengadilan kedalam masalah internal suatu perseroan  terbatas,  dapat  lewat  gugatan dari  pemegang  saham,  termasuk pemegang saham minoritas dan bisa pula Pengadilan  hanya    terlibat  untuk membuat suatu penetapan dalam hal-hal tertentu  saja.  Sebagaimana  tercermin dalam  ketentuan  Pasal  80  UUPT,  yaitu Ketua  Pengadilan  Negeri  tempat kedudukan  perseroan,  atas  permohonan pemegang  saham  dapat  memberi  izin dengan  mengeluarkan  suatu  Penetapan bersifat  final  dan  mempunyai  kekuatan hukum tetap, untuk melakukan pemanggilan sendiri RUPS tahunan atau
RUPS  lainnya  apabila  direksi  atau komisaris  tidak  melaksanakannya  atau apabila  direksi  atau  komisaris  setelah lewat  waktu  15  hari  sejak  permintaan tidak  melakukan  pemanggilan  RUPS lainnya.  Penetapan  tersebut  memuat bentuk,  mata  acara  dan  jangka  waktu pemanggilan  RUPS,  kuorum  kehadiran, ketentuan  persyaratan  pengambilan keputusan  RUPS  serta  menunjuk  ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan UUPT atau anggaran dasar serta memerintahkan direksi dan atau komisaris untuk hadir.
Ad.  2.    Pemberlakuan  Prinsip Super Mayority dalam RUPS
Agar  tidak  terjadi  tindakan  yang merugikan kepentingan pemegang saham minoritas  maka  perlu  diberlakukan prinsip super mayority dalam pengambilan  keputusan  RUPS  dalam suatu perseroan terbatas.
Dalam  prinsip  super  mayority  ini, setiap  keputusan  penting  yang  dapat merugikan  pemegang  saham  minoritas, diputuskan tidak hanya ½ tambah 1 suara yang  hadir  atau  setuju  melainkan  2/3 atau  ¾  dari  suara  yang  hadir  atau menyetujui.
Dalam
UUPT pemberlakuan prinsip  super  mayority  dalam  RUPS untuk  pelaksanaan  merger  dan  akuisisi tercantum  dalam  Pasal  89  ayat  (1) UUPT, yang berbunyi  :
“RUPS untuk menyetujui
penggabungan,  peleburan,  pengambil alihan,  atau  Pemisahan,  pengajuan permohonan  agar  Perseroan  dinyatakan pailit,  perpanjangan  jangka  waktu berdirinya,  dan  pembubaran  Perseroan dapat  dilangsungkan  jika  dalam  rapat paling  sedikit  ¾  (tiga  perempat)  bagian dari  jumlah  seluruh  saham  dengan  hak suara  hadir  atau  diwakili  dalam  RUPS dan  keputusan  adalah  sah  jika  disetujui paling  sedikit  ¾  (tiga  perempat)  bagian dari  jumlah  suara  yang  dikeluarkan, kecuali  anggaran  dasar  menentukan kuorum  kehadiran  dan/atau  ketentuan tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS yang lebih besar.”
Ad.  3.    Pemberian  Hak  Appraisal Kepada Pemegang Saham Minoritas. Salah  satu  cara  yang  diberikan
UUPT  kepada  pemegang  saham minoritas untuk melindungi ke
kerugian  kepada  pemegang  saham minoritas.
Apabila pemegang saham minoritas  dirugikan  oleh  keputusan- keputusan  perseroan  yang  disetir  oleh pemegang  saham  mayoritas,  maka hukum memperkenankan
kepada pemegang  saham  minoritas  meminta kepada  pengadilan  untuk  melakukan intervensi  kedalam  keputusan-keputusan yang  telah  diambil  oleh  perseroan tersebut. Ikut campurnya Pengadilan kedalam masalah internal suatu perseroan  terbatas,  dapat  lewat  gugatan dari  pemegang  saham,  termasuk pemegang saham minoritas dan bisa pula Pengadilan  hanya    terlibat  untuk membuat suatu penetapan dalam hal-hal tertentu  saja.  Sebagaimana  tercermin dalam  ketentuan  Pasal  80  UUPT,  yaitu Ketua  Pengadilan  Negeri  tempat kedudukan  perseroan,  atas  permohonan pemegang  saham  dapat  memberi  izin dengan  mengeluarkan  suatu  Penetapan bersifat  final  dan  mempunyai  kekuatan hukum tetap, untuk melakukan pemanggilan sendiri RUPS tahunan atau RUPS  lainnya  apabila  direksi  atau komisaris  tidak  melaksanakannya  atau apabila  direksi  atau  komisaris  setelah lewat  waktu  15  hari  sejak  permintaan tidak  melakukan  pemanggilan  RUPS lainnya.  Penetapan  tersebut  memuat bentuk,  mata  acara  dan  jangka  waktu pemanggilan  RUPS,  kuorum  kehadiran, ketentuan  persyaratan  pengambilan keputusan  RUPS  serta  menunjuk  ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan UUPT atau anggaran dasar serta memerintahkan direksi dan atau komisaris untuk hadir.
Ad.  2.    Pemberlakuan  Prinsip Super Mayority dalam RUPS
Agar  tidak  terjadi  tindakan  yang merugikan kepentingan pemegang saham minoritas  maka  perlu  diberlakukan prinsip super mayority dalam pengambilan  keputusan  RUPS  dalam suatu perseroan terbatas.
Dalam  prinsip  super  mayority  ini, setiap  keputusan  penting  yang  dapat merugikan  pemegang  saham  minoritas, diputuskan tidak hanya ½ tambah 1 suara yang  hadir  atau  setuju  melainkan  2/3 atau  ¾  dari  suara  yang  hadir  atau menyetujui.
Dalam
UUPT pemberlakuan
prinsip  super  mayority  dalam  RUPS untuk  pelaksanaan  merger  dan  akuisisi tercantum  dalam  Pasal  89  ayat  (1) UUPT, yang berbunyi  :
“RUPS untuk menyetujui
penggabungan,  peleburan,  pengambil alihan,  atau  Pemisahan,  pengajuan permohonan  agar  Perseroan  dinyatakan pailit,  perpanjangan  jangka  waktu berdirinya,  dan  pembubaran  Perseroan dapat  dilangsungkan  jika  dalam  rapat paling  sedikit  ¾  (tiga  perempat)  bagian dari  jumlah  seluruh  saham  dengan  hak suara  hadir  atau  diwakili  dalam  RUPS dan  keputusan  adalah  sah  jika  disetujui paling  sedikit  ¾  (tiga  perempat)  bagian dari  jumlah  suara  yang  dikeluarkan, kecuali  anggaran  dasar  menentukan kuorum  kehadiran  dan/atau  ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.” Ad.  3.    Pemberian  Hak  Appraisal
Kepada Pemegang Saham Minoritas.
Salah  satu  cara  yang  diberikan UUPT  kepada  pemegang  saham minoritas untuk melindungi ke
pentingannya  dalam  akuisisi  perusahaan adalah melalui hak appraisal.
Hak  appraisal  ini  diatur  dalam Pasal 62 ayat (1) UUPT, yang berbunyi  :
“Setiap  pemegang  saham  berhak
meminta kepada perseroan agar sahamnya  dibeli  dengan  harga  yang wajar,  apabila  yang  bersangkutan  tidak menyetujui  tindakan  perseroan  yang merugikan  pemegang  saham  atau perseroan, berupa  : a.  Perubahan anggaran dasar b.  Pengalihan  atau  penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima  puluh  persen)  kekayaan bersih perseroan; atau c.  Penggabungan  Peleburan  atau Pengambilalihan  atau  Pemisah an. “ Selanjutnya  dipertegas  lagi  dalam
Pasal  126  ayat  (2)  UUPT  dan Penjelasan Pasal 126 ayat (2) UUPT. Pasal  126  ayat  (2)  UUPT menyatakan :
“Pemegang  saham  yang  tidak setuju  terhadap  keputusan  RUPS mengenai  Penggabungan,  Peleburan, Pengambilalihan atau Pemisahan sebagaimana  dimaksud  pada  ayat  (1) hanya  boleh  menggunakan  haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.”
Penjelasan  Pasal  126  ayat  (2) UUPT menyatakan : “Pemegang  saham  yang  tidak menyetujui  Penggabungan,  Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan berhak meminta  kepada  Perseroan  agar sahamnya  dibeli  sesuai  dengan  harga wajar saham dari Perseroan sebagaimana dimaksud  dalam  penjelasan  Pasal  123
ayat  (2)  huruf  c  dan  Pasal  125  ayat  (6) huruf d.”
Selanjutnya  Penjelasan  Pasal  123 ayat (2) huruf c UUPT menyatakan: “Dalam  tata  cara  konversi  saham ditetapkan  harga  wajar  saham  dari Perseroan  yang  menggabungkan  diri serta  harga  wajar  saham  dari  Perseroan yang  menerima  Penggabungan  untuk menentukan  perbandingan  penukaran saham dalam rangka konversi saham. Kemudian  Penjelasan  Pasal  125 ayat (6) huruf d UUPT menyatakan :
“Dalam  tata  cara  konversi  saham ditetapkan  harga  wajar  saham  dari Perseroan  yang  diambil  alih  serta  harga wajar saham penukarnya untuk menentukan  perbandingan  penukaran s aham dalam rangka konversi saham”
Hak  appraisal  merupakan  hak pemegang  saham  minoritas  untuk membela  kepentingannya  dalam  rangka menilai  harga  saham  miliknya  dengan harga  yang  wajar,  apabila  pemegang saham  minoritas  bermaksud  menjual sahamnya.
Hak  appraisal  ini  dipergunakan oleh  pemegang  saham  minoritas  pada saat  meminta  kepada  perseroan  agar sahamnya dinilai dan dibeli dengan harga yang  wajar,  karena  pemegang  saham minoritas  tersebut  tidak  menyetujui tindakan perseroan yang dapat merugikannya atau merugikan perseroan itu sendiri, misalnya bilamana perseroan bermaksud  melakukan  akuisisi.  Harga yang  wajar  berarti  harga  yang  sesuai dengan  harga  pasar  atau    harga  yang ditetapkan oleh seorang ahli penilai yang tidak  terikat  dengan  perseroan  yang bersangkutan.  Penentuan  harga  yang wajar  ini  perlu  dipertegas  karena
berkaitan  erat  dengan  sering    terjadinya berpindahnya    kepemilikan    saham dalam  suatu  perseroan  dan pemegang saham  mayoritas  lebih  dominan  dalam pengambilan  keputusan  RUPS  yang dapat  merugikan  pemegang  saham minoritas.  Penilaian  harga  saham  yang wajar sebaiknya mengacu pada penilaian yang  sudah  dilakukan  di  Amerika Serikat,  yaitu  penilaian  harga  saham yang  wajar  dilakukan  berdasarkan kepada  penampilan  kinerja  perseroan pada  masa  lalu  (past  performance)  dan untuk  mengukur  kinerja  perseroan  pada masa  lalu  harus  memperhatikan  market price,  past  earning,  book  value, liquidation  value  dan  going  concern value. (Misahardi Wilamarta, 2002, 289). Ad. 4.   Permohonan Pemeriksaan Perusahaan
UUPT  mengatur  secara  khusus mengenai kemungkinan untuk melaksanakan  pemeriksaan  terhadap perusahaan,  dalam  hal  perseroan  dan anggota  direksi,  komisaris  melakukan perbuatan  melawan  hukum  yang merugikan  perseroan,  pemegang  saham minoritas ataupun pihak ketiga. Pemeriksaan  terhadap  perseroan  ini dimaksudkan  sebagai  alat  kontrol terhadap  perseroan  untuk  mencegah kemungkinan terjadinya perbuatan melawan  hukum  yang  dapat  merugikan baik perseroan sendiri, pemegang saham minoritas  maupun  pihak  ketiga.  Melalui pemeriksaan terhadap
perseroan diharapkan akan didapat segala data atau keterangan  yang  diperlukan  untuk mendukung  pembuktian  atas  dugaan telah  terjadi  perbuatan  melawan  hukum yang  dilakukan  oleh  perseroan,  anggota direksi  atau  komisaris.  Ketentuan
pemeriksaan  terhadap  perseroan  ini diatur  dalam  Pasal  138  ayat  (1)    UUPT yang menyatakan : Pemeriksaan  terhadap  Perseroan dapat  dilakukan  dengan  tujuan  untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa :
a.  Perseroan  melakukan  perbuatan melawan hukum yang merugikan  pemegang  saham atau pihak ketiga; atau b.  Anggota  Direksi  atau  Dewan Komisaris  melakukan  perbuat an  melawan    hukum  yang merugikan Perseroan atau pemegang  saham  atau  pihak ketiga.
Seorang  pemegang  saham  atau lebih  dapat  mengajukan  pemeriksaaan terhadap perseroan yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak secara yang  sah  (Pasal  138  ayat  (3)  UUPT). Permohonan  pemeriksaan  terhadap perseroan  dibuat  secara  tertulis  beserta alasannya  dan  ditujukan  kepada Pengadilan  Negeri  tempat  kedudukan perseroan.
Surat    permohonan    pemeriksaan perseroan tersebut, didalamnya menjelaskan alasan pemeriksaan tersebut dan  Pengadilan    Negeri  akan menentukan, apakah
permohonan pemeriksaan  tersebut  beralasan  atau tidak.  Bilamana  permohonan  tersebut tidak  didukung  alasan  yang  kuat,  Ketua Pengadilan  Negeri  berhak  untuk menolaknya,
sebaliknya bila permohonan  tersebut  dikabulkan  maka Ketua Pengadilan Negeri akan mengeluarkan Penetapan untuk pemeriksaan  perseroan  dan  sekaligus
berkaitan  erat  dengan  sering    terjadinya berpindahnya    kepemilikan    saham dalam  suatu  perseroan  dan pemegang saham  mayoritas  lebih  dominan  dalam pengambilan  keputusan  RUPS  yang dapat  merugikan  pemegang  saham minoritas.  Penilaian  harga  saham  yang wajar sebaiknya mengacu pada penilaian yang  sudah  dilakukan  di  Amerika Serikat,  yaitu  penilaian  harga  saham yang  wajar  dilakukan  berdasarkan kepada  penampilan  kinerja  perseroan pada  masa  lalu  (past  performance)  dan untuk  mengukur  kinerja  perseroan  pada masa  lalu  harus  memperhatikan  market price,  past  earning,  book  value, liquidation  value  dan  going  concern value. (Misahardi Wilamarta, 2002, 289). Ad. 4.   Permohonan Pemeriksaan
Perusahaan UUPT  mengatur  secara  khusus mengenai kemungkinan
untuk melaksanakan  pemeriksaan  terhadap perusahaan,  dalam  hal  perseroan  dan anggota  direksi,  komisaris  melakukan perbuatan  melawan  hukum  yang merugikan  perseroan,  pemegang  saham minoritas ataupun pihak ketiga. Pemeriksaan  terhadap  perseroan  ini dimaksudkan  sebagai  alat  kontrol terhadap  perseroan  untuk  mencegah kemungkinan terjadinya perbuatan melawan  hukum  yang  dapat  merugikan baik perseroan sendiri, pemegang saham minoritas  maupun  pihak  ketiga.  Melalui pemeriksaan terhadap
perseroan diharapkan akan didapat segala data atau keterangan  yang  diperlukan  untuk mendukung  pembuktian  atas  dugaan telah  terjadi  perbuatan  melawan  hukum yang  dilakukan  oleh  perseroan,  anggota direksi  atau  komisaris.  Ketentuan
pemeriksaan  terhadap  perseroan  ini diatur  dalam  Pasal  138  ayat  (1)    UUPT yang menyatakan : Pemeriksaan  terhadap  Perseroan dapat  dilakukan  dengan  tujuan  untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa :
a.  Perseroan  melakukan  perbuatan melawan hukum
yang merugikan  pemegang  saham atau pihak ketiga; atau b.  Anggota  Direksi  atau  Dewan Komisaris  melakukan  perbuat an  melawan    hukum  yang merugikan Perseroan atau pemegang  saham  atau  pihak ketiga.
Seorang  pemegang  saham  atau lebih  dapat  mengajukan  pemeriksaaan terhadap perseroan yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak secara yang  sah  (Pasal  138  ayat  (3)  UUPT). Permohonan  pemeriksaan  terhadap perseroan  dibuat  secara  tertulis  beserta alasannya  dan  ditujukan  kepada Pengadilan  Negeri  tempat  kedudukan perseroan.
Surat    permohonan    pemeriksaan
perseroan tersebut, didalamnya menjelaskan alasan pemeriksaan tersebut dan  Pengadilan    Negeri  akan menentukan,
apakah permohonan pemeriksaan  tersebut  beralasan  atau tidak.  Bilamana  permohonan  tersebut tidak  didukung  alasan  yang  kuat,  Ketua
Pengadilan  Negeri  berhak  untuk menolaknya, sebaliknya
bila permohonan  tersebut  dikabulkan  maka Ketua Pengadilan Negeri akan mengeluarkan Penetapan untuk pemeriksaan  perseroan  dan  sekaligus
mengangkat  tiga  orang  ahli  untuk melakukan pemeriksaan. Ad.  5.      Pemberian  Wewenang Untuk Mengajukan Gugatan Derivatif Pemegang saham minoritas memiliki hak untuk membela kepentingan  perseroan  dan  termasuk dirinya  melalui  lembaga  Peradilan dengan  mengajukan  gugatn  derivatif. Melalui gugatan derivatif ini dimaksudkan untuk membuktikan adanya  kesalahan atau kelalaian direksi atau  komisaris  yang  mengakibatkan suatu  kerugian  bagi  perseroan.  Gugatan derivatif  merupakan  suatu  gugatan  yang berdasarkan  atas  hak  utama  (Primary Right) dari perseroan yang pelaksanaannya dilakukan oleh pemegang  saham  atas  nama  perseroan, bukan  atas  nama  pribadi  pemegang saham.  Hak  untuk  mengajukan  gugatan derivatif  ini  diatur  dalam  Pasal  61  ayat (1) UUPT, yang menyatakan :
“Setiap  pemegang  saham berhak mengajukan  gugatan  terhadap  Perseroan ke  Pengadilan  Negeri,  apabila  dirugikan karena  tindakan  Perseroan yang dianggap  tidak  adil  dan  tanpa  alasan wajar  sebagai  akibat  keputusan  RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris. ” Bilamana  dalam  RUPS  suatu perusahaan  diputuskan  mendukung  atau menyetujui  pelaksanaan  merger  dan akuisisi,  sementara  pemegang  saham minoritas    menganggap  pelaksanaan merger  dan  akuisisi  akan  merugikan kepentingannya  dan  karenanya  tidak setuju  terhadap  pelaksanaan  merger  dan akuisisi.  Maka  bagi  pemegang  saham minoritas  dapat  mengajukan  gugatan kepada  Pengadilan  tempat  kedudukan perseroan dan meminta Pengadilan untuk
membatalkan  pelaksanaan  merger  dan akuisisi tersebut, dengan alasan pelaksanaan merger dan akuisisi tersebut dapat merugikan kepentiangan pemegang saham minoritas. Hak untuk mengajukan gugatan  derivatif  terhadap  direksi  diatur dalam  Pasal  97  ayat  (6)  UUPT,  yang menyatakan :
“Atas  nama  Perseroan,  pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu  persepuluh)  bagian  dari  jumlah seluruh  saham  dengan  hak  suara  dapat mengajukan  gugatan melalui Pengadilan Negeri  terhadap  anggota  Direksi  yang karena  kesalahan  atau  kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan” Berdasarkan  ketentuan  tersebut  di atas,  maka  untuk  dapat  mengajukan gugatan  derivatif  harus  dipenuhi  syarat sebagai berikut :
1.    Gugatan  derivatif  diberikan kepada pemegang saham minimal 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah 2. Gugatan derivatif diberikan hanya kepada pemegang saham minoritas  yang  sudah  menjadi pemegang  saham  pada  saat diambilnya  keputusan  direksi atau komisaris yang digugat. Dalam  praktik  gugatan  derivatif ini, antara lain terlihat dalam kasus  Sax v  World  Wide  Press,  Inc,  yang  kasus posisinya  sebagai  berikut  :      (Misahardi Wilamarta, 2002, 312-314).
“Sax  (Penggugat)  bekerja  pada World  Wide  Press,  Inc.  (Tergugat) sebagai  general  manager  pabrik  yang akan  dibangun  di  Great  Falls,  Montana. Perjanjian  kerjasama  tersebut  dilakukan secara  lisan  dan  Sax  mendapat  opsi
untuk  membeli  saham  perseroan  sampai 75.000  (tujuh  puluh  lima  ribu)  lembar dan  World  Wide  Press,  Inc  menolak menjual saham lebih banyak lagi kepada Sax.  Kemudian  Sax  mengundurkan  diri dari  World  Wide  Press,  Inc  dan menggugat  secara pribadi dengan alasan World  Wide  Press,  Inc  berkonspirasi untuk menghabiskan asset-aset perseroan dan mendepresiasi nilai sahamnya.
Pengadilan  setempat  menolak gugatan dari penggugat dan berpendapat, bahwa  tindakan-tindakan    World  Wide Press,  Inc  tidak  hanya  merugikan  Sax tetapi juga merugikan World Wide Press, Inc.  Kenyataan  menunjukkan  bahwa pengurus  World  Wide  Press,  Inc melakukan kesalahan managemen (mismanagement) atau self-dealing yang mengakibatkan  turunnya  nilai  saham, menjadikan  gugatan  tersebut  harus diajukan  melalui  tindakan  derivatif (derivatif  action)  karena  merugikan perseroan”.
Dari    kasus    ini    dapat disimpulkan,    bahwa    Sax    sebagai pemegang  saham  perseroan  yang dirugikan,  mempunyai  hak  untuk menggugat  perseroan  melalui  gugatan derivatif,  karena  tindakan  pengurus perseroan  telah  menimbulkan  kerugian secara langsung baik terhadap  perseroan maupun kepada pemegang saham. III. PENUTUP
Perlindungan hukum kepada pemegang  saham  minoritas  yang dirugikan dalam akuisisi suatu perusahaan  nasional  oleh  perusahaan asing,  yaitu    dengan  cara  : Pemberlakukan  prinsip  mayority  Rule minority protection; Pemberlakuan prinsip  super  mayority  dalam  RUPS;
Pemberian  hak  appraisal;  Permohonan pemeriksaan  perusahaan;  Pemberian wewenang  untuk  mengajukan  gugatan
derivatif. penulis kemukakan saran yaitu dalam  revisi  UUPT  yang  akan  datang, perlu  diatur  dengan  jelas  masalah persyaratan  dalam  pelaksanaan  akuisisi Perseroan  Terbatas,  khususnya  kriteria boleh tidaknya akuisisi dilakukan, karena akuisisi sangat rentan terhadap monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.

## DAFTAR PUSTAKA
BUKU Abdul  Moin, Marger,  Akuisisi  Dan Divestasi,  Ekonosia, Yogyakarta, 2003.
D. Sidik Suraputra, Hukum Internasional dan  Berbagai  Permasalahannya, LPHI-FH.UI – Diadit  Media,
Jakarta, 2006
Misahardi  Wilamarta, Hak  Pemegang Saham  Minoritas  Dalam  Rangka Good  Corporate  Governance, FH.UI, Jakarta, 2002. Munir Fuady, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas , Citra Aditya Bakti, 2005. Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas , Alumni Bandung, 2004. Rudhi  Prasetya, Kedudukan  Mandiri
Perseroan  Terbatas, Citra  Aditya Bakti, Bandung, 2001. PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995 Jo.  Undang-Undang  Nomor  40 Tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas. SUMBER LAIN Bagir Manan, Undang-undang Perseroan  Terbatas  Menghadapi Pasar  Bebas,  Makalah,  Himpunan Mahasiswa  Notariat  UNAIR,
Surabaya, 1995
Komar  Kantaatmadja, Undang-undang Perseroan  Terbatas  1995  Dan Implikasinya Terhadap Penanaman Modal Asing, Makalah FH UNPAD, Bandung, 1995.