## Kedudukan Organ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Dalam Badan Hukum Perseroan Perorangan

## Abigail Prasetyo
prasetyoabigail@gmail.com Universitas Kristen Satya Wacana

## Abstract
Regulations regarding the individual companies as written in the Job Creation Act, has a new perspective of concept. Which is, the possibility to have a single shareholder in a company. However, this perception could drive a new problem, especially concerning the GMS organ, which essentially given the capacity as the policy maker within the company. The problems that would arise from shares that were only owned by a single person, also what is the role of GMS organ in this individual company will also be discussed further in this article. This article uses the normative legal research method, with a conceptual approach from theory of organs. In conclusion, it explains that there are only two organs in an individual company. While the GMS organ only relies on one which also holds the role of director. Nevertheless, it can open opportunities for the organs to make decision subjectively for the company.
Keywords: GMS, Private Company, Creation Labor Act and Organ
Theory.

## Abstrak
Pengaturan mengenai Perseroan Perorangan yang diatur dalam UU Cipta Kerja, memberikan konsepsi bahwa dimungkinkannya pemegang saham tunggal dalam sebuah perseroan. Akan tetapi, keadaan demikian dapat menimbulkan permasalahan baru, khususnya menyangkut organ RUPS yang pada hakikatnya menjadi pembuat kebijakan di dalam Perseroan. Apakah permasalahan yang dapat timbul dari kepemilikan saham yang hanya dipegang oleh satu orang saja, serta bagaimana peranan organ RUPS dalam hal Perseroan Perorangan menjadi hal yang hendak dibahas lebih lanjut lama artikel ini. Untuk menjawab rumusan tersebut, Penulis menggunakan metode penelitian hukum normatif dengan pendekatan konseptual dari teori organ dalam badan hukum. Pada akhirnya, Penulis menyimpukan bahwa dalam Perseroran Perorangan organ RUPS yang hanya bertumpu pada satu pemegang saham, secara otomatis merangkap kedudukannya sebagai direksi juga. Oleh karenanya, resiko terkait peluang penyalahgunaan kekuasaan dalam menentukan kebijakan menjadi sangat subjektif. Kata Kunci: RUPS, Perseroan Perorangan, UU Cipta Kerja dan Teori Organ.

## Jurist-Diction
Volume 6 No. 3, Juli 2023

## How to cite:
Abigail Prasetyo‘Kedudukan Organ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Dalam Badan Hukum Perseroan Perorangan’ (2023) Vol. 6 No. 3 Jurist- Diction.
Histori artikel: Submit 1 Februari 2023; Diterima 13 Juni 2023; Diterbitkan 31 Juli 2023.
DOI:
10.20473/jd.v6i3.43102 p-ISSN: 2721-8392 e-ISSN: 2655-8297

## 386 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...

## Pendahuluan
Perubahan dalam berbagai sektor yang diatur dalam UU No. 11 Tahun 2020 (selanjutnya disingkat UU Cipta Kerja), tak terkecuali UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disingkat UU PT), telah memberikan paradigma baru terkait perseroan. Secara definitif, perseoran terdiri dari ‘sero’ atau ‘saham’, yan mana hakikatnya sebagai persekutuan modal. Sehingga perseroan secara teoritis, adalah perserkutuan modal yang tergabung dari sero-sero atau saham-saham para pemiliknya, yang kemudian disebut sebagai pemegang saham. Perbedaan makna perseroan terbatas dari kedua undang-undang tersebut, dapat dilihat sebagai berikut. Dalam UU PT, 1 menyatakan bahwa: “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasr yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
Sedangkan, dalam UU Cipta Kerja, memberikan definisi bahwa: “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil”. Dari kedua definisi tersebut, tergambar bahwa adanya tambahan atau perluasan makna sebuah perseroan dalam UU Cipta Kerja, yaitu pada usaha mikro dan kecil (UMK) sebagai badan hukum perorangan. Dalam kata lain, memenuhi kriteria untuk dikatakn sebagai UMK maka dapat dikategorikan sebagai perseroan. Status badan hukum yang dimiliki oleh perseroan perorangan ini pun semata-mata karena diberika oleh negara. Namun, bila ditarik sedikit lebih jauh, pembahasan mengenai suatu badan usaha sebagai badan hukum memiliki kajian teori yang cukup dalam.
1 Bambang Sugeng Ariadi Subagyono, Zahry Vandawati Chumaida and Mochamad Kevin Romadhona, ‘Enforcement of Consumer Rights Through Dispute Settlement Resolution Agency to Improve the Consumer Satisfaction Index In Indonesia’ (2022) 37 Yuridika.[673].
Secara spesifik, tulisan ini akan membahas lebih dalam mengenai perseroan perorangan ditinjau teori organ dalam badan hukum. Sebagaimana, ‘teori organ badan merupakan een bestan, dan hut realiteit dari konstruksi yuridis seolah- olah manusia yang sesungguhnya dalam lalu lintas hukum yang mempunyai kehendak sendiri yang dibentuk melalui alat-alat kelengkapannya, yaitu pengurus dan anggotanya dan sebagainya’. 2 Artinya, untuk dapat memenuhi statusnya sebagai badan hukum ia harus memiliki alat kelengkapan untuk melakukan kepengurusan, menjalankan kegiatan usahanya dan mempertanggungjawabkan usaha yang dilakukannya. Oleh karenanya, berdasarkan teori organ, suatu badan hukum memerlukan organ agar ia dapat bertindak untuk dan atas nama badan hukumnya. Yang maa, secara umum dalam sebuah perseoran dikenal terdapat 3 (tiga) organ di dalamnya, yaitu: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
Direksi dan Dewan Komisaris.
Idealnya, ketiga organ tersebut harus ada agar suatu perseoran dapat berjalan dengan baik. Tiap-tiap organ di dalamnya juga memiliki tugas, fungsi dan tanggung jawabnya masing-masing. Munculnya perseoran perorangan dalam UU Cipta Kerja membuat organ yang ideal tersebut menjadi lebih sederhana namun menimbulkan beberapa pertanyaan problematis, seperti: bagaimana dilakukannya RUPS dalam perseoran perorangan, sedangkan hanya ada satu pemegang saham di dalamnya? Tentunya hal demikian berdampak pada perseroan sendiri nantinya. Di tambah, tidak adanya dewan komisaris, berimplikasi pada bagaimana dapat menata kelola perseoran bila pemegang saham dan direksi hanya dijalankan oleh satu orang saja. Berdasarkan pemaparan latar belakang tersebut, maka dalam artikel ini Penulis hendak membahas lebih lanjut mengenai kedudukan organ RUPS di dalam badan hukum perseroan perorangan dalam UU Cipta Kerja dan apa sajakah yang menjadi resikonya bia saham hanya dikuasai oleh satu pemegang saham saja.
2 Dyah Hapsari Prananingrum, ‘Telaah Terhadap Esensi Subjek Hukum: Manusia Dan Badan Hukum’ (2014) 8 Refleksi Hukum.[88].

## 388 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...

## Metode Penelitian
Adapun penelitian hukum menurut adalah: “menemukan aturan hukum, prinsip-prinsip hukum, maupun doktrin-doktrin dengan suatu prosesn untuk menentukan isu hukum yang dihadapi”. Tulisan ini akan diawali dengan pembahasan mengenai teori organ yang ideal dalam perseoran pada umumnya, lalu menjabarkan badan hukum peseroan perorangan dalam UU Cipta Kerja, dan menjabarkan implikasi atas pemegang saham tunggal dalam perseoran peroangan serta resiko- resiko yang dapat terjadi di kemudian hari. Adapun pendekatan yang digunakan dalam penelitian ini adalah pendekatan perundang-undangan ( statute approach ) dan pendekatan konseptual ( conceptual approach ) dengan menyandingkan hukum positif yang ada dengan teori badan hukum teori organ terkait organ di dalam badan hukum perseroan perorangan.

## Organ Perseroan: Tugas, Fungsi dan Tanggung Jawab
Berdasarkan teori organ, telah dikatakan bahwa sebuah badan hukum harus memiliki alat kelengkapan agar dapat menjalankan kegiatan usahanya. Hal ini merupakan konsekuensi yang dimiliki oleh badan hukum sebagai subjek hukum. Menurut Brinz, mengatakan bahwa: ‘Only human beings can be considered correctly as ‘person’. The law, however protects purpose other than those concerning the interest of human beings. The property ‘owned’ by corporations does not ‘belong’ to anybody. But it may considered as belonging for certain purposes and the device of the corporation is to protect those purpose’. 3 Pandangan Brinz tersebut menunjukkan bahwa satu-satunya ‘orang’ yang dapat diterjemahkan dengan pasti ialah manusia. Sedangkan perusahaan (legal person) adalah perwujudan hukum yang dapat melindungi tujuan dan kepentingan manusia. Harta yang dimiliki oleh perusahaan, semata-mata tidak dimiliki oleh siapapun, namun dianggap menjadi milik perusahaan agar perusahaan tersebut dapat mencapai tujuannya.
3 Dyah Hapsari Prananingrum (n2).
Teori kekayaan bertujuan yang disampaikan Brinz di atas secara sederhana ingin mengatakan bahwa: kekayaan yang dimiliki oleh badan hukum—termasuk perusahaan adalah kekayaan yang dimiliki oleh badan hukum itu sendiri, dengan tujuan untuk mencapai tujuan perusahaannya. Dalam hemat Penulis, tujuan perusahaan tersebut tentunya hanya dapat dicapai apabila ada individu-individu yang melakukan kegiatan usaha di dalam perusahaan tersebut. Oleh sebab itu, agar tujuan perusahaan dapat tercapai, ia memerlukan alat kelengkapan yang dikenali sebagai ‘organ perusahaan’ agar tujuan dari suatu perusahaan tersebut dapat tercapai.
Berdasarkan Pasal 1 angka 2 UU PT, mencantumkan bahwa organ di dalam PT ada tiga, yaitu: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Ketiga organ tersebut memiliki fungsi, tugas dan tanggung jawabnya masing-masing di dalam suatu perseroan. Adapun penjelasan lebih lanjut mengenai organ tersebut adalah sebagai berikut.
1.  Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Menurut Ridwan Khairandy: “Pemegang saham di dalam perseroan tidak memiliki kekuasaan apapun. Mereka tidak boleh mencampuri pengelolaan perseroan. Pemegang saham itu baru memiliki kekuasaan tertetntu terhadap perseroan jika mereka bertemu dalam satu forum yang disebut RUPS”. 4 RUPS merupakan organ dalam perseroan yang memiliki kedudukan tertinggi. Pasal 1 angka 4 UU PT mengatakan bahwa RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris yang dalm batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Hal ini menunjukkan bahwa RUPS mempunyai kewenangan yang secara eksklusif hanya dimilikinya, dan kewenangan tersebut tidak dapat diberikan, atau diserahkan kepada organ lainnya karena sudah ditetapkan dalam UU PT dan selanjutnya dituangkan dalam Anggaran Dasar pendirian perseroan tersebut. Wewenang eksklusif yang dimiliki RUPS, secara umum tertuang di dalam ketentuan peraturan UU PT, sedangkan wewenang eksklusif yang dimilikinya secara konkret dijabarkan dalam Anggaran Dasar yang
4 Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan PerundangUndan- gan, Dan Yurisprudensi (Total Media 2009).[24].

## 390 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Secara definitif, RUPS merujuk kepada suatu forum, yaitu rapat. Kata ‘rapat’ dalam bahasa Inggris ‘meeting’ memiliki makna sebagai pertemuan dua orang atau lebih. Sehingga yang daimaksud dengan RUPS adalah forum yang mempertemukan secara khusus para pemegang saham untuk melakukan evaluasi atas kinerja dan juga untuk membahas segala sesuatu yang berhubungan dengan perusahannya.
Tujuan diadakannya RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan maupun anggaran dasar adalah: untuk memungkinkan pemegang saham memiliki kesempatan untuk mengetahui dan mengevaluasi kegiatan perseroan dan manajemen perseroan pada waktu yang tepat tanpa turut campur tangan terhadap perseroan manakala perseoran melakukan bisnis.
Sebagaimana Pasal 75 ayat (2) UU PT menyatakan: “Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjan berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentnangan dengan kepentingan Perseoran”.
Adapun forum rapat tersebut, dapat dibedakan menjadi 2 macam, yaitu: 1) RUPS tahunan, harus dilakukan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku, dan 2) RUPS Luar biasa. Mekanisme terkait RUPS lainnya berdasarkan Pasal 79 ayat (2) mengatakan bahwa dapat dilakukan dengan permintaan dari: a) satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau b) dewan komisaris.
Adapun RUPS dilaksanakan pada tempat kedudukan dimana perseroan berada dan melakukan kegiatan usahanya yang utama—sebagaimana yang ditentukan di dalam anggaran dasar perseroan tersebut. Selanjutnya, dalam hal pengambilan suara, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan Terbatas yagn bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. 5
5 Vonny A Wongkar Dwi Kurnia Mamentu, Roy V. Karamoy, ‘Kedudukan Dan Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham Terhadap Pengalihan Hak Atas Saham Berdasarkan Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas’ (2021) 9 Lex Privatum.[115].
Adapun bentuk pertanggungjawaban yang menjad tanggung jawab dari pemegang saham perseroan tersebut adalah terbatas pada saham yang dimilikinya. Hal ini menjadi ciri khas atau karakteristik utama dalam penekanan bentuk badan hukum Perseroan Terbatas. Istilah “terbatas” dalam perseroan terabtas memiliki makna bahwa pemilik atau pemegan saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki di perusahaan itu. 6 Sehingga, bilamana pereseroan tersebut memiliki utang yang lebih dari kekayaan perusahaannya, maka kelebihan utang tersebut bukan menjadi tanggungan dari para pemegang sahamnya.
Adapun fungsi yang dimiliki RUPS sendiri, dapat digambarkan secara general 7 untuk memberikan laporan keuangan, mengubah Anggaran Dasar Perseroan, menyetujui pengajuan permohonan agar perseroan dapat dinyatakan pailit, mengangkat dan memberhentikan anggota direksi atau Dewan Komisaris menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan perseroan.
Sedangkan, secara operasional, dalam hal direksi melakukan suatu hal yang berkaitan dengan harta kekayaan perseroan, maka RUPS di memiliki peranan untuk menyetujui atau menolak kebijakan yang diajukan oleh direksi tersebut.
2.   Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang menjalankan kepengurusan harian dari perseroan. Pasal 1 angka 5 menjelaskan bahwa: Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Direksi hadir sebagai organ memiliki fungsi untuk mengantisipasi keterbatasan perseroan dalam menjalankan kegiatannya. Hal ini menjadi penting karena mengingat kedudukannya perseroan sendiri sebagai badan hukum, maka sebagai  artificial  person,  agar  dapat  melakukan  perbuatan  hukum  kepada  pihak
6 Augustinus Simanjuntak, Hukum Bisnis: Sebuah Pemahaman Integratif Antara Hukum Dan Praktik Bisnis (Rajawali Press 2018).[58].
7 Agus Riyanto dan Stefanus, ‘Mengapa Harus Mengadakan RUPS?’ ( Business Law Binus , 2021)<https://business-law.binus.ac.id/2021/06/26/mengapa-harus-mengadakan-rups/> accessed 12 November 2022.

## 392 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
ketiga serta menjalankan tugasnya guna merepresentasikan perseroan, maka direksi menjadi organ yang memiliki tugas dan tanggung jawab tersebut.
Direksi dalam menjalankan tugasnya didasarkan pada prinsip fiduciary dengan itikad baik dan dilakukan secara bertanggung jawab. 8 Dalam ketentuan Pasal 68 ayat (1) menerangkan, bahwa direksi memiliki kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan perseroan kepada akuntan publik untuk dilakukan bilamana memenuhi ketentuan: a. kegiatan usaha perseoran adalah menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat; b. perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat; c. perseroan merupakan perseroan terbuka; d. perseroan merupakan persero; e. perseroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp 50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah); atau f. diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.
Selanjutnya laporan keuangan yang telah diaudit tersebut disampaikan secara tertulis kepada RUPS melalui direksi. Direksi dan Dewan Komisaris harus bertanggung jawab secara tanggung renteng kepada pihak yang dirugikan bila laporan keuangan yang disediakan tersebut ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan . Selain itu, direksi juga bertanggung jawab secara tanggung renteng dalam beberapa keadaan, yaitu: 1) bila perbuatan hukum atas nama perseroan belum memperoleh status badan hukum, 2) bila terjadi kerugian kepada pemegang saham yang beritikad baik karena pembelian kembali yang batal karena hukum, 3) pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim, dan 4) dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi.
Selain itu, yang menjadi penting untuk diperhatikan bagi organ direksi, adalah kewenangan pengurusan yang dimilikinya harus sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UU PT atau anggaran dasar. Konsekuensinya, bagi direksi adalah harus dengan benar dan tepat atas tindakan
8 Shinta Ikayani Kusumawardani, ‘Pengaturan Kewenangan Dan Tanggung Jawab Direksi Dalam Perseroan Terbatas (Studi Perbandingan Indoensia Dan Australia)’ ( Media Neliti ) <https:// media.neliti.com/media/publications/44100-ID-pengaturan-kewenangan-dan-tanggung-jawab-di- reksi-dalam-perseroan-terbatas-studi.pdf%3E> accessed 12 November 2022.
yang dilakukannya dalam menjalankan kegiatan perusahaan. Karena akan ada implikasi yang membuntutinya bila saja direksi tidak melakukan kewenangannya akan dikatakan lalai dalam menjalankan tugasnya, tetapi bila melampaui batas kewenangannya menjadi perbuatan melawan hukum.
Anggota direksi dalam perseroan pertama kali diangkat seabgaimana dituliskan di dalam akta pendiriannya. Organ direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Adapun orang yang bertugas untuk mengangkat direksi adalah RUPS. Seorang direksi setidaknya harus memenuhi persyaratan tertentu sebelum dapat diangkat oleh RUPS. Pasal 93 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu (5) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota direksi atau anggota dewan komsiaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Persayaratan menjadi direksi tersebut adalah yang penting untuk diperhatikan. Dapat dilihat bahwa penekanan pada Pasal 93 ayat (1) UU PT menegaskan agar direksi haruslah orang yang cakap secara hukum. Selain itu, seorang direksi juga harus memastikan bahwa dirinya tidak dinyatakan pailit, membuat perushaan pailit atau terlibat kasus yang merugikan keuangan negara—setidaknya selama 5 (lima) tahun terakhir. Seperti yang telah disampaikan pada bagian awal, bahwa seorang direksi harus menjalankan tugas dan tanggung jawabnya dengan penuh tanggung jawab dan didasarkan pada itikad baik. Hal ini memberikan makna bahwa memang ketentuan pada Pasal 93 UU PT tersebut hadir untuk melindungi perseroan dari direksi yang beritikad buruk dan tidak bertanggung jawab. Oleh sebab itu, dalam hemat Penulis melihat bahwa pernyataan tersebut merupakan upaya dari pembuat undang-undang untuk melindungi perseroan dari calon direksi yang sekiranya dapat merugikan perseroan dan/atau mengganggu keberlangsungan kegiatan usaha perseroan tersebut.

## 394 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
3. Dewan Komisaris
Berbeda dengan pemegan saham sebagai organ yang memiliki tanggung jawab untuk pengambilan keputusan perseroan dan organ direksi yang bertugas untuk menjalankan kegiatan usaha perseroan harian. Dewan komisaris, berdasarkan Pasal 1 angka 6 adalah: ‘organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi’. Ketentuan mengenai pengawasan tersebut dilanjutkan dalam Pasal 108, yaitu: (1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. (2) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan untuk kepeningan Perseroan dan seseuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Adapun yang dimaksud dengan frasa “untuk kepentingan dan sesuai maksud dan tujuan perseroan” pada ayat (2) tersebut merujuk kepada makna bahwa pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh dwan komisaris tidak dilakukan semata-mata untuk satu golongan tertentu. Melainkan, pengawasan yang diberikan hanya untuk kepentingan perseroan seseuai dengan maksud dan tujuan dari perseroan tersebut.
Pemahaman sederhana terkait dewan komisaris sesuai ketentuan perundang- undangan, bahwa hakikatnya: ‘Dewan komisaris di dalam perseroan berkedudukan sebagai badan supervisi. Komisaris adalah badan non eksekutif yang tidak berhak mewakili perseroan, kecuali dalam hal tertentu disebutkan dalam UU PT dan anggaran dasar perseroan’. 9 Meskipun kedudukannya bukanlah sebagai organ eksekutif seperti direksi yang menjalankan kepengurusan, namun dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya dewan komisaris harus melakukannya dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat demi untuk kepentingan perseroan. Ia juga memegang pertanggungjawaban bilamana perseroan mengalami kepailitan,
9 Ridwan Khairandy (n 5) [128].
sebagaimana tertuang dalam Pasal 115 UU PT, bahwa bila terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian dari dewan komisaris dalam melakukan pengawasan terhdap pengurusan yang dilaksanakan oleh direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban maka dewwan komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
Selain itu, mekanisme pengangkatan dewan komisaris untuk pertama kalinya diangkat dalam anggaran dasar, dan untuk selanjutnya diangkat oleh RUPS, seperti halnya organ direksi. Begitu pula dengan Pasal 119 UU PT, yang menyatakan bahwa ketentuan mengenai pemberhentian anggota direksi pada pasal 105 UU PT mutatis mutandis berlaku bagi pemberhentian anggota dewan komisaris juga.
Berdasarkan penjabaran singkat mengenai organ-organ yang terdapat di dalam perseroan, maka Penulis dapat mengatakan bahwa ini merupakan susunan organ yang ideal dalam perseroan. Satu organ dan lainnya saling terhubung, namun memiliki fungsi, tugas dan tanggung jawab yang berbeda- beda. Berjalannya fungsi dari masing-masing organ tersebut dengan baik, akan menciptakan lingkungan tata kelola perusahaan yang baik juga atau biasa disebut good corporate governance (GCG).
GCG sendiri merupakan suatu pola hubungan, sistem dan proses yang digunakan oleh organ perusahaan (Direksi, Dewan komisaris, RUPS) guna memberikan nilai tambah kepada pemegang saham secara berkesinambungan dalam jangka panjang, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan norma yang berlaku. 10
Oleh sebab itu, ketiganya harus ada agar dapat tercipta tata kelola yang baik di dalam perseroan. Sehingga, perseroan dapat langgeng dalam menjalankan kegiatan usahanya guna mencapai maksud dan tujuan suatu persero didirikan.
10 dan Fahmi Annora Arsan, Hanati, ‘Kedudukan Hukum Komisaris Berdasarkan Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas’ (2021) 7 Veritas: Jurnal Program Pascasarjana Ilmu Hukum.[90].

## 396 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...

## Organ dalam Perseroan Perorangan
Beranjak dari organ ideal yang biasa dijumpai dalam sistem Indonesia. Kini, dengan kehadiran UU Cipta Kerja, memberikan pandangan yang baru tentang perseroan. Seperti yang telah diungkapkan pada bagian awal artikel ini, bahwa adanya penambahan definisi tentang perseroan terbatas pada UU Cipta Kerja, yaitu: ‘Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan adalah … badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil’. Sebagai badan hukum dengan konsepsi ‘persekutuan modal’, UU Cipta memberikan ketentuan dalam pengaturannya bahwa ketentuan tentang perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih tidak lagi berlaku bagi:
a.  Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; b.  Badan Usaha Milik Daerah;
c.  Badan Usaha Milik Desa;
d.  Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lemabga lain sesuai dengan Undang-Undang tentang Pasar Modal; atau
e.  Perseroan yang memenuhi kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil. 11
Perubahan ketenutan Pasal 7 ayat (7) secara khusus terlihat dalam huruf b, c dan e. Namun, dalam artikel ini Penulis akan lebih fokus pada ketentuan yang terdapat dalam Pasal 7 ayat (7) huruf e, yang menyebutkan bahwa sepanjang perseroan di sini memenuhi ketentuan sebagai Usaha Mikro dan Kecil (UMK), maka pemiliknya dapat mengajukan permohonan sebagai badan hukum. Perubahan tersebut menimbulkan fondasi paradigma baru dalam memahami perseroan sebagai badan hukum.
Dikatakan bahwa sebelumnya Perseroan memiliki karakteristik: 12 (1) badan hukum persekutuan modal; (2) pendiriannya didasarkan pada perjanjian;
(3) melakukan kegiatan usaha, (4) modal dasarnya terbagi dalam saham, dan (5) memenuhi persyaratan dalam UU PT dan peraturan pelaksananya. Berdasarkan
11 Perubahan Pasal 7 Ayat (7) UU PT dalam Pasal 109 UU Cipta Kerja.
12 A’an Efendi,‘Prospek Perseroan Pemegang Saham Tunggal Tanpa Perkecualian Untuk Kemudahan Bisnis’ (2020) 6 Veritas et Justitia.[344].
karakteristik tersebut, dapat diperas, sehingga terdapat dua prinsip dasar, dalam perseroan yaitu prinsip persekutuan modal, dan prinsip perjanjian. 13 Tetapi, prinsip terserbut tentunya tidak bisa terpenuhi di dalam perseroan perorangan.
Melihat pada ketentuan lebih detail mengenai perseroan perorangan ini, dalam PP No. 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Perseroan Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usahan Mikro dan Kecil (selanjutnya menjadi PP No. 8 Tahun 2021), ketentuan pada Pasal 2 ayat (1) telah membedakan bahwa terdapat dua kritera perseroan, yaitu: a) perseroan yang didirikan oleh 2 (dua) atau lebih; dan b) perseroan perorangan yang didirikan oleh 1 (satu) orang. Perseroan perorangan yang menjadi pokok bahasan dalam artikel ini termasuk di dalamnya. Selanjutnya mekanisme pendiriannya pun sangat sederhana, yaitu cukup dengan melakukan pengisian pernyataan pendirian dalam bahasa Indonesia, cakap secara hukum, dan mendaftarkannya kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk mendapatkan  sertifikat  pendaftaran  secara  elektronik  dan  perseroran  perorangan tersebut memperoleh status badan hukumnya.
Kriteria dan mekanisme pendirian perseroan perorangan tersebut sangatlah berbeda dengan dengan tata cara pendirian perseroan yang selama ini dikenali dalam UU PT. Dalam pendirian perseroan, setidaknya terdapat dua syarat, yaitu: 1) Syarat Formil dan 2) Syarat Materiil. Adapun syarat formil ialah perseroan yang hendak didirikan harus dibuat dengan akta notaris, dengan melihat ketentuan pada PAsal 7 UU PT yang mana harus didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Sedangkan syarat materiil yang dimaksud ialah perseroan harus memiliki modal.
Dari persyaratan pendirian yang berbeda tersebut maka seharusnya yang menjadi perhatian berikutnya adalah mengenai organ di dalam perseroan perorangan. Sebagaimana idealnya penempatan posisi masing-masing organ perseroan dapat ditemukan di dalam anggaran dasar pendirian perseroan. Akan

## 398 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
tetapi, pendirian perseroan perorangan tidak demikian. Sedangkan modal dasar yang seharusnya tertulis dalam anggaran dasar perseroan, menurut Pasal 4 PP No. 8 Tahun 2021, modal dasar perseroan harus ditempatkan dan disetor paling sedikit 25% (dua puluh lima persen), dibuktikan dengan penyetroan yang sah, secara elektronik paling lambat sejak pengisian pernyataan pendirian untuk perseroan perorangan.
Pengaturan mengenai organ-organ di dalam perseroan peroangan tidak dituangkan secara eksplisit dan jelas di dalam PP No. 8 Tahun 2021. Hanya saja, terdapat beberapa bagian dalam PP No. 8 Tahun 2021 yang menyebutkan tentang ‘pemegang saham’ dan ‘direksi’. Tidak adanya singgungan mengenai organ ‘dewan komisaris’ dalam PP tersebut, menurut Penulis menunjukkan perampingan dalam tubuh organ di dalam perseroan perorangan.
Bila sedikit melihat ke dalam konsep corporate governance, setidaknya konsep ini dapat dibedakan menjadi dua macam sistem, yaitu: one-tier board, yang digunakan negara Inggris dan Amerika Serikat (negara-negara dengan sistem common law) dan two-tier board, yang banyak digunakan negar-negara Eropa daratan seperti Jerman dan Belanda (negara-negara dengan sistem civil law ). Perbedaan kedua sistem tersebut, terlihat pada fungsi pengawasan ( supervisory ) dan fungsi manajemen ( management ) perseroan. 14 Pada one-tier ( unitary ), kedua fungsi tersebut digabungkan ke dalam board of director , sedangkan sistem two-tier memisahkan kedua fungsi tersebut. Dimana fungsi manajemen dalam perseroan dipegang oleh organ direksi dan fungsi pengawasan dipegang oleh organ dewan komisaris. Sistem two-tier merupakan sistem yang dikenali di Indonesia selama ini dalam menjalankan tata kelola perseroan terbatas. Pada alinea sebelumnya, Penulis menyatakan bahwa dalam PP No. 8 Tahun 2021 tidak menyebutkan adanya organ komisaris, sehingga ada sedikit pergeseran dari two-tier menjadi sistem one-tier atau unitary .
14 Saras Sutedja,‘Mengenal Sistem One-Tier Dan Two-Tier Dalam Tata Kelola Perusahaan’ ( ESGI )<https://www.esgi.ai/devtest/mengenal-sistem-one-tier-dan-two-tier-dalam-tata-kelola- perusahaan/> accessed 13 November 2022.
Mengutip pernyataan yang disampaikan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Yasonna Laoly dari halaman website Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, yang menyatakan bahwa: “Perseroan perorangan ini bersifat one-tier, di mana pemegang saham tunggal sekaligus merangkap sebagai direktur tanpa adanya komisaris”. 15 Pernyataan tersebut memperkuat argumen Penulis bahwa memang adanya perampingan di dalam organ perseroan perorangan. UU Cipta Kerja memang tidak mengubah ketentuan mengenai organ perseroang. Tetapi, di dalam Pasal 109 UU Cipta Kerja, Bagian Kelima Perseroan Terbatas, tidak hanya mengubah beberapa isi dari pasal-pasal yang ada di dalam UU PT saja.
Namun penambahan beberapa terdapat penyisipan pasal juga. Sisipan pasal-pasal mengenai perseroan yang memenuhi syarat UMK sebagai perseroan perorangan terdapat pada Pasal 153A sampai dengan Pasal 153J. Yang dapat jelas dilihat dalam muatan antara pasal-pasal tersebut ialah tugas yang dimiliki direksi, yang terdapat dalam Pasal 153D, yaitu:
(1)  Direksi Perseroan untuk Usaha Mikro dan kecil sebagaimana dimaksud dalam pasal 153A menjalankan pengurusan Perseroan untuk Usaha Mikro dan Kecil bagi kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
(2)  Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini, dan/atau pernyataan pendirian Perseroan.
Selain itu, PP No. 8 Tahun 2021 juga menerangkan bahwa direksi dapat bertindak sebagai likuidator bila dalam pembubaran perseroan perorangan pemegang saham tidak menunjuk likuidator, dengan ketentauan pembubaran yang terjadi karena: 1) keputusan pemgegan saham perseroan perorangan, 2) jangka waktu berakhir, dan 3) dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga. Maka, sejauh ini dapat dipahami bahwa tidak ada organ dewan komisaris di dalam perseroan perorangan dan direksi tetap memiliki fungsi, tugas dan wewenang yang sama di dalam perseroan perorangan layaknya organ pada perseroan. Lantas,
15 Biro Humas, ‘UU Cipta Kerja Mungkinkan PT Didirikan Tanpa Akta Notaris, Menkumham: Ini Komitmen Pemerintah Wujudkan Kemudahan Berusaha’ ( Hukum dan Kerjasama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ) <https://www.kemenkumham.go.id/publika- si/siaran-pers/uu-cipta-kerja-mungkinkan-pt-didirikan-tanpa-akta-notaris-menkumham-ini-komit- men-pemerintah-wujudkan-kemudahan-berusaha> accessed 13 November 2022.

## 400 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
bagaimana dengan organ RUPS yang sebelumnya ada di dalam tatanan organ perseroan yang ideal.
Seperti yang Penulis sampaikan bahwa organ perseroan perorangan ini tidak dijelaskan secara spesifik dalam peraturan pelaksana yang dibuat dalam PP No. 8 Tahun 2021 tersebut. Namun demikian pada “ketentuan Pasal 7 ayat (1) dan (2) PP No. 8 Tahun 2021 mengatur bahwa perseroan perorangan didirikan dengan pernyataan pendirian yang dilengkapi dengan identitas dari pendiri sekaligus direktur dan pemegang saham perseroan perorangan”. 16 Ketentuan Pasal 7 ayat (2) huruf g berbunyi demikian: nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, nomor induk kependudukan, dan nomor pokok wajib pajak dari pendiri sekaligus direktur dan pemegang saham Perseroan peroangan.  Berdasarkan pernyataan tersebut, maka dapat tergambar jelas bahwa pendiri perseroan perorangan secara otomatis adalah pemegang saham dan mengisi posisi organ perseroan sebagai direksi. Yang mana pemegang saham dalam perseroan perorangan hanyalah satu orang (tunggal).
Dalam Pasal 153E UU Cipta Kerjan menyatakan bahwa:
(1)  Pemegang saham Perseroan untuk Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana dimaksud dalam Pasal 153 A meruapak orang perorangan.
(2)  Pendiri Perseroan hanya dapat mendirikan Perseroan Terbatas untuk Usaha Mikro dan Kecil sejumlah 1 (satu) Perseroan untuk Usaha MIkro dan Kecil dalam 1 (satu) tahun.
Sebagai pemegang saham dalam perseroan perorangan, wewenang, tugas dan kewajiban yang dimilikinya sejauh apa yang dituangkan dalam aturan UU Cipta Kerja dan PP No. 8 Tahun 2021 tidak ada perbedaan hal yang signifikan di dalam pengaturan mengenai hal tersebut. Akan tetapi, sifatnya yang kini menjadi one-tier system membuat adanya inkonsistensi norma mengenai ketentuan organ perseroan perorangan. Dimana inkonsistensi yang dimaksud tersebut terdapat pada pengaturan PP No. 8 Tahun 2022 dengan peraturan di atasnya, UU Cipta Kerja,
16 Putus Devi Yustisia Utami dan Kadek Agus Sudiarawan, ‘Perseroan Perorangan Pada Usaha MIkro Dan Kecil: Kedudukan Tanggung Jawab Organ Perseroan’ (2021) 10 Jurnal Magister Hukum Udayana.[775].
sehingga berdampak pada pelaksanaan pemberlakuan PP tersebut. Selain itu, jumlah pemegang saham yang hanya satu dalam perseroan perorangan tersebut menimbulkan pertanyaan bagaimana cara melakukan untuk melaksanakan RUPS- nya. Lalu, pertanggungjawaban saham perseroan perorangan tersebut otomatis juga hanya bertumpu pada satu orang saja.
Jika meninjau dari konsep dan teori mengenai badan hukum perseroan sendiri, sebenarnya perseroan perorangan tidak tepat untuk dikatakan sebagai ‘badan hukum persekutuan modal’. Karena nyatanya, hanya terdapat satu pemegang saham saja di dalamnya.

## RUPS dalam Perseroan Perorangan: Dampak dan Resiko
Sebagaimana rumusan yang ingin Penulis jawab dalam penulisan artikel ini, yakni bagaimana implikasi atau dampak secara hukum dan resiko apa sajakah yang dapat ditimbulkan sebagai konsekuensi dari perbedaan antara peraturan perundang- undangan yang ada bila diperhadapkan dengan teori hukum organ dan beberapa konsepsi mengenai badan hukum perseroan. Konsepsi mengenai RUPS sebagai organ dalam perseroan telah disampaikan secara jelas pada bagian mengenai organ perseroan dalam artikel ini yaitu sebagai berikut.
Pertama, RUPS adalah forum pertemuan yang menjadi wadah bagi para pemegang saham untuk membahas segala hal megnenai perseroan. Termasuk sarana untuk pengambilan keputusan, serta melakukan evaluasi kegiatan perseroan dan amanjemen. Tetapi, forum pertemuan yang demikian tidak mungkin untuk diadakan. Sebagaimana tujuan diadakannya rapat adalah untuk ‘mempertemukan’ antara satu orang dengan orang lainnya, dalam konteks RUPS adalah untuk mempertemukan antara satu pemegang saham denga pemegang saham lainnya. Namun karena hanya ada satu pemegang saham dalam perseroan perorangan, maka tidak ada pemegang saham lain yang harus dipertemukan untuk pengambilan keputusan perseroan perorangan. Kedua, dalam konsepsi teori organ dikatakan yang menjadi organ dalam perseroan adalah RUPS. Makna yang diberikan adalah forum pertemuan dari para pemegang saham tersebutlah yang menjadi organ. Sedangkan

## 402 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
melihat seseorang sebagai pemegang saham—tidak melalui forum pertemuan rapat—dikatakan bahwa: pemegang saham saja tidak memiliki kekuasaan apapun, dan tidak diperbolehkan mencampuri pengelolaan perseroan.
Selain konsepsi yang membingungkan mengenai organ RUPS, serta pemahaman perseroan sebagai ‘persekutuan modal’ yang kini hanya dipegang secara absolut oleh satu pemegang saham. Bagaimana pertanggungjawaban dari pemegang sahamnya tersebut sementara konsep badan hukum perseroan pada dasarnya membatasi pertanggungjawaban pemegang sahamnya sebatas jumlah saham yang dimilikinya. Bagian mengenai pembatasan tanggung jawab yang dimiliki pemegang saham perseroan tunggal dapat dilihat lebih lanjut melalui Pasal 153J UU Cipta Kerja, yaitu:
(1)  Pemegang saham Perseroan untuk Usaha Kecil dan Mikro tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
(2)  Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila: a.  Persyaratan Perseroan seabgai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; b.  Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
c.  Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
d.  Pemegang saham yang berangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Ketentuan pasal tersebut secara hukum telah memberikan kepastian bagi pemilik badan hukum perseroan perorangan, bahwa mereka tetap bertanggung jawab sebatas pada saham yang dimilikinya saja. Walaupun demikian, posisi pemegang saham dalam perseroan perorangan tersebut juga berperan sebagai direksi. Pada UU Cipta Kerja dan PP No. 8 Tahun 2021, tidak mengkhususkan aturan mengenai pertanggungjawaban tentang pemegang saham yang bertindak sebagai direksi di dalam perseroan peroangan. Maka dari itu, Penulis menyimpulkan bahwa ketentuan terkait pertanggungjawaban direksi dalam perseroan masih mengikuti aturan yang tertuang di dalam UU PT.
Hal ini yang menurut Penulis akan menimbulkan kerancuan dalam pelaksanaannya. Posisi pemegang saham tunggal dan sekaligus menjabat sebagai organ direksi, membuat posisi individu tersebut sangat rawan untuk melakukan tindakan berdasarkan keputusan secara subjektif saja. Karena bisa saja, direksi menjalankan tugasnya untuk melakukan perjanjian dengan pihak ketiga dan pada akhirnya mengalami kerugian melebihi dari modal dasar yang dmiliki perseroan perorangannya, ia dapat melakukan ‘mencuci tangan’ dengan mengatakan bahwa dirinya adalah pemegang saham, dan sebagaimana dalam konsep badan hukum pertanggungjawaban yang bisa dimintakan kepadanya hanya terbatas pada jumlah saham atau modal yang ditempatkan pada perseroan perorangan tersebut. Tindakan demikian mungkin menguntungkan bagi pemilik perseroan perorangan yang tidak beritikad baik dalam menjalankan kegiatan usahanya. Ini merupakan salah satu celah yang dapat ditemukan dalam kondisi perseroan peroangan dengan one-tier system antara pemegang saham dan direksi yang bertumpu pada satu orang saja.
Implikasi yang jelas selain terbukanya peluang penyalahgunaan kekuasaan yang dimilikinya, hal ini juga berdampak pada fungsi pengawasan dan evaluasi aktivitas manajerial yang tumpul akibat tidak adaya organ supervisi. Sebab konsep one-tier system yang berlaku di Inggris dan Amerika Serikat, bukannya menghilangkan organ dewan komisaris, namun menggabungkannya dengan direksi. Sedangkan dalam one-tier system perseroan perorangan di Indonesia, dikatakan bahwa yang dirangkap adalah pemegang saham dan direksinya, tidak ada dewan komisaris. Hal demikian semakin membuka peluang bagi pemilik perseroan perorangan yang tidak beritikad baik untuk melakukan penyalahgunaan posisi dan kekuasaannya.
Selain itu, walaupun dalam pelaksanaannya perseroan perorangan di kemudian hari memilih untuk mengangkat organ direksi dan dewan komisaris dari kalangan profesional dimungkinkan. Akan tetapi pengangkatan yang dilakukannya tetap ditak mengubah kenyataan bahwa kebijakan yang dibuat oleh direksi dan komisaris harus mendapatkan persetujuan dari RUPS. 17 Sedangkan pemegang sahamnya hanya satu,
17 Luthfi Mohamad Zen dan Yeti Sumiyati,‘Problematika Hukum Pengelolaan Usaha Mikro Dan Kecil Sebagai Perseroan Perorangan’ (2022) 23 Jurnal Litigasi.[91].

## 404 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
maka pengambilan keputusan yang dilakukannya akan menjadi sangat subjek. Jika hal ini terjadi, maka sudah tentu akan menimbulkan terbukanya peluang untuk terjadi benturan kepentingan (conflict of interest) di dalam perseroan peroangan tersebut. Benturan kepentingan tersebut, tentu sudah tidak sesuai dengan kewenang RUPS yang seyogianya memutuskan kebijakan semata-mata demi untuk kepentingan perseroan.
Pada hakikatnya, menurut Khairandy, “mengignat hukum perseroan di beberapa negara seperti Belanda memungkinkan perseroan didirikan oleh satu orang saja. Dengan perkataan lain, di dalam perseroan dimungkinkan hanya teridri atas satu pemegang saham saja. Dalam konteks ini pemegang saham dapat langsung mengambil keputusan tanpa melibatkan pihak lain”. 18 Oleh karenanya, keberadaan RUPS yang seharusnya menjadi forum pertemuan tidak diperlukan. Artinya pemaknaan organ di dalam perseroan perorangan seharusnya tidak menggunakan istila RUPS yang merupakan rapat untuk mempertemukan pemegang saham.
Namun, organ RUPS dalam perseroan perorangan cukup disebutkan sebagai organ ‘pemegang saham’ saja. Walaupun hakikatnnya pemegang saham tidak memiliki kekuatan apapun bila tidak berada dalam RUPS, namun mengingat kembali bahwa hanya terdapat satu pemegang saham di dalam perseroan perorangan, dan atas posisinya sebagai pemegang saham ia memiliki kewenangan yang berhak untuk menentukan kebijakan perseroannya. Maka pemegang saham dalam perseroan perorangan memiliki kekuatan yang sama dengan organ RUPS pada perseroan.
Dengan demikian, keadaan pemegang saham yang hanya satu orang dalam perseroan perorangan tersebut jelas memberikan kesempatan bagi pemegang saham untuk melakukan rangkap jabatan untuk menjabat sebagai direksi di waktu yang sama. Tidak diwajibkannya untuk perseroan perorngan memiliki dewan komisaris, maka fungsi supervisi atau pengawasan yang dilakukan untuk mengawasi direksi tidak ada. Kurangnya organ dewan komisaris di dalam perseroan perorangan ini dikhawatirkan akan berdampak pada tata kelola perseroan perorangan yang kurang baik kelak karena kekuasaan organ saling menumpuk dan dipegang oleh satu orang saja.

## Kesimpulan
Berdasarkan hasil pemaparan terdapat inkonsistensi pengaturan mengenai organ perseroan di dalam UU Cipta Kerja dengan Peraturan Pemerintah sebagai peraturan pelaksananya. UU Cipta Kerja tidak mengubah ketentuan organ perseroan dalam UU PT, akan tetapi peraturan pelaksana perseroan perorangan di dalam PP No. 8 Tahun 2021 sebaliknya hanya menyebutkan 2 (dua) organ saja yang ada di dalamnya, yaitu pemegang saham yang sekaligus menjadi direksi juga.
Kedua, dalam perseroan perorangan tidak dimungkingkan untuk mengadakan RUPS.  Sebagaimana  makna  definitif  suatu  rapat  adalah  forum  pertemuan  untuk mempertemukan para pemegang saham di dalam suatu perseroan. Maka, penggunaan istilah RUPS di dalam perseroan perorangan akan menjadi keliru untuk menyebutkan organ tersebut. Mengingat hanya terdapat satu pemegang saham di dalam perseroan perorangan, maka tidak diperlukan forum pertemuan rapat untuk menentukan dan memutuskan kebijakan yang hendak dilakukannya bagi perseroan perorangan tersebut. Sehingga, akan lebih tepat jika organ RUPS di dalam perseroan perorangan cukup disebut pemegang saham. Karena hanya terdapat satu pemegang saham dan direksi, tanpa adanya dewan komisaris sebagai pengawas, maka akan sulit untuk melakukan pengawasan atas tindakan-tindakan direksi yang beritikad buruk dan dapat merugikan perseroan. Tidak adanya organ direksi pada perseroan perorangan disebut sebagai sebagai one-tier system seperti yang dikenal pada negara-negara common law. Akan tetapi penggunaan konsep one-tier system tersebut tidaklah tepat, jika dipergunakan untuk penggabungan fungsi manajerial (direksi) dengan pemegang saham. Karena pada dasarnya, konsep one-tier system menggabungkan fungsi manajerial (direksi) dan fungsi supervisi (dewan komisaris) menjadi board of director.
Ketiga, implikasi atas bergabungnya direksi dan pemegang saham, dapat membuat pengambilan keputusan yang dilakukan bersifat sangat subjektif. Pengambilan keputusan yang subjektif tersebut, terjadi dapat terjadi bilamana direksi dalam menjalankan fungsinya tidak beritikad baik, dan malah merugikan bagi perseroan perorangan. Sedangkan, pemegang saham yang merangkap sebagai

## 406 Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
pemegang saham, dapat membuat keputusan semata-mata demi kepentingannya, bukan perseroan yang dimilikinya. Hal ini juga mengindikasikan adanya tata kelola yang buruk di dalam perseroan. Tidak adanya komisaris tentu membuat tidak dapat dilakukannya pengawasan pada direksi, sehingga tata kelola dalam perseroan perorangan tidak dapat berjalan dengan baik seperti pada organ perseroan yang ideal. Oleh karenanya, masih diperlukan penyesuaian lebih detail antara UU Cipta Kerja dengan peraturan pelaksana yang secara khusus mengatur untuk perseroan perorangan. Penyeseuaian di dalam pengaturan tersebut diharapkan dapat menciptakan pemahaman yang lebih tepat, secara khusus terkait organ-organ di dalam perseroan perorangan.

## Daftar Bacaan Buku
Augustinus Simanjuntak, Hukum Bisnis, Sebuah Pemahaman Integratif Antara Hukum Dan Praktik Bisnis (Rajawali Press 2018).
Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum , (Kencana Prenada Media Group 2005).
Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang- Undangan, Dan Yurisprudensi (Total Media 2009)

## Jurnal
A’an Efendi, ‘Prospek Perseroan Pemegang Saham Tunggal Tanpa Perkecualian Untuk Kemudahan Bisnis’ (2020) 6 Veritas et Justitia.
Annora Arsan, Hanati dan Fahmi, ‘Kedudukan Hukum Komisaris Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas’ (2021) 7 Veritas: Jurnal Program Pascasarjana Ilmu Hukum.
Dwi Kurnia Mamentu, Roy V. Karamoy Vonny A Wongkar, ‘Kedudukan Dan Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham Terhadap Pengalihan Hak Atas Saham Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas’ (2021) 9 Lex Privatum.
Dyah Hapsari Prananingrum, ‘Telaah Terhadap Esensi Subjek Hukum: Manusia Dan Badan Hukum’ (2014) 8 Refleksi Hukum.
Luthfi Mohamad Zen dan Yeti Sumiyati, ‘Problematika Hukum Pengelolaan Usaha Mikro Dan Kecil Sebagai Perseroan Perorangan’ (2022) 23 Jurnal Litigasi.
Putus Devi Yustisia Utami dan Kadek Agus Sudiarawan, ‘Perseroan Perorangan Pada Usaha MIkro Dan Kecil: Kedudukan Tanggung Jawab Organ Perseroan’ (2021) 10 Jurnal Magister Hukum Udayana.
Subagyono Bambang Sugeng Ariadi, Zahry Vandawati Chumaida, and Mochamad Kevin Romadhona, ‘Enforcement of Consumer Rights Through Dispute Settlement Resolution Agency to Improve the Consumer Satisfaction Index In Indonesia’ (2022) 37 Yuridika.

## Laman
Agus Riyanto dan Stefanus, ‘Mengapa Harus Mengadakan RUPS?’ (Business Law Binus,2021) <https://business-law.binus.ac.id/2021/06/26/mengapa-harus- mengadakan-rups/> accessed 12 November 2022.
Biro Humas, ‘UU Cipta Kerja Mungkinkan PT Didirikan Tanpa Akta Notaris, Menkumham: Ini Komitmen Pemerintah Wujudkan Kemudahan Berusaha’ (Hukum dan Kerjasama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) <https://www.kemenkumham.go.id/publikasi/ siaran-pers/uu-cipta-kerja-mungkinkan-pt-didirikan-tanpa-akta-notaris- menkumham-ini-komitmen-pemerintah-wujudkan-kemudahan-berusaha> accessed 13 November 2022.
Saras Sutedja, ‘Mengenal Sistem One-Tier Dan Two-Tier Dalam Tata Kelola Perusahaan’ (ESGI) <https://www.esgi.ai/devtest/mengenal-sistem-one-tier- dan-two-tier-dalam-tata-kelola-perusahaan/> accessed 13 November 2022.
Shinta Ikayani Kusumawardani, ‘Pengaturan Kewenangan Dan Tanggung Jawab Direksi Dalam Perseroan Terbatas (Studi Perbandingan Indoensia Dan Australia)’ (Media Neliti)<https://media.neliti.com/media/ publications/44100-ID-pengaturan-kewenangan-dan-tanggung-jawab-direksi- dalam-perseroan-terbatas-studi.pdf%3E> accessed 12 November 2022.

## Perundang-undangan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja.
Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 Tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Perseroan Perseroan yang memenuhi Kriteria untuk Usahan Mikro dan Kecil.

## Abigail Prasetyo: Kedudukan Organ Rapat...
--halaman ini sengaja dibiarkan kosong--