## JURNAL CREPIDO
Jurnal Mengenai Dasar-Dasar Pemikiran Hukum: Filsafat dan Ilmu Hukum Tersedia online di https://ejournal2.undip.ac.id/index.php/crepido/
Volume 05, Nomor 01, Juli 2023

## PERLINDUNGAN PEMEGANG SAHAM MINORITAS PADA PENGECUALIAN PENAWARAN TENDER WAJIB PT BANK AGRIS TBK
Herbert Kaplan Fakultas Hukum, Universitas Indonesia Jl. Salemba Raya No. 4, Jakarta Pusat 10430, Indonesia herbertkaplan295@gmail.com

## Abstract
This research will discuss the protection of minority shareholders of PT Bank Agris Tbk with the exception of mandatory tender offers that must be carried out by the Industrial Bank of Korea as the party that takes over the public company. The existence of an exception to the mandatory tender offer eliminates the opportunity for minority shareholders of PT Bank Agris Tbk to have their shares purchased by the new controller at the same price as the acquisition price or at a higher price. On this basis, how the legal protections for the minority shareholders of PT Bank Agris Tbk in the event that there is an exception to the mandatory tender offer and how steps can be taken by the minority shareholders of PT Bank Agris Tbk in order to be able to sell their shares at the same price as the acquisition price, which will be discussed further in This research. This reseach  uses  doctrinal  research  method  with  the  aim  of  researching  and  analyzing  how  legal protection and steps can be taken by minority shareholders of PT Bank Agris Tbk for the exclusion of  mandatory  tender  offers.  With  regards  to  the  exception  of  the  mandatory  tender  offer,  the minority  shareholders  of  PT  Bank  Agris  Tbk  do  not  have  legal  protection  arising  from  the obligation of mandatory tender offer. Minority shareholders of PT Bank Agris Tbk can sell their shares  through  the  secondary  market  at  the  Indonesia  Stock  Exchange  or  through  a  share buyback mechanism.
Keywords: Minority  Shareholders  Protection;  Mandatory  Tender  Offer;  Acquisition  of  Bank; Public Company Acquisition.

## Abstrak
Penulisan  ini  akan  membahas  mengenai  perlindungan  pemegang  saham  minoritas  PT  Bank Agris  Tbk  dengan  adanya  pengecualian  penawaran  tender  wajib  yang  wajib  dilakukan  oleh Industrial  Bank  of  Korea  selaku  pihak  yang  mengambil  alih  perusahaan  terbuka.  Keberadaan pengecualian  dilakukannya  penawaran  tender  wajib  menghilangkan  kesempatan  pemegang saham minoritas PT Bank Agris Tbk agar saham yang mereka miliki dibeli oleh pengendali baru dengan harga yang sama dengan harga pengambilalihan atau harga yang lebih tinggi. Atas dasar tersebut, bagaimana perlindungan hukum pemegang saham minoritas PT Bank Agris Tbk atas adanya pengecualian penawaran tender wajib dan bagaimana langkah yang dapat diambil oleh pemegang  saham  minoritas  PT  Bank  Agris  Tbk  agar  dapat  menjual  sahamnya  dengan  harga yang  sama  dengan  harga  pengambilalihan  akan  dibahas  lebih  lanjut  dalam  Penulisan  ini. Penulisan ini menggunakan penelitian doktrinal dengan tujuan untuk meneliti dan menganalisis bagaimana  perlindungan  hukum  dan  langkah  yang  dapat  diambil  oleh  pemegang  saham minoritas  PT  Bank  Agris  Tbk  atas  pengecualian  penawaran  tender  wajib.  Dengan  adanya pengecualian  penawaran  tender  wajib,  pemegang  saham  minoritas  PT  Bank  Agris  Tbk  tidak memperoleh  perlindungan  hukum  yang  timbul  dari  kewajiban  penawaran  tender  wajib. Pemegang saham minoritas PT Bank Agris Tbk dapat menjual saham yang mereka miliki melalui pasar sekunder di PT Bursa Efek Indonesia atau melalui mekanisme pembelian kembali saham.
Kata  Kunci: Perlindungan  Pemegang  Saham  Minoritas;  Penawaran  Tender  Wajib; Pengambilalihan Bank; Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.

## A. Pendahuluan
Saham merupakan efek yang paling umum ditawarkan dalam suatu penawaran umum, dan karenanya merupakan instrumen yang paling umum dikenal dan diperdagangkan di pasar modal (bursa).  Saham  merupakan  komponen  dan  wujud  dari  penyertaan  modal  dalam  suatu  usaha yang  berbentuk  perseroan  terbatas. 1 Pasal  52  ayat  (1)  Undang-Undang  No.  40  Tahun  2007 tentang  Perseroan  Terbatas  (“ UUPT ”)  menyebutkan  bahwa  saham  memberikan  hak  kepada pemiliknya untuk: 1) menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS (rapat umum pemegang saham); 2) menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; dan, 3) menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.
Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  9/POJK.04/2018  tentang  Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“ POJK 9/2018 ”) memberikan definisi pengendali di mana dalam Pasal 1 angka 4 POJK 9/2018 disebutkan:
“ Pengendali  Perusahaan  Terbuka,  yang  selanjutnya  disebut  Pengendali,  adalah  Pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:
a.  memiliki  saham  Perusahaan Terbuka  lebih dari  50% (lima  puluh  persen)  dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau,
b. mempunyai  kemampuan  untuk  menentukan,  baik  langsung  maupun  tidak  langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka. ”
Dari kutipan Pasal 1 angka 4 POJK 9/2018 dapat diketahui bahwa kriteria dari suatu pengendali adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh atau mempunyai kemampuan atau hak-hak tertentu untuk menentukan  atau  mempengaruhi  pengelolaan  dan/atau  kebijakan  dari  perseroan.  Dengan dimilikinya  50%  (lima  puluh  persen)  lebih  dari  seluruh  saham  yang  diterbitkan,  maka  suatu pemegang  saham  dalam  RUPS  memiliki  hak  suara  besar  yang  dapat  ia  gunakan  untuk mempengaruhi jalannya kegiatan usaha perusahaan.
Salah satu bentuk perlindungan investor dalam dunia pasar modal adalah dengan adanya mekanisme penawaran tender ( tender offer ). 2 Secara umum, dapat dikatakan bahwa penawaran tender  adalah  penawaran  secara  terbuka  untuk  memperoleh  efek  bersifat  ekuitas  yang diterbitkan  oleh  perusahaan  sasaran  dengan  cara  pembelian  atau  pertukaran  dengan  efek lainnya  melalui  media  massa. 3 Pasal  7  ayat  (1)  huruf  b  POJK  9/2018  mewajibkan  pengendali baru  setelah  terjadinya  pengambilalihan  untuk  melakukan  penawaran  tender  wajib.  Pasal  1 angka 6 POJK 9/2018 memberikan definisi penawaran tender wajib sebagai penawaran untuk membeli sisa saham perusahaan terbuka yang wajib dilakukan oleh pengendali baru. Penawaran
1 Hamud M. Balfas, Hukum Pasar Modal Indonesia (Jakarta: Tatanusa, 2012), 103.
2 Areta  Artauli,  “Perbandingan  Pengaturan  Penawaran  Tender  (Studi  Komparatif:  Amerika  Serikat, Thailand Dan Indonesia),” “Dharmasisya” Jurnal Program Magister Hukum FHUI 2, no. 1 (2022): 285, https://scholarhub.ui.ac.id/dharmasisya/vol2/iss1/22/.
3 Ibid.
tender  dipersyaratkan  oleh  perundang-undangan  dalam  jumlah,  persentase  yang  besar,  atau dengan  perolehan  efek  tersebut  perannya  dalam  perusahaan  tersebut  menjadi  penting.  Lebih lanjut Pasal 17 huruf a POJK 9/2018 mewajibkan pengendali baru dari pengambilalihan secara langsung atas perusahaan terbuka yang sahamnya dicatat dan diperdagangkan di bursa, untuk melakukan penawaran tender wajib dengan harga yang sama dengan harga per lembar saham pada saat pengambilalihan atau dengan harga rata-rata tertinggi dari 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengambilalihan. Permasalahan penawaran tender mencuat ke permukaan di antaranya  karena  terjadi  beberapa  kasus  yang  menyangkut  pengambilalihan  terhadap  suatu perusahaan  terbuka  oleh  pihak  lain,  sehingga  merugikan  pemegang  saham  lainnya  terutama pemegang  saham  publik. 4 Hal  ini  timbul  karena  setelah  dilakukannya  pengambilalihan  pada perusahaan terbuka, jalannya kegiatan usaha perusahaan terbuka yang diambil alih bergantung pengendali baru, baik mengarah kepada hal yang lebih baik atau lebih buruk, sehingga diperlukan suatu instrumen perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas atau pemegang saham publik. 5
Pada 17 Januari 2019, IBK telah membeli sekitar 5.000.000.000 (lima miliar) lembar saham Agris yang setara dengan 95,79% (sembilan puluh lima koma tujuh puluh sembilan persen) 6 dari seluruh saham yang diterbitkan oleh Agris, dengan harga per lembar saham sebesar Rp228 (dua ratus  dua  puluh  delapan  Rupiah),  dengan  total  harga  pembelian  sekitar Rp1.100.000.000.000 (satu koma satu triliun Rupiah). 7 Sesuai dengan POJK 9/2018 IBK sebagai pengendali baru wajib melakukan penawaran tender  wajib terhadap sisa saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas  Agris.  Namun berdasarkan  Surat  Penjelasan  dari  Agris  tertanggal  18  Februari  2019 yang  diumumkan  di website Bursa  Efek  Indonesia  (“ Bursa ”)  (PT  Bank  Agris  Tbk,  2019), disebutkan  bahwa  pengendali  baru  dari  Agris  yaitu  IBK  dikecualikan  untuk  melaksanakan penawaran tender wajib atas dasar jumlah saham yang diakuisisi oleh IBK telah sesuai dengan izin yang diberikan oleh OJK. Dengan tidak dilaksanakannya penawaran tender wajib oleh IBK, maka pemegang saham minoritas Agris kehilangan haknya agar saham yang mereka miliki dibeli dengan  harga  pengambilalihan  yang  sama  atau  harga  rata-rata  tertinggi  dari  perdagangan  di Bursa.  Pembahasan  pada  penulisan  ini  akan  memfokuskan  pada  permasalahan  hukum:  1) Bagaimana perlindungan hukum pemegang saham minoritas Agris dengan adanya pengecualian
4 Abigail Frida Christine Chiquita Pasaribu, “Pelaksanaan Penawaran Tender Dalam Pasar Modal Dan Akibat Hukumnya Di Indonesia,” Justitia et Pax: Jurnal Hukum 36, no. 1 (2020): 91–108.
5 Ibid.
6 Dina  Mirayanti  Hutauruk,  “Akuisisi  Rampung,  Industrial  Bank  of  Korea  Kuasai  95,79%  Saham  Bank Agris,” Kontan.Co.Id ,  last  modified  2019,  https://keuangan.kontan.co.id/news/akuisisi-rampung- industrial-bank-of-korea-kuasai-9579-saham-bank-agris.
7 Wahyu  Tri  Rahmawati,  “Terjadi  Crossing  Saham  Bank  Agris  (AGRS)  Rp  1  Triliun,  IBK  Rampung Akuisisi?,” Kontan.Co.Id ,  last  modified  2019,  https://investasi.kontan.co.id/news/terjadi-crossing- saham-bank-agris-agrs-rp-1-triliun-ibk-rampung-akuisisi.
penawaran  tender  wajib  dalam  pengambilalihan  Agris  yang  dilakukan  oleh  IBK?;  dan,  2) Bagaimana langkah-langkah yang dapat ditempuh oleh pemegang saham minoritas Agris agar mereka dapat memperoleh kesempatan untuk menjual saham Agris yang dimiliki dengan harga yang sama dengan harga pengambilalihan atau harga lebih tinggi?

## B. Metode Penelitian
Metode penelitian yang akan digunakan dalam penulisan ini adalah penelitian doktrinal di mana  Penulis  akan  mencari  bahan-bahan  hukum  yang  akan  digunakan  dalam  penulisan  ini sebagaimana dirinci pada bagian daftar rujukan dari berbagai sumber dan menganalisis bahan- bahan  tersebut  untuk  menyusun  suatu  kesimpulan  dari  permasalahan-permasalahan  di  atas. Penulis menggunakan penelitian doktrinal dalam penulisan ini dengan alasan untuk menemukan jawaban dari permasalahan sebagaimana  yang telah dijabarkan di atas, maka perlu mengacu kepada peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, khususnya dari ketentuan yang tercantum  dalam  POJK  9/2018,  Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  30/POJK.04/2017 tentang  Pembelian  Kembali  Saham  Yang  Dikeluarkan  Oleh  Perusahaan  Terbuka,  dan  bahan hukum lainnya sebagaimana tercantum dalam penulisan ini.

## C. Pembahasan
1. Perlindungan  Hukum  Pemegang  Saham  Minoritas  Agris  Dengan  Adanya Pengecualian Penawaran Tender Wajib
Penawaran  tender  harus  dilakukan  karena  dengan  pembelian  suatu  efek  yang  dapat mengubah suatu pengendalian pada perusahaan, maka akan terjadi 8 : 1) pengendali perusahaan akan berubah, yang mungkin diikuti dengan perubahan policy lainnya dalam perusahaan yang bersangkutan; 2) dapat menyebabkan berkurangnya jumlah pemegang saham secara signifikan;
3) atau bahkan karena berkurangnya jumlah pemegang saham, ada kemungkinan perusahaan yang  bersangkutan  tidak  lagi  memenuhi  syarat  sebagai  perusahaan  publik,  sehingga  dengan demikian terjadilah proses go private dari perusahaan yang bersangkutan. Pasal 8 POJK 9/2018 juga memberikan pilihan kepada pengendali baru dalam melaksanakan penawaran tender wajib, di mana pengendali baru atas perusahaan terbuka dapat menunjuk pihak lain untuk melakukan penawaran tender wajib untuk dan atas nama pengendali baru, dengan syarat pihak lain yang ditunjuk tersebut sahamnya dimiliki oleh pengendali baru lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara, baik secara langsung maupun tidak langsung.
8 Marlisa  Elfira,  “Analisa  Hukum  Terhadap  Benturan  Kepentingan  Dan  Penawaran  Tender  Di  Pasar Modal,” Maliyah : Jurnal Hukum Bisnis Islam 10, no. 1 (2020): 103.
Pelaksanaan  pembelian  saham  pada  saat  penawaran  tender  wajib  dilakukan  sebagai berikut, dengan mengacu pada Pasal 15 dan Pasal 17 POJK 9/2018:
1.  pemegang saham publik yang akan menjual sahamnya dalam penawaran tender wajib, harus menyerahkan saham ke kustodian yang ditunjuk oleh pengendali baru. Pemegang saham publik juga dapat menarik kembali saham yang dimilikinya setiap saat sebelum jangka waktu penawaran tender wajib berakhir;
2.  harga pembelian saham pada saat penawaran tender wajib dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a) dalam hal saham yang akan dibeli oleh pengendali baru merupakan saham perusahaan terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa, harga pembelian saham paling rendah sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa  dalam  jangka  waktu  90  (sembilan  puluh)  hari  terakhir  sebelum  pengumuman pengambilalihan,  sebelum  pengumuman  telah  dilaksanakannya  pengambilalihan  atau harga  pengambilalihan  yang  sudah  dilakukan,  mana  yang  paling  tinggi;  b)  dalam  hal saham  yang  akan  dibeli  oleh  pengendali  baru  merupakan  saham  perusahaan  terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman  telah selesainya pengambilalihan tidak diperdagangkan di Bursa  atau  dihentikan  sementara  perdagangannya  oleh  Bursa,  maka  harga  pembelian saham  paling  rendah  harga rata-rata  dari  harga  tertinggi  perdagangan  harian  di  Bursa dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir  atau  hari  dihentikan  sementara  perdagangannya  atau  harga  pengambilalihan yang  sudah  dilakukan,  mana  yang  paling  tinggi;  c)  dalam  hal  saham  yang  akan  dibeli merupakan saham perusahaan terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa, harga pembelian saham paling rendah sebesar harga pengambilalihan yang sudah dilakukan atau  harga wajar yang ditetapkan oleh  penilai terdaftar di OJK;  d) dalam hal saham  yang  akan  dibeli  merupakan  saham  perusahaan  terbuka  yang  tercatat  dan diperdagangkan di bursa efek, yang diambil alih secara tidak langsung, harga pembelian pada  saat  penawaran  tender  wajib  paling  rendah  sebesar  harga  rata-rata  dari  harga tertinggi perdagangan harian di Bursa dalam 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman pengambilalihan; e) dalam hal saham yang akan dibeli merupakan saham perusahaan terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa, yang diambil alih secara tidak langsung, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman pengambilalihan tidak diperdagangkan di Bursa, harga pembelian paling rendah sebesar harga  rata-rata  dari  harga  tertinggi  perdagangan  harian  di  Bursa  dalam  waktu  12  (dua belas)  bulan  terakhir  dari  hari  perdagangan  terakhir  atau  hari  dihentikan  sementara perdagangannya;  dan,  f)  dalam  hal  saham  yang  akan  dibeli  merupakan  saham perusahaan terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa, yang diambil
alih secara tidak langsung, harga pembelian saham paling rendah sama dengan harga wajar yang ditetapkan oleh penilai terdaftar di OJK.
3.  Pengendali  baru  dilarang  menetapkan  pembatasan  dan  persyaratan  yang  berbeda berdasarkan  penggolongan  atau  kedudukan  dari  pemegang  saham,  kecuali  terdapat pembedaan hak atau manfaat tertentu yang melekat pada saham yang akan dibeli.
Sehubungan  dengan  pengaturan  pelaksanaan  penawaran  tender  wajib  sebagaimana  diatur dalam POJK 9/2018, hal yang cukup menjadi perhatian dalam pengaturan ini adalah mengenai penentuan  harga  pembelian  sisa  saham  dalam  penawaran  tender,  di  mana  POJK  9/2018 memberikan kesempatan yang sama kepada pemegang saham publik agar saham yang mereka miliki  dibeli  oleh  pengendali  baru  dengan  harga  tertinggi,  terutama  jika  pengambilalihan perusahaan  terbuka  dilakukan  secara  langsung.  Karakteristik  ini  terlihat  pada:  1)  untuk pengambilalihan  perusahaan  terbuka  secara  langsung,  penentuan  harga menggunakan  harga rata-rata dari harga tertinggi dari perdagangan di Bursa atau harga pengambilalihan yang sudah dilakukan, bergantung harga mana yang paling tinggi; dan, 2) untuk pengambilalihan perusahaan terbuka secara tidak langsung, penentuan harga pembelian saham pada penawaran tender wajib menggunakan harga rata-rata dari harga tertinggi di Bursa.
Namun dari ketentuan mengenai pengecualian untuk dilaksanakannya penawaran tender wajib,  tidak  diatur  mengenai  pengecualian  penawaran  tender  wajib  atas  dasar  adanya persetujuan pengambilalihan dari instansi yang berwenang di bidang usaha perusahaan terbuka, hal  ini  dapat  ditemukan  dalam  pengaturan  pada  industri  perbankan  dan  industri  sistem pembayaran.  Diperlukannya  persetujuan  terlebih  dahulu  dalam  pengambilalihan  bank  diatur dalam  Pasal  34  ayat  (1)  POJK  No.  41/POJK.03/2019  tentang  Penggabungan,  Peleburan, Pengambilalihan,  Integrasi  dan  Konversi  Bank  Umum  di  mana  disebutkan  direksi  bank  yang diambil  alih  dan  pihak  yang  mengambil  alih  secara  bersama-sama  wajib  mengajukan permohonan  izin  pengambilalihan  kepada  OJK.  Sedangkan  dalam  pengambilalihan  penyedia jasa  pembayaran,  Pasal  138  PBI  No.  23/6/PBI/2021  tentang  Penyedia  Jasa  Pembayaran mengatur dalam hal penyedia jasa pembayaran melakukan aksi korporasi berupa penggabungan, peleburan, pemisahan, dan/atau terdapat pengambilalihan terhadap penyedia jasa pembayaran, penyelenggara  penyedia  jasa  pembayaran  selain  bank  wajib  terlebih  dahulu  memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia. Sehubungan dengan hal ini, seharusnya POJK 9/2018 perlu mengakomodasi diberikannya pengecualian untuk aksi pengambilalihan di bidang-bidang usaha tertentu  yang  mensyaratkan  diperolehnya  persetujuan  terlebih  dahulu  dari  instansi  yang berwenang,  mengingat  penawaran  tender  wajib  akan  mengakibatkan  perubahan  susunan pemegang saham, termasuk saham yang akan dimiliki oleh pengendali baru pada perusahaan terbuka setelah dilakukannya penawaran tender wajib.
Pada  bagian  pendahuluan  penulisan  ini  telah  dijabarkan  secara  umum  bahwa  pada  17 Januari 2019, IBK telah membeli sekitar 5.000.000.000 (lima miliar) lembar saham Agris yang setara  dengan  95,79%  (sembilan  puluh  lima  koma  tujuh  puluh  sembilan  persen)  dari  seluruh saham yang diterbitkan oleh Agris, dengan harga per lembar saham sebesar Rp228 (dua ratus dua  puluh  delapan  rupiah),  dengan  total  harga  pembelian  sekitar  Rp1.100.000.000.000  (satu koma satu triliun rupiah). Proses akuisisi akan merujuk pada ketentuan yang diatur dalam masing- masing conditional shares purchase agreement A dan conditional shares purchase agreement B di mana pihak-pihak yang menjadi penjual pada perjanjian tersebut tidak hanya PT Dian Intan Perkasa (entitas pengendali dari Agris) namun terdapat pihak-pihak lain yang ikut menjual saham yang mereka miliki di Agris. 9
Setelah  dilakukannya  penyelesaian  transaksi  pengambilalihan  di  atas,  Agris menyampaikan  surat  jawaban  kepada  Bursa  yang  diumumkan  dan  dapat  diakses  di website Bursa, di mana Bursa meminta penjelasan atas kewajiban penawaran tender wajib Agris dengan rincian sebagai berikut 10 :
“ Pemenuhan  atas  peraturan  OJK  No.  9/POJK.04/2018  tentang  Pengambilalihan Perusahaan  Terbuka  berdasarkan  Pasal  7  ayat  (1)  b.  Peraturan  OJK  di  atas,  setelah terjadinya  pengambilalihan,  pengendali  baru  wajib  melakukan  penawaran  tender  wajib, kecuali beberapa hal yang dikecualikan dalam ketentuan penawaran tender wajib: Sehubungan dengan hal tersebut, Mohon penjelasan terkait:
1.  Apakah  perseroan  diwajibkan  untuk  melaksanakan  penawaran  tender  wajib sebagaimana diatur dalam POJK No. 9/POJK.04/2018 tersebut;
2. Dalam hal penawaran tender diwajibkan, mohon penjelasan lebih lanjut latar belakang tidak diwajibkannya penawaran tender dimaksud; ”
Atas  pertanyaan  di  atas  Agris  menyampaikan  jawaban  yang  pada  pokoknya  bahwa  jumlah saham yang diakuisisi oleh IBK telah sesuai dengan izin atau persetujuan yang telah diberikan oleh  OJK,  dan  pelaksanaan  penawaran  tender  wajib  akan  berdampak  pada  perubahan persentase  kepemilikan saham  IBK  yang  berbeda  dengan  apa  yang  telah  disetujui  oleh  OJK. Dengan  adanya  pengecualian  atau  tidak  dilaksanakannya  penawaran  tender  wajib  setelah pengambilalihan oleh IBK, maka sisa pemegang saham min yaitu sebesar 4,21% (empat koma dua puluh satu persen) tidak ikut serta dibeli oleh IBK dalam rangka penawaran tender wajib.
Mengacu pada POJK 9/2018, pengendali baru yang melakukan pengambilalihan terhadap perusahaan terbuka wajib melakukan penawaran tender wajib terhadap sisa saham yang dimiliki oleh pemegang saham publik. Jika dikaitkan dengan pengambilalihan Agris, maka IBK dalam hal
9 Syahrizal Sidik, “Dicaplok Industrial Bank of Korea, Ini Kata Manajemen AGRS,” CNBC Indonesia , last modified 2019, https://www.cnbcindonesia.com/market/20190116144116-17-50954/dicaplok-industrial- bank-of-korea-ini-kata-manajemen-agrs.
10 PT  Bank Agris Tbk, “Penjelasan Atas Kewajiban Melaksanakan Penawaran Tender  PT Bank Agris,”
Bursa Efek Indonesia , last modified 2019,
https://www.idx.co.id/StaticData/NewsAndAnnouncement/ANNOUNCEMENTSTOCK/From_EREP/20 1902/c5e0c58220_6bd2d0fc61.pdf.
ini wajib membeli sisa saham yang masih dimiliki oleh pemegang saham minoritas yaitu sebanyak 4,21% (empat koma dua puluh satu persen) dari seluruh modal disetor Agris. Penawaran tender wajib  sebagaimana  yang  diamanatkan  dalam  POJK  9/2018  mencerminkan  salah  satu  prinsip majority  rule  and  minority  protection di  mana  pemegang  mayoritas  dilarang  menjual  saham mayoritas dalam perusahaan terbuka kepada satu pihak tanpa melakukan tender offer. 11 Selain itu pengaturan penawaran tender di pasar modal manapun terbentuk dalam rangka memberikan perlindungan  kepada  pemegang  saham  publik  yang  meliputi 12 :  1)  pihak  yang  menawarkan merupakan pihak yang memiliki kemampuan dari segi finansial; 2) harga yang ditawarkan pihak pembeli  saham  pada  penawaran  tender  berlaku  untuk  semua  pemegang  saham  publik;  3) informasi yang disampaikan mengenai penawaran tender pada perusahaan yang akan diambil alih harus  benar dan tidak menyesatkan; 4)  harga yang ditawarkan pihak pembeli harus  lebih tinggi  dari  harga  rata-rata  tertinggi  dari  perdagangan  harian  selama  90  (sembilan  puluh)  hari terakhir;  5)  pelaksanaan  penawaran  tender  wajib  berdasarkan  transparansi  sesuai  dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang berlaku; dan, 6) pihak pembeli pada penawaran tender dilarang untuk melakukan transaksi pembelian saham yang akan dibeli secara mandiri, dalam rangka mencegah atau menghindari adanya perdagangan orang dalam.
Di  sisi  lain,  salah  satu  tujuan  dari  penawaran  tender  adalah  untuk  memperoleh pengendalian  pada  perusahaan  publik  setelah dilakukannya pengambilalihan. 13 Dengan demikian  dapat  disimpulkan  bahwa  penawaran  tender  wajib  pada  pengambilalihan  Agris merupakan salah satu bentuk perlindungan hukum yang diatur dalam POJK 9/2018 dan diberikan kepada pemegang saham minoritas Agris sebesar 4,21% (empat koma dua puluh satu persen). Lebih lanjut pada penawaran tender wajib tidak terdapat pembatasan mengenai berapa banyak jumlah saham yang harus dibeli dari pemegang saham minoritas atau pemegang saham publik, sehingga pengendali baru dari perusahaan terbuka dapat membeli seluruh saham dari pemegang saham publik, dan seluruh pemegang saham publik memiliki kesempatan yang sama. 14 Hal ini juga terlihat dari bagaimana pengaturan harga dalam pembelian saham pada penawaran tender wajib  sebagaimana  diatur  dalam  POJK  9/2018.  Dalam  hal  penawaran  tender  wajib  setelah pengambilalihan  Agris  dilakukan,  maka  pemegang  saham  minoritas  yang  secara keseluruhan memiliki  4,21%  (empat  koma  dua  puluh  satu  persen)  saham  Agris  berhak  agar  saham  yang mereka  miliki  dibeli  dengan  harga  mana  yang  paling  tinggi  dari:  1)  harga  rata-rata  dari  harga
11 Riri  Lastiar  Situmorang  and  Rasji  Rasji,  “Perlindungan  Hukum  Pemegang  Saham  Minoritas  Pada Perseroan Terbatas Terbuka,” Jurnal Ilmu Hukum Fakultas Hukum Universitas Riau 12, no. 1 (2023): 122.
12 Elfira, “Analisa Hukum Terhadap Benturan Kepentingan Dan Penawaran Tender Di Pasar Modal,” 120.
13 Artauli,  “Perbandingan  Pengaturan  Penawaran  Tender  (Studi  Komparatif:  Amerika  Serikat,  Thailand Dan Indonesia),” 292.
14 Pasaribu, “Pelaksanaan Penawaran Tender Dalam Pasar Modal Dan Akibat Hukumnya Di Indonesia,” 96.
tertinggi perdagangan harian di Bursa dalam periode 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman  pengambilalihan  Agris  oleh  IBK;  atau,  2)  harga  sebesar  Rp232  (dua  ratus  tiga puluh dua rupiah) per lembar saham Agris.
POJK  9/2018  telah  diketahui  mengatur  beberapa  ketentuan  pengecualian  penawaran tender wajib untuk dilakukan setelah adanya pengambilalihan, yaitu: 1) pengambilalihan terjadi karena  perkawinan  atau  pewarisan;  2)  pengambilalihan  yang  terjadi  karena  pembelian  atau perolehan saham perusahaan terbuka dalam jangka waktu setiap 12 (dua belas) bulan dalam jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham yang beredar dengan hak suara yang  sah,  oleh  pihak  yang  sebelumnya  tidak  memiliki  saham  perusahaan  terbuka;  3) pengambilalihan  terjadi  karena  pelaksanaan  tugas  dan  wewenang  dari  badan  atau  lembaga pemerintah atau negara berdasarkan undang-undang. Penjelasan Pasal 23 huruf c POJK 9/2018 memberikan  contoh  seperti  pengambilalihan  yang  terjadi  karena  penyelamatan  bank  oleh Lembaga  Penjamin  Simpanan;  4)  pengambilalihan  terjadi  karena  pembelian  langsung  saham yang dimiliki dan/atau dikuasai badan atau lembaga pemerintah atau negara; 5) pengambilalihan terjadi karena penetapan atau putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap; 6)  pengambilalihan  terjadi  karena  penggabungan  usaha,  pemisahan  usaha,  peleburan  usaha, atau pelaksanaan likuidasi pemegang saham; 7) pengambilalihan terjadi karena adanya hibah yang merupakan penyerahan saham tanpa perjanjian untuk memperoleh imbalan dalam bentuk apapun; 8) pengambilalihan terjadi karena adanya jaminan utang tertentu yang telah ditetapkan dalam  perjanjian  utang piutang,  serta  jaminan  utang  dalam  rangka  restrukturisasi perusahaan terbuka  yang  ditetapkan  badan  atau  lembaga  pemerintah  atau  negara  berdasarkan  undang- undang;  9)  pengambilalihan  terjadi  karena  perolehan  saham  oleh  pemegang  saham  yang melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya sebagaimana diatur dalam peraturan  otoritas  jasa  keuangan  mengenai  penambahan  modal  perusahaan  terbuka  dengan memberikan  hak  memesan  efek  terlebih  dahulu;  10)  pengambilalihan  yang  terjadi  karena perolehan saham oleh pihak dalam pelaksanaan penambahan modal dalam rangka memperbaiki posisi  keuangan  sebagaimana  diatur  dalam  peraturan  otoritas  jasa  keuangan  mengenai penambahan  modal  perusahaan  terbuka  tanpa  hak  memesan  efek  terlebih  dahulu;  11) pengambilalihan  terjadi  karena  pelaksanaan  kebijakan  badan  atau  lembaga  pemerintah  atau negara yang dilandasi oleh pernyataan tertulis dari badan atau lembaga pemerintah atau negara terkait;  12)  pelaksanaan  penawaran  tender  wajib  akan  bertentangan  dengan  peraturan perundang-undangan;  13)  pengambilalihan  terjadi  karena  pelaksanaan  penawaran  tender sukarela  sebagaimana  diatur  dalam  peraturan  otoritas  jasa  keuangan  mengenai  penawaran tender sukarela; atau, 14) pengambilalihan yang telah diungkapkan dalam prospektus penawaran umum  efek  bersifat  ekuitas  sepanjang  pengungkapannya  telah  memenuhi  ketentuan sebagaimana diatur dalam peraturan otoritas jasa keuangan mengenai bentuk dan isi prospektus
dan prospektus ringkas dalam rangka penawaran umum efek bersifat ekuitas yang dilaksanakan paling  lambat  1  (satu)  tahun  setelah  efektifnya  pernyataan  pendaftaran.  Dapat  dipahami  dari ketentuan-ketentuan di atas mengenai dapat atau tidaknya penawaran tender wajib dikecualikan, pada ketentuan di atas tidak diakomodasi mengenai pengecualian pada bidang usaha tertentu yang  pada  peraturan  perundang-undangan  terkait  mensyaratkan  diperolehnya  persetujuan terlebih  dahulu  dari  lembaga  atau  institusi  yang  berwenang  atas  kegiatan  usaha  perusahaan terbuka,  seperti  misalnya  pada  kegiatan  usaha  perbankan  atau  kegiatan  usaha  sistem pembayaran. Jika pengecualian penawaran tender wajib pada pengambilalihan Agris dikaitkan dengan ketentuan pengecualian di atas, maka dapat ditemukan adanya kekosongan pengaturan mengenai pengecualian penawaran tender wajib pada pengambilalihan Agris atas dasar adanya persetujuan OJK yang telah dikeluarkan kepada IBK dan Agris atas rencana pengambilalihannya. Selain  dari  itu,  yang  perlu  menjadi  perhatian  juga  adalah  dengan  adanya  pengecualian penawaran  tender  wajib  maka  hak  pemegang  saham  minoritas  perusahaan  terbuka  juga dikecualikan. Dalam pengambilalihan Agris oleh IBK, sisa pemegang saham publik Agris sebesar 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) kehilangan kesempatannya yang diamanatkan oleh POJK 9/2018, agar saham yang mereka miliki juga dibeli oleh IBK dengan harga sebesar Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah) per lembar saham atau dengan harga yang lebih tinggi dengan mengacu pada harga rata-rata tertinggi perdagangan saham Agris di Bursa. Jika ditinjau dari segi materialitas Agris, dalam hal pemegang saham publik secara keseluruhan yang memiliki 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) atau sebanyak 221.810.654 lembar saham, dibeli oleh IBK pada  penawaran  tender  wajib  dengan  harga  yang  sama  dengan  harga pengambilalihan  yaitu Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah) per lembar saham, maka nilai pembelian sisa saham Agris  yang  dimiliki  oleh  pemegang  saham  publik  adalah  sebesar  Rp51.460.071.728.  Jumlah pembelian sisa saham Agris tersebut merupakan 9.66% (sembilan koma tujuh puluh sembilan persen) dari jumlah ekuitas Agris sebagaimana yang tercantum pada Laporan Keuangan Audit PT Bank Agris Tbk per 31 Desember 2018, yaitu sebesar Rp532.803.000.000. Dengan demikian pelaksanaan penawaran tender wajib kepada pemegang saham publik yang secara keseluruhan memiliki 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) lembar saham tidak akan berdampak secara material  bagi  Agris.  Dari  penjabaran  tersebut maka  dapat  disimpulkan  bahwa  sisa  pemegang saham minoritas sebesar 4,21% (empat koma dua puluh satu persen) setelah pengambilalihan Agris  oleh  IBK  tidak  memperoleh  perlindungan  hukum  atas  hak  penawaran  tender  wajib sebagaimana diamanatkan oleh POJK 9/2018, dengan adanya pengecualian penawaran tender wajib  Agris  atas  dasar  telah  diterbitkannya  persetujuan  pengambilalihan  Agris  dari  OJK berdasarkan  PP  28/1999  dan  POJK  No.  56/POJK.03/2016  tentang  Kepemilikan  Saham  Bank Umum.
2. Langkah-Langkah  Yang  Dapat  Ditempuh  Pemegang  Saham  Minoritas  Agris  Untuk Menjual Saham Agris Dengan Harga Pengambilalihan atau Harga Lebih Tinggi
Mengacu pada Peraturan Bursa II-A, dalam hal para pemegang saham minoritas Agris ingin memperoleh kesempatan dalam menjual saham yang mereka miliki dengan harapan harga yang sama dengan harga pengambilalihan, yaitu sebesar Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah) per lembar atau lebih tinggi, maka pemegang saham minoritas Agris dapat menjual saham Agris yang mereka miliki di pasar sekunder, dengan tetap memperhatikan harga perdagangan yang sedang berlangsung. Peraturan Bursa II-A telah menetapkan 3 (tiga) jenis segmen pasar sekunder Bursa, yaitu  pasar  reguler,  pasar  negosiasi,  dan  pasar  tunai.  Hal  ini  perlu  menjadi  perhatian  bagi pemegang saham minoritas Agris yang berkehendak untuk menjual saham Agris karena untuk perdagangan saham tercatat di pasar reguler dan pasar tunai menggunakan satuan perdagangan ( round  lot )  sebesar  100  (seratus)  lembar,  sedangkan  perdagangan  di  pasar  negosiasi menggunakan  satuan  lembar.  Berikut  ini  adalah  mekanisme  bagi  pemegang  saham  minoritas Agris untuk  melakukan penjualan saham Agris di segmen pasar reguler dan pasar tunai pada Bursa, dengan mengacu pada Peraturan Bursa II-A:
1.  Pemegang  saham  mengirimkan  pesanan  penawaran  jual  melalui broker -nya,  berikut dengan informasi mengenai jumlah saham Agris yang ingin dijual, kode sama Agris, harga jual, cara penyampaian pesanan, batasan waktu, dan jenis segmen pasar;
2.  Dalam  hal  broker  telah  menyetujui  penawaran  jual  dari  pemegang  saham  yang bersangkutan,  broker  selanjutnya  akan  meneruskan  penawaran  tersebut  ke Jakarta Automated  Trading  System (“ JATS ”).  Sebagai  informasi  Peraturan  Bursa  II-A mendefinisikan  JATS  sebagai  sistem  perdagangan  efek  di  Bursa  untuk  melakukan perdagangan  secara  otomasi  berbasis  komputer.  Perjumpaan  penawaran  jual  dan permintaan  beli  diperjumpakan  JATS  pada  harga  terbaik  yang  tersedia  di  pasar berdasarkan prioritas harga dan prioritas waktu;
3.  Jika penawaran jual dari pemegang saham Agris dan permintaan beli atas saham Agris dari pihak lain telah diperjumpakan melalui JATS, transaksi tersebut dianggap terjadi, sah, mengikat, dan tidak dapat dibatalkan;
4.  Selanjutnya broker akan menyelesaikan lebih lanjut transaksi tersebut untuk kepentingan pemegang  saham  Agris  yang  menyampaikan  penawaran  jual  dan  pihak  lain  yang menyampaikan permintaan beli;
5.  penyelesaian  transaksi  dilakukan  melalui  proses netting oleh  lembaga  Kliring  dan Penjaminan Efek Indonesia (“ KPEI ”) dan melalui proses pemindahbukuan oleh lembaga Kustodian  Sentral  Efek  Indonesia  (“ KSEI ”).  Bergantung  pada  segmen  pasar  yang ditentukan  oleh  pemegang  saham  Agris  dalam  penawaran  jualnya,  penyelesaian transaksi  di  segmen  pasar  reguler  diselesaikan  pada  hari  bursa  ke-2  (kedua)  setelah
dilakukannya  transaksi, sedang  pada  segmen  pasar tunai diselesaikan pada  hari yang sama dengan terjadinya transaksi.
Sedangkan jika pemegang saham minoritas Agris ingin menjual saham Agris yang mereka miliki di segmen pasar negosiasi Bursa, mekanisme penjualan sebagaimana yang ditetapkan dalam Peraturan Bursa II-A adalah sebagai berikut: 1) pemegang saham minoritas Agris terlebih dahulu melakukan proses negosiasi secara langsung dengan pihak yang akan membeli saham Agris; 2) jika telah tercapai kesepakatan, kesepakatan tersebut disampaikan kepada masing-masing dari broker sisi penjual dan broker sisi pembeli, agar dari masing-masing broker memiliki kesepakatan mengenai transaksi tersebut dengan memuat informasi harga, volume, waktu penyelesaian, dan metode pemindahbukuan; 3) hasil kesepakatan tersebut kemudian diproses melalui JATS dan transaksi tersebut dianggap terjadi dan mengikat; 4) penyelesaian transaksi akan dilakukan oleh KPEI dan KSEI, namun KPEI tidak menjamin penyelesaian transaksi di pasar negosiasi.
Dari penjabaran di atas, dapat diketahui bahwa langkah yang dapat diambil oleh pemegang saham  minoritas  Agris  yang  secara  keseluruhan  memiliki  4,22%  (empat  koma  dua  puluh  dua persen)  atau  sebanyak  221.810.654  lembar  saham  Agris  dapat  menjual  saham  yang  mereka miliki  di  pasar  sekunder  Bursa,  baik  di  segmen  pasar  reguler,  pasar  tunai,  maupun  pasar negosiasi. Namun jika dari para pemegang saham tersebut memiliki ekspektasi dapat menjual di harga yang sama dengan harga pengambilalihan, yaitu di harga Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah)  atau  lebih  tinggi  dari  itu,  namun  tidak  memiliki  calon  pembeli  saham,  pelaksanaan penjualan tersebut dapat dilakukan di segmen pasar reguler atau pasar tunai. Sebaliknya, jika pemegang  saham Agris yang  berkehendak  menjual  telah memiliki calon pembeli saham Agris dan bersedia untuk membeli di harga pengambilalihan atau harga yang lebih tinggi dari itu, maka penjualan saham Agris oleh pemegang saham minoritas yang bersangkutan dapat dilakukan di segmen pasar negosiasi Bursa.
Selain dari penjualan saham Agris oleh pemegang saham minoritas Agris di pasar sekunder Bursa,  penjualan  juga  dapat  dilakukan  melalui  mekanisme  pembelian  kembali  saham sebagaimana  yang  dimaksud  dalam  POJK  30/2017.  Syarat  utama  dalam  pembelian  kembali saham Agris yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas Agris mengacu pada ketentuan UUPT, yaitu:  1)  jumlah  saham  yang  dibeli  kembali  tidak  lebih  dari  10%  (sepuluh  persen)  dari  modal ditempatkan  dan  disetor;  dan,  2)  pembelian  kembali  saham  tidak  menyebabkan  pengurangan modal disetor dan kekayaan bersih menjadi lebih kecil dari modal ditempatkan. Kekayaan bersih yang  dimaksud  dalam  hal  ini  sebagaimana  ditentukan  dalam  UUPT  adalah  seluruh  harta kekayaan perusahaan dikurangi seluruh kewajibannya sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS.
Telah  dijabarkan  sebelumnya  bahwa  pasca  pengambilalihan  Agris  oleh  IBK,  sisa persentase  saham  yang  dimiliki  oleh  pemegang  saham  publik  adalah  sebesar  4,22%  (empat koma dua puluh dua persen) dari modal disetor atau sebanyak 221.810.654 lembar saham Agris. Mengenai  syarat  utama  pertama  yaitu  pembelian  kembali  tidak  boleh  melebih  10%  (sepuluh persen)  dari modal  disetor  perusahaan, secara jelas  terpenuhi.  Kemudian untuk syarat  utama kedua  mengenai  pembelian  kembali  saham  tidak  menyebabkan  pengurangan  modal  disetor perusahaan,  pembelian  kembali  saham  Agris  dari  pemegang  saham  minoritas  yang  memiliki 4,22%  (empat  koma  dua  puluh  dua  persen)  dari  modal  disetor  Agris  tidak  serta  merta menimbulkan  pengurangan  modal.  Pengurangan  modal  yang  timbul  dari  pembelian  kembali saham  terjadi  jika  RUPS  Agris  (dengan  tunduk  pada  syarat  diperolehnya  persetujuan  terlebih dahulu dari OJK), memutuskan hasil pembelian kembali saham tidak dialihkan kembali kepada pemegang saham yang ada di Agris atau kepada pihak lain, sesuai dengan Pasal 47 ayat (1) dan ayat (2) UUPT. Sebaliknya, dengan mengacu pada Pasal 37 ayat (4) UUPT dan Pasal 15 POJK 30/2017 di mana Agris masih tetap dapat menguasai saham pembelian kembali selama 3 (tiga) tahun  sejak  telah  diselesaikannya  pembelian  kembali.  Rentang  waktu  3  (tiga)  tahun  tersebut dimaksudkan  agar  suatu  perseroan  dapat  memutuskan  untuk  menjual kepada  pihak  lain  atau menarik  kembali  saham  yang  dibeli  kembali  tersebut  sebagai  pengurangan  modal. 15 Dalam rentang waktu tersebut Agris dapat mengalihkan kepada pihak lain atas hasil pembelian kembali sahamnya  dari  pemegang  saham  minoritas  Agris,  maka  hal  tersebut  tidak  menimbulkan pengurangan  modal  disetor  Agris.  Bahkan  jika  Agris  dapat  menjual  sahamnya  dari  hasil pembelian  kembali  dengan  harga  lebih  tinggi  dari  harga  pembelian  kembali  saham  dari pemegang saham minoritasnya, Agris dapat memperoleh keuntungan berupa selisih atau capital gain dari harga penjualan ke pihak lain tersebut.
Dengan  mempertimbangkan  dapat  dipenuhinya  persyaratan  utama  sebagaimana  yang ditentukan  dalam  Pasal  37  ayat  (1)  UUPT  dalam  pembelian  kembali  saham  Agris  dari  para pemegang saham minoritas Agris yang memiliki 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) dari modal disetor, maka pembelian kembali saham tersebut dalam rangka memberikan kesempatan yang sama kepada pemegang saham minoritas karena adanya pengecualian penawaran tender wajib Agris, dapat dilakukan dengan mekanisme sebagaimana yang ditentukan POJK 30/2017 sebagai berikut:
1.  Agris  mengumumkan  informasi  kepada  pemegang  sahamnya  bersamaan  dengan pengumuman  RUPS  di  mana  muatan  informasi  tersebut  harus  sesuai  dengan  yang ditentukan  dalam  Pasal  4  POJK  30/2017,  yaitu:  a)  perkiraan  jadwal,  perkiraan  biaya
15 Putri  Habibah  Siregar,  “Perlindungan  Hukum  Terhadap  Investor  Publik  Melalui  Pembelian  Kembali Saham  (Buy  Back)  Dalam  Keadaan  Pasar  Yang  Berpotensi  Krisis  Menurut  Peraturan  Otoritas  Jasa Keuangan  Nomor  3/SEOJK.04/2020,” Iuris  Studia:  Jurnal  Kajian  Hukum 3,  no.  2  (2022):  237, http://jurnal.bundamediagrup.co.id/index.php/iuris/article/view/260.
pembelian kembali saham, dan perkiraan jumlah seluruh nilai nominal saham yang akan dibeli kembali; b) penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya pembelian kembali saham;  c)  perkiraan  menurunnya  pendapatan  perusahaan  terbuka  dan  dampak  biaya pembiayaan bagi perusahaan terbuka; d) proforma laba per saham perusahaan terbuka setelah  pembelian  kembali  saham  dilaksanakan  dengan  memperhitungkan  penurunan pendapatan;  e)  pembatasan  harga  saham  untuk  pembelian  kembali  saham;  f)  batas jangka  waktu  pembelian  kembali  saham;  g)  metode  perhitungan  yang  akan  digunakan dalam  pembelian  kembali  saham;  dan,  h)  analisis  dan  pembahasan  manajemen  atas pengaruh pembelian kembali saham terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhannya pada waktu mendatang.
2.  Agris  menyampaikan  bukti  pengumuman  kepada  OJK  paling  lambat  2  (dua)  hari  kerja setelah diumumkan; dan
3.  penyelesaian pembelian kembali saham yang dimiliki pemegang saham minoritas wajib diselesaikan oleh Agris paling lambat 18 (delapan belas) bulan setelah RUPS dan dapat dilakukan melalui Bursa atau di luar Bursa.
Jika  dibandingkan  dengan  pilihan  bagi  pemegang  saham  minoritas  Agris  untuk  memperoleh kesempatannya  untuk  ditawarkan  dengan  harga  pembelian  yang  sama  dengan  harga pengambilalihan  oleh  IBK  melalui  penjualan  di  pasar  sekunder  Bursa,  dapat  ditemukan kekurangan pada mekanisme pembelian kembali saham ini, yaitu mengenai penentuan harga. POJK  30/2017  telah  mengatur  batasan-batasan  dalam  penentuan  harga  pembelian  kembali saham  baik  yang  dilakukan  melalui  Bursa  ataupun  yang  dilakukan  di  luar  Bursa  di  mana pembatasan dilakukan dalam rangka melindungi perusahaan terbuka. Pembelian kembali saham dilakukan pada saat harga saham yang akan dibeli kembali berada pada harga di bawah harga riilnya, dengan tujuan mengurangi jumlah peredaran lembar saham di masyarakat dan menjual kembali ke pasar dengan harga lebih tinggi pada saat  harga  saham  yang dibeli kembali telah stabil. 16
Jika  pembelian  kembali  saham  Agris  dari  pemegang  saham  minoritas  Agris  dilakukan melalui Bursa, maka harga penawaran pembelian kembali saham harus lebih rendah atau sama dengan harga transaksi yang terjadi sebelumnya. Hal ini berimplikasi atau mengarah kepada 2 (dua) situasi. Situasi pertama, jika pada saat hari di mana dilaksanakannya pembelian kembali saham melalui Bursa terdapat transaksi pembelian saham Agris dengan harga yang lebih rendah dari  harga  pengambilalihan,  seperti  misalnya  terjadi  pembelian  di  Bursa  atas  saham  Agris  di harga Rp180 (seratus delapan puluh rupiah) per lembar, maka pemegang saham minoritas Agris
16 Hana Tamara Putri, Ade Masyuri, and R Adisetiawan, “Pandemi Covid-19 Dan Pengaruhnya Terhadap Kebijakan  Buyback  Saham,” Ekonomis:  Journal  of  Economics  and  Business 5,  no.  2  (2021):  379, http://ekonomis.unbari.ac.id/index.php/ojsekonomis/article/view/397.
tidak memperoleh kesempatan yang seharusnya mereka dapatkan jika penawaran tender wajib Agris dilaksanakan oleh IBK selaku pihak yang mengambilalih Agris. Sedangkan situasi kedua, jika sebelumnya pada hari pelaksanaan pembelian kembali saham terdapat transaksi pembelian saham Agris di Bursa dengan harga per lembar saham sebesar Rp340 (tiga ratus empat puluh rupiah), maka hal ini tentu memenuhi bahkan dapat melebih ekspektasi dari pemegang saham minoritas  Agris  dan  mereka  memperoleh  kesempatan  yang  sama  bahkan  lebih  dalam  hal penawaran tender wajib Agris dilaksanakan oleh IBK.
Berbeda hal jika pembelian kembali saham dilaksanakan di luar Bursa, penentuan harga pembelian  kembali  saham  yang  dimiliki  oleh  pemegang  saham  minoritas  Agris  paling  tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa selama 90 (sembilan puluh hari terakhir). Hal ini berimplikasi kepada ketergantungan pemegang saham minoritas Agris pada harga rata-rata perdagangan atas saham Agris yang terjadi di Bursa, yang juga berdampak pada hilangnya kesempatan pemegang saham minoritas Agris agar dapat memperoleh penjualan saham  Agris  dengan  harga  yang  sama  dengan  harga  pengambilalihan  yang  dilakukan  IBK terhadap Agris.
Dari  pemaparan  di  atas,  maka dapat  disimpulkan  bahwa  pemegang  saham  publik  Agris yang memiliki 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) dari seluruh modal disetor Agris dapat mengambil  2  (dua)  langkah  dalam  memperoleh  kesempatan  menjual  saham  Agris  di  harga pengambilalihan Agris oleh IBK sebesar Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah), yaitu melalui penjualan  saham  Agris  di  pasar  sekunder  Bursa,  baik  di  segmen  pasar  reguler,  pasar  tunai, ataupun pasar negosiasi atau melalui pembelian kembali saham oleh Agris yang dilaksanakan di Bursa. Pembelian kembali saham Agris melalui Bursa dapat dilakukan dengan ekspektasi bahwa terdapat transaksi pembelian saham Agris sebelumnya di harga Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah) atau lebih dari harga pengambilalihan tersebut.

## D. Simpulan
Pemegang  saham  minoritas  setelah  dilakukannya  pengambilalihan  Agris  oleh  IBK,  yaitu sebesar 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) dari seluruh modal ditempatkan Agris, tidak memperoleh perlindungan hukum atas hak penawaran tender wajib sebagaimana diamanatkan oleh POJK 9/2018, dengan adanya pengecualian penawaran tender wajib Agris atas dasar telah diterbitkannya persetujuan pengambilalihan Agris dari OJK berdasarkan PP 28/1999 dan POJK No. 56/POJK.03/2016 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum.
Pemegang saham minoritas Agris yang memiliki 4,22% (empat koma dua puluh dua persen) dari  seluruh  modal  disetor  Agris  dapat  mengambil  2  (dua)  langkah  dalam  memperoleh kesempatan menjual saham Agris di harga pengambilalihan Agris oleh IBK sebesar Rp232 (dua ratus tiga puluh dua rupiah), yaitu melalui penjualan saham Agris di pasar sekunder Bursa, baik
di segmen pasar reguler, pasar tunai, ataupun pasar negosiasi atau melalui pembelian kembali saham oleh Agris yang dilaksanakan di Bursa. Pembelian kembali saham Agris melalui Bursa dapat  dilakukan  dengan  ekspektasi  bahwa  terdapat  transaksi  pembelian  saham  Agris sebelumnya  di  harga  Rp232  (dua  ratus  tiga  puluh  dua  rupiah)  atau  lebih  tinggi  dari  harga pengambilalihan tersebut.

## DAFTAR PUSTAKA
Buku:
Balfas, Hamud M. Hukum Pasar Modal Indonesia . Jakarta: Tatanusa, 2012.

## Jurnal:
Artauli, Areta. “Perbandingan Pengaturan Penawaran Tender (Studi Komparatif: Amerika Serikat,
Thailand Dan Indonesia).” “Dharmasisya” Jurnal Program Magister Hukum FHUI 2, no. 1 (2022): 285–300. https://scholarhub.ui.ac.id/dharmasisya/vol2/iss1/22/.
Elfira,  Marlisa.  “Analisa  Hukum  Terhadap  Benturan  Kepentingan  Dan  Penawaran  Tender  Di Pasar Modal.” Maliyah : Jurnal Hukum Bisnis Islam 10, no. 1 (2020): 99–126.
Pasaribu, Abigail Frida Christine Chiquita. “Pelaksanaan Penawaran Tender Dalam Pasar Modal Dan Akibat Hukumnya Di Indonesia.” Justitia et Pax: Jurnal Hukum 36, no. 1 (2020): 91– 108.
Putri,  Hana  Tamara,  Ade  Masyuri,  and  R  Adisetiawan.  “Pandemi  Covid-19  Dan  Pengaruhnya Terhadap Kebijakan Buyback Saham.” Ekonomis: Journal of Economics and Business 5, no. 2 (2021): 379–384. http://ekonomis.unbari.ac.id/index.php/ojsekonomis/article/view/397.
Siregar,  Putri  Habibah.  “Perlindungan  Hukum  Terhadap  Investor  Publik  Melalui  Pembelian Kembali  Saham  (Buy  Back)  Dalam  Keadaan  Pasar  Yang  Berpotensi  Krisis  Menurut Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 3/SEOJK.04/2020.” Iuris Studia: Jurnal Kajian Hukum 3, no. 2 (2022): 234–241.
http://jurnal.bundamediagrup.co.id/index.php/iuris/article/view/260.
Situmorang,  Riri  Lastiar,  and  Rasji  Rasji.  “Perlindungan  Hukum  Pemegang  Saham  Minoritas Pada Perseroan Terbatas Terbuka.” Jurnal Ilmu Hukum Fakultas Hukum Universitas Riau 12, no. 1 (2023): 113–130.

## Internet:
Hutauruk, Dina Mirayanti. “Akuisisi Rampung, Industrial Bank of Korea Kuasai 95,79% Saham
Bank Agris.” Kontan.Co.Id . Last modified 2019. https://keuangan.kontan.co.id/news/akuisisi-rampung-industrial-bank-of-korea-kuasai- 9579-saham-bank-agris. PT  Bank  Agris  Tbk.  “Penjelasan  Atas  Kewajiban  Melaksanakan  Penawaran  Tender  PT  Bank Agris.” Bursa Efek Indonesia . Last modified 2019.
https://www.idx.co.id/StaticData/NewsAndAnnouncement/ANNOUNCEMENTSTOCK/Fro m_EREP/201902/c5e0c58220_6bd2d0fc61.pdf.
Rahmawati, Wahyu Tri. “Terjadi Crossing Saham Bank Agris (AGRS) Rp 1 Triliun, IBK Rampung Akuisisi?” Kontan.Co.Id .  Last  modified  2019.  https://investasi.kontan.co.id/news/terjadi- crossing-saham-bank-agris-agrs-rp-1-triliun-ibk-rampung-akuisisi.
Sidik,  Syahrizal.  “Dicaplok  Industrial  Bank  of  Korea,  Ini  Kata  Manajemen  AGRS.” CNBC Indonesia . Last modified 2019. https://www.cnbcindonesia.com/market/20190116144116- 17-50954/dicaplok-industrial-bank-of-korea-ini-kata-manajemen-agrs.