## Keabsahan  Akta  Notaris  Melalui  Tindakan Hostile  Takeover  Pada  Perseroan  Terbatas Terbuka
Regina Adella Palmata Putri 1* , Arman Nefi 2
1 Program Studi Magister Kenotariatan, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Email : reginadella356@gmail.com
2 Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Email : arman.nefi@ui.ac.id
*surel korespondensi ( email correspondence): reginadella356@gmail.com
Abstract: This research aims to ascertain and analyze hostile takeover actions occurring in Listed  Companies,  as  well  as  the  validity  of  notarial  deeds  resulting  from  hostile  takeover activities.  The  research  method  employed  by  the  author  is  normative  or  doctrinal  legal research,  utilizing  a  legislative  approach  along  with  a  conceptual  approach.  The  research findings are as follows: (1) There are various methods employed by aggressors in conducting a Hostile Takeover when the target company is a Listed Companies, namely through Tender Offer,  involving  the  presentation  of  a  cash  offer  to  shareholders,  and  the  acquisition  of shares by the aggressor at an elevated price, aligning with the tender price rather than the market  price.  Another  method  is  Proxy  Fight,  entailing  persuasive  actions  to  replace members of the board of directors to facilitate the takeover plan. (2) Regarding the validity of  Notarial  Deeds  executed  as  a  consequence  of  Hostile  Takeover  activities,  they  remain legally  binding  as  long  as  their  validity  can  be  substantiated  externally,  formally,  and materially. However, such deeds can be annulled through legal proceedings, provided there is a party seeking the annulment, and valid grounds for such action exist.
Keyword : Notarial Dees; Hostile Takeover; Listed Company.
Abstrak: Penelitian  ini  bertujuan  untuk  mengetahui  dan  menganalisa  tindakan-tindakan hostile take over yang terjadi pada Perseroan Terbatas Terbuka serta keabsahan akta notaris akibat  tindakan hostile  take  over.  Metode  penelitian  yang  digunakan  oleh  penulis  adalah penelitian  hukum  nortamtif  atau  doktinal,  dengan  pendekatan  perundang-undangan  serta pendekatan  konseptual.  Hasil  penelitian  adalah  :  (1)  Terdapat  beberapa  cara  melakukan Hostile  Take  Over  yang  biasa  dilakukan  oleh  para  Agresor  apabila  perusahan  target merupakan Perseroan Terbatas Terbuka yaitu melalui Tender Offer  yaitu dengan memberi penawaran uang tunai kepada para pemegang saham dan saham tersebut akan dibeli oleh Agresor  dengan  dihargai  mahal  menyesuaikan  harga  tender  bukan  harga  pasaran  ,  lalu dengan Proxy Fight yaitu dengan melakukan tindakan perusuasif untuk mengganti anggota dewan perseroan agar mempermudah rencana pengambilalihan. (2) Perihal keabsahan akta
Vol. 10, No. 1,
Januari 2024

## Article History
Received: 04/11/2023 Revised: 27/12/2023 Accepted: 01/01/2024
Notaris yang dibuat akibat tindakan Hostile Take Over tetap merupakan suatu akta yang sah selagi  akta  tersebut  dapat  dibuktikan  keabsahannya  secara  lahiriah,  formil  dan  materiil, namun memang akta tersebut dapat dibatalkan melalui pengadilan dengan catatan apabila memang ada pihak yang meminta pembatalan akta tersebut
Kata Kunci : Akta Notaris; Hostile Takeover; Perseroan Terbatas Terbuka.

## PENDAHULUAN
Salah  satu  faktor  utama  dan  memiliki  peran  penting  dalam  pembangunan  suatu negara adalah pertumbuhan ekonomi negara itu sendiri. Sedangkan adanya perkembangan ekonomi  suatu  negara  itu  sangatlah  bergantung  pada  iklim  berusaha  di  negara  tersebut. 1 Apabila  ditinjau  dari  struktur  hukumnya  dapat  di  identifikasi  menjadi  perusahan  yang berbentuk badan hukum dan perusahaan yang tidak berebntuk badan hukum. 2 Perusahaan yang  memiliki  status  bukan  berbadan  hukum  seperti  perusahaan  berbentuk  persekutuan perdata (Maatchap  ;  Civil  Partnership‖,  perusahaan  persekutuan  dengan  firma,  perusahaan berbentuk  komanditer (Commanditaire  Vennorschap),  sedangkan  perusahaan  yang berstatus  berbadan  hukum  seperti  perusahaan  Perseroan  Terbatas  (selanjutnya  disebut ―PT‖), dan Koperasi. 3
Dalam penelitian ini, penulis berfokus terkait pada perusahaan yang berbadan hukum yaitu  mengenai  PT.  Di  Indonesia  sendiri  terdapat  beberapa  macam  PT  yaitu  ada  PT  biasa yang didirikan oleh orang-perseorangan, dan PT BUMN yang didirikan oleh Negara. PT biasa terbagi lagi menjadi dua bentuk yaitu PT Tertutup (private company) yang mana saham pada perseroan  tersebut  hanya  dimiliki  oleh  kalangan  yang  terbatas,  dan  PT  Terbuka (Public Company)  yaitu  saham  pada  perseroan  tersebut  ditawarkan  ke  publik  melalui  Lembaga pasar modal. 4 Sedangkan untuk PT BUMN juga dikualifikasikan PT BUMN yang tertutup dan PT BUMN yang terbuka, yang artinya sama seperti PT Biasa namun bedanya pada PT BUMN terdapat  saham  dari  kekayaan  negara  yang  dipisahkan. 5 Perusahaan  dapat  melakukan tindakan  atau  aksi  yang  berdampak  signifikan  terhadap  berbagai  kepentingan,  ini  disebut dengan  aksi  korporasi. 6 Aksi  korporasi  itu  sendiri  merupakan  suatu  tindakan  emiten  atau perusahaan  publik  atau  peristiwa  tertentu yang memiliki dampak  secara material terhadap saham  dan  para  pemegang  saham  tersebut.  Aksi  korporasi  tersebut  dapat  dikategorikan menjadi beberapa bentuk yang memiliki dampak tertentu : 7
1) Aksi  korporasi  yang  berupa  restrukturisasi  perusahaan  (Merger,  Akuisisi,  Konsolidasi,
1 Yetty Komalasari, Dewi. Hukum Persekutuan Di Indonesia. Jakarta: Kencana, 2022.p.1
2 Paramita Praningtyas, Buku Ajar Hukum Perusahaan, Buku Ajar Hukum Perusahaan. Semarang: Yoga Pratama, 2019, p.10
3 Op. Cit, hlm.4.
4 Agus Sardjono et al., Pengantar Hukum Dagang.Depok: Rajawali Press, 2022.p.69
5 Ibid
6 Dhaniswara K Harjono, Aksi-Aksi Korporasi Dalam Aspek Hukum Perusahaan.Jakarta: UKI Press, 2020.p.18
7 Ibid , p. 19
Tender Off, dan Spin Off) ;
2) Aksi korporasi mengubah kepemilikan saham dan struktur pengendali saham (IPO, Buy Back, Dilusi, dan Divestasi Saham);
3) Aksi  korporasi  yang  tidak  mengurangi  persentase  kepemilikan  saham (stock  plit  dan reverse stock split) ; dan
4) Aksi  korporasi  yang  dapat  mempengaruhi  harga  saham  perusahaan (right  issue  dan deviden).
Selanjutnya  lebih  mengerucut  penulis  akan  membahas  mengenai  aksi  korporasi mengenai  akuisisi  perseroan  terbatas  terbuka.  Pengertian  akuisisi  atau  pengambilalihan berdasarkan  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas (selanjutnya  disebut  ―UUPT‖)  adalah  perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  badan  hukum atau  orang  perorangan  untuk  mengambil  alih  saham  perseroan  yang  mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Akuisisi merupakan salah satu cara suatu perusahaan melakukan  ekspansi. 8 Ekspansi  merupakan suatu kegiatan yang dilakukan oleh perusahaan untuk melakukan sesuatu hal dengan tujuan untuk meningkatkan atau membuat hal  tersebut  lebih  besar,  selain  itu  dapat  diartikan  sebagai  peningkatan  aktivitas  ekonomi dan  pertumbuhan  dunia  usaha. 9 Pada  prinsipnya,  suatu  akuisisi  dapat  dilakukan  dengan dilatarbelangi beberapa alasan sebagai berikut : 10
1) Akuisisi untuk mengeksploitasi energi;
2) Akuisisi untuk meningkatkan bagian pasar;
3) Akuisisi untuk melindungi pasar;
4) Akuisisi untuk mengakuisisi produk;
5) Akuisisi untuk memperkuat bisnis inti;
6) Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak perusahaan di negeri;
7) Akuisisi untuk meningkatkan Critical Mass – Competitive.
Dalam praktiknya, akuisisi terdiri dari friendly takeover (akuisisi yang bersahabat) yang merupakan akuisisi biasa, namun ada juga hostile takeover (akuisisi tidak bersahabat), dalam dunia hukum dan bisnis sering disebut dengan istilah ―pencaplokan‖ perusahaan. 11 Tentunya dalam dunia bisnis hal ini sudah tidak asing dan memang tidak dipungkiri peristiwa seperti hostile  takeover  sering  terjadi  pada  beberapa  perusahaan  yang  nampaknya  memang  bisa
8 Munir Fuady. Hukum Tentang Akuisisi, Take Over & LBO.Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2014.p.18
9 Apa  Itu  Ekspansi?  Ini  Pengertian,  Tujuan,  Dan  Jenisnya.  Diakses  pada  Oktober  11,  2023  dari  artikel  ilmiah  : https://www.cnnindonesia.com/edukasi/20230725171648-569-977694/apa-itu-ekspansi-ini-pengertian-tujuan- dan-jenis-jenisnya#:~:text=Maka  dapat  disimpulkan  bahwa  ekspansi,pertumbuhan  dunia  usaha  (expansion). (Agustus 10,2023).
10 Munir Fuady. Perseroan Terbatas Paradigma Baru.Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2003.p.18
11 Op.Cit.p.4
menjadi  target  untuk  dilakukan  pengambilalihan  secara  paksa,  salah  satunya  bisa  terjadi pada perusahaan terbuka.
Hal  ini  dipertegas  dalam  pasal  102  ayat  (1)  UUPT  yang  menerangkan  bahwa  Direksi wajib  untuk  meminta  persetujuan  RUPS  untuk  mengalihkan  kekayaan  Perseroan,  atau menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen)  jumlah  kekayaan  bersih  perseroan  dalam  satu  transaksi  atau  lebih  yang  berkaitan dengan satu sama lain maupun tidak. 12 Maksud dari adanya Pasal 102 ayat (1) UUPT tersebut adalah sebagai perlindungan bagi para pemegang saham perihal akibat dari tindakan yang diambil oleh Direksi berkaitan dengan kekayaan perseroan, dengan adanya aturan ini dapat menjadi  antisipasi  tidak  adanya  kerugian  yang  diderita  para  pemegang  saham,  terutama para pemegang saham minoritas yang tidak memiliki hak suara.
Disisi lain, salah satu peran penting dalam perkembangan suatu perusahaan terutama dalam melakukan suatu tindakan transaksi, khususnya terkait aksi korporasi adalah Notaris. Berdasarkan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014 tentang Perubahan Atas Undang-Undang  Nomor  30  Tahun  2004  tentang  Jabatan  Notaris  (selanjutnya  disebut ―UUJN‖).  Sebagaimana  diatur  dalam  Pasal  15  UUJN,  Notaris  adalah  pejabat  umum  yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan  lainnya.  Berdasarkan penjelasan dalam  Pasal  15  UUJN  maka  seorang  Notaris  memiliki  wewenang  untuk  membuat  akta otentik yang berkaitan dengan semua perbuatan, perjanjian, dan ketetapan yang diharuskan oleh undang-undang. 13
Akta notaris merupakan sebuah akta otentik. Akta otentik adalah akta yang dibuat oleh pejabat yang berwenang untuk itu oleh penguasa menurut ketentuan yang telah ditetapkan baik  dengan  atau  tanpa  bantuan  dari  pihak-pihak  yang  berkepentingan,  untuk  mencatat sesuai yang dimintakan untuk dimuat di dalamnya oleh orang-orang yang berkepentingan. 14 Karena dibuat oleh seorang pejabat maka, akta otentik memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna. 15 Notaris merupakan Pejabat Umum yang diberi kewenangan oleh negara dalam menjalankan fungsi administratif negara, sehingga legalitasnya dapat dipastikan.
Perihal  dilakukannya  tindakan  pengambilalihan  secara  paksa  atau hostile  takeover terdapat peran Notaris di dalamnya, yaitu Notaris memiliki wewenang untuk membuat akta pengambilalihan  perusahaan  yang  dilakukan  secara  paksa (hostile  takeover)    selain  itu Notaris  memiliki  peran  yang  harus  dijalankan  pada  saat  pembuatan  akta  di  hadapannya, yaitu  Notaris  harus  memberikan  penyuluhan  hukum  sehubungan  dengan  pembuatan  akta terkait  pengambilalihan  secara  paksa  tersebut,  hal  ini  sesuai  dengan  ketentuan  UUJN  dan Perubahan Kode Etik berdasarkan Kongres Luar Biasa Ikatan Notaris Indonesia (INI) 2015.
12 UUPT Pasal 102 Ayat (1)
13 Jozan Adolf, Widhi Handoko, & Azhar Muhamad, Eksistensi Wewenang Notaris Dalam Pembuatan Akta Bidang Pertanahan. Notarius, 13(1), 2020.183. DOI : https://doi.org/10.14710/NTS.V13I1.29313.
14 Rusdianto Sesung et al. Hukum Dan Politik Hukum Jabatan Notaris.Surabaya: R.A.De.Rozarie, 2017.p.38
Selain itu, seorang  notaris memiliki  kewajiban untuk berlaku adil dalam  menjalankan tugasnya,  yang  berarti  ia  tidak  boleh  memihak  kepada  pihak  mana  saja,  terutama  saat berurusan  dengan  pembuatan  akta.  Berdasarkan  Pasal  15  Ayat  (1)  UUJN,  kewenangan seorang Notaris mencakup pembuatan Akta otentik terkait seluruh perbuatan, kesepakatan, serta  keputusan  yang  diatur  oleh  hukum  atau  keinginan  dari  seluruh  pihak  yang bersangkutan untuk diakui dalam bentuk akta autentik. Dengan demikian, Notaris memiliki peran yang penting dalam memberikan kepastian
Penulis  memiliki  kekhawatiran  tersendiri  terkait  kemungkinan-kemungkinan permasalahan  yang  akan  terjadi  dikemudian  hari  apabila  Notaris  tidak  melakukan wewenangnya  terkait  tindakan  yang  dilakukan  oleh  perusahaan  yang  melakukan pengambilalihan  secara  paksa  ( Hostile  Takeover)  kepada  sebuah  perusahaan  yang  akan diambilalih dan mengakibatkan terdapat pihak-pihak yang merasa dirugikan.

## METODE PENELITIAN
Dalam  penelitian  ini,  penulis  menggunakan  jenis  penelitian  hukum  normatif  atau doktrinal yang mana penulis akan menginterpretasikan dari segi perspektif hukum sebagai suatu  hukum  yang  ideal,  hukum  sebagai  sistem  konseptual,  dan  hukum  sebagai  sistem hukum posistif. 16
Pendekatan  yang  digunakan  penulis  dalam  penelitian  ini  adalah  pendekatan perundang-undangan  dan  pendekatan  konseptual.  Pendekatan  perundang-undangan adalah penelitian yang mengutamakan terkait bahan hukum berupa peraturan perundang- undangan sebagai bahan acuan dasar dalam melakukan penelitian. 17 Pendekatan konseptual biasa digunakan untuk menganalisis permasalahan penelitian karena adanya norma kosong, artinya dalam sistem hukum yang sedang berlaku tidak atau belum ada terkait aturan dalam peraturan  perundang-undangan  yang  dapat  diterapkan  apabila  terjadi  permasalahan hukum. 18
Jenis  data  yang  digunakan  adalah  data  sekunder,  yaitu  penelitian  yang  dilakukan dengan  cara  meneliti  bahan  kepustakaan. 19 Sedangkan  bahan  hukum  yang  digunakan adalah  bahan  hukum  sekunder  dan  bahan  hukum  primer.  Serta  teknis  pengumpulan  data yang digunakan dalam adalah studi dokumentasi.
Analisis data pada penelitian ini dilakukan dengan cara analisis kualitatif yakni dengan
16 Nurul  Qamar et al. Metode Penelitian Hukum (Legal Research Methods). Makasar: CV. Soacial Politic Genius (SIGn), 2017.p.5
17 Legal  Opnion  Pendekatan  Perundang-Undangan  (Statute  Approach)  Dalam  Penelitian  Hukum.  Diakses  pada Oktober 11,2023 dari artikel https://www.saplaw.top/pendekatan-perundang-undangan-statute-approach-dalam- penelitian-hukum/. (Desember 28,2017)
18 I Made Pasek, Diantha. Metodologi Penelitian Hukum Normatif Dalam Justifikasi Teori Hukum.Jakarta: Prenada Media Group, 2016. p.159
19 Muhaimin. Metode Penelitian Hukum.Mataram: Mataram University Press, 2020.p.47
menafsirkan,  mengklasifikasikan,  dan  menginterpretasikan  data  yang  diperoleh  dari peraturan  perundang-undangan  menggunakan  kerangka  teori  serta  kerangka  konseptual yang mana hasilnya akan penulis uraikan ke dalam bentuk kalimat yang teratur, jelas, efektif, dan  logis  sehingga  memperoleh  suatu  gambaran  yang  tepat  dan  jelas.  Kemudian  dapat ditarik  kesimpulan  yang  menjadi  saran-saran.  Meliputi  kegiatan  editing,  penyajian  dalam bentuk narasi, klasifikasi data, dan pengambilan keputusan.

## PEMBAHASAN

## Hostile Takeover pada Perseroan Terbatas Terbuka
Akuisisi merupakan istilah popular dalam hukum bisnis, sedangkan dalam UUPT istilah yang digunakan adalah pengambilalihan. Dalam bahasa Inggris akuisisi disebut juga dengan istilah  ― takeover‖.  Secara  sederhana  akuisisi  (takeover)  adalah  penguasaan  perusahaan dengan  cara  membeli  saham  mayoritas  perusahaan  sehingga  menjadi  pemegang  saham pengendali. 20 Akuisisi berbeda dengan merger dan konsolidasi, karena setelah akuisisi terjadi tidak  ada  perusahaan  yang  lenyap,  baik  perusahaan  yang  mengambilalih  (selanjutnya disebut  ―Agresor‖)  maupun  perusahaan  yang  diambilalih  (selanjutnya  disebut  ―Perusahaan Target‖),  hanya  saja  setelah  terjadi  akuisisi  kekuasaan  pengontrol  pada  perusahaan  target ada di tangan perusahaan yang mengakuisisi. 21
Istilah takeover  sebenarnya  sama  saja  dengan  akuisisi,  hanya  saja  istilah  ini  sangat melekat pada istilah ―Hostile Takeover‖ yang artinya adalah suatu usaha untuk mengontrol manajemen  dan  perusahaan  yang  dilakukan  dengan  cara  trik-trik  bisnis,  bahkan  secara paksa. 22 Sebuah tindakan akuisisi atau takeover pada suatu perseroan rentan mengakibatkan kerugian yang bakal dialami oleh para pemegang saham minoritas.
Dikarenakan  rentan  terjadi  kerugian  bagi  para  pemegang  saham  minoritas  maka, dalam PT Terbuka terdapat prinsip silent majority  sebagai perlindungan hukum bagi para pemegang saham minoritas akibat suatu tindakan akuisisi atau takeover  yang artinya pada prinsip  ini  mengatur  terkait  tata  cara  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (selanjutnya  disebut ―RUPS‖)  untuk  menyetujui  dilaksanakannya  sebuah  transaksi  yang  berbenturan  dengan kepentingan,  yang  harus  menyetujui  adalah  pemegang  saham  independen  yang  biasanya merupakan pemegang saham minoritas. 23 Apabila transaksi yang berbenturan kepentingan disetujui  oleh  RUPS  dan  kuorum  juga  sudah  terpenuhi  ,  namun  tidak  mendapatkan persetujuan  dari  pemegang  saham  independent,  maka  transaksi  tersebut  tidak  dapat diajukan kembali dengan jangka waktu selama 12 (dua belas) bulan sejak tanggal keputusan
20 Pujiyono. Hukum Perusahaan.Surakarta: CV. Indotama Solo, 2014.p.213
21 Munir ,Fuady. Pengantar Hukum Bisnis, Menata Bisnis Modern Di Era Global.Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2002.p.92
22 Op.Cit, p.97
23 Irawati, Perlindungan Hukum Pengambilalihan (Akuisisi) Perseroan Terbatas Bagi Pemegang Saham Minoritas. Diponegoro Private Law Review, 1 (1), 2017.138. DOI :  https://doi.org/10.2/JQUERY.MIN.JS.
penolakan.  Selain  itu  pada  prinsipnya  berdasarkan  Pasal  126  ayat  (1)  UUPT  dalam  hal akuisisi: 24
a. Tidak dapat dilakukan apabila merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu;
b. Pengambilalihan harus juga ―dicegah‖ dari kemungkinan terjadinya ―monopoli‖ dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat.
Berdasarkan dua prinsip di atas yaitu prinsip silent majority dan prinsip pada Pasal 126 ayat (1) UUPT mempertegas serta menjadi upaya hukum bahwa suatu tindakan akuisisi tidak boleh mengakibatkan kerugian pada pihak-pihak tertentu, sedangkan suatu tindakan hostile takeover  yang  mana  akuisisi  dilakukan  secara  paksa  dengan  trik-trik  bisnis  licik  pastinya dapat berdampak buruk ke depannya.
Pada  PT  Terbuka  terdapat  aturan-aturan  tambahan  sebelum  dilakukannya  akuisisi. Diatur  pada  Pasal  83  Undang-Undang  Nomor  8  Tahun  1995  tentang  Pasar  Modal (selanjutnya  disebut  ―UUPM‖),  bahwa  suatu  perusahaan  publik  saat  akan  dilakukan  suatu akuisisi (takeover)  harus  melalui  tahap  tender  offer  terlebih  dahulu.  Pengaturan pengambilalihan  pada  PT  Terbuka  ada  di  dialam  UUPM  yang  merujuk  pada  peraturan Bapepam  namun  dimulai  dari  tanggal  31  Desember  2012  ada  pengalihan  kewenangan Bapepam-LK kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK), oleh sebab itu tugas, fungsi, pengaturan dan pengawasan kegiatan pasar modal berada di bawah OJK. 25
Oleh  sebab  itu,  sampai  sekarang  peraturan  terkait  akuisisi  PT  Terbuka  diatur  dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2018. Bahwa berdasarkan POJK Nomor 9/POJK.04/2018 tata cara akuisisi pada PT Terbuka adalah : 26
a. Agresor  melakukan  negosiasi  pada  perusahaan  target,  dan  wajib  mempublikasikan negosiasi tersebut pada surat kabar dan situs web Bursa Efek;
b. Agresor harus mengumumkan paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian yang beredar secara nasional atau situs web Bursa Efek dan menyampaikan kepada OJK  terjadinya akuisisi pada perusahaan target serta wajib melakukan tender offer.
Adanya tender  offer  ini  memiliki  tujuan  melindungi  kepentingan  pemilik  modal  dari tindakan  pengambilalihan  perusahaan  dan  juga  penyertaan  dari  satu  pihak  yang  dapat mengakibatkan  hal-hal  yang  merugikan  bagi  para  pemegang  saham. 27 Tender  Offer (penawaran  tender)  merupakan  sebuah  penawaran  yang  dilakukan  melalui  media  massa untuk  memperoleh  sebuah  efek  bersifat  ekuotas  dengan  cara  pembelian  atau  pertukaran
24 Lukman,  Herdiansyah,  Budiharto  Budiharto,  &  Siti  Mahmudah,  Kajian  Yuridis  Pengalihan  Saham  (Akuisisi) Perusahaan  Terbuka  Dengan  Dikeluarkannya  Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  9/Pojk.04/2018. Diponegoro Law Journal, 8 (3), 2019.2135. DOI : https://doi.org/10.14710/DLJ.2019.24591.
25 Ibid, p.2137.
26 Ibid, p. 2139
27 Marlisa  Elfira  Mempawah,  Analisa  Hukum  Terhadap  Benturan  Kepentingan  Dan  Penawaran  Tender  Di  Pasar Modal. Maliyah : Jurnal Hukum Bisnis Islam, 10 (1), 2020.
p. 103. DOI : https://doi.org/10.15642/MALIYAH.2020.10.1.99-126.
efek lainnya. 28
Bahwa dalam tindakan akuisisi terdapat tahap-tahap yang dibagi menjadi tiga bagian yaitu: 29
a. Perencanaan,  yaitu  dengan  mengumpulkan  informasi  terkait  perusahaan  target  dan melakukan screening menyaring dan kemudian melihat target yang akan diakuisisi;
b. Proses melakukan due diligence (investigasi perusahaan target), melakukan negosiasi, serta closing (persetujuan telah terjadinya pengambilalihan perusahaan target);
c. Pasca pengambilalihan artinya dimulainya lembaran baru setelah akuisisi.
Lalu  yang  menjadi  perbedaan  signifikan  antara friendly  takeover  dengan  hostile takeover adalah terletak pada setuju atau tidaknya pihak manajemen perusahaan dalam hal terjadinya proses takeover. Dalam melakukan tindakan hostile takeover, terdapat beberapa pihak yang terlibat , secara garis besar dibagi menjadi dua pihak yaitu: 30
a. Pihak Yang Mengambilalih Perusahaan Target (Agresor)
Dapat  terdiri  dari  individu  atau  suatu  kelompok  usaha  yang  tertarik  untuk mengambilalih  perusahaan  target.  Dalam  hal  melakukan  tindakan hostile  takeover tersebut, mereka di dukung oleh beberapa pihak yaitu :
1) Investment Bank
Peran dari investment bank adalah menyediakan dana keuangan dan nasehat finansial  selama  agresor  melakukan  proses  tender  offer  sampai  selesai.  Bahwa bank memiliki peran penting untuk mengetahui perusahaan target yang memiliki sejumlah strategi anti takeover yang canggih.
2) Penasehat hukum
Penasihat  hukum  berperan  untuk  memberikan  strategi-strategi,  nasehat- nasehat hukum untuk memastikan bahwa pelaksanaan proses pengambalihan dari awal  sampai  selesai  tidak  melanggar  peraturan  perundang-undangan,  karena penasehat  hukum  yang  sudah  handal  dalam  bidangnya  memiliki  kemampuan khusus dalam mengeksploitasi kelemahan-kelemahan prosedur tender offer.
3) Information agent
Information  agent  memiliki  peran  untuk  menyediakan  serta  menyampaikan sebuah  informasi  material  mengenai tender  offer  guna  memperlancar  proses pengambilalihan,  serta  membantu  untuk  mempengaruhi  pemegang  saham
28 Ibid, p.116
29 Abigail  Frida  Christine  Chiquita  ,Pasaribu.Pelaksanaan  Penawaran  Tender  Dalam  Pasar  Modal  Dan  Akibat Hukumnya Di Indonesia. Justitia et Pax,  36 (1), 2020. p.100. DOI : https://doi.org/10.24002/JEP.V36I1.3101.
30 Surya,  Wijaya.  Perlindungan  Hukum  Terhadap  Perusahaan  Sasaran  Hostile  Take  Over. Skripsi.  Depok  : Universitas Indonesia. 1999.p.27
perusahaan target.
4) Depository bank
Depository  bank  mimiliki  peran  untuk  menangani  pembayaran  atas  saham- saham hasil tender offer dan menyimpan saham tersebut, selain itu juga memiliki peran  untuk  memberikan  sebuah  Analisa  probibalitas  keberhasilan tender  offer kepada agresor.
b. Pihak Yang Diambilalih  (Perusahaan Target)
Pihak yang diambilalih adalah para pemegang saham dari perseroan terbatas yang menjadi target sasaran pengambalihan, baik perseroan terbatas terbuka atau bisa juga perseroan  terbatas  tertutup.  Selain  itu,  para  pemegang  saham  dapat  memberikan kuasanya kepada para Direksi yang ditunjuk dalam RUPS untuk mewakili kepentingan mereka dalam menjalankan kegiatan perusahaan.
Suatu  tindakan Hostile  Take  Over  akan  lebih  mudah  dilakukan  oleh  para  Agresor apabila mendapatkan bocoran informasi secara eklusif dari orang dalam Perusahaan Target, terlebih  hal  ini  berkaitan  dengan  Perusahaan  terbuka,  akan  lekat  dengan  unsur Insider Trading. Insider trading adalah praktik illegal atau suatu tindakan yang dilarang yang mana keadaanya seorang investor mendapatkan informasi dari orang dalam tempat ia melakukan investasi  tentang  sebuah  peluang  dan  keuntungan  dalam  melakukan  transaksi  jual  beli saham. 31 Suatu  keterbukaan  informasi  merupakan  kewajiban  setiap  emiten,  terlebih informasi yang berkaitan dengan material atau tindakan yang terjadi atas emiten. 32 Sebuah inside  informasi  yang  dilakukan  oleh  insider  trading  dapat  melanggar  prinsip-prinsip transparansi yang dijunjung dan harus selalu ditegakan oleh emiten. 33
Pola perdagangan insider trading lebih terfokus dengan tujuan mendapatkan saham dalam jumlah yang signifikan dengan harga yang semurah-murahnya, agar margin keuntungan yang akan didapatkan lebih besar. 34 Berkat adanya insider trading yang memberikan inside informasi kepada para Agresor menjadikan peluang keberhasilan melakukan akusisi atau Take Over menjadi lebih besar namun dalam hal ini tentunya Agresor harus membayar harga awal yang lebih tinggi untuk hal ini . 35 Bahwa pihak Agresor sebelum melakukan tindakan take over harus mengetahui terlebih dahulu aktivitas perdagangan pada perusahaan target, dan informasi itu dapat di berikan oleh insder trading pada perusahaan target. 36 Tentunya apabila Agresor melihat adanya peluang yang bagus pada perusahaan
31 Agus  Riyanto  &  Suwardi,  Insider  Trading  Dan  Kendalanya  Di  Pasar  Modal,  Diakses  dari  https://business- law.binus.ac.id/2021/07/18/insider-trading-dan-kendalanya-di-pasar-modal/. (2021, Juli 18)
32 Indra  Safitri, Transparansi  Independensi  Dan  Pengawasan  Kejahatan  Pasar  Modal,  Jakarta:  Safitri  &  Co  Go Global Book, 1998. P.76
33 Ibid. p. 227
34 Ibid , p. 235
35
Kevin Manne, Insider Trading Can Signal Succesful Merger,Diakses dari
https://www.buffalo.edu/ubnow/stories/2021/08/insider-trading-mergers.html. (2021, Agustus 9)
target untuk dilakukan take over mana urusan biaya bukanlah suatu hal yang dipermasalahkan asalkan mendapat jaminan akan mendapatkan keuntungan yang lebih besar saat melakukan tindakan take over pada perusahaan target.
Selain  itu  berdasarkan  pihak  yang  berpihak  kepada  para  Agresor  seperti  yang disebutkan diatas, terdapat dua pihak yang biasanya menjadi aktor utama dalam melakukan tindakan insider  trading,  yaitu  investment  bank  dan  penasehat  hukum  (lawyer),  sebab mereka adalah profesi yang terlibat dalam sauatu rangkaian negosiasi dalam melakukan aksi korporasi salah satunya tindakan akusisi. 37
Terkadang perusahaan target tidak menyadari sedang menjadi target hostile takeover, yaitu perusahaan dapat melakukan proteksi dini terhadap sebuah instense perusahaan lain yang  akan  melakukan hostile  takeover.  Tanda-  tanda  perusahaan  akan  di  lakukan  hostile takeover dapat dilihat dengan menganalisis distribusi kepemilikan saham dalam perusahaan. Karyawan    cenderung  bereaksi  negatif  kepada  pembeli  yang  agresif  atau  memunculkan kenaikan jumlah volume transaksi yang tiba-tiba melonjak dan tidak disangka sebelumnya dan  seringkai  menjadi  sinyal  bahwa  perusahaan  pembeli  sedang  bersiap-siap  untuk mengambilalih  dengan  mengakumulasi  saham  yang  ada  terlebih  dahulu  sebelum mengajukan tawaran secara resmi. 38
Walaupun  sudah  terdapat  aturan  bahwa  akuisisi  pada  PT  Terbuka  wajib  dilakukan tender offer, namun dalam hostile takover, tidak melalui tender offer, sehingga perusahaan target tidak dapat memberikan informasi secara terbuka kepada publik. 39 Tentu saja hostile takeover sudah menyalahi prinsip-prinsip akuisisi sesuai dengan aturan yang ada dan selain itu  sangat  merugikan  tidak  hanya  pada  perusahaan  target  namun  pada  pemenang  saham lainnya yang tidak mengetahui adanya tindakan akuisisi.
Terdapat  beberapa  cara  yang  biasa  dilakukan  Agresor  untuk  melakukan hostile takeover  pada  perusahaan  target.  Dalam  hal  perusahaan  target  berbentuk  PT  terbuka terdapat beberapa cara yaitu:
a. Tender Offer
Berbeda  dengan tender  offer  seharusnya  yang  dilakukan  pada  Bursa  Efek Indonesia (BEI), namun trik bisnis ini Agresor akan membuat penawaran publik berupa uang  tunai  secara  langsung  kepada  para  pemegang  saham  di  perusahaan  target. Saham-saham  yang  akan  dibeli  oleh  Agresor  dihargai  sesuai  dengan  harga  tender yang mana lebih mahal daripada harga pasar. 40 Tujuan dari tender offer adalah untuk
37 Op.Cit, p. 244
38 Josua,  Tarigan,  Swenjiadi  ,Yenewan,  &  Grace,  Natalia. Merger  &  Akuisisi  Perspektif  Strategis  Dan  Kondisi Indonesia. Yogyakarta: Ekuilibria, 2017. P.47.
39 Dede Sulaiman, Al- Mufidiansyah. Praktik Hostile Takeover Di Pasar Modal Indonesia: Studi Kasus Akuisisi PT Bank Bukopin Tbk. Oleh KB Kookmin. Skripsi. Depok : Universitas Indonesia. 2022. P.60
40 Robert W. Hamilton & Richard D. Freer. The Law of Corporations In A Nutshell Sixth Edition. Unites States of America: Wes Publishing Co., 2011. P. 251
memperoleh  cukup  hak  suara  untuk  memiliki  kepentingan  ekuitas  pengendali  di perusahaan target.
b. Proxy Fight
Trik  bisnis proxy  fight  adalah  tindakan  persuasif  atau  mempengaruhi  yang dilakukan  oleh  Agresor  terhadap  para  pemegang  saham  perusahaan  target,  untuk mengganti  jajaran  Direksi  perseroan  target  tersebut. 41 Proxy  fight  dapat  dilakukan bersamaan  dengan tender  offer.  Misalnya  agresor  membeli  posisi  minoritas  dalam jumlah  besar  di  perusahaan  target,  kemudian  atas  kepemilikan  pada  perusahaan tersebut,  agresor  bisa  menggunakan  kontes  proxy  untuk  mendapatkan  saham tambahan yang cukup untuk menggantikan manajemen yang berkuasa. 42
Proxy  fight  bukanlah hostile  takeover,  namun  dengan  adanya  tindakan  hostile takeover  dapat  memicu  proxy  fight.  Para  pemegang  saham  perusahaan  target melakukan hal ini untuk mengganti anggota dewan yang menentang pengambilalihan. Dalam Proxy  Fight,  para  pemegang  saham  atau  sekelompok  pemegang  saham  akan memimpin  kampanye  untuk  mendapatkan  dukungan  dari  sesama  pemegang  saham. Setelah  menerima  pernyataan  proksi,  para  pemegang  saham  akan  mengatur pertemuan  sebelum  RUPS  tahunan  atau  RUPS  Luar  Biasa  dan  setuju  untuk  secara bersama-sama  mengarahkan  kuasa  mereka  untuk  memberikan  suara  menentang dewan Direksi yang menolak menyetujui pengambilalihan perusahaan target. 43
Suatu  perusahaan  terbuka  yang  menjadi  target hostile  takeover  pasti  awalnya merupakan  perusahaan  yang  memiliki  manajemen  dan  mempunyai  kualitas  yang  sangat baik, dikarenakan perusahaan seperti itu biasanya menjadi salah satu target hostile takeover. Berikut beberapa ciri – ciri perusahaan yang dapat menjadi target hostile takeover : 44
a. Perseroan memiliki arus kas tinggi serta stabil;
b. Perseroan memiliki komposisi hutang rendah;
c. Harga pasar perseroan cenderung lebih rendah dari nilai buku perseroan.
Terdapat  beberapa  karakteristik  untuk  mengetahui  bahwa  perusahaan  tersebut terkena tindakan hostile takeover atau tidak, yaitu : 45
a. Nilai  sahamnya  akan  turun,  dan  keuntungan  untuk  pemegang  sahamnya  setelah terjadi pengambilalihan atau takeover akan menurun;
41 Rachel  Lavinia  ,Listyawan.  Kewenangan  Dewan  Komisaris  Dalam  Menerapkan  Prinsip  Tata  Kelola  Perusahaan Yang Baik (Studi Kasus PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk). Tesis. Depok : Universitas Indonesia, 2021. P.32
42 Op. Cit. p.253.
43 Jessica  ,Donohue.  Proxy  Fight :  What  It  Is  &  How  to  Avoid  One.  Diakses  dari  : https://www.diligent.com/resources/blog/proxy-fight. (2023, Agustus 15)
44 Op.Cit. p.33
45 Srilaksmi  Nuri,  Indradewi.  Hostile  Takeover  Melalui  Bursa  Efek  Terhadap  Perseroan  Terbatas  Terbuka. Tesis. Surabaya : Universitas Airlangga. 2003. P.39
b. Keuntungan  perusahaan  akan  menurun,  dibandingkan  Ketika  perusahaan  masih ditangan pemegang saham sebelum terjadi pengambilalihan;
c. Saham  yang  dimiliki  oleh  orang  dalam  perusahaan  tersebut  akan  menurun dibandingkan ketika sebelum perusahaan diambilalih.
Lalu ketika perusahaan yang mengalami hostile takeover tersebut beroperasi kembali setelah adanya tindakan hostile takeover, kemungkinan yang akan terjadi antara lain: 46
a. Pengaruh dari perusahaan tersebut akan naik dengan cepat, terjadi tingkat penurunan hutang.  Tetapi  pengaruh  tersebut  cepat  menurun  akibat  dari  penjualan  aset perusahaan;
b. Tidak  ada  perubahan  yang  signifikan  terhadap  jumlah  investasi  modal  pada perusahaan;
c. Terjadi  pergantian  besar-besaran  terhadap  manajemen  perusahaan  lama,  dengan manajemen dari pihak pengambilalih.
Beberapa contoh nyata peristiwa tindakan hostile take over  yang terjadi di Indonesia adalah pada kasus akuisisi PT Bank Bukopin Tbk., yang mana PT. Bosowa Corporindo sebagai Pemegang  Saham  Pengendali  pada  saat  itu  tidak  lulus  dalam  rangkaian  penilaian  kembali pihak  utama  lembaga  jasa  keuangan  yang  dilaksanakan  oleh  OJK  dalam  salah  satu  amar putusan No. 178/G/2020/PTUN.JKT menyebutkan bahwa Bosowa dilarang menjalankan hak selaku  pemegang  saham  pada  PT  Bank  Bukopin  Tbk.  dan  tidak  diperhitungkan  dalam kuorum  RUPS  ,  selanjutnya  dalam  hal  ini  Bosowa  juga  mendapatkan  perintah  tertulis  dari OJK untuk menyetujui adanya akuisisi dari pihak KB Koomin, dengan tujuan penyelematan Bank Bukopin, berdasarkan Pasal 23 ayat (1) PERPPU Nomor 1 Tahun 2020 bahwa OJK dapat memberikan  perintah  tertulis  kepada  perusahaan  untuk  melakukan  yang  salah  satunya adalah akusisi, oleh karena ini Bosowa yang sedari awal tidak menghendaki adanya akuisisi pada PT Bukopin Tbk. atas ketidaksediaan Bosowa tersebut atas Akuisisi yang dilakukan KB Kookmin  dapat  memenuhi  kriteria  konsep  dasar  Hostile  Take  Over. 47 Lalu  ada  kasus  yang dialami  oleh  PT  Tiga  PT  Jabaka  Tbk  (KIJA),  yang  mana  dalam  kasus  ini  terindikasi  ada tindakan hostile  take  over  dengan  modus  menggulingkan  manajemen  sebelumnya  yang mana  menurut  sekretaris  perusahaan  KIJA  sejumlah  pemegang  saham  yang  ingin menggulingkan manajemen sebelumnya diindikasi sebagai acting in concert. 48
Namun hingga saat ini peraturan terkait tindakan hostile takeover masih belum ada di Indonesia.  Bahwa  dalam  kerangka  hukum  Indonesia  tidak  membedakan  pengambilalihan sebagai tindakan yang bermusuhan (hostile takeover) dan pengambilalihan ramah (friendly
46 Ibid .
47 Op. Cit, hlm.81-82
48 Kasus Hostile Take Over Atas AISA Dan KIJA Bisa Resahkan Para Investor, n.d. Diakses pada Desember 19, 2023 dari
artikel ilmiah :
https://www.indopremier.com/ipotnews/newsDetail.php?jdl=&news_id=357987&group_news=RESEARCHNEWS& news_date=&taging_subtype=&name=&search=&q=&halaman= . (2019, juli 26)
takeover),  keduanya  tetap  masuk  dalam  lingkup  definisi  ―pengambilalihan‖  yang  aturan dasarnya  terdapat  dapa  UUPT. 49 Kemungkinan  alasan  mengapa  hingga  saat  ini hostile takeover  belum  diatur  dalam  hukum  positif  Indonesia  karena  nilai-nilai  budaya  dan kemasyarakatan dalam hukum bisnis. Terlebih di Asia perlu menjaga lingkungan kerja yang harmonis, sehingga menjadikan bisnis dan pribadi yang sehat agar tidak mudah terpengaruh para  agresor,  dan  akan  enggan  untuk  memutuskan  hubungan  di  dalam  anggota  dewan perusahaan target. 50
Namun tetap harus dipahami ialah menjaga perlindungan kepada pemegang saham. Sehingga hukum berperan untuk memberikan keadilan kepada para pemegang saham agar hak  yang  dimiliki  oleh  pemegang  saham  tidak  dilanggar  oleh  pihak-pihak  yang  dianggap memiliki kepentingan pada perseroan. Dalam UUPT dikenal adanya prinsip appraisal remedy dan appraisal  right  yaitu  hak  dari  pemegang  saham  minoritas  yang  tidak  setuju  terhadap tindakan-tindakan perseroan  seperti akuisisi (takeover), yang mana para pemegang saham minoritas  dapat  menjual  saham  yang  mereka  miliki  kepada  perusahaan  yang  akan mengambilalih dengan  harga  yang  pantas. 51 Dilanjutkan  dengan  adanya  prinsip simple majority  yang  artinya  untuk  terjadinya  sebuah  aksi  korporasi  haruslah  terlebih  dahulu disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh persen). Tertera dalam Pasal 76 UUPT menyebutkan angka ¾ (tiga per empat) atau lebih dari pemegang saham harus menyetujuinya. Ini menjadi syarat  suatu  perusahaan  dapat  dilakukannya  tindakan  akuisisi  atau takeover. 52 Walaupun sudah ada prinsip-prinsip seperti yang di atas bagaimana jadinya bila hal-hal ini tetap tidak dilakukan dan mengakibatkan para pemegang saham minoritas dirugikan.
Bahwa  berdasarkan  UUPT,  para  pemegang  saham  minoritas  memeiliki  hak-hak  yang berupa: 53

## a. Personal Right
Setiap pihak memiliki kedudukan yang sama dalam hukum.  Para pemegang saham minoritas memiliki hak menggugat Direksi atau Komisari, apabila Direksi atau Komisaris  melakukan  kesalahan  atau  kelalaian  yang  mengakibatkan  pemegang sahamn minoritas mengalami kerugian. Diatur dalam Pasal 61 ayat (1) UUPT.
b. Appraisal Right
Appraisal right adalah hak dari pemegang saham minoritas untuk meminta kepada perseroan agar sahamnya dinilai dan dibeli dengan harga yang wajar. Diatur dalam
49 Yeselia,Salim  &  Ulya,Yasmine  Prisandani,  Hostile  Takeover  Law  and  the  Challenges  in  Market  for  Corporate Control:  A  Comparative  Analysis  between  Indonesia  and  the  United  Kingdom. Jambura  Law  Review,  4(2), 2022.255. DOI :https://doi.org/10.33756/JLR.V4I2.8534.
50 Ibid , p. 261
51 Rahayana, Wongso. Kajian Yuridis Terhadap Perlindungan Para Pihak Dalam Merger Perusahaan. Lex Privatum, 7( 7), 2019. 108. DOI : https://ejournal.unsrat.ac.id/v3/index.php/lexprivatum/article/view/28514.
52 Ibid, p.109
53 Syofia Gayatri & Dianne Eka. R, Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Pada Perusahaan Terbuka Di Indonesia, Pactum Law Jurnal , 1(2) ,2018. p. 175.
Pasal 62 Ayat (2) UUPT.
c. Pre- Emptive Right
Hak  ini  adalah  hak  yang  dimiliki  oleh  pemegang  saham  minoritas  untuk  meminta didahulukan terlebihdahulu daripada pemegang saham lainnya untuk memiliki lebih dahulu saham yang ditawarkan. Diatur dalam Pasal 43 ayat (1) dan (2) UUPT.
d. Derivative Right
Dalam  hal  ini  pemegang  saham  minoritas  berhak  untuk  menggugat  Direksi  dan Komisaris  dengan  mengatasnamakan  perseroan,  oleh  sebab  itu  pemegang  saham minoritas  berhak  membela  kepentingan  perseroan.  Diatur  dalam  Pasal  79  ayat  (2) dan Pasal 144 ayat (1) UUPT.
e. Enquete Recht
Enquete  Recht  merupakan  arti  dari  hak  angket,  yang  merupakan  hak  untuk dilakukannya  pemeriksaan.  Dengan  adanya  hak  ini,  pemegang  saham  minoritas memiliki  hak  untuk  mengajukan  permohonan  pemeriksaan  terhadap  perseroan melaui pengadilan, untuk memeriksa terkait adanya dugaan kecurangan dan sesuatu hal  yang  disembunyikan  oleh  Direksi,  Komisaris,  atau  pemegang  saham  mayoritas. Diatur dalam Pasal 97 ayat (6), Pasal 114 Ayat (6), dan Pasal 138 Ayat (3) UUPT.
Walaupun  memang  sudah  disebutkan  pemegang  saham  minortas  memiliki  hak-hak seperti yang disebutkan  diatas, namun saat ini yang masih menjadi masalah utama adalah tindakan hostile  takeover  tidak  disebutkan  dan  diatur  secara  eksplisit  dalam  hukum Indonesia, namun nyatanya peristiwa hostile takeover memang terjadi Indonesia, sedangkan tidak  ada  kerugian  adalah  para  pemegang  saham  minoritas.  Perlindungan  kepada  para pemehang  saham  minortas  harus  diperhatikan  dan  diimplenetasikan  sebagai  jaminan pelrindungan dan kepastian hukum, dengan begitu setiap pihak memiliki kepercayaan untuk turut andil dalam pembangunan dengan cara menginvestasikan dana yang dimilikinya pada perusahaan-perusahaan serta ikut berperan dalam proses pembangunan ekonomi. 54
Keabsahan  akta  notaris  yang  dibuat  akibat  Tindakan Hostile  Takeover  pada
Perseroan Terbatas Terbuka.
Seroang notaris dalam menjalankan profesinya memiliki kewajiban untuk berpedoman dan tunduk kepada UUJN. Dibentuknya UUJN agar terwujudnya jaminan kepastian hukum, ketertiban  ,dan  perlindungan  hukum  yang  berisikan  kebenaran  dan  keadilan.  Notaris memiliki peran penting dalam menciptakan kepastian hukum dan perlindungan hukum yang bersifat preventif dengan cara membuat akta otentik atas pihak-pihak yang berkepentingan dan berwenang atas akta tersebut yang nantinya dapat digunakan sebagai alat bukti yang sempurna  di  pengadilan  apabila  suatu  saat  nanti  terjadi  sengketa  atas  hak  dan  kewajiban
54 Riri  Lastiar Situmorang    &  Rasji,  Perlindungan  Hukum  Pemegang  Saham  Minoritas  Pada  Perseroan  Terbatas Terbuka, Jurnal Ilmu Hukum , 12 (1), 2023. p. 128–129.
tersebut. 55
Akta adalah surat yang diberikan tanda tangan atau ditandatangani para pihak yang membuatnya,  yang  memuat  peristiwa  yang  menjadi  dasar  daripada  suatu  hak,  atau perikatan yang dibuat sejak semula dengan sengaja untuk pembuktian. 56 Berdasarkan Pasal 1867  KUH  Perdata  dapat  diketahui  terdapat  dua  jenis  akta,  yaitu  akta  otentik  dan  akta  di bawah tangan. Perbedaan antara akta otentik dan akta yang dibuat di bawah tangan adalah : 57
a. Dalam  akta  otentik  terdapat  tanggal  yang  pasti,  sedangkan  mengenai  tanggal  yang berasal dari akta yang dibuat di bawah tangan tidak selalu demikian;
b. Grosse  akta  otentik  dalam  hal  tertentu  mempunyai  kekuatan  eksekutorial  seperti putusan  hakim,  sedangkan  akta  yang  dibuat  di  bawah  tangan  pada  dasarnya  tidak memiliki kekuatan eksekutorial.
Sedangkan akta Notaris sendiri adalah akta otentik yang dibuat oleh atau di hadapan Notaris  menurut  bentuk  dan  tata  cara  yang  ditetapkan  dalam  Undang-Undang  Jabatan Notaris. 58 Suatu akta otentik memiliki unsur-unsur sebagai berikut : 59
a. Akta harus dibuat oleh atau dihadapan seorang pejabat umum
Pejabat  umum  yang  dimaksud  adalah  pejabat  yang  diberi  wewenang  berdasarkan undang-undang dalam batas wewenang yang telah ditetapkan dengan tegas dan jelas dalam Undang-Undang yang bersangkutan. Pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik adalah :
1) Dibidang hukum publik dapat dibuat oleh Pejabat Tata Usaha Negara
2) Dibidang hukum perdata dapat dibuat oleh Notaris
b. Akta itu dibuat dalam bentuk yang ditentukan oleh Undang-Undang Dalam pembuatan akta otentik, terdapat syarat-syarat dan ketentuan dalam undang- undang.
c. Pejabat  umum  oleh  atau  dihadapan  siapa  akta  itu  dibuat,  harus  mempunyai kewenangan untuk membuat akta itu
d. Pejabat umum membuat akta dalam daerah/wilayah kerjanya
Sebuah  akta  otentik  memiliki  kekuatan  pembuktian  yang  sempurna,  karena  tidak
55 Aprilia  ,Putri  Suhardini,  Imanudin,  &  Sukarmi.  Pertanggungjawaban  Notaris  Yang  Melakukan  Perbuatan Melawan  Hukum  Dalam  Pembuatan  Akta  Autentik. Jurnal  Akta,  5  (1),2018.  p.  265.  DOI  : https://doi.org/10.30659/AKTA.V5I1.2610.
56 Selamat ,Lumban Gaol, Kedudukan Akta Notaris Sebagai Akta Di Bawah Tangan Berdasarkan Undang-Undang Jabatan Notaris. Jurnal Ilmiah Hukum Dirgantara, 8 (2), 2018. p. 93. DOI:  https://doi.org/10.35968/JH.V8I2.257.
57 G H S Lumban ,Tobing. Peraturan Jabatan Notaris. Jakarta: Erlangga, 1996. P.48
58 Op.Cit p.97
memerlukan  penambahan  alat  bukti  lainnya.  Terdapat  tiga  kekuatan  pembuktian  akta otentik yaitu :
a. Kekuatan pembuktian lahiriah
Kekuatan  pembuktian  lahiriah  adalah  kekuatan  pembuktian  berdasarkan kemampuan  akta  itu  sendiri  yang  oleh  undang-undang  lekatkan  kemampuannya untuk membuktikan keotentikannya dengan melihat fisik atau lahiriah akta tersebut. 60
b. Kekuatan pembuktian formal
Kekuatan  pembuktian  formal  adalah  terjamin  kebenaran/kepastian  tanggal  akta itu, kebenaran tanda tangan yang terdapat dalam akta itu, identitas orang yang hadir, demikian juga tempat dimana akta itu dibuat, bahwa para pihak menerangkan seperti yang  diuraikan  dalam  akta  itu,  dan  terkait  kebenaran  dalam  akta  berasal  dari keterangan-keterangan para pihak. 61
c. Kekuatan pembuktian material
Kekuatan pembuktian materiil adalah isi dari akta itu dianggap dibuktikan sebagai yang  benar  terhadap  setiap  pihak  yang  menyuruh  adakan  atau  buatkan  akta  itu sebagai tanda bukti terhadap dirinya. 62
Akta notaris terbagi menjadi dua bentuk, yaitu:
a. Akta  relaas  ,  adalah  akta  notaris  yang  memuat  berbagai  macam  keterangan  dari notaris  tentang  tindakan  atau  kondisi  yang  disaksikannya  pada  saat  menjalankan profesinya. 63
b. Akta  partij,  yaitu  akta  notaris  yang  isinya  menjelaskan  apa  saja  yang  telah  dilakukan oleh para pihak yang terlibat didalamnya yang menghadap notaris. 64
Pembahasan  selanjutnya  terkait  akta  partij  yang  dibuat  notaris  salah  satunya  adalah akta yang dibuat terkait tindakan korporasi.  Pasal 128 ayat (1) UUPT menjelaskan bahwa setiap  aksi  korporasi  salah  satunya  akuisisi  harus  dinyatakan  dalam  akta  Notaris.  Tanpa adanya akta Notaris, maka tindakan korporasi seperti merger, akuisisi dan konsolidasi tidak akan pernah terjadi. 65
Apabila ditelusuri dari proses suatu aksi korporasi seperti akuisisi atau takeover ,  maka
60 Bachrudin. Hukum Kenotariatan Teknik Pembuatan Akta Dan Bahasa Akta. Bandung: PT Refika Aditama, 2019. P.67
61 Op.Cit. p.56 62 Op. Cit, p.59
63 Akta Notaris, Kenali Dulu Macam Dan Fungsinya  Sebelum Membuat. Diakses pada Oktober 14, 2023 diakses dari : https://www.officenow.co.id/akta-notaris/. (2022, Agustus 5)
64 Ibid.
65 Muhamad  Syarief,  Nurhidayat  &  Heru,  Susetyo,  Peran  Dan  Tanggung  Jawab  Notaris  Dalam  Merger,  Akuisisi Dan  Konsolidasi  Perusahaan. Kertha  Semaya :  Journal  Ilmu  Hukum  ,10  (4),  2022.  953.  DOI :https://doi.org/10.24843/KS.2022.V10.I04. p.17.
Notaris  memiliki  peran  yang  sangat  netral. 66 Karena  selain  peran  notaris  sebagai  pejabat publik,  dalam  melaksanakan  tugas  dan  kewenangannya  Notaris  juga  bertanggung  jawab penuh terhadap perbuatan-perbuatan hukum yang akan timbul dikemudian hari, sehingga notaris harus bersifat mandiri, tidak memihak,  dan tidak bergantung kepada  siapa pun. 67 Dapat disimpulkan bahwa peran notaris dalam proses suatu perusahaan dari perencanaan sampai  terjadi  akuisisi  memang  tidak  ada,  namun  peran  Notaris  hanya  pada  pembuatan akta  akuisisi  tersebut,  karena  secara  tegas  bahwa  Notaris  tidak  boleh  menjadi  salah  satu pihak dalam akta yang dibuatnya.
Sebuah  akta  otentik,  memiliki  dua  sifat  yang  melekat  yaitu  otentitas (kekuatan  bukti otentik)  dan  keabsahan  perbuatan  hukumnya. 68 Apabila  akta  tersebut  telah  terbukti memenuhi kekuatan bukti otentik dari segi lahiriah, formal, dan materiil, maka selanjutnya menelaah apakah perbuatan hukum dalam akta tersebut merupakan perbuatan yang sah atau  tidak.  Perbuatan  hukum  adalah  perbuatan  subyek  hukum  yang  mempunyai  akibat hukum.  Subyek  hukum  dalam  penelitian  ini  adalah  badan  hukum  berbentuk  Perseroan Terbatas Terbuka.
Sebuah  perbuatan  hukum  pasti  menimbulkan  akibat  hukum  yang  dinamakan perikatan.  Sebuah  perikatan  berasal  dari  perjanjian,  berdasarkan  Pasal  1313  KUHPerdata menerangkan  bahwa  perjanjian  merupakan  perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oeh  satu orang  atau  lebih.  Salah  satu  asas  dalam  hukum  perjanjian  adalah  asas  kebebasan berkontrak, yang artinya setiap orang memiliki kebebasan untuk menentukan isi perjanjian serta dengan siapa saja untuk menjalankan perjanjian. 69 Dengan adanya asas ini terkadang menjadi celah bagi para beberapa pihak yang memiliki kepentingan untuk mengutamakan maksud dan tujuannya tanpa memperdulikan pihak lain. Karena dalam praktiknya  sebuah kebebasan  berkontrak  secara  utuh  terlebih  mengenai  kesetaraan  kedudukan  seutuhnya antara para pihak tidak pernah ada, karena pada kenyataanya pasti ada pihak yang lemah dan ada pihak yang lebih super power, hal ini termasuk  dalam keadaan penyalahgunaan keadaan. 70
Penyalahgunaan keadaan dapat dikategorikan cacat dalam menentukan kehendaknya untuk memberikan sebuah persetujuan yang mana tersebut dapat dijadikan sebuah alasan guna  membatalkan  suatu  perjanjian  yang  tidak  diatur  oleh  undang-undang. Penyalahgunaan keadaan itu sendiri merupakan sebuah cara untuk membatasi  timbulnya
66 Ibid, p.954
67 Elviana, Sagala, Tanggung Jawab Notaris Dalam Menjalankan Tugas Profesinya, Jurnal Ilmiah Advokasi, 4 (1), 2016. 27. DOI : https://doi.org/https://doi.org/10.36987/jiad.v4i1.349.
68 Pieter,  Latumeten, Dasar-Dasar  Pembuatan  Akta  Kuasa  Otentik  Berikut  Contoh  Berbagai  Akta  Kuasa  Berdiri Sendiri Dan Accessoir. Depok: Badan Penerbit Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2018.p.29
69 Ery  Agus,  Priyono  &  Katya  Nabila  Saka  Birauti,  Implementasi  Asas  Kebebasan  Berkontrak  Dalam  Praktek Pembuatan  Perjanjian  Kerja  Perancangan, Law,  Development  and  Justice  Review,  5(1),  2022.  30,  DOI  : https://doi.org/10.14710/ldjr.v5i1.15003.
70 Dewi Susanti. Keabsahan Perbuatan Hukum Oleh Pihak Yang Terkait Perkara Pidana Melalui Akta Notaris. Tesis. Depok : Universitas Indonesia, 2013. P.31
kehendak  bebas  untuk  menentukan  persetujuan  dari  kedua  belah  pihak.  Salah  satu keadaan  yang  dapat  disalahgunakan  adalah  adanya  kekuasaan  ekonomi  terhadap  salah satu  pihak  yang  dapat  membatasi  keseimbangan  yang  bebas  untuk  memberikan persetujuan yang dengan kata lain cacat kehendak. 71
Pasal  1320  KUHPer  menjelaskan  bahwa  perjanjian  dapat  dikatakan  sah  apabila  telah memenuhi  syarat-syarat  di  tentukan  yaitu  kesepakatan,  kecakapan,  sesuatu  hal  tertentu, dan  suatu  sebab  yang  tidak  dilarang.  Dari  keempat  syarat  tersebut  terbagi  menjadi  dua kelompok yaitu syarat subyektif yaitu kesepakatan dan kecakapan, dan syarat objektif yaitu sesuatu  hal  tertentu  dan  suatu  sebab  yang  tidak  dilarang.  Akibat  hukum  dari  tidak terpenuhinya  syarat  subyektif  yaitu  perjanjian  yang  dapat  dibatalkan  sedangkan  tidak terpenuhinya syarat objektif maka perjanjian batal demi hukum.
Sehingga  apabila  dalam  hal  perjanjian  mengandung  cacat  kehendak  karena kesepakatan  yang  mengandung  paksaan,  penipuan,  kekeliruan  atau  penyalahgunaan keadaan  yaitu  seperti  halnya  ada  unsur  paksaan  mengenai  perusahaan  pengambilalihan yang  melakukan hostile  takeover  pada  perusahaan  target,  yang  sedari  awal  tidak  setuju akan adanya pengambilalihan pada perusahaan tersebut serta ada unsur penyalahgunaan keadaan sama  yang dialami oleh perusahaan target dan para pemegang saham minoritas selaku  pihak  yang  tidak  memiliki  kekuatan  (lemah)  serta  tidak  berdaya  sedangkan perusahaan  pengambilalihan  dengan  segala  kekuasaan  dan  trik-trik  licik  yang  dilakukan demi keberhasilan melakukan pengambilalihan (hostile takeover) menjadi pihak yang lebih super Power, maka perjanjian tersebut dapat dibatalkan.
Sedangkan  sebuah  akta  notaris  dapat  dibatalkan  oleh  pengadilan,  dengan  dilihat terlebih dahulu akibat yang timbul karenanya. 72 Suatu akta Notaris  yang dibatalkan  tidak semata-mata karena kesalahan dan kelalaian Notaris saja namun kesalahan dan kelalaian dari para pihak dalam akta tersebut juga menjadi dampak dari adanya gugatan pembatalan akta  tersebut.  Akibat  hukum  dari  suatu  akta  yang  dapat  dibatalkan  adalah  perbuatan hukum  tersebut  tidak  memiliki  akibat  hukum  sejak  terjadinya  pembatalan.  Selagi  belum ada  putusan  pengadilan  yang  membatalkan,  maka  akta  tersebut  tetap  berlaku  dan mengikat  para  pihak  dengan  catatan  bahwa  suatu  akta  notaris  dapat  dimintakan pembatalan apabila para pihak ada yang meminta. 73
Dikarenakan suatu tindakan korporasi harus dinyatakan dalam akta Notaris, yang mana apabila  akta  tersebut  merupakan  akta  pengambilalihan  atau takeover    yang  dilakukan secara hostile  takeover  dan  menimbulkan  kerugian  secara  langsung  akibat  adanya  akta tersebut, maka akta tersebut dapat dibatalkan melalui pengadilan dengan catatan memang ada  pihak  yang  meminta  untuk  akta  tersebut  dibatalkan  dalam  hal  ini  bisa  jadi  yang
71 Ibid. p. 32
72 Hoyrinissa Mayra, Akta Dinyatakan Batal Demi Hukum Oleh Pengadilan: Bagaimana Tanggung Jawab Notaris?, Jurnal Kertha Semaya 10(1), 2021. 166. DOI: https://doi.org/https://doi.org/10.24843/KS.2021.v10.i01.p14.
73 Ibid, p.170.
melakukan pengajuan pembatalan akta adalah para pemegang saham minoritas atau para manajemen  perusahaan  target  yang  merasa  dirugikan  akibat  adanya  tindakan hostile takeover yang dilakukan oleh Agresor.
Tentunya untuk membuktikan suatu akta pengambilalihan atau take over berasal dari tindakan hostile take over bukanlah hal yang mudah, karena pada umumnya Agresor tidak akan melakukannya secara terang-terangan dan dalam waktu yang singkat dengan tujuan perusahaan  target  tidak  merasa  menjadi  sasaran hostile  take  over.  Namun  dilihat  dari contoh-contoh  kasus hostile  take  over  yang  pernah  terjadi  di  Indonesia  dan  dasar-dasar konsep hostile take over, terdapat beberapa langkah untuk membuktikan adanya tindakan hostile take over yaitu pada analisis fakta seperti terkait kondisi akuisisi apakah perusahaan target  setuju  atau  tidak  perihal  akuisisi  tersebut,  lalu  apabila  melibatkan  persetujuan pemegang  saham  apakah  saat  akan  diakuisi  pemegang  saham  perusahaan  target memberikan persetujuan atau memang ada ketidaksetujuan yang signifikan, mencari saksi terkait  akusisi  termasuk  pada  anggota  direksi,  manajemen  perusahaan  atau  pihak-pihak yang terlibat dalam proses akuisisi.
Oleh  sebab  itu,  diperlukan  kehati-hatian  serta  integritas  Notaris  dalam  menilai perbuatan hukum yang dilakukan para pihak tersebut memiliki iktikad baik atau tidak, dan harus cermat dalam melihat motif para pihak yang melakukan perbuatan hukum tersebut agar di kemudian hari tidak menimbulkan  pihak yang dirugikan akibat perbuatan hukum tersebut.

## KESIMPULAN
Hostile  takeover,  yaitu  usaha  mengambilalih  kendali  manajemen  perusahaan  target secara  paksa  yang  mana  perusahaan  target  sebenarnya  tidak  menyetujui  atas  tindakan pengambilalihan  tersebut. Hostile  takeover  memang  belum  diatur  dalam  hukum  positif Indonesia , sehingga cukup sulit untuk menjerat pelaku hostile takeover. Beberapa cara yang dilakukan Agresor (pengambilalih) untuk melakukan tindakan hostile takeover yaitu melalui tender  offer  atau  proxy  fight.  Sebuah  akta  notaris  yang  dibuat  akibat  tindakan  hostile takeover  selagi  terbukti  keabsahannya  dari  segi  lahiriah,  formal  dan  materiil  maka  akta tersebut  tetap  merupakan  akta  yang  sah.  Namun  akta  tersebut  dapat  dibatalkan  melalui putusan pengadilan apabila ada pihak yang meminta pembatalan akta tersebut , dikarenakan dalam tindakan hostile takeover  terdapat unsur paksaan dan penyalahgunaan keadaan yang mana hal ini tidak memenuhi unsur subyektif sebuah perjanjian, sehingga akibat hukumnya suatu perjanjian tersebut dapat dibatalkan.

## ACKNOWLEDGEMENT
Alhamdulillah  hirobbil  alamin  penulis  dapat  menyelesaikan  penulisan  artikel  ini, berkat  doa  dan  dukungan  dari  kedua  orang  tua,  adik,  teman-teman  seperjuangan  yang tergabung  dalam  grub  PT  Selebrisik  (Windi,  Hayyu,  Angie,  Inne,  Cica,  Nini,  Deasy,  Mae,
Mayang, dan Fiqa), serta teman-teman angkatan 22 ganjil Magister Kenotariatan Universitas Indonesia.  Khususnya  kepada  Bapak  Arman  Nefi  selaku  pembimbing  penulis  serta  Dandi Fakhriza  selaku  teman  diskusi  penulis  yang  senantiasa  membantu  penulis  menyelesaikan penulisan artikel ini.

## REFERENSI
Adolf,  Jozan,  Widhi  Handoko,  and  Azhar  Muhamad.  (2020)  Eksistensi  Wewenang  Notaris Dalam  Pembuatan  Akta  Bidang  Pertanahan. Notarius  13  (1),  183.  DOI  : https://doi.org/10.14710/NTS.V13I1.29313.
Akta  Notaris,  Kenali  Dulu  Macam  Dan  Fungsinya  Sebelum  Membuat,  (2022,  Agustus  5).
Diakses pada Oktober 14,2023, dari artikel ilmiah : https://www.officenow.co.id/akta-notaris/.
Al- Mufidiansyah, Dede Sulaiman.(2022) Praktik Hostile Takeover Di Pasar Modal Indonesia: Studi Kasus Akuisisi PT Bank Bukopin Tbk. Oleh KB Kookmin. Skripsi. Jakarta : Fakultas Hukum Universitas Indonesia.
Apa  Itu  Ekspansi?  Ini  Pengertian,  Tujuan,  Dan  Jenisnya,  (2023,  Agustus  10).  Diakses  pada
Oktober 11, 2023 dari artikel ilmiah : https://www.cnnindonesia.com/edukasi/20230725171648-569-977694/apa- itu-ekspansi-ini-pengertian-tujuan-dan-jenis-jenisnya#:~:text=Maka dapat
disimpulkan bahwa ekspansi,pertumbuhan dunia usaha (expansion).
Bachrudin. (2019). Hukum Kenotariatan Teknik Pembuatan Akta Dan Bahasa Akta. Bandung: PT Refika Aditama.
Dewi,  Yetty  komlasari.  (2022)  . Hukum  Persekutuan  Di  Indonesia.  1st  ed.  Jakarta:  Kencana,
2022.
Diantha,  I  Made  Pasek. Metodologi  Penelitian  Hukum  Normatif  Dalam  Justifikasi  Teori Hukum. Jakarta: Prenada Media Group, 2016.
Donohue, Jessica. (2023, Agustus 15) Proxy Fight : What It Is & How to Avoid One. Diakses dari : https://www.diligent.com/resources/blog/proxy-fight.
Fuady, Munir. (2014). Hukum Tentang Akuisisi, Take Over & LBO. Bandung: PT. Citra Aditya Bakti.
———. (2002). Pengantar Hukum Bisnis, Menata Bisnis Modern Di Era Global. Bandung: PT. Citra Aditya Bakti.
———. (2003). Perseroan Terbatas Paradigma Baru. Bandung: PT. Citra Aditya Bakti.
Gaol,  Selamat  Lumban.  (2018).  Kedudukan  Akta  Notaris  Sebagai  Akta  Di  Bawah  Tangan Berdasarkan  Undang-Undang  Jabatan  Notaris.‖ Jurnal  Ilmiah  Hukum Dirgantara, 8( 2) : 93. DOI : https://doi.org/10.35968/JH.V8I2.257.
Gayatri,  Syofia,  &  Dianne Eka.  R.  (2018). Perlindungan  Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Pada Perusahaan Terbuka Di Indonesia. Pactum Law Jurnal 1(2): 175.
Hamilton, Robert W., & Richard D. Freer. (2011) . The Law of Corporations In A Nutshell Sixth
Edition. Unites States of America: wes publishing co., .
Harjono, Dhaniswara K. (2020). Aksi-Aksi Korporasi Dalam Aspek Hukum Perusahaan. Jakarta: UKI Press, .
Herdiansyah,  Lukman,  Budiharto  Budiharto,  &  Siti  Mahmudah.  (2019).  Kajian  Yuridis Pengalihan  Saham  (Akuisisi)  Perusahaan  Terbuka  Dengan  Dikeluarkannya Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  9/Pojk.04/2018. Diponegoro  Law Journal 8(3): 2135. DOI : https://doi.org/10.14710/DLJ.2019.24591.
Hoyrinissa Mayra . (2021). Akta Dinyatakan Batal Demi Hukum Oleh Pengadilan: Bagaimana Tanggung  Jawab  Notaris?. Jurnal  Kertha  Semaya  10(1):  166.  DOI  : https://doi.org/https://doi.org/10.24843/KS.2021.v10.i01.p14.
Indradewi,  Srilaksmi  Nuri.  (2003).  Hostile  Takeover  Melalui  Bursa  Efek  Terhadap  Perseroan Terbatas Terbuka. Tesis. Surabaya : Universitas Airlangga.
Irawati.  (2017).  Perlindungan  Hukum  Pengambilalihan  (Akuisisi)  Perseroan  Terbatas  Bagi Pemegang  Saham  Minoritas.  Edited  by  G.  Balint,  B.  Antala,  C.  Carty,  J-M.  A. Mabieme, I. B. Amar, and A. Kaplanova. Diponegoro Private Law Review 1 (1):
138. DOI : https://doi.org/10.2/JQUERY.MIN.JS.
Kasus  Hostile  Take  Over  Atas  AISA  Dan  KIJA  Bisa  Resahkan  Para  Investor,  (2019,  Juli  16),
Diakses pada Desember 19, 2023 dari artikel ilmiah :
https://www.indopremier.com/ipotnews/newsDetail.php?jdl=&news_id=3579 87&group_news=RESEARCHNEWS&news_date=&taging_subtype=&name=& search=&q=&halaman= .
Latumeten,  Pieter.  (2018). Dasar-Dasar  Pembuatan  Akta  Kuasa  Otentik  Berikut  Contoh Berbagai  Akta  Kuasa  Berdiri  Sendiri  Dan  Accessoir.  1st  ed.  Depok:  Badan Penerbit Fakultas Hukum Universitas Indonesia, .
Legal  Opnion  Pendekatan  Perundang-Undangan  (Statute  Approach)  Dalam  Penelitian Hukum    (2017,  Desember  28).  Diakses  pada  Oktober  11,  2023  dari  artikel ilmiah  :    https://www.saplaw.top/pendekatan-perundang-undangan-statute- approach-dalam-penelitian-hukum/.
Listyawan, Rachel Lavinia. (2021). Kewenangan Dewan Komisaris Dalam Menerapkan Prinsip Tata  Kelola  Perusahaan  Yang  Baik  (Studi  Kasus  PT  Tiga  Pilar  Sejahtera  Food Tbk). Tesis . Jakarta : Universitas Indonesia.
Manne, Kevin. (2021, Agustus 9). Insider Trading Can Signal Succesful Merger. Diakses dari : https://www.buffalo.edu/ubnow/stories/2021/08/insider-trading- mergers.html.
Mempawah,  Marlisa  Elfira.  (2020).  Analisa  Hukum  Terhadap  Benturan  Kepentingan  Dan Penawaran Tender Di Pasar Modal. Maliyah : Jurnal Hukum Bisnis Islam 10 (1) :
103. DOI : https://doi.org/10.15642/MALIYAH.2020.10.1.99-126.
Muhaimin. (2020) . Penelitian Hukum. Mataram: Mataram University Press.
Pasaribu, Abigail Frida Christine Chiquita. (2020).Pelaksanaan Penawaran Tender Dalam Pasar Modal Dan Akibat Hukumnya Di Indonesia. Justitia et Pax  36(1) : 100. DOI : https://doi.org/10.24002/JEP.V36I1.3101.
Praningtyas, Paramita. (2019). Buku Ajar Hukum Perusahaan. Semarang: Yoga Pratama.
Priyono,  Ery  Agus,  &  Katya  Nabila  Saka  Birauti.  (2022).  ―Implementasi  Asas  Kebebasan Berkontrak  Dalam  Praktek  Pembuatan  Perjanjian  Kerja  Perancangan.‖ Law, Development and Justice Review 5 (1): 30. DOI :
https://doi.org/10.14710/ldjr.v5i1.15003.
Pujiyono. (2014). Hukum Perusahaan. Surakarta: CV. Indotama Solo.
Qamar, Nurul, Aan Aswari, Hardianto Djanggih, Muhammad Syarif, dachran s. Busthami, M. Kamal  Hidjaz,  &  farah  syah  Rezah  (2017). Metode  Penelitian  Hukum  (Legal Research Methods). Makasar: CV. Soacial Politic Genius (SIGn).
Riyanto, Agus,  & Suwardi.  (2021, Juli 28).  Insider Trading Dan Kendalanya Di Pasar Modal.. Diakses  dari  :  https://business-law.binus.ac.id/2021/07/18/insider-trading- dan-kendalanya-di-pasar-modal/.
Safitri,  Indra.  (1998). Transparansi  Independensi  Dan  Pengawasan  Kejahatan  Pasar  Modal. Jakarta: Safitri & Co Go Global Book.
Sagala,  Elviana.  (2016).  Tanggung  Jawab  Notaris  Dalam  Menjalankan  Tugas  Profesinya.‖
Jurnal Ilmiah Advokasi 4(1): 27. DOI :
https://doi.org/https://doi.org/10.36987/jiad.v4i1.349.
Salim, Yeselia, and Ulya Yasmine Prisandani. (2022). Hostile Takeover Law and the Challenges in Market for Corporate Control:  A Comparative Analysis between Indonesia and  the  United  Kingdom. Jambura  Law  Review  4(2):  255.  DOI  : https://doi.org/10.33756/JLR.V4I2.8534.
Sardjono,  Agus,  Yerry  Komalasari  Dewi,  Rosewitha  Irawaty,  &  Togi  Pangaribuan.  (2022). Pengantar Hukum Dagang. Depok: Rajawali Press.
Sesung,  Rusdianto,  Fayakundia  Putra  Sufi,  Roosalina  Kartini,  &  Jeffry  Tanugraha.  (2017). Hukum Dan Politik Hukum Jabatan Notaris. Surabaya: R.A.De.Rozarie.
Situmorang, Riri Lastiar, & Rasji. (2023). ―Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas Pada Perseroan Terbatas Terbuka.‖ Jurnal Ilmu Hukum 12, no. 1: 128–29.
Suhardini,  Aprilia  Putri,  Imanudin,  &  Sukarmi.  (2018)Pertanggungjawaban  Notaris  Yang Melakukan  Perbuatan  Melawan  Hukum  Dalam  Pembuatan  Akta  Autentik. Jurnal Akta 5, no. 1: 265. DOI : https://doi.org/10.30659/AKTA.V5I1.2610.
Susanti, Dewi. (2013). Keabsahan Perbuatan Hukum Oleh Pihak Yang Terkait Perkara Pidana Melalui Akta Notaris. Tesis. Depok : Universitas Indonesia.
Syarief Nurhidayat, Muhamad, & Heru Susetyo. (2022). Peran Dan Tanggung Jawab Notaris Dalam Merger, Akuisisi Dan Konsolidasi Perusahaan. Kertha Semaya : Journal Ilmu Hukum 10, No. 4: 953. DOI : Https://Doi.Org/10.24843/KS.2022.V10.I04.P17.
Tarigan,  Josua,  Swenjiadi  Yenewan,  &  Grace  Natalia.  (2017). Merger  &  Akuisisi  Perspektif Strategis Dan Kondisi Indonesia. Yogyakarta: Ekuilibri.
Tobing, G H S Lumban. (1996). Peraturan Jabatan Notaris. Jakarta: Erlangga.
Wijaya, Surya. (1999). Perlindungan Hukum Terhadap Perusahaan Sasaran Hostile Take Over.
Skripsi. Depok : Universitas Indonesia.
Wongso, Rahayana. (2019): Kajian Yuridis Terhadap Perlindungan Para Pihak Dalam Merger
Perusahaan. Lex Privatum 7 (7) : 108. DOI :
https://ejournal.unsrat.ac.id/v3/index.php/lexprivatum/article/view/28514.