## KAJIAN TEORI STAKEHOLDERS TERKAIT PERLINDUNGAN HUKUM BAGI PEMEGANG SAHAM MINORITAS
Iva Yulia Munawarah Sekolah Tinggi Ilmu Hukum Awang Long, Samarinda ivayuliamunawarah@stih-awanglong.ac.id
Naskah diterima: 27 Maret 2017; revisi: 21 April 2017; disetujui: 25 April 2017
Abstract
Based  on  the  theory,  stakeholders  are  investors  and  creditors  only,  but among others the government, customers, suppliers, employees / labor, so- ciety and the environment. The government can be regarded as stakeholders for the company because the government has an interest in the activities of a company and the existence of the company as one element of social systems in a country. Therefore the company can not ignore the role of government in running business management.
Keyword : stakeholders, government, company, activities.

## I.  LATAR BELAKANG
Corporate governance merupakan satu konsep baru yang sampai saat ini belum tercapai  kesepakatan  bersama  dalam  mengartikannya.  Para  ahli  baik  ahli  ilmu  hukum dan ahli ilmu ekonomi, organisasi internasional maupun badan-badan yang dibentuk di beberapa  negara,  serta  komite-komite  yang  memfokuskan  dalam  menelaah corporate governance memiliki pandangan yang berbeda-beda mengenai hakikat corporate gover- nance .
Kesimpangsiuran  mengenai  hakikat corporate  governance ini  akan  diuraikan dengan meninjau hakikat dari masing-masing kata yang terdapat dalam frasa corporate governance , yaitu corporate dan governance . Hakikat corporate atau perusahaan yang menjadi objek dari Undang-Undang Negara Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang  Perseroan  Terbatas  (selanjutnya  disingkat  UUPT  2007),  yaitu  tentang  peru- sahaan  sebagai  badan  hukum  dan  entitas  mandiri  yang  dilanjutkan  dengan  memahami hakikat governance atau  pengelolaan.  Terdapat  dua  karakter  definisi,  yaitu corporate governance sebagai suatu sistem dan corporate governance sebagai model pengelolaan perusahaan.
Meninjau hakikat corporate atau perusahaan akan langsung menuju prinsip uta- ma yang melekat pada perusahaan, yaitu prinsip perusahaan sebagai badan hukum dan prinsip perusahaan sebagai entitas hukum mandiri. Kedua prinsip hukum yang melekat pada  perusahaan  merupakan  konsep  fundamental  dalam  hukum  perusahaan  pada umumnya  yang  dikenal  di  hampir  seluruh  negara  termasuk  dalam  sistem  hukum perusahaan Indonesia.
Secara  normatif,  kedudukan  perusahaan  sebagai  badan  hukum  dan  entitas  hu- kum mandiri telah diatur dalam UUPT 2007. Perusahaan sebagai badan hukum secara tegas diatur pada Pasal 1 angka 1 UUPT 2007 yang menyatakan :
“Perseroan  Terbatas,  yang  selanjutnya  disebut  Perseroan,  adalah  badan  hukum yang  merupakan  persekutuan  modal,  didirikan  berdasarkan  perjanjian,  melaku- kan  kegiatan  usaha  dengan  modal  dasar  yang  seluruhnya  terbagi  dalam  saham dan  memenuhi  persyaratan  yang  ditetapkan  dalam  Undang-Undang  ini  serta peraturan pelaksanaannya”.
Sedangkan  perusahaan  sebagai  entitas  hukum  mandiri  tidak  diatur  secara eksplisit  dalam  UUPT  2007  tetapi  dapat  ditemukan  karakternya  pada  Pasal  3  ayat  (1) UUPT 2007 yang menegaskan bahwa :
“Pemegang  saham  perseroan  tidak  bertanggung  jawab  secara  pribadi  atas perikatan  yang  dibuat  atas  nama  perseroan  dan  tidak  bertanggung  jawab  atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki”.
Kedua  prinsip  hukum  tersebut  seringkali  disamaartikan  antara  satu  dengan lainnya meskipun pada kenyataannya mempunyai ruang lingkup yang berbeda. Hampir satu  abad  yang  lalu,  Arthur  W.  Marchen  Jr.  telah  menyadari  adanya  problematika terhadap kesimpangsiuran dari kedua prinsip hukum tersebut. Oleh karena itu, Machen Jr. menjelaskan perbedaan antara perusahaan sebagai badan hukum dan sebagai entitas hukum  yang  mandiri.  Perusahaan  sebagai  badan  hukum  menitikberatkan  pada  mele- katnya  hak-kewajiban-tanggung  jawab  dalam  diri  perusahaan  serta  berkaitan  dengan sejarah berdirinya suatu badan hukum yang dilatarbelakangi oleh dua teori besar, yaitu teori fiksi dan teori entitas natural. Hal ini berbeda dengan prinsip perusahaan sebagai entitas  hukum  mandiri.  Prinsip  hukum  ini  lebih  mengarah  pada  pemisahan  harta  dan tanggung  jawab  antara  perusahaan  dengan  pendiri  atau  pemegang  saham.  Kegunaan prinsip  hukum  ini  adalah  menentukan  secara  tegas  bagaimana  kedudukan  harta kekayaan dan tanggung jawab dari perusahaan kepada pemegang saham.
Secara  umum,  penerapan  prinsip Good  Corporate  Governance yang  konkret, memiliki tujuan terhadap perusahaan sebagai berikut :
1. Memudahkan akses terhadap investasi domestik maupun asing;
2. Mendapatkan cost of capital yang lebih murah;
3. Memberikan  keputusan  yang  lebih  baik  dalam  meningkatkan  kinerja ekonomi perusahaan;
4. Meningkatkan  keyakinan  dan  kepercayaan  dari  stakeholder  terhadap perusahaan;
5. Melindungi direksi dan komisaris dari tuntutan hukum.
Berdasarkan  tujuan  tersebut  di  atas,  pemenuhan  kepentingan  untuk  seluruh stakeholder  secara  seimbang  berdasarkan  peran  dan  fungsinya  masing-masing  dalam suatu perusahaan, merupakan tujuan utama yang hendak dicapai. Prinsip-prinsip utama dari Good Corporate Governance yang menjadi indikator, yang ditawarkan oleh Orga- nization for Economic Cooperation and Development (OECD), adalah:
1. Fairness (Kewajaran);
2. Disclosure/Transparency (Keterbukaan/Transparansi);
3. Accountability (Akuntabilitas);
4. Responsibility (Responsibilitas);
Melalui  pemenuhan  kepentingan  yang  seimbang,  benturan  kepentingan  yang terjadi  di  dalam  perusahaan  dapat  diarahkan  dan  dikontrol  sedemikian  rupa,  sehingga tidak menyebabkan timbulnya kerugian bagi suatu perusahaan. Berbagai macam kore- lasi antara implementasi prinsip-prinsip GCG di dalam suatu perusahaan dengan kepen- tingan  para  pemegang  saham,  kreditor,  manajemen  perusahaan,  karyawan  perusahaan dan tentunya para anggota masyarakat, merupakan indikator tercapainya keseimbangan kepentingan.
Berdirinya PT. Bukit Intan Indoperkasa (selanjutnya disingkat PT. BII) dimulai dengan berdirinya perusahaan komanditer (CV. Power Utama) pada tanggal 28 Agustus 2002 yang berkedudukan di Komplek Balikpapan Permai, Balikpapan, dengan berjalan- nya  waktu  berkembangnya  perusahaan  dan  semakin  padatnya  aktifitas  maka  para pemilik mendirikan perusahaan baru menjadi perusahaan terbatas yaitu PT. Bukit Intan Indoperkasa,  yang  menempati  kantor  permanen  di  Komplek  Balikpapan  Baru  Blok AB.6 No. 3 Balikpapan, yang selanjutnya oleh para pemilik perusahaan ini berdiri un- tuk melanjutkan  program-program kerja  yang  sudah  ada  sebelumnya  dan  juga  untuk meningkatkan kualitas dan kwantitas dari pekerjaan itu sendiri.
Perkembangan  PT.  BII  dari  perusahaan  penyewaan  alat-alat  berat  di  proyek- proyek konstruksi, penyiapan lahan untuk kelapa sawit, hutan tanaman industri, pertam- bangan  dan  minyak  menjadi  sebuah  perusahaan  kontraktor  di  bidang  pertambangan telah berkomitmen untuk mendukung keberhasilan serta kepuasan para pelanggan.
PT. BII selama ini senantiasa mengedepankan kinerjanya yang berkualitas, sum- ber daya manusia maupun kualitas alat berat yang prima serta memberikan pelayanan yang profesional sehingga mempunyai nilai tambah bagi pelanggan, berkomitmen untuk memberdayakan  pengembangan  masyarakat  sekitar,  selalu  melaksanakan  standar operasi keselamatan kerja dan kesehatan kerja dan ramah lingkungan. Komitmen PT BII melakukan  ini  semua  untuk  memberi  nilai  tambah,  dukungan  dan  kerjasama  kepada mitra  kerja  dan  pelanggan  dalam  rangka  tercapainya  kinerja  yang  efektif,  efisien  dan memberikan hasil terbaik.
Dalam  prakteknya  di  lapangan,  ternyata  belum  semua  perusahaan  di  Indonesia khususnya di Kota Balikpapan yang menerapkan prinsip Good Corporate Governance dikarenakan kurangnya pemahaman mengenai Good Corporate Governance itu sendiri maupun  kurangnya  sosialisasi  dari  pihak  pemerintah  mengenai  pentingnya  melaksa- nakan  prinsip Good  Corporate  Governance .  Salah  satu  perangkat  yang  dibutuhkan perusahaan  dalam  melaksanakan  kegiatan  bisnis  untuk  bisa  meningkatkan  daya saingnya adalah Good Corporate Governance . Perusahaan-perusahaan yang menjalan- kan Good  Corporate  Governance secara  baik  dan  berkelanjutan  memiliki  nilai  lebih bila  dibandingkan  dengan  perusahaan-perusahaan  yang  tidak  atau  belum  menjalankan Good Corporate Governance . Berdasarkan pada latar belakang tersebut,  permasalahan yang  hendak  diuraikan  dalam  tulisan  ini  yaitu  Bagaimanakah  gambaran  umum  per-
Jurnal Ilmu Hukum “THE JURIS” Vol. I, No. 1, Juni 2017 ISSN 2580-0299,  e-ISSN 2580-8370 http://ejurnal.stih-awanglong.ac.id/index.php/juris
seroan terbatas dalam hubungannya dengan teori stakeholders ? Bagaimanakah tanggung jawab direksi kaitannya dengan perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas?

## II.  METODE PENELITIAN
A. Jenis dan Pendekatan Penelitian Di dalam penelitian ini, adalah yuridis empiris penelitian hukum empiris, yaitu penelitian dengan mendasarkan pada data primer dari penelitian lapangan sebagai sum- ber  data  utamanya  dan  data  sekunder  dari  penelitian  kepustakaan  sebagai  pelengkap. Pendekatan  penelitian  yang  dilakukan  terhadap  permasalahan  dalam  penelitian  ini menggunakan pendekatan yuridis sosiologis ( sociolegal research ), yang artinya dalam penelitian ini dilakukan pengkajian terhadap aturan-aturan, norma-norma yang berlaku dalam  masyarakat  dan  penelitian  diarahkan  pada  fungsi  hukum  dalam  masyarakat dikaitkan dengan hukum nasional positif yang berlaku di Indonesia. Persoalan-persoa- lan yang terjadi dalam bidang hukum adalah masalah-masalah sosial yang memerlukan pendekatan secara sosiologis untuk menganalisa masalah-masalah hukum. B. Sumber Data
Data  Primer,  yaitu  data  yang  diperoleh  dari  penelitian  yang  dilakukan  dengan melakukan wawancara dan menyampaikan daftar pertanyaan kepada subjek penelitian.
Data  Sekunder,  yaitu  data  yang  diperoleh  dan  diambil  dari  penelitian  kepusta- kaan yang berupa data hukum yang terdiri dari :
Bahan  Hukum  Primer,  yaitu  bahan  hukum  yang  bersifat  mengikat  yang  terdiri dari : 1) Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945, 2). Undang- Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas,  dan  3).  Peraturan  perun- dang-undangan lainnya yang berkaitan dengan penelitian ini.
Bahan  Hukum  Sekunder,  yaitu  bahan  hukum  yang  memberikan  petunjuk  serta penjelasan terhadap data hukum primer, yang terdiri dari buku-buku literatur, makalah, artikel, hasil penelitian, dan karya ilmiah lainnya yang berhubungan dengan penelitian ini.
Bahan  Hukum  Tertier,  yaitu  bahan  hukum  yang  memberikan  petunjuk  dan penjelasan terhadap bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder yang terdiri dari : 1). Kamus Umum Bahasa Indonesia, 2). Kamus Hukum, 3). Kamus Inggris – Indonesia, dan 4). Ensiklopedi C. Teknik Pengolahan Data
Menurut  Abdulkadir  Muhammad,  Pengelolaan  data  dalam  penelitian  hukum umumnya dilakukan dengan cara :
- Pemeriksaan data ( editing ), yaitu mengkoreksi apakah data dari wawancara, sudah  terkumpul  lengkap,  sudah  benar,  dan  sudah  sesuai/relevan  dengan masalah.
- Penandaan data ( coding ), yaitu memberikan catatan atau tanda yang menya- takan jenis sumber data penelitian (buku literatur, perundang-undangan atau dokumen)  pemegang  hak  cipta  (nama  penulis,  tahun  penerbit)  atau  untuk
rumusan  masalah  (masalah  pertama  tanda  A  masalah  kedua  tanda  B  dan seterusnya).
- Rekontruksi data ( recounstructing ), yaitu menyusun ulang data secara teratur, berurutan, logis sehingga mudah dipahami dan diintegrasikan.
- Sistematis  data  ( systematizing ),  yaitu  menempatkan  data  menurut  kerangka sistematis bahasan urutan masalah.
D. Analisis Data
Analisis  data  dilakukan  dengan  cara  deskriptif  kualitatif,  artinya  data  disajikan secara  deskriptif  dan  dianalisis  secara  kualitatif  yaitu  menganalisa  data  berdasarkan kualitas  dan  kebenaran  data  dan  kemudian  diambil  kesimpulan  yang  merupakan jawaban terhadap permasalahan dalam penelitian ini.

## III.  HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN

## A. Perseroan Terbatas dan Hubungannya dengan Teori Stakeholders
Dalam praktek sangat banyak dijumpai perusahaan berbentuk perseroan terbatas. Bahkan, berbisnis dengan membentuk perseroan terbatas ini, terutama untuk bisnis yang serius  atau  bisnis  besar,  merupakan  model  berbisnis  yang  paling  lazim  dilakukan, sehingga dapat dipastikan bahwa jumlah dari perseroan terbatas di Indonesia jauh mele- bihi  jumlah  bentuk  bisnis  lain,  seperti  Firma,  Perusahaan  Komanditer,  Koperasi  dan lain-lain. Terhadap perseroan terbatas ini dalam beberapa bahasa disebut sebagai beri- kut:
1. Dalam  bahasa  Inggris  disebut  dengan Limited (Ltd) Company atau Limited Liability Company ataupun Limited (Ltd) Corporation .
2. Dalam  bahasa  Belanda  disebut  dengan Naamlooze  Vennootschap atau  yang sering disingkat dengan NV saja.
3. Dalam  bahasa  Jerman  terhadap  perseroan  terbatas  ini  disebut  dengan Gesellschaft mit Beschrankter Haftung .
4. Dalam bahasa Spanyol disebut dengan Sociedad De Responsabilidad Limita- da .
Di samping itu, ada juga yang memberikan arti perseroan terbatas sebagai suatu asosiasi  pemegang  saham  (atau  bahkan  seorang  pemegang  saham  jika  dimungkinkan untuk itu oleh hukum di negara tertentu) yang diciptakan oleh hukum dan diberlakukan sebagai manusia semu oleh pengadilan, yang merupakan badan hukum karenanya sama sekali terpisah dengan orang-orang yang mendirikannya, dengan mempunyai kapasitas untuk  bereksistensi  yang  terus  menerus  dan  sebagai  suatu  badan  hukum,  perseroan terbatas  berwenang  untuk  menerima,  memegang  dan  mengalihkan  harta  kekayaan, menggugat  atau  digugat,  dan  melaksanakan  kewenangan-kewenangan  lainnya  yang diberikan oleh hukum yang berlaku. Definisi-definisi lain yang diberikan kepada suatu perseroan terbatas adalah sebagai berikut :
1. Suatu  manusia  semu  atau  badan  hukum  yang  diciptakan  oleh  hukum,  yang dapat saja (sesuai hukum setempat) hanya terdiri dari 1 (satu) orang anggota
saja  beserta  para  ahli  warisnya,  tetapi  yang  lebih  lazim  terdiri  dari  seke- lompok  individu  sebagai  anggota,  yang  oleh  hukum  badan  hukum  tersebut dipandang terpisah dari para anggotanya di mana keberadaannya tetap eksis terlepas  dari  saling  bergantinya  para  anggota,  badan  hukum  mana  dapat berdiri untuk waktu yang tidak terbatas (sesuai hukum setempat), atau berdiri untuk  jangka  waktu  tertentu,  dan  dapat  melakukan  kegiatan  sendiri  untuk kepentingan  bersama  dari  anggota,  kegiatan  mana  berada  dalam  ruang  ling- kup yang ditentukan oleh hukum yang berlaku.
2. Suatu  manusia  semu  yang  diciptakan  oleh  hukum  yang  terdiri  dari,  baik  1 (satu)  orang  anggota  (jika  hukum  memungkinkan  untuk  itu),  yakni  yang disebut  dengan  perusahaan  1  (satu)  orang  maupun  yang  terdiri  dari  sekum- pulan  atau  beberapa  orang  anggota,  yakni  yang  disebut  dengan  perusahaan banyak orang.
3. Suatu badan intelektual yang diciptakan oleh hukum, yang terdiri dari bebe- rapa orang individu, yang bernaung di bawah 1 (satu) nama bersama, di mana perseroan  terbatas  tersebut  sebagai  badan  intelektual  tetap  sama  dan  eksis meskipun para anggotanya saling berubah-ubah.
Seperti juga tergambar dalam definisi-definisi perseroan terbatas seperti tersebut di  atas,  setidak-tidaknya  ada  15  (lima  belas)  elemen  yuridis  dari  suatu  perseroan terbatas. Ke-15 elemen yuridis dari perseroan terbatas tersebut adalah sebagai berikut : 1.  Dasarnya adalah perjanjian.
Suatu  perseroan  terbatas  oleh  hukum  dianggap  sebagai  suatu  perjanjian, sehingga  perjanjian  inilah  yang  menjadi  dasar  bagi  berdirinya  sebuah  perseroan terbatas. Perjanjian di sini dimaksudkan adalah perjanjian antara para pendiri perseroan terbatas.  Konsekuensi  dari  anggapan  bahwa  suatu  perseroan  terbatas  merupakan  suatu perjanjian adalah bahwa para pendiri dari perseroan terbatas haruslah minimal 2 (dua) orang/badan  hukum.  Undang-Undang  Republik  Indonesia  Nomor  40  Tahun  2007 tentang Perseroan Terbatas dengan tegas menganut teori perjanjian ini, seperti terlihat dalam ketentuan sebagai berikut :
a. Pasal 1 angka 1, yang menyatakan sebagai berikut:
Perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hu- kum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjan- jian,  melakukan  kegiatan  usaha  dengan  modal  dasar  yang  seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
b. Pasal 7 ayat (1), yang menyatakan sebagai berikut : Perseroan  didirikan  oleh  2  (dua)  orang  atau  lebih  dengan  akta  notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
c. Pasal 7 ayat (5), ayat (6) dan ayat (7), menyatakan sebagai berikut :
Ayat (5) Setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi  kurang  dari  2  (dua)  orang,  maka  dalam  waktu  paling  lama  6
(enam)  bulan  terhitung  sejak  keadaan  tersebut  pemegang  saham  yang bersangkutan  wajib  mengalihkan  sebagian  sahamnya  kepada  orang  lain atan Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
Ayat (6)
Dalam  hal  jangka  waktu  sebagaimana  di  maksud  dalam  ayat  (5)  telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham  bertanggung  jawab  secara  pribadi  atas  segala  perikatan  dan kerugian  perseroan,  dan  atas  permohonan  pihak  yang  berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
Ayat (7)
Ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih  sebagaimana  dimaksud  dalam  ayat  (1),  dan  ketentuan  dalam  ayat (5)  serta  ayat  (6)  tidak  berlaku  bagi  persero  yang  seluruh  sahamnya dimiliki oleh negara; atau perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring  dan  penjaminan,  lembaga  penyimpanan  dan  penyelesaian,  dan lembaga  lain  sebagaimana  diatur  dalam  Undang-Undang  tentang  Pasar Modal.
2.  Adanya para pendiri.
Elemen  yuridis  selanjutnya  adalah  adanya  para  pendiri,  yang  menurut  teori perjanjian, haruslah terdiri dari minimal 2 (dua) orang/badan hukum. Para pendiri yang dalam literatur hukum sering juga disebut sebagai para “promotor”, diwajibkan menjadi pemegang  saham  pada  saat  perseroan  didirikan.  Ketentuan  tentang  kewajiban  pendiri menjadi pemegang saham ditemukan dalam Pasal 7 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas.
3.  Pendiri/Pemegang Saham bernaung di bawah suatu nama bersama.
Suatu  perseroan  haruslah  memiliki  1  (satu)  nama  tertentu,  yang  terlepas  dari nama  para  pendirinya.  Nama  perseroan  terbatas  disebutkan  dengan  tegas  dalam anggaran dasarnya. Karena itu, pengesahan terhadap nama perseroan terbatas dilakukan bersama-sama  dengan  pengesahan  anggaran  dasarnya,  in  casu  dilakukan  oleh  Menteri Hukum dan HAM RI.
4. Merupakan asosiasi dari pemegang saham atau hanya seorang pemegang saham.
Seperti  telah  dijelaskan  bahwa  Indonesia  menganut  teori  klasik,  yaitu  teori perjanjian terhadap pembentukan suatu perseroan terbatas. Karena itu, pada prinsipnya suatu  perseroan  terbatas  harus  memiliki  sekurang-kurangnya  2  (dua)  orang  pemegang saham.  Karena  itu  pula,  suatu  perseroan  terbatas  disebut  juga  sebagai  suatu  asosiasi pemegang saham. Bahkan, sering disebut juga sebagai suatu asosiasi modal. 5.  Merupakan badan hukum atau manusia semu atau badan intelektual.
Suatu  perseroan  terbatas  secara  hukum  adalah  suatu  badan  hukum  atau  suatu manusia  semu  ataupun  merupakan  suatu  badan  intelektual.  Konsekuensi  yuridisnya adalah  bahwa  suatu  perseroan  terbatas  berwenang  bertindak  untuk  dan  atas  nama sendiri, bertanggung jawab sendiri secara hukum, memiliki harta kekayaan sendiri, dan mempunyai pengurus yang akan bertindak untuk dan atas nama perseroan tersebut. Pada
prinsipnya  yang  bertanggung  jawab  atas  kegiatan-kegiatan  yang  dilakukan  oleh  per- seroan adalah perseroan itu sendiri selaku badan hukum.
6.  Diciptakan oleh hukum.
Suatu perseroan dari tidak ada sampai menjadi suatu badan hukum, memerlukan suatu proses yang disebut dengan proses pendirian perseroan. Status badan hukum baru diperoleh oleh perseroan pada saat perseroan tersebut disahkan anggaran dasarnya oleh Menteri Hukum dan HAM RI. Dengan demikian, status hukum tidak begitu saja terjadi, tetapi  karena  ditentukan  oleh  undang-undang  dan  berdasarkan  tindakan  tertentu  dari Menteri Hukum dan HAM RI selaku salah satu pelaksana hukum setempat. Itu sebab- nya dikatakan bahwa suatu perseroan terbatas menjadi badan hukum karena diciptakan oleh hukum yang berlaku.
7.  Mempunyai kegiatan usaha.
Suatu  perseroan  terbatas  mempunyai  maksud  dan  tujuan  sebagaimana  dise- butkan  dalam  anggaran  dasarnya  yaitu  melaksanakan  salah  satu  atau  beberapa  bidang bisnis.  Bahwa  tujuan  pendirian  suatu  perseroan  terbatas  adalah  untuk  berbisnis  dapat dilihat ketentuannya dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, Pasal 1 angka (1) yang menyatakan sebagai berikut :
Perseroan  Terbatas  yang  selanjutnya  disebut  perseroan  adalah  badan  hukum yang  merupakan  persekutuan  modal,  didirikan  berdasarkan  perjanjian,  melaku- kan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan  memenuhi  persyaratan  yang  ditetapkan  dalam  undang-undang  ini  serta peraturan pelaksanaannya.
Adapun yang dimaksud dengan “kegiatan usaha” dalam Pasal 1 ayat (1) tersebut adalah usaha bisnis, bukan usaha sosial. Karena itu, dengan kegiatan usaha bisnis terse- but  diharapkan  perusahaan  terbatas  yang  bersangkutan  akan  mendapatkan  keuntungan (laba),  yang  akan  dibagikan  kepada  pemegang  saham  dalam  bentuk  dividen,  sesuai policy  dari  perusahaan  tersebut  setelah  diputuskan  dalam  rapat  umum  pemegang saham.Berwenang melakukan kegiatannya sendiri.
Sebagai  badan  hukum,  berarti  suatu  perseroan  terbatas  oleh  hukum  dianggap sebagai suatu subyek hukum. Karena itu, seperti juga manusia, suatu perseroan terbatas dapat  juga  melakukan  kegiatannya  sendiri  untuk  kepentingannya  sendiri.  Hanya  saja, berbeda  dengan  manusia,  perusahaan  dalam  melakukan  kegiatannya  memerlukan manusia  lain,  yang  menjadi  organ  perusahaan.  Salah  satu  organ  perusahaan  adalah direksi.  Direksi  inilah  yang  akan  melakukan  kegiatan  perusahaan  dan  bertindak  untuk dan atas nama perusahaan tersebut.
8.  Kegiatannya  termasuk  dalam  ruang  lingkup  yang  ditentukan  oleh  perundang- undangan yang berlaku.
Ruang  lingkup  dari  kegiatan  suatu  perseroan  tercantum  dalam  anggaran dasarnya.  Ada  jenis  perusahaan  yang  hanya  boleh  melakukan  1  (satu)  kegiatan  bisnis saja,  tetapi  ada  model  perusahaan  yang  kegiatannya  lebih  dari  1  (satu)  macam  bisnis. Akan  tetapi,  semua  kegiatan  tersebut  haruslah  yang  dibenarkan  oleh  perundang- undangan  yang  berlaku.  Apabila  perusahaan  melakukan  kegiatan  di  luar  dari  yang
disebutkan  dalam  anggaran  dasarnya,  perusahaan  tersebut  dikatakan  telah  melakukan “Ultra Vires” dengan berbagai konsekuensi yuridis yang menyertainya. 9. Adanya modal dasar (dan juga modal ditempatkan dan modal setor).
Suatu  perusahaan  terbatas  haruslah  mempunyai  modal  dasar,  dan  juga  modal ditempatkan  dan  modal  setor.  Modal-modal  tersebut  haruslah  ditentukan  secara  pasti. Modal setor haruslah disetor penuh oleh pemegang sahamnya. Setelah disahkan, semua modal ditempatkan harus menjadi modal setor. 10. Modal perseroan dibagi ke dalam saham-saham.
Seperti telah dijelaskan bahwa dalam suatu perseroan terbatas haruslah terdapat modal  dasar  dan  juga  modal  ditempatkan  dan  modal  setor.  Semua  modal  tersebut haruslah  dibagi  ke  dalam  saham-saham.  Meskipun  ada  sebagian  modal  dasar  yang belum  disetor,  tetapi  modal  dasar  seperti  itu  juga  dicadangkan  untuk  disetor  kelak, sehingga semuanya akan menjadi saham-saham.
11. Eksistensinya terus berlangsung, meskipun pemegang sahamnya silih berganti.
Sebagai  konsekuensi  logis  dari  prinsip  keterpisahan  antara  perseroan  sebagai badan  hukum  dengan  pemegang  sahamnya,  maka  eksistensi  dari  keduanya  juga terpisah. Sehingga, dalam hal ini suatu perseroan terbatas dapat saja terus berlangsung (sesuai anggaran dasar), meskipun pihak pemegang sahamnya saling berganti. 12.  Berwenang menerima, mengalihkan dan memegang aset-asetnya.
Dalam menjalankan bisnisnya, suatu perusahaan memerlukan aset-aset tertentu. Karena  itu,  kepada  perusahaan  sebagai  badan  hukum  diberikan  kewenangan  oleh hukum  untuk  menerima,  mengalihkan  dan  memegang  aset-asetnya.  Sejauh  ketentuan yang  berkenaan  dengan  aset  tersebut  tidak  melarangnya,  suatu  perseroan  terbatas diberikan kewenangan penuh terhadap aset-aset tersebut. 13.  Dapat menggugat dan digugat di Pengadilan.
Salah  satu  elemen  yuridis  dari  perseroan  terbatas  adalah  bahwa  perseroan terbatas tersebut dapat menggugat dan dapat digugat ke pengadilan. Hal ini disebabkan bahwa  dalam  melaksanakan  kegiatannya,  suatu  perseroan  mempunyai  kepentingan- kepentingan. Dalam hal-hal tertentu, perseroan harus mempertahankan kepentingannya dengan  jalan  mengajukan  gugatan  ke  pengadilan.  Demikian  juga  jika  pihak  lain mempunyai  kepentingan  pada  perusahaan,  sehingga  kepentingan  tersebut  dapat  juga diselesaikan dengan menggugat perusahaan tersebut ke pengadilan.
14.  Mempunyai organ perusahaan.
Suatu  perseroan  terbatas  sebagai  suatu  badan  hukum  memerlukan  organ-organ perseroan  untuk  mengurus  kepentingan-kepentingannya.  Kepentingan  sehari-hari  dari perseroan  dilaksanakan  oleh  organ  perusahaan  yang  disebut  dengan  direksi  perseroan. Di  samping  direksi,  suatu  perseroan  masih  memiliki  organ-organ  yang  lain  berupa komisaris  dan  rapat  umum  pemegang  saham.  Ketiga  organ  perusahaan  ini,  bersama- sama  dengan  para  pekerja  yang  terlibat  dalam  melaksanakan  kegiatan-kegiatan  perse- roan  sebagaimana  disebutkan  dalam  anggaran  dasar  dari  perseroan  tersebut.  Tentang dasar  hukum  bagi  suatu  perseroan  terbatas,  dapat  dibagi  ke  dalam  2  (dua)  kelompok sebagai berikut:

## 1. Dasar hukum umum,
2. Dasar hukum kekhususan. Adapun  yang  dimaksud  dengan  dasar  hukum  yang  umum  adalah  ketentuan hukum yang mengatur suatu perseroan terbatas secara umum tanpa melihat siapa peme- gang sahamnya dan tanpa melihat dalam bidang apa perseroan terbatas tersebut berbis- nis.  Untuk  suatu  perseroan  terbatas  dasar  hukumnya  yang  umum  adalah  Undang- Undang  Perseroan  Terbatas  beserta  sejumlah  peraturan  pelaksanaannya  (Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007).
Dasar hukum khusus adalah dasar hukum di samping Undang-Undang Perseroan Terbatas  yang  mengatur  perseroan  terbatas  tertentu  saja.  Dasar  hukum  khusus  bagi perseroan terbatas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya Untuk Persero- an Terbatas Terbuka (Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995).
2. Undang-Undang Penanaman Modal Asing beserta peraturan pelaksanaannya untuk perusahaan penanaman modal asing (Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1967).
3. Undang-Undang  Penanaman  Modal  Dalam  Negeri  dan  peraturan  pelaksana- annya  untuk  perseroan  terbatas  penanaman  modal  dalam  negeri  (Undang- Undang Nomor 6 Tahun 1968).
4. Undang-undang  dan  peraturan  pelaksanaannya  untuk  perseroan  terbatas  ter- buka (Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998).
5. Undang-undang yang mengatur tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN) dan  peraturan  pelaksanaannya  untuk  perseroan  terbatas  BUMN  (Undang- Undang Nomor 19 Tahun 2003).
6. Undang-Undang  Perbankan  dan  peraturan  pelaksanaannya  untuk  perseroan terbatas  yang  bergerak  di  bidang  perbankan  (Undang-Undang  Nomor  7 Tahun 1992 Jo. Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998).
Perseroan  didirikan  oleh  dua  orang  atau  lebih  dengan  akta  notaris  yang  dibuat dalam  bahasa  Indonesia.  Yang  dimaksud  dengan  “orang”  di  sini  adalah  orang  perse- orangan atau badan hukum.
Dalam  undang-undang  tentang  perseroan  ini  berlaku  prinsip  bahwa  pada dasarnya sebagai badan hukum, perseroan dibentuk berdasarkan perjanjian, dan karena itu mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham. Setiap pendiri perseroan wajib mengambil  bagian  saham  pada  saat  perseroan  didirikan.  Apabila  setelah  perseroan disahkan  (oleh  Menteri  Hukum  dan  HAM  RI)  kemudian  jumlah  pemegang  saham menjadi kurang dari dua orang (perseorangan/badan hukum), maka dalam waktu enam bulan  terhitung  sejak  keadaan  tersebut  pemegang  saham  yang  bersangkutan  wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain.
Pengertian  “orang  lain”  di  sini  adalah  yang  tidak  merupakan  kesatuan  harta. Tentu saja dalam hal ini seorang istri dan suaminya tidak bisa dianggap sebagai “orang lain”  apabila  pada  saat  melangsungkan  perkawinannya  mereka  tidak  mempunyai  atau
tidak membuat perjanjian kawin, yang berarti bahwa mereka tidak memiliki harta terpi- sah atau dengan kata lain merupakan kesatuan harta.
Persyaratan atau ketentuan yang mewajibkan suatu perseroan didirikan oleh dua orang  atau  lebih  dan  kewajiban  untuk  mengalihkan  sebagian  sahamnya  kepada  orang lain,  tidak  berlaku  bagi  perseroan  yang  merupakan  Badan  Usaha  Milik  Negara  yang mempunyai  status  dan  karakteristik  yang  khusus,  sehingga  persyaratan  jumlah  pendiri Badan  Usaha  Milik  Negara  (BUMN)  diatur  dalam  peraturan  perundang-undangan tersendiri.
Perseroan  memperoleh  status  badan  hukum  setelah  Akta  Pendirian  Perseroan disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM RI. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa (misalnya notaris). Akta Pendi- rian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain, sekurang-kurangnya :
1. nama  lengkap,  tempat  dan  tanggal  lahir,  pekerjaan,  tempat  tinggal  dan kewarganegaraan pendiri;
2. susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan  kewarganegaraan  anggota  Direksi  dan  Komisaris  yang  pertama  kali diangkat; dan
3. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham (jumlah saham, yang diambil oleh pemegang saham pada saat pendirian perseroan), rincian jumlah  saham,  dan  nilai  nominal  atau  nilai  yang  diperjanjikan  dari  saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendirian.
Untuk  memperoleh  pengesahan,  para  pendiri  bersama-sama  atau  kuasanya (notaris  atau  orang  lain  yang  ditunjuk  berdasarkan  surat  kuasa  khusus)  mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta Pendirian perseroan. Pengesahan dibe- rikan dalam waktu paling lama enam puluh hari setelah permohonan diterima terhitung sejak  permohonan  diajukan  dinyatakan  telah  memenuhi  syarat  dan  kelengkapan  yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Di sini terjadi perbedaan dengan ketentuan sebelumnya yang tidak memberikan limitasi waktu. Juga kata pengesahan sebagai perusahaan dari kata “persetujuan”. Kata “persetujuan”  dalam  Undang-Undang  Perseroan  Terbatas,  dipakai  dalam  hal  adanya permohonan untuk melakukan perubahan atas Anggaran Dasar perseroan.
Anggaran dasar perseroan memuat sekurang-kurangnya:
1. nama dan tempat kedudukan perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan per- aturan perundang-undangan yang berlaku; kegiatan usaha perseroan adalah kegiatan yang dilakukan perseroan dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan tersebut;
3. jangka waktu berdirinya perseroan. Pada dasarnya jangka waktu berdirinya perseroan  tidak  terbatas,  tetapi  bila  ingin  ditentukan  hal  tersebut  harus ditegaskan dalam Anggaran Dasar;
4. besarnya  jumlah  modal  dasar,  modal  yang  ditempatkan,  dan  modal  yang disetor;
5. jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada  berikut jumlah saham untuk  tiap  klasifikasi,  hak-hak  yang  melekat  pada  setiap  saham,  dan  nilai nominal setiap saham;
6. susunan, jumlah dan nama anggota Direksi dan Komisaris;
7. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen; dan
10. ketentuan-ketentuan  lain  menurut  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun 2007.
Apabila  hendak  melakukan  perubahan  atas  Anggaran  Dasar  (AD)  perseroan harus  memenuhi  persyaratan  tertentu.  Perubahan  Anggaran  Dasar  ditetapkan  oleh RUPS dan usul adanya perubahan Anggaran Dasar dicantumkan dalam surat panggilan atau  pengumuman  untuk  mengadakan  RUPS.  Perubahan  atas  AD  dibagi  menjadi  dua yaitu  perubahan  yang  sifatnya  mendasar  dan  perubahan  lain  yang  masing-masing ditetapkan sebagai berikut.
Perubahan tertentu Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI dan didaftarkan dalam daftar Perusahaan serta diumumkan sesuai dengan ketentuan  dalam  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007.  Perubahan  tertentu  tersebut meliputi:
1. nama perseroan;
2. maksud dan tujuan perseroan;
3. kegiatan usaha perseroan;
4. jangka  waktu  berdirinya  perseroan,  apabila  Anggaran  Dasar  menetapkan jangka waktu tertentu;
5. besarnya modal dasar;
6. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; atau
7. status Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
Perubahan Anggaran Dasar selain yang dimaksudkan di atas, cukup dilaporkan kepada  Menteri  Hukum  dan  HAM  RI  dalam  waktu  paling  lambat  empat  belas  hari terhitung  sejak  Keputusan  RUPS,  dan  didaftarkan  dalam  Daftar  Perusahaan  sesuai dengan  ketentuan  Undang-Undang  Nomor  3  Tahun  1982  tentang  Wajib  Daftar  Per- usahaan.
Perubahan  tertentu  Anggaran  Dasar  sebagaimana  dimaksudkan  tersebut  mulai berlaku sejak tanggal persetujuan diberikan sedangkan perubahan Anggaran Dasar yang hanya  cukup  dilaporkan  kepada  Menteri  Hukum  dan  HAM  RI  mulai  berlaku  sejak tanggal  pendaftaran.  Pendaftaran  hanya  dapat  dilakukan  setelah  perubahan  Anggaran Dasar  dilaporkan  kepada  Menteri  Hukum  dan  HAM  RI.  Perubahan  Anggaran  Dasar tidak dapat dilakukan pada saat perseroan dinyatakan pailit kecuali dengan persetujuan kurator. Maksudnya sebagai upaya yang dapat ditempuh untuk membebaskan perseroan dari  keadaan  pailit,  misalnya  perubahan  yang  berkaitan  dengan  penanaman  modal, pergantian  Direksi  dan  atau  Komisaris,  atau  perubahan  manajemen.  Perubahan-peru-
bahan tersebut harus dengan persetujuan kurator. Hal ini sesuai dengan prinsip-prinsip kepailitan,  antara  lain  semua  perbuatan  hukum  dalam  keadaan  pailit  hanya  dapat dilakukan oleh atau dengan persetujuan kurator.
Permohonan  persetujuan  atas  perubahan  tertentu  Anggaran  Dasar  ditolak  apa- bila:
1. bertentangan  dengan  ketentuan  mengenai  tata  cara  perubahan  Anggaran Dasar;
2. isi  perubahan  bertentangan  dengan  peraturan  perundang-undangan, ketertiban umum dan atau kesusilaan; atau
3. ada  sanggahan  dari  kreditor  atas  keputusan  RUPS  mengenai  pengurangan modal.
Tata  cara  pengajuan  permohonan,  pemberian  persetujuan  dan  penolakan  atas perubahan  Anggaran  Dasar  dilakukan  sesuai  dengan  ketentuan  Pasal  9  UUPT  yaitu untuk memperoleh persetujuan diajukan oleh para pendiri bersama-sama atau kuasanya yaitu  notaris  atau  orang  lain  yang  ditunjuk  dengan  surat  kuasa  dengan  mengajukan permohonan tertulis yang melampirkan Akta Pendirian perseroan. Apabila permohonan ditolak,  maka  penolakan  tersebut  harus  diberitahukan  kepada  pemohon  secara  tertulis beserta alasannya dalam waktu enam puluh hari setelah permohonan diterima.
Direksi  perseroan  wajib  mendaftarkan  dalam  Daftar  Perusahaan  sesuai  dengan ketentuan  sebagaimana  diatur  dalam  Undang-Undang  Nomor  3  Tahun  1992  tentang Wajib Daftar Perusahaan (WDP). Hal-hal yang harus didaftarkan adalah:
1. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI;
2. Akta perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI; atau
3. Akta  perubahan  Anggaran  Dasar  beserta  laporan  kepada  Menteri  Hukum dan HAM RI.
Pendaftaran  Akta  Pendirian  dan  akta-akta  perubahan  tersebut  di  atas  wajib dilakukan  dalam  waktu  paling  lambat  30  hari  setelah  pengesahan  atau  persetujuan diberikan  atau  setelah  tanggal  penerimaan  laporan.  Perseroan  yang  telah  didaftarkan tersebut  diumumkan  dalam  Tambahan  Berita  Negara  RI  yang  permohonan pengumumannya  dilakukan  oleh  Direksi  dalam  waktu  tiga  puluh  hari  terhitung  sejak pendaftaran.  Tata  cara  pengajuan  permohonan  pengumuman  dilakukan  sesuai  dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan salah satu organ perusahaan dalam  suatu  perseroan  terbatas  di  samping  2  (dua)  organ  lainnya  berupa  direksi  dan komisaris.  Kekuasaan  tertinggi  diperlukan  dalam  suatu  perseroan  terbatas  mengikat dalam  perseroan  terbatas  terlibat  banyak  pihak,  yang  satu  sama  lain  sangat  mungkin berbeda  pendapat  dalam  mengambil  suatu  keputusan.  Bisa  saja  antara  direksi, komisaris,  pemegang  saham  mayoritas  dan  pemegang  saham  minoritas  saling  berbeda pendapat  mengenai  hal  tertentu.  Karena  itu  diperlukan  suatu  badan  pengambil  kepu- tusan  yang  mempunyai  hak  veto  dan  mengikat  perseroan,  yaitu  yang  disebut  dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS),  baik  tahunan  maupun  Rapat  Umum Pemegang  Saham  (RUPS)  luar  biasa  haruslah  dilakukan  di  tempat  kedudukan  dari perseroan. Anggaran dasar dari perseroan dapat menentukan tempat-tempat lain untuk tempat  penyelenggaraan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS),  asalkan  tempat tersebut  masih  dalam  wilayah  negara  Republik  Indonesia.  Rapat  Umum  Pemegang Saham (RUPS) yang dilakukan di luar negeri tidak dapat dibenarkan.
Pada  prinsipnya  ada  2  (dua)  macam  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS), yaitu :
1.  Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan
Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  tahunan  adalah  Rapat  Umum  Peme- gang Saham (RUPS) yang wajib dilakukan oleh perseroan sekali dalam setahun, dilaku- kan  paling  lambat  dalam  waktu  6  (enam)  bulan  setelah  tahun  buku,  dengan  pokok pembicaraan  adalah  di  sekitar  perkembangan  perusahaan  yang  telah  terjadi  selama setahun.  Perkembangan  perusahaan  selama  setahun  tersebut  disampaikan  oleh  direksi dengan  laporan  tahunan,  yang  harus  ditandatangani  oleh  direksi  dan  komisaris,  yang minimal memuat 6 (enam) hal sebagai berikut:
a. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun dari penjelasannya.
b. Terhadap  perusahaan  dalam  1  (satu)  grup,  dibuat  neraca  konsolidasi  dan neraca masing-masing perseroan.
c. Laporan  tentang  keadaan  dan  jalannya  perusahaan  dalam  setahun  serta hasil-hasil yang telah dicapai.
d. Kegiatan utama perusahaan dan perubahannya selama tahun buku.
e. Rincian masalah-masalah yang terjadi.
f. Nama, gaji dan tunjangan bagi semua anggota direksi dan komisaris.
Selanjutnya,  jika  dalam  laporan  tahunan  ternyata  ada  isinya  yang  tidak  benar dan/atau menyesatkan, maka secara hukum yang bertanggung jawab kepada pihak yang dirugikan adalah anggota direksi dan anggota komisaris, dan mereka akan bertanggung jawab  secara  renteng.  Kecuali  ada  dari  mereka  yang  dapat  membuktikan  bahwa ketidakbenaran  tersebut  bukan  karena  salahnya.  Dengan  demikian,  sistem  pembuktian yang diberlakukan dalam hal ini adalah sistem pembuktian terbalik.
Perhitungan  tahunan  dapat  dibuat  sendiri  oleh  direksi,  biasanya  dibuat  oleh bagian keuangan atau pembukuan dari perusahaan yang bersangkutan. Untuk perseroan terbatas tertentu, perhitungan tahunan wajib dibuat oleh akuntan publik, yaitu terhadap perseroan terbatas sebagai berikut:
a. Perusahaan  yang  kegiatannya  berkaitan  dengan  pengerahan  dana  masya- rakat. Misalnya perusahaan yang bergerak di bidang reksadana.
b. Perusahaan yang mengeluarkan surat pengakuan hutang.
c. Perusahaan terbuka.
2.  Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa
Rapat Umum  Pemegang Saham (RUPS) luar biasa  dapat  dilakukan  kapan  saja bila diperlukan oleh perusahaan dengan mata acara yang juga sangat beraneka ragam, yakni  terhadap  kegiatan  yang  tidak  termasuk  ke  dalam  ruang  lingkup  Rapat  Umum
Pemegang  Saham  (RUPS)  tahunan.  Pada  prinsipnya,  kegiatan  perseorangan  yang  me- merlukan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) luar biasa dari suatu perseroan terbatas adalah sebagai berikut :
a. Kegiatan-kegiatan  yang  memerlukan  persetujuan  Rapat  Umum  Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana disebut dalam anggaran dasar perseroan.
b. Kegiatan-kegiatan  yang  memerlukan  persetujuan  Rapat  Umum  Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana disebut dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. Kegiatan-kegiatan yang dianggap penting bagi perseroan tersebut sebaiknya juga dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), meskipun  tidak  diharuskan  oleh  anggaran  dasar  maupun  peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Adapun  yang  dimaksud  dengan  kuorum  dari  suatu  Rapat  Umum  Pemegang Saham (RUPS) adalah jumlah minimum pemegang saham dengan hak suara yang sah yang harus hadir dalam rapat, yang dihitung menurut banyaknya saham yang dipegang- nya  atau  yang  dikuasakan  kepadanya,  sebagaimana  ditentukan  dalam  anggaran  dasar dan/atau  peraturan  perundang-undangan  yang  berlaku.  Jika  jumlah  kuorum  tidak mencukupi, rapat tidak boleh mengambil keputusan apa-apa. Setelah kuorum terpenuhi, baru dapat dilanjutkan dan dapat mengambil keputusan tertentu.
Beberapa prinsip regulatif yang dianut oleh Undang-Undang Perseroan terbatas tentang kuorum dan voting dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah sebagai berikut :
1. Prinsip Majority Rule Minority Protection .
Adapun yang dimaksudkan adalah bahwa kebijakan perusahaan diputuskan oleh pemegang  saham  mayoritas,  tetapi  hak  dari  pemegang  saham  minoritas  tidak  boleh diabaikan. Karena itu, Undang-Undang Perseroan terbatas membekali pemegang saham minoritas  dengan  hak-hak  dan  upaya-upaya  tertentu,  seperti  gugatan  derivatif,  class action  atau  gugatan  langsung,  hak  appraisal,  keharusan  kuorum  dan  voting  mayoritas super, voting kumulatif dan lain-lain.
2. Prinsip Perlekatan antara Saham dengan Hak Suara.
Adapun  yang  dimaksudkan  adalah  antara  saham  dengan  hak  suara  tidak  dapat dipisahkan  eksistensinya,  sehingga  siapa  yang  memegang  saham  atau  tercatat  sebagai pemegang  saham,  dialah  yang  berhak  atas  hak  suara.  Undang-Undang  Perseroan Terbatas  menganut  prinsip  perlekatan  ini  misalnya  melalui  ketentuan  tentang  gadai saham yang menyatakan bahwa hak suara atas saham yang digadaikan tetap ada pada pemegang saham (pemberi gadai).
3. Prinsip Kuorum Minimal.
Prinsip  kuorum  minimal  ini  menentukan  bahwa  jika  undang-undang  menen- tukan  suatu  angka  kuorum  (misalnya  3/4  (tiga  perempat)  atau  2/3  (dua  pertiga),  atau lebih 1/2 (satu perdua) suara), maka angka kuorum tersebut adalah minimal yang harus dilaksanakan. Artinya, anggaran dasar tidak boleh menentukan angka kuorum lain yang
lebih rendah dari angka kuorum tersebut, tetapi dapat menentukan angka kuorum lebih tinggi dari yang ditentukan dalam undang-undang tersebut.
4. Prinsip Voting Minimal.
Sama  dengan  prinsip  kuorum  minimal,  maka  prinsip  voting  minimal  ini menentukan bahwa jika undang-undang menentukan suatu angka voting (misalnya 3/4 (tiga perempat) atau 2/3 (dua pertiga), atau lebih 1/2 (satu perdua) suara), maka angka voting tersebut adalah minimal yang harus dilaksanakan. Artinya, anggaran dasar tidak boleh menentukan angka voting lain yang lebih rendah dari angka voting tersebut, tetapi dapat menentukan angka voting lebih tinggi dari yang ditentukan dalam undang-undang tersebut.  Klasifikasi  tentang  beberapa  istilah  di  sekitar  pelaksanaan  Rapat  Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut, yaitu sebagai berikut :
1. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
2. Permintaan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
3. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Inisiatif  untuk  melakukan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  tahunan dapat datang dari siapa saja yang berwenang meminta diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang  Saham  (RUPS),  tetapi  yang  jelas  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS) tahunan  wajib  dilakukan  sekali  dalam  setahun.  Karena  itu,  diminta  atau  tidak  diminta oleh siapapun adalah sudah merupakan kewajiban pihak direksi perseroan untuk menye- lenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tahunan tersebut sesuai ketentuan dalam Pasal 79 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Apabila direksi berhala- ngan  atau  mempunyai  konflik  kepentingan,  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS) (tahunan  atau  luar  biasa)  akan  diselenggarakan  oleh  komisaris.  Pasal  79  ayat  (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut menyatakan sebagai berikut:
Direksi  menyelenggarakan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  tahunan sebagaimana  dimaksud  dalam  Pasal  78  ayat  (4)  dengan  didahului  pemanggilan  Rapat Umum  Pemegang  Saham  (RUPS).  Mereka  yang  oleh  undang-undang  diberikan  hak untuk  meminta  dilakukannya  suatu  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS),  terlepas disebutkan atau tidak dalam anggaran dasar adalah sebagai berikut:
1. Pihak direksi atas inisiatif sendiri.
2. Pemegang  dari  minimal  10%  (sepuluh  persen)  saham  dengan  hak  suara yang sah.
3. Pihak komisaris setelah dia melakukan pemberhentian direksi untuk semen- tara vide Pasal 105 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
Menurut  sistem  hukum  Indonesia,  dalam  suatu  perseroan  terbatas  terdapat  3 (tiga) organ perusahaan, yaitu:
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);
2. Direksi; dan
3.  Dewan Komisaris.
Dari ketiga organ perusahaan tersebut, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan  organ  yang  memegang  kekuasaan  tertinggi.  Dengan  kekuasaannya  yang tertinggi  ini,  bahkan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  dapat  memberhentikan
organ  perusahaan  lain  dari  jabatannya,  yaitu  dapat  memberhentikan  direksi  dan komisaris.
Sampai di mana batas-batas dan ruang lingkup kewenangan yang dapat dilaku- kan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dari suatu perseroan terbatas, sehing- ga  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  tersebut  tidak  dapat  dikatakan  sewenang- wenang,  tidak  ada  ketentuan  yang  tegas  dalam  undang-undang,  tetapi  dapat  ditarik beberapa pedoman sebagai berikut:
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan hukum yang berlaku.
2. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan ketentuan dalam anggaran dasarnya.
3. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak boleh mengambil keputusan yang  bertentangan  dengan  kepentingan  yang  dilindungi  oleh  hukum  dari stakeholders, yaitu pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, masya- rakat sekitar dan sebagainya.
4. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak boleh mengambil keputusan yang  merupakan  kewenangan  dari  direksi  dan  dewan  komisaris,  sejauh kedua  organ  perusahaan  yang  disebut  terakhir  tidak  menyalahgunakan  ke- wenangannya.
Sebagai  artificial  person  (manusia  semu),  Perseroan  tidak  mungkin  dapat bertindak  sendiri.  Perseroan  tidak  memiliki  kehendak  untuk  menjalankan  dirinya sendiri. Untuk itulah maka diperlukan orang-orang yang memiliki kehendak, yang akan menjalankan Perseroan tersebut sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian Perseroan. Orang-orang  yang  akan  menjalankan,  mengelola,  dan  mengurus  Perseroan  ini,  dalam Undang-undang  Perseroan  Terbatas  disebut  dengan  istilah  organ  Perseroan.  Masing- masing organ dalam Perseroan memiliki tugas dan wewenang yang berbeda-beda dalam melakukan pengelolaan dan pengurusan Perseroan.
Berdasarkan  rumusan  Pasal  92  ayat  (1)  Undang-Undang  Perseroan  Terbatas dapat diketahui bahwa organ Perseroan yang bertugas melakukan pengurusan Perseroan adalah  Direksi.  Direksi  adalah  organ  perseroan  yang  bertanggung  jawab  penuh  atas pengurusan  perseroan  untuk  kepentingan  dan  tujuan  perseroan,  serta  mewakili  perse- roan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Setiap  anggota  Direksi  wajib  dengan  itikad  baik  dan  penuh  tanggung  jawab  men- jalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Hal ini membawa konsekuensi hukum  bahwa  setiap  anggota  Direksi  bertanggung  jawab  secara  pribadi  apabila  yang bersangkutan  bersalah  atau  lalai  menjalankan  tugasnya  untuk  kepentingan  dan  usaha Perseroan.  Undang-undang  Perseroan  Terbatas  tidak  memberikan  suatu  keuntungan lebih lanjut mengenai makna pengurusan Perseroan oleh Direksi.
Fred BG Tumbuan menyatakan bahwa “Kewenangan pengurusan tersebut diper- cayakan  oleh  undang-undang  kepada  Direksi  untuk  kepentingan  Perseroan  sebagai badan hukum yang mempunyai eksistensi sendiri selaku subyek hukum mandiri. Dalam
menjalankan fungsinya tersebut, Direksi Perseroan terikat pada kepentingan Perseroan sebagai badan hukum.
1. Asas Ultra Vires .
Perseroan memiliki maksud dan tujuan tertentu dalam setiap Akta Pendirian dan Anggaran  Dasarnya.  Menurut  Fred  BG  Tumbuan,  maksud  dan  tujuan  Perseroan memiliki peran ganda, yaitu disatu pihak merupakan keberadaan Perseroan dan di pihak lain  menjadi  pembatasan  bagi  kecakapan  bertindak  Perseroan.  Perbuatan  hukum  yang Perseroan tidak cakap untuk melakukannya karena berada di luar cakupan maksud dan tujuan  dikenal  sebagai  perbuatan  ultra  vires.  Perbuatan  ultra  vires  pada  prinsipnya adalah perbuatan yang batal demi hukum dan oleh karena itu tidak mengikat Perseroan. Dalam  hal  ini  ada  dua  hal  yang  berhubungan  dengan  tindakan  ultra  vires  Perseroan. Pertama  adalah  tindakan  yang  menurut  ketentuan  perundang-undangan  yang  berlaku serta Anggaran Dasar Perseroan adalah tindakan yang berada di luar maksud dan tujuan Perseroan,  dan  Kedua  adalah  tindakan  dari  Direksi  Perseroan  yang  berada  di  luar kewenangan yang diberikan kepadanya berdasarkan ketentuan yang berlaku, termasuk Anggaran Dasar Perseroan. Sampai seberapa jauh suatu perbuatan dapat dikatakan telah menyimpang  dari  maksud  dan  tujuan  Perseroan,  dan  karenanya  dapat  dikategorikan sebagai  perbuatan  ultra  vires,  harus  dapat  dilihat  dari  kebiasaan  atau  kelaziman  yang terjadi dalam praktek dunia usaha.
2. Fiduciary Duty
Dari  penjelasan  yang  diberikan  di  atas,  dapat  kita  lihat  bahwa  pada  dasarnya Direksi hanya berhak dan berwenang untuk berindak atas nama dan untuk kepentingan Perseroan  dalam  batas-batas  yang  diizinkan  oleh  peraturan  perundang-undangan  yang berlaku dan Anggaran Dasar Perseroan. Setiap tindakan yang dilakukan oleh Direksi di luar kewenangan yang diberikan tersebut tidak mengikat Perseroan. Ini berarti Direksi memiliki limitasi dalam bertindak atas nama dan untuk kepentingan perseroan.
Kedua prinsip tersebut pada hakekatnya menunjukkan bahwa Direksi Perseroan,
dalam menjalankan tugas kepengurusannya harus senantiasa:
1. bertindak dengan itikad baik.
2. senantiasa  memperhatikan  kepentingan  Perseroan  dan  bukan  kepentingan dari pemegang saham semata-mata;
3. kepengurusan Perseroan harus dilakukan dengan baik, sesuai dengan tugas dan  kewenangan  yang  diberikan  kepadanya;  dengan  tingkat  kecermatan yang  wajar,  dengan  ketentuan  bahwa  Direksi  tidak  diperkenankan  untuk memperluas maupun mempersempit ruang lingkup geraknya sendiri;
4. tidak  diperkenankan  untuk  melakukan  tindakan  yang  dapat  menyebabkan benturan  kepentingan  antara  kepentingan  Perseroan  dengan  kepentingan Direksi.
Keempat hal tersebut menjadi penting artinya, oleh karena keempat hal tersebut mencerminkan  bahwa  antara  Direksi  dan  Perseroan  terdapat  suatu  bentuk  hubungan saling  ketergantungan,  di  mana:  1)  Perseroan  bergantung  pada  Direksi  sebagai  organ
yang dipercayakan untuk melakukan pengurusan Perseroan; dan 2) Perseroan merupa- kan sebab keberadaan Direksi, tanpa Perseroan maka tidak pernah ada Direksi.
Dari penjelasan yang diberikan dapat disimpulkan bahwa pada dasarnya Direksi merupakan  organ  "kepercayaan"  Perseroan,  yang  akan  bertindak  mewakili  Perseroan dalam  segala  macam  tindakan  hukumnya  untuk  mencapai  tujuan  dan  kepentingan Perseroan.  Berkaitan  dengan  prinsip  kepercayaan  tersebut,  ada  dua  hal  yang  dapat dikemukakan  di  sini:  1)  Direksi  adalah trustee bagi  Perseroan;  dan  2)  Direksi  adalah agen bagi Perseroan dalam mencapai tujuan dan kepentingannya.
Tugas dan tanggung jawab Direksi tersebut di atas, adalah tugas dan tanggung jawab  Direksi  sebagai  suatu  organ,  yang  merupakan  tanggung  jawab  kolegial  sesama anggota  Direksi  terhadap  Perseroan.  Direksi  tidak  secara  sendiri-sendiri  bertanggung jawab  kepada  Perseroan.  Ini  berarti  setiap  tindakan  yang  diambil  atau  dilakukan  oleh salah satu atau lebih anggota Direksi akan mengikat anggota Direksi lainnya. Namun ini tidak berarti tidak diperkenankan terjadinya pembagian tugas di antara anggota Direksi Perseroan, demi pengurusan Perseroan yang efisien.
Tugas dan pertanggungjawaban Direksi kepada Perseroan dan pemegang saham Perseroan  telah  dimulai  sejak  Perseroan  memperoleh  status  badan  hukum,  yaitu  yang dapat  kita  temukan  dalam  ketentuan  Pasal  29  ayat  (2)  dan  Pasal  30  ayat  (2)  Undang- Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007. Ketentuan dalam Pasal 29 ayat (2) tersebut  mewajibkan  Direksi  Perseroan  untuk  mendaftarkan  Akta  Pendirian  atau Anggaran  Dasar  Perseroan,  (dan  perubahan-perubahannya)  yang  telah  disahkan  (dan disetujui)  oleh  Menteri  Hukum  dan  HAM,  beserta  surat  pengesahannya,  (dan  peruba- han-perubahan Anggaran Dasar Perseroan lainnya yang cukup hanya dilaporkan kepada Menteri  Hukum  dan  HAM),  dalam  suatu  Daftar  Perusahaan  yang  diselenggarakan berdasarkan  Undang-Undang  tentang  Wajib  Daftar  Perusahaan  Nomor  3  Tahun  1982. Selanjutnya Pasal 30 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas menentukan bahwa terhitung  dalam  jangka  waktu  tiga  puluh  hari  sejak  pendaftaran  dilakukan,  Direksi berkewajiban  untuk  mengumumkan  Akta  Pendirian  atau  Anggaran  Dasar  Perseroan (dan perubahannya) yang telah disahkan (dan disetujui) oleh Menteri Hukum dan HAM dalam Berita Negara. Kelalaian dalam melaksanakan hal ini memberikan sanksi perdata, yang  mengakibatkan  sifat  pertanggungjawaban  renteng  dari  seluruh  Anggota  Direksi Perseroan atas setiap perbuatan hukum Perseroan; di samping sanksi pidana yang dapat dikenakan berdasarkan ketentuan dalam Undang-undang tentang Wajib Daftar Perusa- haan sebagaimana telah diuraikan di muka.
Seiring dengan pelaksanaan kedua kewajiban tersebut, secara simultan, Direksi Perseroan juga diwajibkan untuk menyelenggarakan dan memelihara:
1. Daftar  Pemegang  Saham  Perseroan,  yang  berisikan  keterangan  mengenai kepemilikan saham dalam perseroan oleh para pemegang saham;
2. Daftar Khusus yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham oleh Direksi  dan  Komisaris  Perseroan,  beserta  keluarganya  atas  setiap  saham yang dimiliki oleh mereka dalam Perseroan maupun dalam perseroan-perse- roan terbatas lainnya;
3. Risalah  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  dan  Risalah  Rapat  Direksi  Perse- roan.
Dalam  konteks  tanggung  jawab  dan  iktikad  baik,  Direksi  tidak  semata-mata hanya  melaksanakan  tugas  untuk  dan  bagi  kepentingan  Perseroan  semata-mata, melainkan  juga  para stakeholders Perseroan,  yang  di  dalamnya  juga  meliputi kepentingan dari para pemegang saham Perseroan, kreditor Perseroan dalam arti yang luas, yang meliputi juga para pemasok, rekanan kerja, juga yang tidak boleh dilupakan adalah  konsumen.  Mereka,  para stakeholders memiliki  hak  terhadap  harta  kekayaan Perseroan.  Dari  berbagai  permohonan  pernyataan  pailit  yang  kita  temui,  sebagaimana telah  disebutkan  di  muka,  dapat  kita  lihat  bahwa stakeholders memiliki  hak  untuk mengajukan juga permohonan kepailitan kepada Perseroan. Adalah tugas Direksi Perse- roan untuk menjalankan Perseroan dengan tidak mengabaikan berbagai macam kepen- tingan  dari  berbagai  macam  pihak  yang  berada  dalam  lingkungan  Perseroan,  yang berhubungan  hukum  dengan  Perseroan.  Dalam  hal  tindakan  yang  dilakukan  oleh Direksi  Perseroan  telah  mengakibatkan  terjadinya  kerugian  pada  Perseroan  yang  pada akhirnya  menyebabkan  terjadinya  kepailitan  terhadap  perseroan,  maka  Direksi Perseroan wajib bertanggung jawab secara tanggung renteng. Ini berarti sebagai akibat dari kegagalan Direksi dalam menjalankan tugasnya tersebut sebagai organ kepercayaan Perseroan,  yang  mengakibatkan  kerugian  bagi  perseroan,  maka  dalam  hal  harta kekayaan  Perseroan  tidak  cukup  dalam  memenuhi  kewajiban  Perseroan,  maka  harta kekayaan pribadi anggota Direksi tersebut dipergunakan juga untuk melunasi kewajiban Perseroan. Ketentuan ini membawa konsekuensi hukum bahwa Perseroan sendiri tidak dibebaskan  dari  kewajibannya  terhadap  perikatan  yang  dibuat  oleh  Direksi,  dalam kapasitasnya  sebagai  organ  Perseroan  yang  berhak  dan  berwenang  untuk  mewakili Perseroan.
Undang-Undang  Perseroan  Terbatas  Nomor  40  Tahun  2007  tidak  memberikan pernyataan  yang  Eksplisit  mengenai  tanggung  jawab  dan  iktikad  baik  ini,  hanya  saja dalam  rumusan  Pasal  97  ayat  (2)  UUPT  tersebut  menyatakan  bahwa  “Direksi bertanggung  jawab  atas  pengurusan  perseroan  wajib  dilaksanakan  dengan  itikad  baik dan  penuh  tanggung  jawab”,  dapat  kita  tarik  suatu  kesimpulan  bahwa  setiap  anggota Direksi  wajib  melaksanakan  tugasnya  dengan  baik,  semata-mata  untuk  kepentingan Perseroan.  Ketentuan  ini  boleh  dikatakan  merupakan  suatu  bentuk  pengejawantahan dari  tanggung  jawab  dan  iktikad  baik  ini.  Dalam  hal  demikian,  maka  setiap  anggota Direksi  wajib  bertindak  sesuai  dengan  maksud  dan  tujuan  Perseroan,  dalam  kapasitas dan batas-batas yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Setiap  tindakan  yang  dilakukan  di  luar  maksud  dan  tujuan  Perseroan  tidaklah mengikat  Perseroan.  Dalam  hal  demikian  maka  anggota  Direksi  tersebut  akan bertanggung jawab penuh secara pribadi atas tindakan, perbuatan atau perbuatan yang dibuat oleh anggota Direksi tersebut.
Direksi atau anggotanya dalam mengembangkan Perseroan dimana pelaksanaan dari keahlian itu sendiri merupakan bagian dari pelaksanaan tanggung jawab dan iktikad baik dapat dibaca rumusan mengenai kepailitan yang disebabkan dalam Pasal l ayat (1)
Wetboek  van  Koophandel  (Kitab  Undang-Undang  Hukum  Dagang),  maka  kepailitan, hanya dapat terjadi jika seorang debitor yang dimohonkan pailit memiliki lebih dari 2 orang  kreditor.  Selain  itu  ada  satu  hal  lagi  yang  cukup  menarik  yang  dalam  konsep kepailitan  yang  diatur  dalam  Undang-Undang  Kepailitan  (UUK)  ini.  Ketentuan  yang ditentukan  dalam  Pasal  1  ayat  (1)  UUK,  hanya  mensyaratkan  ketidakbayaran  debitor atas utangnya yang telah jatuh tempo dan dapat ditagih.
Sedangkan  hubungan  perusahaan  dengan  teori stakeholders adalah  sebagai berikut  :  Pengertian stakeholders atau  para  pemangku  kepentingan  menurut  Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01 /MBU/2011 Tentang Pene- rapan  Tata  Kelola  Perusahaan  yang  Baik  ( Good Corporate  Governance )  pada  Badan Usaha  Milik  adalah  pihak-pihak  yang  berkepentingan  dengan  perusahaan  (BUMN) karena  mempunyai  hubungan  hukum  dengan  perusahaan  (BUMN).  Perusahaan  tidak hanya  memandang  bahwa stakeholders adalah  investor  dan  kreditor  saja,  melainkan antara lain pemerintah, pelanggan, pemasok, karyawan (tenaga kerja), masyarakat dan lingkungan.
Pemerintah dapat dikatakan sebagai stakeholders bagi perusahaan karena peme- rintah  mempunyai  kepentingan  atas  aktivitas  dari  suatu  perusahaan  dan  keberadaan perusahaan tersebut sebagai salah satu elemen sistem sosial dalam sebuah negara. Oleh karena  itu  perusahaan  tidak  bisa  mengabaikan  peran  pemerintah  dalam  menjalankan pengelolaan  bisnis.  Terdapatnya  suatu  birokrasi  yang  mengatur  jalannya  perusahaan dalam  sebuah  negara  yang  harus  ditaati  oleh  perusahaan  tersebut  melalui  kepatuhan terhadap peraturan pemerintah yang akan menjadikan terciptanya sebuah hubungan baik antara perusahaan dengan pemerintah.
Pelanggan  dianggap  sebagai  salah  satu stakeholders dari  suatu  perusahaan karena pelanggan memberikan kontribusi pendapatan dari pemakaian produk atau jasa perusahaan.  Secara  umum  pelanggan  menuntut  agar  produk  atau  jasa  tersebut  dapat dipercaya dengan tingkat harga yang seminimal mungkin, serta menuntut pula adanya pelayanan  yang  diberikan  oleh  produk,  garansi  yang  cocok,  riset  dan  pengembangan perbaikan produk dan jasa.
Pemasok  merupakan  salah  satu stakeholders dengan  tuntutan  adanya  sumber usaha  yang  berkelanjutan,  pelaksanaan  dari  perjanjian  kredit  yang  tepat  waktu,  hubu- ngan  yang  profesional  dalam  pengontrakan  untuk  pembelian  dan  penerimaan  barang dan  jasa.  Karyawan  dianggap  pula  sebagai  pihak  yang  mempunyai  pengaruh  bagi kegiatan  operasional  perusahaan.  Karyawan  mengharapkan  perusahaan  menyediakan lingkungan kerja yang dinamis yang memberikan imbalan yang memuaskan dan yang mendorong  untuk  pengembangan  keahlian,  pengetahuan  dan  karir.  Pihak  yang  paling penting dalam menjalankan pengelolaan perusahaan adalah masyarakat dan lingkungan, dimana  perusahaan  dituntut  dapat  memberi  pekerjaan  yang  produktif  dan  sehat  dalam masyarakat dan tanggungjawab sosial perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan hidup.
Dalam  teori  ini  menunjukkan  adanya  peran  penting stakeholders dalam  peru- sahaan.  Untuk  itu  perusahaan  harus  mampu  memberikan  kepuasan  terhadap stake-
Jurnal Ilmu Hukum “THE JURIS” Vol. I, No. 1, Juni 2017 ISSN 2580-0299,  e-ISSN 2580-8370 http://ejurnal.stih-awanglong.ac.id/index.php/juris
holders ,  dimana  perusahaan  dituntut  untuk  dapat  memenuhi  semua  tuntutan stakehol- ders agar dapat mendukung pencapai tujuan perusahaan.
B.  Tanggung  Jawab  Direksi  Kaitannya  dengan  Perlindungan  Hukum  Bagi  Pemegang Saham Minoritas
Tanggung jawab direksi menurut Pasal 97 ayat (1, 2, dan 3) UU Perseroan Ter- batas Nomor 40 Tahun 2007 adalah sebagai berikut :
1. Bertanggung jawab atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
2. Setiap anggota direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
3. Setiap  anggota  direksi  bertanggung  jawab  penuh  secara  pribadi  atas  keru- gian  perseroan  apabila  yang  bersangkutan  bersalah  atau  lalai  menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2).
Apabila  diperhatikan  ketentuan  Pasal  97  UUPT  di  atas  adalah  penegasan  dari ketentuan  yang  ditetapkan  dalam  Pasal  92  ayat  (2)  UUPT,  dimana  dikatakan  bahwa direksi  dalam  menjalankan  tugas  kepengurusannya  harus  memperhatikan  kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, dan memperhatikan ketentuan mengenai  larangan  serta  batasan  yang  diberikan  dalam  UUPT  dan  anggaran  dasar. Bentuk  pertanggung  jawaban  direksi  baik  terhadap  perseroan,  pemegang  saham,  dan pihak  ketiga  (kreditor)  dapat  dilihat  dalam  berbagai  ketentuan  UUPT,  beberapa  dian- taranya adalah:
1. Pasal  37  ayat  (3)  UUPT  yang  menyatakan  bahwa  direksi  secara  tanggung renteng  bertanggung  jawab  atas  kerugian  yang  diderita  pemegang  saham yang  beritikad  baik,  yang  timbul  akibat  pembelian  kembali  saham  oleh perseroan yang batal karena hukum.
2. Pasal  69  ayat  (3)  UUPT  menyatakan  dalam  hal  laporan  keuangan  yang disediakan ternyata tidak benar dan atau menyesatkan, anggota direksi (dan anggota  dewan  komisaris)  secara  tanggung  renteng  bertanggung  jawab terhadap pihak yang dirugikan.
3. Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan bahwa setiap anggota direksi bertang- gung  jawab  penuh  secara  pribadi  atas  kerugian  perseroan  apabila  yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
Sebagaimana diketahui bahwa direksi berdasarkan Pasal 97 UUPT mempunyai
fiduciary  duty terhadap  perseroan.  Apabila  direksi  melanggar fiduciary  duty tersebut, baik disengaja atau dengan kesalahan, maka pemegang saham dapat mewakili perseroan untuk  menggugat  direksi,  dan  seluruh  hasil  gugatan  tersebut  akan  menjadi  milik perseroan,  bukan  menjadi  milik  pemegang  saham.  Gugatan  yang  diajukan  oleh  peme- gang saham atas nama perseroan tersebut disebut dengan Gugatan Derivatif.
Dalam  Pasal  61  UUPT  yang  menyatakan  bahwa  ”Setiap  pemegang  saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena  tindakan  perseroan  yang  dianggap  tidak  adil  dan  tanpa  alasan  wajar  sebagai
akibat  keputusan  RUPS,  Direksi,  dan/atau  Dewan  Komisaris”.  Kemudian  penjelasan Pasal  61  ayat  (1)  UUPT  menentukan  bahwa  ”Gugatan  yang  diajukan  pada  dasarnya memuat  permohonan  agar  perseroan  menghentikan  tindakan  yang  merugikan  tersebut dan  mengambil  langkah  tertentu  baik  untuk  mengatasi  akibat  yang  sudah  timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa dikemudian hari.
Dari  ketentuan  tersebut  dapat  dikemukakan  bahwa  gugatan  derivatif  dapat dilakukan oleh seorang atau lebih pemegang saham, dan bertindak untuk dan atas nama perseroan melakukan tindakan hukum dalam bentuk pengajuan suatu gugatan terhadap anggota direksi perseroan, yang telah melakukan pelanggaran terhadap fiduciary duty - nya.  Dalam  hal  pelanggaran fiduciary  duty oleh  direksi  ada  sekurangnya  tiga  kepenti- ngan  yang  harus  diperhatikan:  1)  Kepentingan  perseroan,  2)  Kepentingan  pemegang saham  perseroan  khususnya  pemegang  saham  minoritas,  dan  3)  Kepentingan  pihak ketiga yang berhubungan hukum dengan perseroan, khususnya kepentingan dari pihak kreditor perseroan.
Undang-undang Perseroan Terbatas mengakui secara tegas prinsip gugatan deri- vatif  ini  sampai  batas-batas  tertentu.  Dalam  hal  ini,  agar  dapat  mengajukan  gugatan tersebut,  pemegang  saham  penggugat  haruslah  mewakili  paling  sedikit  1/10  (satu persepuluh  persen)  bagian  dari  jumlah  seluruh  saham  dengan  hak  suara  yang  sah. Contoh  dari  gugatan  derivatif  antara  lain  gugatan  karena  adanya  tindakan  pembagian dividen  yang  tidak  layak,  atau  gugatan  untuk  mencegah  dilakukannya  penyimpangan dari fiduciary duty oleh direksi, pegawai perusahaan atau pemegang saham pengendali. Tidak  semua  gugatan  yang  diajukan  oleh  pemegang  saham  untuk  dan  atas  nama perseroan dapat diakui sebagai gugatan derivatif.
Dalam  Kitab  Undang-Undang  Hukum  Dagang  (Pasal  36  sampai  dengan  Pasal 56), secara eksplisit konsep tentang perlindungan pemegang saham minoritas ini pada prinsipnya  tidak  dikenal.  Tetapi  KUHD  memberikan  perlindungan  kepada  pemegang saham  minoritas  justru  dengan  membuka  kemungkinan  diberlakukannya  sistem  quota dalam pengambilan suara dari rapat umum pemegang saham yang tidak memberlakukan prinsip  one  share  one  vote,  dalam  KUHD  tidak  terdapat  ketentuan  yang  khusus mengatur  tentang  perlindungan  pemegang  saham  minoritas.  Namun  demikian,  semasa masih berlakunya KUHD, memang terdapat beberapa ketentuan yang menjurus kepada perlindungan  pemegang  saham  minoritas.  Misalnya  ketentuan  yang  berkenaan  dengan pemberlakuan prinsip mayoritas super terhadap tindakan-tindakan penting dalam perse- roan, seperti terhadap tindakan perubahan anggaran dasarnya. Karena itu, pengawasan terhadap berlakunya ketentuan seperti ini waktu itu sangat ampuh, yakni dengan tidak mensahkan  anggaran  dasar  yang  bertentangan  dengan  prinsip-prinsip  yang  telah digariskan tersebut.
Dengan  prinsip  majoritas  super,  yang  dimaksudkan  adalah  bahwa  dalam  suatu rapat  umum  pemegang  saham,  keputusan  baru  dapat  diambil  manakala  suara  yang menyetujuinya melebihi jumlah tertentu, misalnya lebih dari 2/3 atau ¾ dari suara yang sah.  Jadi  kuorum  atau  voting  dengan  mayoritas  biasa  (lebih  dari  setengah  suara  atau lebih banyak suara yang menyetujuinya) belum dianggap mencukupi.
Prinsip Quota dalam KUHD sebenarnya juga bermuara untuk melindungi pihak pemegang  saham  minoritas.  Sistem  quota,  yang  memberi  jatah  tertentu  kepada  para pemegang  saham  tersebut  terdapat  dalam  Pasal  54  ayat  (4)  KUHD  dimana  jika  ingin dilakukan  pembatasan  jumlah  suara,  pada  prinsipnya  hal  tersebut  diserahkan  kepada anggaran  dasar  perseroan,  dengan  ketentuan  bahwa  seorang  pemegang  saham  tidak dapat mengeluarkan lebih dari enam suara jika modal perseroan terdiri dari 100 saham atau  lebih,  dan  tidak  dapat  mengeluarkan  lebih  dari  tiga  suara  jika  modal  perseroan kurang dari 100 saham.
Prinsip  pembatasan  hak  suara  dengan  sistem  quota  ini  kemudian  dinyatakan tidak  berlaku  dan  digantikan  dengan  sistem  one  share  one  vote  penuh  oleh  Undang- Undang  Nomor  4  Tahun  1971  tentang  Perubahan  dan  Penambahan  Atas  Ketentuan Pasal 54 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Stbl. 1847:23)., hal mana juga kemu- dian  dianut  oleh  Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995  yang  kemudian  diperbaharui oleh  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas.  Dengan diberlakukannya sistem one share one vote, maka setiap Pemegang Saham mempunyai hak  satu  suara,  kecuali  anggaran  dasar  menentukan  lain  (Pasal  84  ayat  (1)  Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).
Pemegang  saham  mempunyai  hak  suara  sesuai  dengan  jumlah  saham  yang dimiliki,  Sehingga  dapat  disimpulkan  bahwa  UUPT  ini  tidak  membatasi  kekuatan Pemegang  saham  dalam  jumlah  yang  besar  dalam  perolehan  hak  suara  yang  didapat. Seperti yang tercantum dalam Pasal 54 KUHD.
Pengaturan mengenai perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas Perseroan  terbatas  terbuka  lebih  ditekankan  dalam  UUPT  yang  baru  yaitu  Undang- Undang  Nomor  40  Tahun  2007  dimana  dalam  Undang-undang  ini  posisi  tawar pemegang saham minoritas dalam pengambilan kebijakan suatu perusahaan lebih terpe- rinci dengan hak-hak yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yaitu antara lain:
1. Pasal  61  ayat  (1),  Setiap  pemegang  saham  berhak  mengajukan  gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan  yang  dianggap  tidak  adil  dan  tanpa  alasan  wajar  sebagai  akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.
2. Pasal  62,  Setiap  pemegang  saham  berhak  meminta  kepada  Perseroan  agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui  tindakan  perseroan  yang  merugikan  pemegang  saham  atau Perseroan, berupa: Perubahan anggaran dasar, Pengalihan atau penjaminan kekayaan  perseroan  yang  mempunyai  nilai  lebih  dari  50  %  (lima  puluh persen) kekayaan bersih perseroan; atau Penggabungan, peleburan, pengam- bilalihan, atau pemisahan.
3. Pasal 79 ayat (2), Pemegang Saham perseroan meminta diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham, pemegang saham minoritas hanya sekedar mengusulkan  tanpa  ada  kewenangan  untuk  memutuskan  diadakannya RUPS.
4. Pasal 97 ayat (6), mewakili perseroan untuk mengajukan gugatan terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan ke- rugian terhadap perseroan.
5. Pasal 114 ayat (6), mewakili perseroan untuk mengajukan gugatan terhadap anggota dewan komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menim- bulkan kerugian terhadap perseroan, diatur dalam.
6. Pasal 138 ayat (3), meminta diadakannya pemeriksaan terhadap perseroan, dalam hal terdapat dugaan bahwa perseroan, anggota direksi atau komisaris perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.
7. Pasal 144 ayat (1), mengajukan permohonan pembubaran perseroan.
Hak–hak  pemegang  saham  minoritas  di  atas  merupakan  terobosan  baru  dalam peraturan  perundang-undangan  di  Indonesia  dengan  lahirnya  Undang-Undang  Nomor 40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas,  akan  tetapi  dari  hak-hak  di  atas  belum merupakan  cerminan  perlindungan  hukum  terhadap  pemegang  saham  minoritas  yang sempurna  karena  aturan  mengenai  perlindungan  hukum  pemegang  saham  minoritas sesuai  dengan  prinsip  good  corporate  governance  masih  sulit  untuk  diterapkan  di Indonesia.
Kepentingan antara pemegang saham mayoritas dengan pemegang saham mino- ritas  dalam  suatu  perseroan  terbatas  seringkali  bertentangan  satu  sama  lain.  Minority shareholders  atau  pemegang  saham  minoritas  tidak  jarang  hanya  dijadikan  sebagai pelengkap  dalam  sebuah  perusahaan.  Dalam  mekanisme  pengambilan  keputusan  di perusahaan dapat dipastikan pemegang saham minoritas ini akan selalu kalah dibanding pemegang  saham  mayoritas,  sebab  pola  pengambilan  keputusan  didasarkan  atas besarnya presentase saham yang dimiliki. Keadaan demikian akan semakin parah, jika ternyata  pemegang  saham  mayoritas  menggunakan  peluang  ini  untuk  mengendalikan perusahaan  berdasarkan  kepentingannya  saja  dan  tidak  mengindahkan  kepentingan pemegang saham minoritas.
Seperti  yang  telah  dijelaskan  di  atas,  pemegang  saham  minoritas  kurang  men- dapatkan porsi perlindungan hukum dalam pengambilan keputusan di suatu perusahaan, maka ada berbagai kepentingan yang oleh hukum mesti dijaga, antara lain kepentingan- kepentingan seperti kutipan berikut:
1. Pihak  pemegang  saham  minoritas  sama  sekali  tidak  berdaya  dalam  suatu perusahaan  karena  selalu  kalah  suara  dengan  pemegang  saham  mayoritas dalam rapat umum pemegang saham selaku pemegang kekuasaaan tertinggi.
2. Pihak  pemegang  saham  minoritas  tidak  mempunyai  kewenangan  untuk mengurus perusahaan karena tidak mempunyai cukup suara untuk menunjuk direktur  atau  komisarisnya  sendiri,  atau  kalaupun  ada  kesempatan  untuk menunjuk direktur atau komisaris, biasanya direktur atau komisaris tersebut juga tidak berdaya karena kalah suara dalam rapat-rapat direksi atau komi- saris.
Jurnal Ilmu Hukum “THE JURIS” Vol. I, No. 1, Juni 2017 ISSN 2580-0299,  e-ISSN 2580-8370 http://ejurnal.stih-awanglong.ac.id/index.php/juris
3. Pihak pemegang saham minoritas tidak memiliki kewenangan untuk mela- kukan hal-hal yang penting baginya, seperti kewenangan untuk mengangkat pegawai  perusahaan,  menandatangani  cek,  mereview  kontrak  perusahaan, dan melakukan tindakan-tindakan penting lainnya.
4. Jika perusahaan berbisnis secara kurang baik, pihak pemegang saham mino- ritas umumnya tidak dapat berbuat banyak, kecuali membiarkan perusahaan tersebut terus-menerus merugi sambil mempertaruhkan sahamnya disana.
5. Terutama  dalam  suatu  perusahaan  tertutup,  saham  pihak  minoritas  umum- nya tidak marketable, sehingga sangat sulit dijual ke pihak luar.
6. Prinsip personan in judicio atau capacity standing in court or in judgement , yakni hak untuk mewakili perseroan, yang hanya boleh dilakukan oleh or- gan perseroan. Pemegang saham minoritas tidak boleh melakukan tindakan derivative.
Untuk  itu,  agar  terpenuhinya  unsur  keadilan,  diperlukan  suatu  keseimbangan sehingga  pihak  pemegang  saham  minoritas  tetap  dapat  menikmati  haknya  selaku mayoritas, termasuk mengatur perseroan. Di lain pihak, pihak pemegang saham mino- ritaspun perlu diperhatikan kepentingannya dan tidak bisa begitu saja diabaikan haknya. Untuk menjaga kepentingan di kedua belah pihak, dalam ilmu hukum perseroan dikenal prinsip  “ Mayority  Rule  minority  Protection ”,  yaitu  yang  memerintah  ( the  ruler )  di dalam  perseroan  tetap  pihak  mayoritas,  tetapi  kekuasaan  pihak  mayoritas  tersebut haruslah dijalankan dengan selalu melindungi ( to protect ) pihak minoritas. Hal ini jika tidak  mendapatkan  perhatian  dari  pemerintah  di  khawatirkan  akan  mengganggu  iklim investasi dan mematikan investor-investor kecil.
Asas-asas  yang  harus  terpenuhi  untuk  melindungi  pemegang  saham  minoritas, antara lain:
1. Keadilan antar pemegang saham untuk melindungi pemegang saham minoritas.
Secara  umum  yang  dimaksud  dengan  asas  keadilan  adalah  kesetaraan  atau kewajaran  dalam  menemukan  rasa  adil  bagi  pihak-pihak  yang  terkait.  Namun  bila dikaitkan dengan perlindungan terhadap pemegang saham minoritas maka asas keadilan yang  dimaksud  adalah  perlakuan  yang  sama  terhadap  para  pemegang  saham,  baik pemegang  saham  mayoritas  maupun  minoritas  dengan  keterbukaan  informasi  yang penting.  Dalam  hukum  perusahaan  ataupun  hukum  secara  umum  nilai  keadilan merupakan tujuan yang paling utama sehingga perangkat hukum tentang perlindungan hukum  terhadap  pemegang  saham  minoritas  juga  harus  dititikberatkan  kepada  usaha pencapaian keadilan.
Pemberlakuan  prinsip  keadilan  dalam  perseroan  terbuka  mengharuskan  dibe- rikan kekuasaan tertinggi kepada RUPS dimana suara terbanyak yang akan menentukan arah kebijakan perusahaan, tetapi kepada pihak pemegang saham minoritas seharusnya dijamin pula keadilan dengan memberikan kepadanya hak-hak yang sesuai dengan asas Good Corporate Governance . Hal tersebut terkait dengan kepentingan pemegang saham minoritas  yang  sering  kali  bertentangan  dengan  kepentingan  pemegang  saham  mayo- ritas. Untuk menjaga agar dapat terwujud suatu keseimbangan antara kedua belah pihak
maka  perlu  diterapkan  prinsip majority  rule  minority  protection .  Menurut  prinsip  ini yang  memerintah  di  dalam  perseroan  tetaplah  pihak  mayoritas,  tetapi  kekuasaan tersebut harus dijalankan dengan selalu melindungi pihak minoritas.
Kurangnya  ketentuan  hukum  yang  mengatur  tentang  perlindungan  pemegang saham  minoritas  dalam  perseroan  terbatas  terbuka  terhadap  sikap  dan  perilaku  peme- gang  saham  mayoritas,  direksi  dan  komisaris  yang  sewenang-wenang  serta  kurangnya modal pengetahuan dan ketrampilan dan kemampuan untuk mengelola perusahaan me- nyebabkan  pemegang  saham  minoritas  berada  dalam  posisi  yang  lemah  dan  otomatis hal  tersebut  menyebabkan  terdesaknya  kepentingan  pemegang  saham  minoritas.  Hal inilah yang menyebabkan tidak tercapainya keadilan sebagai suatu syarat terwujudnya prinsip Good Corporate Governance .
Menurut  John  Rawls  seperti  dikutip  oleh  Munir  Fuady,  keadilan  antara  lain dapat diperincikan sebagai berikut: 1) Terpenuhinya hak yang sama terhadap kebebasan dasar  ( equal  liberties ),  dan  2)  Perbedaan  ekonomi  dan  sosial  harus  diatur  sehingga tercipta  keuntungan  maksimum  yang reasonable untuk  setiap  orang,  termasuk  bagi yang lemah ( maximum minimorium) dan terciptanya kesempatan bagi semua orang.
Senada  dengan  pendapat  John  Rawls  maka  mengingat  posisi  pemegang  saham mayoritas  yang  sedemikian  dominannya  maka  diperlukan  suatu  perlindungan  khusus bagi  pemegang  saham  minoritas  untuk  mencapai  suatu  kondisi  keseimbangan  antar pemegang saham. Usaha untuk mencapai keadilan bagi pemegang saham minoritas ini dilakukan  antara  lain  dengan  memberikan  hak-hak  tertentu  kepada  pemegang  saham minoritas.
2. Transparansi dalam perseroan terbatas terbuka untuk melindungi pemegang saham minoritas.
Kewajiban  disclosure  atau  transparansi  (keterbukaan  informasi)  dalam  penge- lolaan suatu perseroan merupakan hal pokok yang harus dilakukan untuk mewujudkan prinsip Good  Corporate  Governance .  Hal  tersebut  dinyatakan  pula  oleh Organization for  Economic  Cooperation  and  Development (OECD)  seperti  dikutip  oleh  Siswanto Sutojo dan E John Aldridge “ the corporate governance framework should ensure that timely  and  accurate  disclosure  is  made  on  all  material  matters  regerding  the corporation,  including  the  financial  situation,  performance  ownershipand  governance of the company ”.
Dalam kutipan di atas jelas bahwa transparansi dan tepat waktu pengungkapan informasi perusahaan (termasuk kondisi keuangan, kinerja perusahaan, kepemilikan dan tata  kelola  perusahaan)  sebagai  salah  satu  inti  dari Good  Corporate  Governance . Kewajiban disclosure bagi suatu perseroan terbatas juga merupakan suatu dilema. Pada satu  sisi  kepentingan  masyarakat  atau  pihak-pihak  lainnya  termasuk  pihak  pemegang saham minoritas perlu dilindungi dengan mengharuskan adanya keterbukaan informasi, akan  tetapi  di  sisi  lain  sampai  batas-batas  tertentu  kepentingan  perseroan  atau kepentingan organ-organ perseroan juga perlu dilindungi dengan tidak terlalu membuka diri pada pihak luar.

## IV. KESIMPULAN
Kesimpulan yang dapat ditarik dari kedua pokok permasalahan adalah :
1. Perusahaan  tidak  hanya  memandang  bahwa stakeholders adalah  investor  dan kreditor  saja,  melainkan  antara  lain  pemerintah,  pelanggan,  pemasok,  karyawan (tenaga  kerja),  masyarakat  dan  lingkungan.  Pemerintah  dapat  dikatakan  sebagai stakeholders bagi  perusahaan  karena  pemerintah  mempunyai  kepentingan  atas aktivitas  dari  suatu  perusahaan  dan  keberadaan  perusahaan  tersebut  sebagai  salah satu  elemen  sistem  sosial  dalam  sebuah  negara.  Oleh  karena  itu  perusahaan  tidak bisa  mengabaikan  peran  pemerintah  dalam  menjalankan  pengelolaan  bisnis. Terdapatnya  suatu  birokrasi  yang  mengatur  jalannya  perusahaan  dalam  sebuah negara  yang  harus  ditaati  oleh  perusahaan  tersebut  melalui  kepatuhan  terhadap peraturan  pemerintah  yang  akan  menjadikan  terciptanya  sebuah  hubungan  baik antara  perusahaan  dengan  pemerintah.  Pelanggan  dianggap  sebagai  salah  satu stakeholders dari  suatu  perusahaan  karena  pelanggan  memberikan  kontribusi pendapatan dari pemakaian produk atau jasa perusahaan.
2. Bentuk  perlindungan  hukum  bagi  pemegang  saham  minoritas  kaitannya  dengan penerapan good corporate governance dalam pengelolaan perseroan terbatas antara lain dengan pemberlakuan prinsip keadilan dalam perseroan terbuka mengharuskan diberikan  kekuasaan  tertinggi  kepada  RUPS  dimana  suara  terbanyak  yang  akan menentukan  arah  kebijakan  perusahaan,  tetapi  kepada  pihak  pemegang  saham minoritas  seharusnya  dijamin  pula  keadilan  dengan  memberikan  kepadanya  hak- hak  yang  sesuai  dengan  asas  Good Corporate  Governance .  Selain  itu  kewajiban disclosure  atau  transparansi  (keterbukaan  informasi)  dalam  pengelolaan  suatu perseroan  merupakan  hal  pokok  yang  harus  dilakukan  untuk  mewujudkan  prinsip Good  Corporate  Governance .  Akuntabilitas  yang  merupakan  unsur  dari  prinsip Good  Corporate  Governance mampu  memberikan  perlindungan  hukum  terhadap pemegang saham minoritas karena adanya dewan komisaris dan proses pengawasan yang efektif maka praktek-praktek kecurangan di dalam perusahaan dapat ditekan menjadi  lebih  rendah  dan  dominasi  pihak  pemegang  saham  mayoritas  yang merugikan pemegang saham minoritas juga dapat ditanggulangi lebih baik lagi.

## V. SARAN
Berdasarkan  kesimpulan  tersebut,  maka  penulis  dapat  merekomendasikan  2 (dua) hal pokok sebagai berikut :
1. Seharusnya  setiap  perusahaan  harus  konsisten  dengan  aturan,  apabila  direksi  me- langgar fiduciary duty tersebut, baik disengaja atau dengan kesalahan, maka peme- gang  saham  dapat  mewakili  perseroan  untuk  menggugat  direksi,  dan  seluruh  hasil gugatan  tersebut  akan  menjadi  milik  perseroan,  bukan  menjadi  milik  pemegang saham.
http://ejurnal.stih-awanglong.ac.id/index.php/juris
2. Seharusnya  prinsip-prinsip  dalam good  corporate  governance dapat  diterapkan dengan baik dalam suatu Perseroan Terbatas, organ Perseroan Terbatas yang terdiri atas  Direksi  dan  Komisaris,  haruslah  orang  yang  memiliki  moralitas,  kompetensi, profesionalisme,  dan  komitmen  yang  tinggi  terhadap  dunia  usaha,  sehingga  upaya untuk  menerapkan  prinsip-prinsip  dalam good  corporate  governance tidak  akan sampai  menggunakan  jalur  pengadilan,  sebagai  penyelesaian  terhadap  pelanggaran yang menyebabkan kerugian pada perseroan maupun pemegang saham.

## DAFTAR PUSTAKA
A. Sutedi, Good Corporate Governance , Edisi kesatu, Jakarta: Sinar Grafika, 2011. Abdulkadir Muhammad, Hukum dan Penelitian Hukum , Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2004.
Aburizal Bakrie, Good Corporate Governance: Sudut Pandang Pengusaha , Jakarta: YPMMI & Sinergi Communication, 2002.
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Perseroan Terbatas , Jakarta: PT. Raja Grafindo Persada, 2003.
Antonius  Alijoyo  dan  Zaini  S., Corporate  Governance,  Suatu  Pengantar:  Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit Dalam Pelaksanaan Corporate Gover- nance , Jakarta: Indeks, 2004.
Badan Pembina BUMN, Corporate Governance dan Etika Korporasi , Jakarta: Kan- tor Menteri Negara Pendayagunaan BUMN, 1999.
Bahder  Johan  Nasution, Metode  Penelitian  Ilmu  Hukum ,  Bandung:  Mandar  Maju, 2008.
Bebchunk,  Lucian  Arye,  The  Case  For  Increasing  Shareholder  Power, Harvard  Law Review , Working Draft, 2004.
Bisman  Nasution,  Prinsip  Keterbukaan  Dalam  Good  Corporate  Governance, Jurnal Hukum Bisnis , Vol. 22 No. 6 (2003).
Black,  B.S.  et  al.,  “Does  Corporate  Governance  Affect  Firm  Value?  Evidence  from Korea. Finance Working Paper No.103/2005. http://ssrn.com
Bruce, Martha, Right and Duties of Directors , London: Butterworths, 1998.
Cadbury, The Business Roundtable, Statement on Corporate Governance , Washington DC, 1997.
Chatamarrasjid, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-soal Aktual Hukum Peru- sahaan , Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2000.
Chinn, Richard, Corporate Governance Handbook , London: Gee Publishing Ltd. 2000.
Claessens,  Stijn,  Corporate  Governance  and  Development  Focus  1,  Makalah  disam- paikan pada Global Corporate Goverance Forum, 2003.
Darmawati,  dkk.,  Hubungan  Corporate  Governance  dan  Kinerja  Perusahaan, Simpo- sium Nasional Akuntansi VII , Denpasar, 2004.
Davis, James H., F. David Scoorman dan Lex Donalson. 1997. “Toward a Stewardship Theory  of  Management.” Academy  of  Management  Review Vol.  22,  No.  1 (1997).
Dubiel, Stanley, Corporate Goverance: Terus Melangkah Sambil Mencari Cara Terbaik, dalam Good Corporate Governance: Konsep dan Implementasi Perusahaan Publik  dan  Korporasi  Indonesia ,  di  edit  oleh  Hindarmojo  Hinuri,  Jakarta:
Yayasan Pendidikan Pasar Modal Indonesia, 2002.
Finch, Vanesa, Creditor Interest and Directors Obligations, dalam Corporate Gover- nance  &  Corporate  Control,  diedit  oleh  Saleem  Sheikh  and  William  Rees , London: Cavendish Publishing Limited, 1995.
Fred BG. Tumbuan, Tanggungjawab Direksi dan Komisaris serta kedudukan RUPS Perseroan  Terbatas  menurut  Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995 , Makalah Kuliah S2, Jakarta: FH-UI, 2002.
Griffiths,  Andrew, Shareholding  and  The  Governance  of  Public  Companies,  dalam Corporate  Goverance  &  Corporate  Control,  diedit  oleh  Saleem  Sheikh  and William Rees , London: Cavendish Publishing Limited, 1995.
Gunawan Widjaja, Tanggung Jawab Direksi Atas Kepailitan Perseroan , Jakarta: PT. Raja Grafindo Persada, 2003.
_________, 150 Tanya Jawab Tentang Perseroan Terbatas , Jakarta: Forum Sahabat, 2008.
Haris Sarwoko, Evaluasi Penerapan Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance Pada PT  Aneka  Tambang  Tbk, Tesis,  Fakultas  Ekonomi,  Jakarta:  Universitas Indonesia , 2003. http://www.nccg-indonesia.org http://www.sdp-consulting.com I.G.  Rai  Widjaja, Pedoman  Dasar  Perseroan  Terbatas ,  Jakarta:  Pradnya  Paramita, 1994.
_________, Hukum Perseroan Terbatas , Jakarta: Megapoin, 2002.
_________, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas , Jakarta: Kesaint Blanc, 2003. I Nyoman Tjager, Penerapan Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance pada BUMN, dalam Kebijakan Fiskal: Pemikiran, Konsep dan Implementasi , diedit oleh Heru Subiyantoro dan Singgih Riphat, Jakarta: Kompas, 2004.
______________, Corporate Governance dalam Pasar Modal, Newsletter No. 37, Juni 1999.
Iman  Sjahputra  Tunggal  dan  Amin  Widjaja  Tunggal, Membangun  Good  Corporate Governance (GCG) , Cet. I, Jakarta: Harvarindo, 2002. Indra  Surya  dan  Ivan  Yustiavandana, Penerapan  Good  Corporate  Governance, Mengesampingkan  Hak-Hak  Istimewa  demi  Kelangsungan  Usaha ,  Jakarta: LKPMK FH UI, 2006.
Investment  &  Financial  Services  Association  (IFSA), Corporate  A  Guide  for Investment Managers and Corporation , Sidney, N.S.W., Australia, 2000. Kantor  Menteri  Negara  Pendayagunaan  BUMN/Badan  Pembina  BUMN, Corporate Governance dan Etika Korporasi , Jakarta: Balai Pustaka, 1999.
Komite  Nasional  Kebijakan  Corporate  Governance, Pedoman  Good  Corporate  Go- vernance,  dalam  Good  Corporate  Governance:  Konsep  dan  Implementasi Perusahaan Publik dan Korporasi Indonesia, diedit oleh Hindarmojo Hinu- ri , Jakarta: Yayasan Pendidikan Pasar Modal Indonesia, 2002.
La Porta et al., Investor Protection and Corporate Valuation. Journal of Finance No. 57 (2002).
M. Irsan Nasarudin dan Indra Surya, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia , Jakarta: Kencana, 2004.
Machen Jr., Arthur W. Corporate Personality, Harvard Law Review , Vol. XXIV No.
4.
Mas Achmad Santosa, Good Governance dan Hukum Lingkungan , Jakarta: Lembaga Pengembangan Hukum Lingkungan Indonesia, 2001.
Mas  Ahmad  Daniri, Good  Corporate  Governance:  Konsep  dan  Penerapannya  di Indonesia , Jakarta: Ray Indonesia, 2005.
Misahardi  Wilamarta, Hak  Pemegang  Saham  Minoritas  dalam  Rangka  Good Corporate Governance , Cet. 2, Jakarta: Program Pascasarjana FH UI, 2002. Moeljono  Djokosantoso, Good  Corporate  Culture  Sebagai  Inti  dari  Good Corporate Governance , Jakarta: Elex-Gramedia, 2005.
Muhammad  Djumhana, Hukum  Perbankan  di  Indonesia ,  Bandung:  Citra  Aditya Bakti, 2003.
Munir  Fuady, Doktrin-Doktrin  Modern  dalam  Corporate  Law  dan  Eksistensinya dalam Hukum Indonesia , Bandung: Citra Aditya Bakti, 2002.
_________, Perseroan Terbatas Paradigma Baru , Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2003
_________, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas , Bandung: CV. Utomo, 2005. Nestor,  Stilpon  and  John  K.  Thompson,  Corporate  Governance  Patterns  in  OECD Economics:  Is  Convergence  Under  Way,  Makalah  disampaikan  pada  Seminar Corporate Governance in Asia: A Comparative Perspective, tt.
Nindyo  Pramono, Seminar  Indepedensi  Direksi  dan  Komisari  dalam  Rangka Meningkatkan  Penerapan  Good  Corporate  Governance ,  Jakarta:  Dunia Usaha, Medio, 2003.
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas , Bandung: PT. Alumni, 2004.
Shaw,  John  C., Corporate  Governance  and  Risk:  A  System  Approach ,  New  Jersey: John Wiley & Sons, Inc, 2003.
Shleifer,  A.  dan  R.W.  Vishny,  “A  Survey  of  Corporate  Governance”, Journal  of Finance , Volume 52, (1997).
Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum , Jakarta: Rajawali Press, 1986. Sullivan,  John  D.,  Good  Corporate  Governance:  Transparansi  Antara  Pemerintah  dan Bisnis,  dalam Good  Corporate  Governance:  Konsep  dan  Implementasi Perusahaan Publik dan Korporasi Indonesia , diedit oleh Hindarmojo Hinuri,
Jakarta: Yayasan Pendidikan Pasar Modal Indonesia, 2002.
Wahyono Darmabrata, dkk., Implementasi Good Corporate Governance dalam Menyi- kapi Bentuk-Bentuk Penyimpangan Fiduciary Duty Direksi dan Komisaris Per- seroan Terbatas, Jurnal Hukum Bisnis , Vol. 22 No. 6 (2003).
Wahyu  Kurniawan, Corporate  Governance  Dalam  Aspek  Hukum  Perusahaan , Jakarta: PT Pustaka Utama Grafiti, 2012. www.bpkp.go.id www.rifq1.wordpress.com/2008/05/01/perlindungan-terhadap-minority-shareholders
Jurnal Ilmu Hukum “THE JURIS” Vol. I, No. 1, Juni 2017 ISSN 2580-0299,  e-ISSN 2580-8370 http://ejurnal.stih-awanglong.ac.id/index.php/juris