## PERKEMBANGAN KEWENANGAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
(RUPS) PERSEROAN TERBATAS DI INDONESIA
Muhammad Yusron Yuwono Kota Yogyakarta, D.I.Yogyakarta
Yuwono_83@gmail.com

## Abstrak
Peneltian  ini  bertujuan  untuk  mengetahui kedudukan  Rapat  Umum  Pemegang Saham  sebagai  salah  satu  organ  dalam  Perseroan  Terbatas. Tujuan  lainnya  untuk mengetahui pengaturan  kewenangan organ  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  dalam anggaran  dasar  Perseroan  Terbatas. Penelitian ini a d a l a h p e n e l i t i a n y u r i d i s   e m p i r i s   y a n g bersifat dekriptif preskriptif  dan  menggunakan metode penafsiran gramatikal dan historis, dengan pendekatan secara sosial-legal dari ketentuan Anggaran Dasar dan Undang-Undang Perseroan Terbatas dalam kaitannya dengan pengaturan RUPS.
Berdasarkan hasil penelitian diketahui bahwa anggaran dasar suatu perseroan adalah menetapkan hal-hal yang dianggap perlu dan yang belum diatur dalam peraturan yang ada. Oleh karena itu, dalam menyusun akta pendirian atau anggaran dasar harus dipersiapkan dengan sebaik-baiknya sehingga masalah mendasar dapat dituangkan secara jelas dan lengkap Anggaran Dasar merupakan hukum positif yang mengikat semua pemegang saham, direksi dan dewan komisaris dalam pelaksanaan RUPS, dan kekuatan mengikat itu tidak dapat dikesampingkan oleh siapa pun juga, sekali pun diambil keputusan oleh RUPS dengan suara bulat. RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT, dan RUPS mengangkat Direksi  dan Komisaris. Kemudian keputusan-keputusan yang menyangkut struktur organisasi Perseroan,  yaitu  perubahan  anggaran  dasar,  penggabungan, peleburan, pemisahan, pembubaran dan likuidasi Perseroan, hak  kewajiban para pemegang saham, pengeluaran saham baru dan pembagian/ penggunaan keuntungan yang dibuat Perseroan sepenuhnya menjadi wewenang RUPS.

## A. PENDAHULUAN
1. Latar Belakang
Perkembangan perangkat hukum untuk menciptakan dan melindungi hak manusia sebagai anggota masyarakat terus mengalami perkembangan. Misalnya dalam kegiatan ekonomi perusahaan hak seseorang sebagai pelaku ekonomi  dalam menjalankan perusahaan berkembang sejalan dengan perkembangan masyarakat. Karena pada akhir-akhir ini telah muncul pemikiran-pemikiran mengenai sifat dan hakikat hukum perusahaan yang berperan menampung kebutuhan masyarakat yang berkepentingan ( stakeholder ) dari perusahaan. Hal  yang menjadi pemikiran dalam hukum perusahaan adalah kondisi perusahaan  yang berbentuk badan hukum "Perseroan Terbatas" atau Limited Liability Company . 1
Sejarah pengaturan terhadap perusahaan, Indonesia pada masa  penjajahan Belanda diberlakukan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang ( Wetboek van Koophandel-
1 Bismar Nasution, Diktat Hukum Perusahaan , Program Magíster Ilmu Hukum USU, 2003, hal 1-2.
Staatblad 1847-23) dalam Buku Kesatu Titel Ketiga Bagian Ketiga Pasal 36 sampai dengan Pasal 56. Di samping itu masih terdapat pula badan hukum  lain sebagaimana diatur dalam Maskapai Andil Indonesia ( Ordonantie op de Indonesische Maatshappij op Aandelen, Staatblad 1939-569 jo 717). 2
Indonesia sebagai Negara hukum ( Recht Staat ) telah melakukan perubahan hukum antara lain di bidang perseroan terbatas. Pengaturan perseroan terbatas dalam bentuk Undang-Undang diawali dengan lahirnya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disingkat dengan UUPT). UUPT diundangkan pada tanggal 7 Maret 1995 Lembaran Negara RI Tahun 1995 Nomor 13 dan Tambahan Lembaran Negara RI Nomor 3687.
Setelah lahirnya UUPT tahun 1995 Perangkat peraturan hukum perseroan  pada tanggal 16 Agustus 2007 telah dirubah dan diperbaharui dengan diundangkannya Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan terbatas. Dengan di Undangkannya Undang-Undang Perseroan yang baru tersebut maka Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan terbatas dicabut dan dinyatakan tidak berlaku lagi.
Di Indonesia perangkat hukum yang mengatur perusahaan berbentuk badan hukum "Perseroan Terbatas" atau Limited Liability Company (selanjutnya disingkat PT). Pembaharuan hukum perusahaan menurut UUPT ditujukan untuk memberi  jawaban atas tuntutan perkembangan pesat dari eksistensi dan peranan PT sebagai salah satu bentuk badan hukum dari pelaku ekonomi. 3
Berdasarkan  Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya  disingkat UUPT) di dalam beberapa Pasal pengaturannya ditujukan untuk member perlindungan kepentingan bagi setiap pemegang saham, kreditur dan para pihak  ketiga yang berhubungan dengan aktivitas perseroan terbatas. Kegiatan berusaha  tersebut dapat dilakukan secara pribadi dengan segala konsekuensinya dan dapat pula  dilakukan dalam bentuk kerja sama antar pribadi atau antar kelompok. Disamping itu mengenai bentuk usaha yang dipilih pada dasarnya sangat bergantung pada berbagai  hal baik faktor internal maupun eksternal dari para pihak yang mendirikan perusahaan. Sedangkan berdasarkan sumber dana yang dimanfaatkan untuk mendirikan perusahaan maka bentuk perseroaan terbatas sangat diminati. 4 Disamping itu juga cukup beralasan mengapa perseroan
2 Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru , (Jakarta : Djambatan, 1996), hal. 1.
3 Paul L. Davies, Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law , Thomson Sweet &Maxwell, 2003,  hal. 1.
4 Marzuki Usman, Djoko Koesnadi, Arys Ilyas, Hasan Zein M., I Gede Putu Ary  Suta, I Nyoman Tjager, Srihandoko, ABC Pasal Modal Indonesia, (Jakarta : Lembaga Pengembangan  Perbankan Indonesia/Institut Bankir Indonesia & Ikatan Sarjana Ekonomi DKI Jaya, 1990), hal. 165.
terbatas yang diminati, karena secara filosofi bahwa pendirian perseroan terbatas yang dilakukan oleh sekolompok orang tersebut semata-mata memiliki tujuan untuk memajukan perusahaan.
UUPT yang telah ada jika dibandingkan dengan peraturan yang lama dalam  hal isinya telah mengalami kemajuan yang signifikan, ketentuan-ketentuan dalam UUPT saat ini dapat dikatakan lengkap dan terperinci. Di dalamnya dikenal  perbedaan perseroan tertutup dengan perseroan terbuka, diatur tentang bagaimana perlindungan modal dan kekayaan perusahaan, juga tentang penggunaan laba, pengambilalihan perseroan, juga bagaimana jika perseroan melakukan perbuatan melanggar hukum. Namun sebagaimana diketahui bahwa sampai saat ini UUPT lebih  terkonsentrasi pada pembahasan mengenai Anggaran Dasar, RUPS dan cara  pendirian PT. Masalah yang paling signifikan yang tidak tergambar dalam UUPT ini adalah pertanggungjawaban organ-organ dalam perseroan, dalam hal ini dikhususkan  pada organ perseroan yang yang disebut dengan Direksi. Yang mana bentuk  pertanggungjawaban tersebut apakah itu pertanggungjawab secara perdata maupun  pertanggungjawaban secara pidana.
Organ perseroan, menurut Pasal 1 angka 2 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 yaitu Pertama Rapat Umum Pemegang Saham, Kedua, Direksi dan Ketiga, Dewan Komisaris. 5 RUPS adalah rapat yang diselenggarakan oleh direksi perseroan setiap tahun dan setiap waktu berdasarkan kepentingan perseroan, ataupun atas permintaan pemegang saham sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 6
Salah satu pemikiran yang muncul dalam UUPT dalam hal RUPS adalah Pertama, RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya. Dalam hal RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan. Kedua, bahwa RUPS berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari direksi dan Dewan Komisaris.
Berdasarkan hal tersebut maka organ yang terdapat dalam PT harus dapat memiliki kewajiban masing-masing dalam menjalankan PT. Artinya dapat dicontohkan dimana dalam pemikiran UUPT ini sebagai penyelenggara RUPS adalah Direksi.
Menurut  ketentuan  yang  berlaku  yang dimaksud dengan Direksi adalah organ perseroan yang  bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan  perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di
5 I. G, Rai Widjaya, Hukum Perusahaan, (Jakarta: Megapoin Kesaint Blanc, 2002), hal. 257.
6 Ibid , hal. 259.
luar pengadilan sesuai  dengan ketentuan anggaran dasar. Direksi kedudukannya sebagai eksekutif dalam  perseroan, tindakannya dibatasi oleh anggaran dasar perseroan. Apabila dalam  pengurusan perseroan bertindak melampui wewenangnya, maka berdasarkan Pasal 97  ayat (3) Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007,  anggota Direksi yang bertanggung jawab penuh secara pribadi.
Ketentuan yang terdapat dalam Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang Perseroan Terbatas, dalam hal tugas Direksi di atur dalam Pasal 92 ayat (1) yang menyatakan bahwa kepengurusan perseroan dilakukan oleh  Direksi. Kemudian penjelasan Pasal 92 ayat (1) Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  tentang  Perseroan Terbatas, menyatakan bahwa ketentuan  ini menugaskan Direksi untuk mengurus perseroan yang antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari perseroan. Kemudian dalam  ketentuan Pasal 1 angka 5 Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang Perseroan Terbatas menyatakan  bahwa direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili  perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Hal ini berarti bahwa direksi merupakan salah satu organ perseroan terbatas yang  tugas dan fungsinya melakukan  kepengurusan sehari-hari  dari  perseroan  terbatas serta mewakili badan hukum dalam melakukan perbuatan hukum dalam rangka  hubungan hukum tertentu. Pada hakikatnya, hanya direksilah yang diberi kekuasaan  untuk mengurusi dan mewakili perseroan terbatas baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dalam mengurusi dan mewakili perseroan terbatas, hendaknya Direksi memperhatikan kepentingan dan tujuan perseroan terbatas.
Sehingga  dapat  disimpulkan  bahwa  PT merupakan kreasi hukum dan subyek hukum mandiri. PT sebagai subyek hukum mandiri keberadaannya tidak tergantung dari keberadaan  para pemegang saham. Sekalipun terjadi pergantian tersebut tidak mengubah  keberadaan PT selaku “ personal standi in judicio ” (subyek hukum mandiri). Di sinilah letak perbedaan hakiki antara PT sebagai asosiasi modal dengan persekutuan perdata, seperti Firma dan CV sebagai asosiasi perorangan. “Keberadaan dan Kemandirian Perseroan Terbatas sebagai Badan Usaha Tunggal  dan Sebagai Anggota Group” yaitu berbentuk perseroan yang berdiri untuk menjalankan suatu perusahaan dengan modal terbagi atas saham-saham, dalam  hal ini para pemegang saham (pesero) hanya bertanggung-jawab untuk perikatan-perikatan PT sebesar jumlah saham yang mereka miliki. Selanjutnya PT sekaligus adalah wadah yang di dalamnya diwujudkan kerjasama para pemegang saham (asosiasi saham).

## 2. Metode Penelitian
Berdasarkan  perumusan  masalah  dan  tujuan  penelitian  maka  metode  yang digunakan  adalah  pendekatan  yuridis  normatif adalah metode penelitian hukum yang dilakukan dengan meneliti bahan pustaka atau data sekunder belaka. 7 Penelitian ini dilakukan untuk mengidentifikasi konsep dan asas-asas serta prinsip-prinsip peseroan terbatas yang digunakan untuk mengatur rapat umum pemegang saham . Metode berpikir yang digunakan adalah metode berpikir deduktif (cara berpikir dalam penarikan kesimpulan yang ditarik dari sesuatu yang sifatnya umum yang sudah dibuktikan bahwa dia benar dan kesimpulan itu ditujukan untuk sesuatu yang sifatnya khusus).
Spesifikasi Penelitian
Spesifikasi  yang  digunakan  dalam  penelitian  ini  adalah deskriptif  preskriptif . Deskriptif  memiliki  arti  pemaparan  atau  penggambaran  dengan  kata-kata  secara  jelas dan  terperinci.  Sedangkan preskriptif adalah  suatu  penelitian  yang  dimaksudkan  untuk mendapatkan  saran-saran  mengenai  apa  yang  harus  dilakukan  untuk  mengatasi masalah-masalah  tertentu. 8 Dan  dihubungkan  dengan  penafsiran  gramatikal  dan penafsiran  historis.  Dengan  demikian deskriptif  preskriptif adalah  memberikan  data seteliti  mungkin  tentang  manusia,  keadaan  atau  gejala-gejala  lainnya. 9 Disamping Penggunaan deskriptif preskriptif. Juga menggunakan metode penemuan hukum berupa penafsiran  gramatikal  dan  historis,  penafsiran  gramatikal  yaitu memberikan  arti kepada suatu istilah atau perkataan sesuai dengan bahasa sehari-hari. Jadi, untuk mengetahui makna  ketentuan  undang-undang,  maka  ketentuan  undang-undang  itu  ditafsirkan  atau dijelaskan dengan menguraikannya menurut bahasa umum sehari-hari, 10 dan penafsiran historis  yaitu  makna  undang-undang  dapat  dijelaskan  atau  ditafsirkan  dengan  jelas meneliti sejarah terjadinya. 11 Sehingga pengggunaan deskriptif preskriptif di hubungkan dengan metode penafsiran gramatikal dan historis dalam penelitian ini diharapkan dapat menggambarkan mengenai kedudukan rapat umum pemegang saham (RUPS) sebagai salah  satu  organ  dalam  perseroan  terbatas  dan  pengaturan  kewenangan  organ  rapat umum pemegang saham (RUPS) dalam anggaran dasar perseroan terbatas.

## 3. Permasalahan
Sehubungan  dengan  uraian  tersebut  di  atas,  maka  permasalahan  yang  penulis rumuskan  dalam  penulisan penelitian ini  adalah  sebagai berikut  : Bagaimana perkembangan kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham sebagai salah satu organ
7 Ibid , hlm. 13-14.
8 Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, (Jakarta : UI Press,  2007), hlm. 10.
9 Ibid,
10 Sudikno  Mertokusumo,  Bab-Bab  Tentang  Penemuan  Hukum,  (Bandung  :  PT.  Citra  Aditya  Bakti, 2013), hlm. 14.
11 Ibid, hlm. 17.
dalam  Perseroan  Terbatas? Bagaimanakah perbandingan pengaturan  kewenangan organ Rapat Umum Pemegang Saham dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas?

## B. PEMBAHASAN
1. Perkembangan  Kewenangan  RUPS  Sebagai  Salah  Satu  Organ  Dalam  Perseroan Terbatas
a. RUPS Salah Satu Organ Dalam Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas sebagai salah satu bentuk usaha ekonomi memiliki organ- organ spesifik. Organ pertama disebut Rapat Umum Pemegang (RUPS), yang secara umum bertugas untuk menentukan segala kebijaksanaan umum perseroan. Organ kedua adalah Direksi yang bertugas menjalankan kebijaksanaan-kebijaksanaan yang telah ditetapkan RUPS. Organ ketiga adalah Komisaris yang bertugas sebagai pengawas untuk dan atas nama pemegang saham. 12
Pasal 1 angka 3 Undang-Undang Nomor  1 Tahun 1995 sebagaimana telah diubah  dengan Pasal 1 angka 4 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,  dinyatakan: Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi  atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Oleh  karena  itu,  dapat  dikatakan  RUPS  merupakan  organ  tertinggi  perseroan. Namun  hal  itu  tidak  persis  demikian, karena  pada  dasarnya  ketiga  organ  perseroan  itu sejajar dan berdampingan sesuai dengan pemisahan kewenangan ( separation of power ) yang  diatur  dalam  Undang-Undang  dan  AD.  Dengan  demikian,  tidak  dapat  dikatakan RUPS lebih tinggi dari Direksi dan Dewan Komisaris. Masing-masing mempunyai posisi dan  kewenangan  sesuai  dengan  fungsi  dan  tanggung  jawab  yang  mereka  miliki. Sedangkan menurut KUHD kedudukan RUPS adalah yang paling tinggi.

## b. Hak Pemegang Saham Terhadap Pelaksanaan RUPS
Ketentuan hak pemegang saham untuk dapat melaksanakan RUPS maka hal ini dapat terlaksana jika Direksi  berhalangan  untuk melaksanakan  RUPS. Berhalangannya direksi dalam pelaksanaan RUPS tersebut maka kewajiban pelaksanaan RUPS berada pada Dewan Komisaris.
Berdasarkan hal Dewan Komisaris juga berhalangan dalam pelaksanaan RUPS maka hak untuk dilaksanakannya RUPS tersebut berada pada pemegang saham. Namun ketentuan ini harus dapat penetapan dari Pengadilan Negeri. Pasal 80 ayat (1) menyatakan bahwa dalam hal direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan
12 Anisitus Amanat, Pembahasan Undang-Undang Perseroan Terbatas 1995 dan Penerapannya dalam Akta Notaris, ( Jakarta : PT. Raja Grafindo Persada, 1996), hlm. 103.
pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7)  Undang-Undang  Nomor  40 Tahun  2007, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.
Hak pemegang saham sebagai mana yang disebutkan diatas jika diperhatikan adalah hak yang mutlak karena UUPT memeberikan hak tersebut kepada pemegang saham. Hal ini sangat relevan dan rasional karena tidak semua pemegang saham dapat menjadi salah satu organ yang ada dalam PT tersebut. Dalam hal-hal tertentu memang pemegang saham dapat menjadi salah satu organ dalam PT, misalnya menjadi anggota komsaris yang mana pada dasarnya dapat mengawasi kinerja direksi dalam melaksanakan pengurusan PT dan/ atau secara tidak langsung akan dapat melihat jalannya PT tersebut. Lain halnya jika pemegang saham tersebut tidak berada atau duduk sebagai salah satu organ dalam PT tersebut atau dengan kata lain tidak menjadi salah satu anggota komsaris, hal ini berarti bahwa hanya dengan adanya RUPS lah pemegang saham dapat mengetahui bagaimana kondisi jalannya PT tersebut.

## c. Kewajiban Direksi Melaksanaan RUPS
Sebagaimana yang telah diuraikan di atas bahwa dapat  dikatakan  RUPS adalah organ tertinggi dalam suatu perseroan terbatas dimana forum ini memutuskan hal-hal yang  penting dari suatu perusahaan, sehingga pelaksanaannya atau penyelenggaraannya sangat penting untuk dilaksanakan. Dapat dipahami bahwa RUPS merupakan media  bagi seluruh pemegang saham dan pengurus perseroan untuk mengevaluasi dan membawa perseroan tersebut berjalan dengan baik serta mewujudkan peningkatan  yang berkelanjutan. Filosofi dalam perseroan terbatas juga menyatakan bahwa dengan penuh itikad yang baik maka pemegang saham dan pengurus perseroan bertindak untuk kepentingan perseroan.
Merupakan ketentuan umum bahwa sepanjang beritikad baik anggota direksi (direktur) dari suatu perseroan yang mengalami kerugian pada dasarnya tidak dapat dimintai pertanggungjawabannya secara finansial. Hal ini berkenaan dengan asas bahwa suatu perseroan debitor adalah suatu subjek hukum yang terpisah dari pada pengurusnya. Semua utang-utang perseroan dilunasi dari hasil penjualan harta kekayaan perseroan itu sendiri, bukan dari harta kekayaan pengurusnya.
Seperti halnya terhadap harta kekayaan pemegang saham, harta kekayaan pengurus tidak dapat dijangkau secara hukum oleh para Kreditor untuk dijadikan sumber pelunasan utang-utang perseroan tersebut. Namun prinsip tersebut bukan
tanpa pengecualian. Dalam hal-hal tertentu anggota Direksi (Direktur) dan Dewan Komisaris suatu perseroan dapat harus bertanggung jawab secara pribadi apabila karena kesalahannya perseroan mengalami kerugian.
Menurut teori perseroan terbatas yang mutakhir mengenai kewajiban Direksi perseroan, dianut pendapat bahwa Pengurus perseroan memiliki 2 (dua) macam kewajiban, yaitu kewajiban yang secara tegas ditentukan oleh Undang-Undang ( statutory duties) dan fiduciary duties . Di samping memiliki fiduciary duties , dalam comman law seorang Direktur juga “ owes a duty of care to the company not to act negligently in manging is affairs ”. Beberapa kewajiban yang harus diperhatikan oleh direksi adalah :
a) Kewajiban untuk secara optimal memupuk keuntungan bagi perseroan dantidak mengambil keuntungan pribadi dari transaksi yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak lain. Direksi tidak boleh membuat apa yang dimaksud secret profits and benefits from office. Dalam kaitan ini harus dihindari terjadinya conflict of interest .
b) Direksi harus menggunakan kewenangannya untuk tujuan yang seharusnya ( proper purpose ), yaitu for the benefit of the company and not to further their own interest.
c) Direksi suatu perseroan dalam melaksanakan fungsi-fungsinya termasuk pula memperhatikan kepentingan pegawainya.
d) Direksi suatu perseroan dalam melaksanakan fungsi-fungsinya juga harus memperhatikan kepentingan para pemegang saham.
e) Direksi suatu perseroan harus memperhatikan kepentingan para kreditor.
menurut  dalam  Pasal 98 Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  PT menyatakan, bahwa Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat,  kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.
Pelaksanaan RUPS dalam perseroan merupakan kewajiban bagi pengurusdalam hal ini direksi. Kewajiban ini merupakan amanah yang diberikan Undang-Undang kepada direksi untuk melaksanakan RUPS. Selain itu juga bahwa RUPS dapat dilaksanakan atas pemanggilan oleh komisaris, begitu juga dengan pemegang saham. Hal ini  dinyatakan  dalam Undang-Undang  PT No.40  Tahun  2007, Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dengan didahului pemanggilan  RUPS (Pasal 79 ayat 1). Selain atas pemanggilan Direksi tersebut, penyelenggaraan  RUPS dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham  yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang  lebih kecil (ayat 2 butir a), dan juga dapat dilaksanakan atas permintaan Dewan Komisaris (ayat 2 butir b).
Permintaan dari pemegang saham untuk penyelenggaraan RUPS harus diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya, dan pemegang saham harus menyampaikan tembusannya kepada Dewan Komisaris (Pasal 79 ayat (3) dan ayat (4)). Yang dimaksud dengan alasan yang menjadi dasar permintaan diadakan RUPS, antara lain karena Direksi tidak mengadakan RUPS tahunan sesuai dengan batas waktu yang telah ditentukan atau masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris akan berakhir.
Selanjutnya kewajiban mengadakan RUPS dapat terlihat dengan adanya kewajiban untuk melakukan pemanggilan RUPS, yang dinyatakan dalam Pasal 79 Undang-Undang  PT Nomor  40 Tahun 2007, bahwa Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima (ayat 5). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dimaksud, maka permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS (ayat 6) dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima (ayat 7).
Kaitan dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana disebutkan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7) di atas, maka pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut (Pasal 80 ayat 1).
Menurut uraian-uraian  diatas bahwa pelaksanaan RUPS merupakan kewajiban bagi perseroan yang dilaksanakan oleh organ perseroan terbatas tersebut. Sehingga dalam  hal tidak dilaksanakannya RUPS oleh pengurus harus mempunyai alasan hukum  yang rasional bukan merupakan kesengajaan. Jika dengan sengaja RUPS tidak  dilaksanakan  oleh  pengurus maka  pengurus tersebut  dapat diminta  pertanggungjawabannya. Petanggungjawaban yang dimaksud adalah kapasitas pengurus dalam perseroan yang pada dasarnya dilandasi oleh dua prinsip yang penting, yaitu prinsip yang lahir karena tugas dan kedudukan yang dipercayakan oleh perseroan kepadanya ( fiduciary duty) dan prinsip yang merujuk kepada kemampuan serta kehati-hatian tindakan direksi (duty of care).
Kedua prinsip ini  menuntut pengurus untuk bertindak secara hati-hati dan disertai dengan itikad baik semata-mata untuk kepentingan dan tujuan perseroan, yang dituangkan dalam RUPS tersebut.
Dilihat  dari  hubungan kerja antara pengurus yang diwakilkan kepada direktur dan perseroan yang memberikan pekerjaan adalah hubungan yang berdasarkan kepercayaan (fiduciary duty). Direktur dalam melakukan tugasnya harus menggunakan wewenang yang dimilikinya untuk tujuan yang patut. Pengurus tidak dapat atau tidak boleh memperoleh keuntungan untuk dirinya pribadi, bila keuntungan ini diperoleh karena kedudukannya sebagai direktur perseroan tersebut. Oleh karena itu berdasarkan prinsip kepercayaan ini, maka direktur harus berbuat bonafide untuk kepentingan perseroan secara keseluruhan. Direktur tidak boleh memperoleh keuntungan pribadi karena posisi yang dijabatnya. Di antara tindakan direktur yang dapat merugikan perseroan adalah transaksi self dealing dan ajaran corporate opportunity. Begitu pula juga jika dalam hal nya direktur terkait dalam aspek pidana.
Dilihat dari Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  PT maka aspek pertanggungjawaban pidana seorang  direktur tidak diatur. Namun indikasi yang diamanatkan dalam Pasal 85 Ayat (1) dimana direktur dituntut serta wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Dalam Pasal 85 ayat (2) dinyatakan bahwa direktur tersebut bertanggungjawab penuh secara pribadi apabila bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan Pasal 85 Ayat (1). Yang menjadi pertanyaan apakah yang dimaksud oleh Pasal 85 Ayat (1) dengan ” itikad baik dan penuh tanggungjawab ” tersebut? UUPT tidak memberikan tolak ukur mengenai hal ini, oleh karena itu maka perlu diciptakan tolak ukur yang dapat dijadikan pegangan buat masyarakat dan hakim.  Tolak ukur ini  disebut ”standar kehati-hatian ( standard of care ). Sebagai contoh dari standar kehati-hatian tersebut adalah ”bahwa pengurus perseroan dalam hal ini direksi dengan sengaja atau karena kelalainnya telah tidak melakukan atau telah tidak cukup melakukan upaya atau tindakan yang perlu diambil untuk mencegah timbulnya kerugian bagi perseroan dan/atau bahwa direksi dengan sengaja atau kelalaiannya telah tidak melakukan atau telah  tidak cukup melakukan upaya atau tindakan yang perlu diambil untuk meningkatkan  keuntungan perseroan” 13
13 Sutan Remy Sjahdeini, Tanggung jawab direksi, komisaris, dan pemegang saham terhadap perseroan yang pailit ,  Makalah disajikan pad Lokakarya  Hukum  Kepailitan yang diselenggarakan oleh Ikatan Notaris Indonesia, sabtu, 24 Oktober 1998, di Hotel Sahid jaya, Jakarta. hlm. 9-10.
Berdasarkan  uraian-uraian  diatas,  maka  disimpulkan  bahwa  yang melaksanakan  RUPS  adalah  Direksi  dengan  tidak  mengenyampingkan  aturan - aturan yang telah ada didalam anggaran dasar dan dapat dilaksanakan sewaktu- waktu  sesaui  dengan  kesepakatan  para  Direksi  karena  dianggap  perlu  atau penting  dalam  penyelamatan  Perseroan  Terbatas  yang  mengalami  keadaan darurat.

## d. Kewajiban RUPS Dalam Perseroan Terbatas
Sebagaimana telah diurakan diatas bahwa Perseroan yang terimplementasi pada organ-organnya dalam hal ini RUPS dan Direksi merupakan suatu kesatuan yang saling terkait. Hak dan kewajiban yang timbul mencerminkan akan berjalannya suatu perseroan yang profesional jika kedua komponen tersebut secara sinergis dapat berjalan dengan baik.
RUPS tahunan adalah suatu wadah dari bentuk sebuah tempat untuk dapat melihat kinerja Perseroan yang dalam hal ini diwakili oleh direksi. RUPS tahunan juga merupakan kewajiban bagi direksi untuk dapat melaksanakannya sebagai mana yang diamanatkan oleh Undang-Undang.
Berdasarkan RUPS tahunan akan memberikan gambaran juga pada suatu kinerja  direktur dalam menjalankan perusahaan, apakah berjalan dengan baik sehingga menguntungkan perusahaan atau sebaliknya?. Hal ini lah yang kan terjawab pada RUPS tahunan tersebut. Jadi dengan kata lain bahwa RUPS tahunan adalah wajib  dilaksanakan oleh direksi dan merupakan bentuk pertanggungjawaban direksi sebagai pengemban amanah dalam menjalankan perseroan.
Apabila direksi sebagai pengemban amanah yang mewakili para pemegang saham dalam menjalankan perseroan tidak mau ataupun karena lalainya tidak melaksanakan RUPS tahunan maka Direksi tersebut telah melakukan suatu tindakan yang  dilarang  dalam ketentuan Undang-Undang.  Bentuk tidak dilaksanakannya RUPS Tahunan atau Direksi tidak mau hadir dalam RUPS tersebut maka adalah bentuk bahwa direksi tersebut tidak mau memberipertanggungjawabannya sebagai pengemban amanah pemegang saham dalam menjalankan perseroan.
Bentuk kewajiban yang harus diemban direksi dalam melaksanakan RUPS tersebut dinyatakan secara tegas dalam UUPT. Dalam UUPT Pasal 79 nmenyebutkan bahwa direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2). Yang mana jika dilihat Pasal 78 ayat (2) menyatakan bahwa RUPS tahunan harus dilaksanakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

## e. Keputusan RUPS
Meurut ketentuan dalam Pasal 87 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan,
Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
Maksud dengan musyawarah untuk mufakat  disini adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS. Sedangkan yang dimaksud dengan disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian adalah bahwa usul dalam mata acara rapat harus disetujui lebih dari ½ (satu perdua) jumlah suara yang dikeluarkan. Jika terdapat 3 (tiga) usul atau calon dan tidak ada yang memperoleh suara lebih dari ½ (satu perdua) bagian, pemungutan suara atas 2 (dua) usul atau calon yang mendapatkan suara terbanyak harus diulang sehingga salah satu usul atau calon mendapatkan suara lebih dari ½ (satu perdua) bagian.
Mengenai jumlah suara yang dikeluarkan ini juga berbeda-beda berdasarkan materi keputusan rapat tersebut, misalnya RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar (Pasal 88 ayat (1)). Sedangkan RUPS untuk menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar (Pasal 89 ayat (1)).
Ketentuan dalam Pasal 77 ayat (4) menyatakan setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Kemudian dipertegas lagi dalam Pasal 90 setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandantangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1
(satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut (ayat 1). Namun, tanda tangan ini tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris (ayat 2).
Berdasarkan  dalam prakteknya risalah rapat tersebut dibuat dengan akta notaris mengingat Notaris adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta  otentik sejauh pembuatan akta otentik tertentu tidak dikhususkan bagi pejabat umum lainnya. Pembuatan akta otentik ada yang diharuskan oleh peraturan perundang-undangan dalam rangka menciptakan kepastian, ketertiban, dan perlindungan hukum. Selain akta otentik yang dibuat oleh atau di hadapan Notaris, bukan saja karena diharuskan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga karena dikehendaki oleh  pihak yang berkepentingan untuk memastikan hak dan kewajiban para pihak demi  kepastian, ketertiban, dan perlindungan hukum bagi pihak yang menyelenggarakan  RUPS untuk  kepentingan  perseroan sekaligus bagi  pihak  ketiga secara keseluruhan.
Pada dasarnya suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh pihak-pihak terkandung maksud tertentu yaitu mengharapkan terjadinya suatu akibat hukum yang dikehendaki. Dahulu orang dalam melakukan perbuatan hukum cukup dengan adanya kata sepakat dari kedua belah pihak secara lisan, dengan dilandasi atas saling percaya mempercayai berbeda halnya dengan zaman sekarang, di mana orang (pihak-pihak) biasanya lebih cenderung melakukan perbuatan hukum tersebut dengan merealisasikannya dalam bentuk perjanjian secara tertulis atau lebih dikenal dengan sebutan akta otentik, 14 demikian halnya dengan risalah keputusan RUPS tersebut.
Selain dari penyelenggaraan RUPS di atas, dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat (Pasal 77 ayat 1). Penyelenggaraan RUPS tersebut juga dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS (ayat 4). Yang dimaksud dengan “disetujui dan ditandangani” adalah disetujui dan ditandatangani secara fisik atau secara elektronik (penjelasan Pasal 4)
Selanjutnya dalam Pasal 91 UUPT No.  40 Tahun 2007 dinyatakan bahwa pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandantangani usul yang bersangkutan.
Pengambilan keputusan di luar RUPS dalam praktek dikenal dengan usul
14 Hartono Hadisoeprapto, Pokok-Pokok Hukum Perikatan dan Hukum Jaminan, ( Yogyakarta : Penerbit Liberty, 1984), hlm. 42.
keputusan yang diedarkan ( circular resolution ). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Keputusan ini merupakan keputusan yang mengikat yaitu keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS (Pasal 91).
Berdasarkan  uraian-uraian  diatas  dengan demikian dapat disimpulkan bahwa Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dalam menentukan keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, namun jika tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dan jumlah suara yang  dikeluarkan, dan hasil keputusan harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui oleh semua  peserta  RUPS.  Dan Anggaran dasar suatu perseroan adalah menetapkan hal-hal yang dianggap perlu  dan yang belum diatur dalam peraturan yang ada. Oleh karena itu, dalam menyusun akta pendirian atau anggaran dasar harus dipersiapkan dengan sebaik-baiknya sehingga masalah mendasar dapat dituangkan secara jelas dan lengkap Anggaran Dasar merupakan hukum positif yang mengikat semua pemegang saham, direksi dan dewan komisaris dalam pelaksanaan RUPS, dan kekuatan mengikat itu tidak dapat dikesampingkan oleh siapa pun juga, sekali pun diambil keputusan oleh RUPS dengan suara bulat.
2. Perbandingan Pengaturan Kewenangan Organ RUPS Dalam Anggaran Dasar a. Kewenangan Organ RUPS Menurut KUHD
Menurut ketentuan KUHD serta sejarah masuknya di Indonesia, pada prinsipnya Perseroan  Terbatas  di  Indonesia  sudah  banyak  mengalami  perubahan  dalam pengaturannya  misalnya  pangaturan  mengenai  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  atau RUPS serta mengenai pengaturan dan regulasi  Komisaris maupun Direksi.
Dapat dijelaskan mengenai regulasi organ dalam Perseroan Terbatas (PT), atau yang  merupakan  kewenangan  RUPS  menurut KUHD  sesuai  dengan  ketentuannya adalah sebagai berikut: 15
a. Pasal  44  KUHD  menjelaskan:  Tiap- tiap  Perseroan  Terbatas  harus  diurus  oleh beberapa pengurus, kawan peserta atau lain-lainnya yang semua itu harus diangkat oleh  para  pesero,  dengan  atau  tidak  dengan mendapatkan  upah,  dan  dengan  atau tidak diawasi oleh beberapa komisaris.
b. Pasal  52  KUHD  menjelaskan: Bila  pekerjaan  para  komisaris  hanya  terbatas  pada pengawasan  terhadap  para  pengurus,  dan  dengan  demikian  sama  sekali  tidak  ikut serta  dalam  pengurusan,  maka  mereka  dalam  akta  dapat  diberi  kuasa  untuk
15 Subekti  dan  Tjitrosudibio, Kitab  Undang-Undang Hukum  Dagang  dan  Undang-Undang  Kepailitan , (Jakarta : PT. Pradnya Paramita, 2011).
memeriksa dan mengesahkan perhitungan dan pertanggungjawaban para pengurus, atas nama para pesero. Dalam hal  yang sebaliknya, pemeriksaan dan pengesahan itu  harus  dilakukan  oleh  para  pesero  atau  orang-orang  yang  ditunjuk  dalam  akta. (KUHD 43 dan seterusnya, 54 dan seterusnya).
c. Pasal  53  KUHD  menjelaskan: Pada  perseroan  asuransi  atas  benda-benda  tertentu harus  ditentukan  dalam  akta  suatu  maksimum,  yang  tidak  boleh  dilampaui  untuk mengasuransikan  telah  menyerahkan  kepada  keputusan  para  pengurus,  dengan atau  tanpa  para  suatu  benda  yang  sama,  kecuali  para  pesero  dalam  akta  dengan perjanjian tegas komisaris. (KUHD 246 dan seterusnya, 253).
d. Pasal 54 KUHD menjelaskan:
1) Hanya  pemegang  saham  yang  berhak  mengeluarkan  suara,  Setiap  pemegang saham sekurang-kurangnya berhak mengeluarkan satu suara,
2) Dalam hal modal perseroan terbagi dalam saham-saham dengan harga nominal yang  sama,  maka  setiap  pemegang  saham  berhak  mengeluarkan  suara sebanyak jumlah saham yang dimilikinya,
3) Dalam hal modal perseroan terbagi dalam saham-saham dengan harga nominal yang  berbeda,  maka  setiap  pemegang  saham  berhak  mengeluarkan  suara sebanyak  kelipatan  dari  harga  nominal  saham  yang  terkecil  dari  perseroan terhadap  keseluruhan  djumlah  harga  nominal  dari  saham  yang  dimiliki pemegang. Sisa suara yang belum mencapai satu suara tidak diperhitungkan,
4) Pembatasan  mengenai  banyaknya  suara  yang  berhak  dikeluarkan  oleh pemegang  saham  dapat  diatur  dalam  akta  pendirian,  dengan  ketentuan  bahwa seorang  pemegang  saham  tidak  dapat  mengeluarkan  lebih  dari  enam  suara apabila  modal  perseroan  terbagi  dalam  seratus  saham  atau  lebih,  dan  tidak dapat mengeluarkan lebih dari tiga suara apabila modal perseroan terbagi dalam kurang dari seratus saham,
5) Tidak  seorang  pengurus  atau  komisaris  dibolehkan  bertindak  sebagai  kuasa dalam pemungutan suara.
e. Pasal 55 ayat 2 KUHD menjelaskan: Pemberitahuan itu dapat dilakukan, baik dalam rapat  umum,  baik  dengan  mengirimkan  suatu  daftar  untung  rugi  kepada  tiap-tiap pesero,  baik  pula  dengan  membuat  suatu  daftar  perhitungan  dan  sementara  itu mengumumkan kepada sekalian pesero bahwa, bahwa mereka dapat memeriksanya selama tenggang waktu yang ditentukan dalam akta.
Sebagai contoh kasus dapat dilihat dari kasus PT. MANGKUBUMI  UTAMA SEJAHTERA yang berkedudukan disemarang, yang didirikan pada tanggal 3 Oktober tahun 1986 sesuai dengan tertera dalam akta pendiriannya. Selanjutnya disebut PT. Untuk  ketentuan  modal  Perseroan  Terbatas  diatur  pada  Pasal  4  yang  ketentuannya
adalah sebagai berikut:
a. Modal  dasar  perseroan berjumlah  Rp.  100.000.000.00  (seratus juta rupiah),  terbagi atas  400  (empatratus)  sero,  masing-masing  bernilai  nominal  Rp.  250.000.00 (duaratus limapuluh ribu rupiah).
b. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pendiri yaitu:
1) Penghadap  Ridwan  Sastra  sebanyak  32  (tigapuluh  dua)  sero,  dengan  nilai nominal atau sebesar Rp. 8.000.000.00 (delapan juta  rupiah.
2) Penghadap  Setiowaty,  tersebut  diatas  sebanyak  24  (duapuluh  empat)  sero, dengan nilai nominal atau sebesar Rp. 6.000.000.00 (enam juta rupiah).
3) Penghadap  Dharmadji,  sebanyak  24  (duapuluh  empat)  sero,  dengan  nilai nominal atau sebesar Rp. 6.000.000.00 (enam juta rupiah).
c. 100%  (seratus  persen)  dari  nilai  nominal  setiap  saham  yang  telah  ditempatkan tersebut diatas, atau seluruhnya berjumlah Rp. 250.000.000.00 (dua ratus lima puluh juta  rupiah)  telah  disetor  penuh  uang  tunai  kepada  perserian  oleh  masing-masing pendiri pada saat penandatanganan akta pendirian ini.
d. Saham-saham  yang  masih  dalam  simpanan  akan  dikeluarkan  oleh  perseroan, dengan persetujuan rapat umum pemegang saham (RUPS).
Kemudian  dalam  Pasal  5  diatur  tentang  sero,  dan  dalam  Pasal  6  menjelaskan tentang surat sero dan seterusnya. Di mana terlihat jelas bahwa dalam akta perseroan terbatas  menurut  KUHD  masih  menggunakan  kata  sero  saja  bukan  saham.  Dan berkaitan dengan RUPS, dalam perseroan terbatas menurut KUHD tidak menggunakan RUPS (rapat umum pemegang saham) tetapi menggunakan istilah RUPS (rapat umum pemegang sero). Dan aturannya pun sangat sedikit.
Sehingga  berdasarkan  uraian-uraian  di  atas  penulis  dapat  simpulkan  bahwa perseroan terbatas berkaitan dengan RUPS tidak ada perbedaan yang signifikan dalam wewenangnya,  tetapi  memang  KUHD  hanya  mengatur  secara  umum  tidak  secara khusus  dalam  kaitannya  wewenang  RUPS  ini  akan  berakibat  menjadi  multi  tafsir, sehingga  akan  memberi  peluang  pihak  lain  yang  berkepentingan  menafsirkan  lain.  Ini lah  yang  menurut  penulis  dasar  awal  dalam  terciptanya  Undang-Undang  perseroan terbatas.
b. Kewenangan Organ RUPS Menurut UUPT Nomor 1 Tahun 1995
Menurut ketentuan dalam Pasal 1 Butir 3 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995  tentang  Perseroan  Terbatas,  RUPS  memegang  kekuasaan  tertinggi  dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau  komisaris.  Perlu  ditegaskan  di  sini  mengenai  adanya  anggapan  di  dalam masyarakat,  bahwa  pemegang  kedaulatan  tertinggi  dalam  PT  ada  di  tangan
pemegang saham. Beredarnya adagium di atas tampaknya dilatarbelakangi kultur sebagian  besar  lapisan  masyarakat  yang  tidak  bisa  memisahkan  urusan  pribadi dengan  urusan  tugas.  Di  dalam  perseroan,  jabatan  pemegang  saham  acapkali digunakan untuk mempengaruhi kebijakan perseroan. 16
Sesungguhnya  di  dalam  perseroan,  memegang  saham  tidak  mempunyai kekuasaan sama sekali. Para pemegang saham baru mempunyai kekuasaan atas PT  bila  mereka  berada  dalam  suatu  ruangan  pertemuan  atau  forum  yang dinamakan  RUPS.  Kehendak  bersama  para  pemegang  saham  yang  dijelmakan dalam  keputusan  yang  diambil  dalam  forum  RUPS  merupakan  kehendak perseroan.  Kehendak  RUPS  yang  terjelma dalam  keputusan  adalah  kehendak perseroan  yang  paling  tinggi,  tidak  dapat  ditentang  oleh  siapapun,  kecuali  oleh Undang-Undang  atau  karena  keputusan  tersebut  bertentangan  dengan  maksud dan tujuan perseroan sebagaimana telah ditentukan Akta Pendirian atau Anggaran Dasar. 17
Status hukum keputusan RUPS yang tidak bisa ditentang oleh siapapun itu menyebabkan RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT dan bukan pemegang  saham.  Pemegang  saham  diluar  forum  tersebut  tidak  memiliki kekuasaan apa-apa lagi terhadap perseroan. 18
Menurut  uraian-uraian  di  atas  telah  disebutkan,  bahwa  RUPS  memegang segala  wewenang  yang  tidak  diserahkan  kepada  direksi  dan  komisaris. Kewenangan tersebut adalah sebagai berikut : 19
a) Mengubah anggaran dasar ( Pasal 14, UUPT No. 1 Tahun 1995);
b) Membeli  kembali  saham  yang  telah  dikeluarkan,  kecuali  RUPS  menyerahkannya kembali kepada organ lain, yakni direksi atau komisaris ( Pasal 31 dan 32, UUPT No. 1 Tahun 1995);
c) Menambah modal perseroan, kecuali RUPS menyerahkan kepada komisaris ( Pasal 34, UUPT, No. 1 Tahun 1995);
d) Mengurangi modal perseroan ( Pasal 37, UUPT No. 1 Tahun 1995);
e) Memberikan  persetujuan  Laporan  Tahunan  dan  pengesahan  Laporan  Keuangan atau Perhitungan Tahunan ( Pasal 60, UUPT No. 1 Tahun 1995);
f) Menggunakan  laba  bersih,  termasuk  penentuan  jumlah  yang  disisihkan  untuk cadangan ( Pasal 62, UUPT No. 1 Tahun 1995);
g) Memperoleh  segala  keterangan  yang  berkaitan  dengan  kepentingan  perseroan  dari
16 Ridwan Khairandy, Machsun Tabroni, dkk., Op. Cit., hlm. 47.
17 Ibid, hlm. 47-48.
18 Loc. Cit.
19 Ibid , hlm. 48-49.
direksi dan atau komisaris ( Pasal 63, UUPT No. 1 Tahun 1995);
h) Mengangkat anggota direksi ( Pasal 80, UUPT No. 1 Tahun 1995);
i) Menetapakan  pembagian  tugas  dan  wewenang  setiap  anggota  direksi  dan  besar serta jenis penghasilan direksi, kecuali jika dilimpahkan kepada komisaris ( Pasal 81, UUPT No. 1 Tahun 1995);
j) Memberikan  persetujuan  untuk  pengalihan  atau  menjadikan  jaminan  utang  seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan ( Pasal 88, UUPT No. 1 Tahun 1995);
k) Memberikan  keputusan  untuk  mengajukan  permohonan  pernyataan  kepailitan kepada Pengadilan Negeri ( Pasal 90, UUPT No. 1 Tahun 1995);
l) Sewaktu-waktu  memberhentikan  anggota  direksi  dengan  menyebutkan  alasannya  ( Pasal 92, UUPT No. 1 Tahun 1995);
m) Mengangkat komisaris ( Pasal 95, UUPT No. 1 Tahun 1995);
n) Memberhentikan  komisaris  secara  tetap  atau  sementara  (  Pasal  101,    UUPT  No.  1 Tahun 1995);
o) Menyetujui  rancangan  penggabungan  dan  peleburan  perseroan  (  Pasal  102,  UUPT No. 1995);
p) Memberikan persetujuan pengambilalihan ( Pasal 103, UUPT No. 1 Tahun 1995);
q) Memberikan  keputusan  pembubaran  perseroan  (  Pasal  115,  UUPT  No.  1  Tahun 1995);
r) Menerima pertanggungjawab likuidator atas likuidasi yang dilakukannya ( Pasal 124, UUPT No. 1 Tahun 1995).
Berdasarkan dari pembahasan di atas dapat dipahami bahwa RUPS merupakan suatu kewajiban untuk dilaksanakan, dengan tidak dilaksanakannya RUPS tersebut akan memberikan akibat bagi pengurusan perseroan tersebut.
Sebagai contoh kasus dapat dilihat dari kasus PT. SOLO  BARU  GRIYA MANDIRI yang  bertempat  kedudukan  di  Surkoharjo,  yang  didirikan  pada  tanggal  24 Juli tahun 1997 sesuai dengan tertera dalam akta pendiriannya. Selanjutnya disebut PT. Untuk ketentuan modal Perseroan Terbatas diatur pada Pasal 4 yang ketentuannya adalah sebagai berikut:
a. Modal dasar perseroan berjumlah Rp. 1000.000.000.00 (satu milyar rupiah), terbagi atas  10.000  (sepuluh  ribu)  saham,  masing-masing  saham  bernilai  nominal  Rp. 100.000.00 (seratus ribu rupiah).
b. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pendiri yaitu:
1) Penghadap  Kunto  Hardjono/Kunto  Hardjono  Budi  Santoso  sebanyak  1.625 (seribu  enam  ratus  dua  puluh  lima)  saham,  dengan  nilai  nominal  atau  sebesar Rp. 162.500.000.00 (seratus enam puluh dua juta lima ratus ribu rupiah.
2) Andy  Budy  Santoso,  tersebut  diatas  sebanyak  125  (seratus  dua  puluh  lima) saham,  dengan  nilai  nominal  atau  sebesar  12.500.000.00  (dua  belas  juta  lima ratus ribu rupiah).
3) Penghadap Ananta Pratiknjo Budi Santoso, sebanyak 625 (enam ratus dua puluh lima) saham, dengan nilai nominal atau sebesar Rp. 62.500.000.00 (enam puluh dua juta lima ratus ribu rupiah).
4) Penghadap  Trisno  Kuntjoro  Budi  Santoso,  sebanyak  125  (seratus  dua  puluh lima)  saham,  dengan  nilai  nominal  atau  sebesar  12.500.000.00  (dua  belas  juta lima ratus ribu rupiah).
Sehingga seluruhnya berjumlah 2.500 (dua ribu lima ratus) saham, atau sebesar Rp 250. 000.000.00 (dua ratus lima puluh juta rupiah).
c. 100%  (seratus  persen)  dari  nilai  nominal  setiap  saham  yang  telah  ditempatkan tersebut diatas, atau seluruhnya berjumlah Rp. 250.000.000.00 (dua ratus lima puluh juta  rupiah)  telah  disetor  penuh  uang  tunai  kepada  perserian  oleh  masing-masing pendiri pada saat penandatanganan akta pendirian ini.
d. Saham-saham  yang  masih  dalam  simpanan  akan  dikeluarkan  oleh  perseroan, dengan persetujuan rapat umum pemegang saham (RUPS).
para  pemegang  saham  yang  namanya  tercatat  dalam  daftar  pemegang  saham, mempunyai  hak  terlebih  dahulu  untuk  mengambil  bagian  atas  saham  yang  hendak dikeluarkan  itu  dalam  jangka  waktu  14  (empat  belas  hari)  sejak  tanggal  penawaran dilakukan  dan  masing-masing  pemegang  saham  berhak  mengambil  bagian  seimbang dengan  jumlah  saham  yang  mereka  miliki  (proporsional).  Apabila  setelah  dilakukan penawaran  ternyata  masih  ada  sisa  saham yang  belum  diambil,  maka  direksi  berhak menawarkan sisa saham tersebut, kepada pemegang saham yang masih berminat.
Apabila  setelah  lewat  jangka  waktu  14  (empat  belas)  hari terhitung  sejak penawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham, direksi harus menawarkan kepada karyawan perseroan yang  berminat  terlebih  dahulu  dan  apabila  setelah  penawaran  kepada  karyawan perseroan  tersebut  masih  ada  sisa  saham  yang  tidak  diambil  bagian,  direksi  berhak secara bebas menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian, direksi secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.
Kemudian  dalam  Pasal  5  diatur  tentang  saham,  yang  ketentuannya  adalah sebagai berikut:
a. Semua saham yang dikeluarkan oleh perseroan adalah saham atas nama.
b. Yang boleh memiliki atau mempergunakan hak atas saham hanyalah Warga Negara Indonesia atau Badan Hukum Indonesia.
c. Perseroan  hanya  mengakui  seorang  atau  satu  badan  hukum  sebagai  pemilik  dari satu saham.
d. Apabila  saham  karena  sebab  apapun  menjadi  milik  beberapa  orang,  maka  mereka yang  memiliki  bersama-sama  itu  diwajibkan  untuk  menunjuk  satu  orang  diantara mereka  atau  seorang  lain  sebagai  kuasa  mereka  bersama  dan  yang  ditunjuk  itu diberi  kuasa  itu  sajalah  yang  berhak  mempergunakan  hak  yang  diberikan  oleh hukum atas saham tersebut.
e. Selama  ketentuan  dalam  ayat  4  diatas  belum  dilaksanakan,  maka  para  pemegang saham  tersebut  tidak  berhak  mengeluarkan  suara  dalam  Rapat  Umum  Pemegang Saham, sedangkan pembayaran deviden untuk saham itu ditangguhkan.
f. Seorang  pemegang  saham  menurut  hukum  harus  tunduk  kepada  anggaran  dasar kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
g. Perseroan sidikitnya mempunyai sedikitnya2 (dua) pemegang saham.
Ketentuan selanjutnya  dalam  Pasal  6  menjelaskan  tentang  surat  saham,  yang ketentuannya adalah sebagai berikut:
a. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham.
b. Apabila  dikeluarkan  surat  saham,  maka  untuk  setiap  saham  diberi  sehelai  surat saham.
c. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti kepemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.
d. Pada surat saham sekurangnya harus mencantumkan:
1) Nama dan alamat pemegang saham;
2) Nomor surat saham;
3) Tanggal pengeluaran surat saham;
4) Nilai nominal saham.
e. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
1) Nama dan alamat pemegang saham;
2) Nomor surat kolektif saham;
3) Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
4) Nilai nominal saham;
5) Jumlah saham.
f. Surat  saham  dan  surat  kolektif saham  harus  ditandatangani  oleh  direktur  utama bersama-sama dengan komisaris (utama).
Ketentuan selanjutnya adalah Pasal 7 yang menjelaskan tentang pengganti surat saham, yang ketentuannya adalah sebagai berikut:
a. Apabila  surat  saham  rusak  atau  tidak  sapat  di  pakai  lagi,  maka  atas  permintaan mereka yang berkepentingan direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti.
b. Surat saham yang sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dihapuskan dan oleh  direksi  dibuat  berita  acara  untuk  dilaporkan  dalam  Rapat  Umum Pemegang Saham berikutnya.
c. Apabila  surat  saham  hilang  maka  atas  permintaan  mereka  yang  berkepentingan. Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat direksi kehilangan  itu  cukup  dibuktikan  dan  dengan  jaminan  yang  dipandang  perlu oleh direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.
d. Setelah  mengganti  surat  saham  tersebut  dikeluarkan,  maka  asli  surat  saham  tidak berlaku lagi terhadap perseroan.
e. Semua  biaya  yang  dikeluarkan  untuk  penggantian  surat  saham  itu  ditanggung  oleh pemegang saham yang berkepentingan.
f. Ketentuan  dalam  Pasal  7  ini,  mutatis-mutandis  juga  berlaku  bagi  pengeluaran pengganti surat kolektif saham.
Selanjutnya  untuk  Pasal  8  menjelaskan  tentang  daftar  pemegang  saham, yang ketentuannya adalah sebagai berikut:
a. Perseroan mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus ditempat kedudukan perseroan;
b. Dalam daftar pemegang saham itu tercatat:
1) Nama dan alamat pemegang saham
2) Jumlah,  nomor  dan  tanggal  perolehan  surat  saham  atau  surat  kolektif  saham yang dimiliki para pemegang saham,
3) Jumlah yang disetor atas setiap saham
4) Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut,
5) Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang,
6) Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh direksi.
c. Dalam  daftar  khusus  dicatat  keterangan  mengenai  kepemilikan  saham  anggota direksi  dan  komisaris  beserta  keluarganya  dalam  perseroan  dan  atau  pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh;
d. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat  kepada  direksi  perseroan.  Selama  pemberitahuan  itu  belum  dilakukan  maka segala  panggilan  dan  pemberitahuan  kepada  pemegang  saham  adalah  sah  jika dialatkan  di  alamat  pemegang  saham  yang  paling  akhir  dicatat  dalam  daftar pemegang saham;
e. Direksi  berkewajiban  untuk  menyimpan  dan  memelihara  daftar  pemegang  saham dan daftar khusus sebaik-baiknya;
f. Setiap pemegang saham berhak melihat daftar pemegang saham dan daftar khusus pada waktu jam kerja kantor perseroan.
Selanjutnya  mengenai  Pasal  9  mengatur  tentang  pemindahan  hak  atas  saham yang ketentuannya adalah sebagi berikut:
a. Pemindahan  hak  atas  saham  harus  berdasarkan  akta  pemindahan  hak  yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah;
b. Akta  pemindahan  hak  sebagaimana  dimaksud  dalam  ayat  1  atau  salinannya disampaikan secara tertulis kepada perseroan;
c. Pemindahan  hak  atas  saham  hanya  diperkenankan  dengan  persetujuan  Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Pemegang  saham yang  hendak  memindahkan  hak  atas  sahamnya  harus mengajukan  permohonan  secara  tertulis  tentang  maksudnya  kepada  Rapat  Umum Pemegang Saham;
e. Rapat  Umum  Pemegang  Saham  wajib  memberikan  persetujuannya  atau  menolak permohonan  sebagbagaimana  yang  dimaksud  dalam ayat  4  secara  tertulis  dalam jangka  waktu  paling  lama  90  (sembilan  puluh)  hari  terhitung  sejak  diterimanya permohonan;
f. Dalam  hal  jangka  waktu  sebagaimana  dimaksud  dalam  ayat  5  telah  lampau  dan Rapat  Umum  Pemegang  Saham  tidak  memberikan  pernyataan  tertulis, maka permohonan dianggap disetujui;
g. Dalam  hal  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  menolak  permohonan  sebagaimana dimaksud  dalam  ayat  4,  maka  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  harus  menunjuk pemegang  saham  lain  sebagai  calon  pembeli  saham  tersebut,  dan  perserian  wajib menjamin  bahwa  semua  saham  dibeli  dengan  harga  yang  wajar  dan  dibayar  tunai dalam waktu 30 (tiga puluh hari) terhitung sejak penunjukan dilakukan;
h. Dalam  hal  penolakan  permohonan  tidak  disertai  penunjukkan  sebagaimana dimaksud  dalam  ayat  7  maka  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  dianggap  disetujui pemindahan hak atas saham tersebut;
i. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam anggaran dasar telah dipenuhi;
j. Mulai  dari  pemanggilan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  sampai  dengan  hari  rapat itu, pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan;
k. Apabila  saham  karena  warisan,  atau  karena  sebab-sebab  lain  saham  tidak  lagi menjadi  milik  Wrga  Negara  Indonesia  atau  badan  hukum  Indonesia  atau  apabila
seorang pemegang saham kehilangan kewarganegaraan Indonesianya, maka dalam jangka  waktu  1  (satu)  tahun,  orang  atau  badan  hukum  tersebut  diwajibkan  untuk menjual  atau  memindahkan  hak  atas  saham  itu  kepada  seorang  Warga  Negara Indonesia  atau  suatu  badan  hukum  Indonesia,  menurut  ketentuan  dalam  anggaran dasar;
l. Selama ketentuan tersebut dalam ayat 11 Pasal ini belum dilaksanakan, maka suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak sah, sedangkan pembayaran deviden atas saham itu ditunda.
Berdasarkan  uraian-uraian  di  atas  maka  dapat  penulis  simpulkan  bahwa  dalam ketentuan  Undang-Undang  lama  yaitu  seperti  tercantum  dalam  ketentuan beberapa Pasal di dalam  Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, yaitu sebagai berikut :
a. Pasal  9  ayat  1,  Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995,    yang  berkaitan  dengan pengesahan yaitu berbunyi antara lain sebagai berikut :
“Untuk  memperoleh  pengesahan  sebagaimana  dimaksud  dalam  Pasal  7  ayat  (6) para pendiri bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta Pendirian perseroan.”
b. Pasal 25, yang berkaitan dengan modal dan saham, yaitu berbunyi sebagai berikut :
“Modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 20.000.000,- (dua puluh juta rupiah).”
c. Pasal  64,  yang  berkaitan  dengan  penyelenggaraan  RUPS,  yaitu  berbunyi  sebagai berikut :
(1) RUPS  diadakan  di  tempat  kedudukan  perseroan  atau  tempat  perseroan melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar;
(2) Tempat sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia.
d. Pasal  114,  yang  berkaitan  dengan  pembubaran,  likuidasi  dan  berakhirnya  status badan hukum perseroan, yaitu berbunyi sebagai berikut :
“Perseroan bubar karena:
a. keputusan RUPS;
b. jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir; c. penetapan Pengadilan.”
Sehingga  berdasarkan  uraian-uraian  di  atas,  dapat  penulis  simpulkan  bahwa  di dalam  Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995  Tentang  Perseroan  Terbatas  di  atas tersebut dalam kaitan kewenangan hanya mengatur beberapa kewenangan yaitu antara lain  pengesahan,  modal  dan  saham,  penyelenggaraan  RUPS,  dan  serta  mengatur tentang pembubaran, likuidasi dan berakhirnya status badan hukum perseroan.

## c. Kewenangan Organ RUPS Menurut UUPT Nomor 40 Tahun 2007
Setiap  pemegang  saham  mempunyai  hak  menghadiri Rapat  Umum  Pemegang Saham  (RUPS).  Undang-Undang  Perseroan  pada  masa  modern  mengatur  ketentuan yang  menegaskan  hak  tersebut.  Begitu  juga  AD  Perseroan,  mengatur  ketentuan Perseroan  harus mengadakan  RUPS  paling  tidak  satu  kali  satu  tahun.  Pada  dasarnya, dalam RUPS  pemegang  saham  melakukan  control  atas  jalannya  kepengurusan Perseroan yang dilakukan Direksi. 20
Selanjutnya  keberadaan  RUPS  sebagai  Organ  Perseroan,  ditegaskan  lagi  pada Pasal  1  angka  4  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007,  yang  mengatakan,  RUPS adalah  Organ  Perseroan.  Dengan  demikian  menurut  hukum,  RUPS  adalah  Organ Perseroan  yang  tidak  dapat  dipisahkan  dari  Perseroan.  Melalui  RUPS  tersebutlah  para pemegang  saham  sebagai  pemilik  ( eigenaar,  owner )  Perseroan  melakukan  control terhadap  kepengurusan  yang  dilakukan  Direksi  maupun  terhadap  kekayaan  serta kebijakan kepengurusan yang dijalankan manajemen Perseroan. Secara umum, menurut ketentuan  dalam  Pasal  1  angka  4  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007,  RUPS sebagai  Organ  Perseroan,  mempunyai  wewenang  yang  tidak  diberikan  kepada  Direksi atau  Dewan  Komisaris,  namun  dalam  batas  yang  ditentukan  Undang-Undang  ini dan/atau AD Perseroan. Kemudian kewenangan RUPS tersebut, dikemukakan ulang lagi pada  Pasal  75  ayat  (1)  yang  berbunyi  : 21 RUPS  memepunyai  wewenang  yang  tidak diberikan  kepada  Direksi  atau  Dewan  Komisaris  dalam  batas  yang  ditentukan  dalam Undang-Undang ini dan/atau Anggaran Dasar.
Sehingga  secara  umum,  kewenangan  apa  saja  yang  tidak  diberikan  kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menjadi kewenangan RUPS. Oleh karena itu, dapat dikatakan  RUPS  merupakan  organ  tertinggi  perseroan.  Namun  hal  itu  tidak  persis demikian,  karena  pada  dasarnya  ketiga  organ  perseroan  itu  sejajar  dan  berdampingan sesuai  dengan  pemisahan  kewenangan  ( separation  of  power )  yang  diatur  dalam Undang-Undang dan AD. Dengan demikian, tidak dapat dikatakan RUPS lebih tinggi dari Direksi  dan  Dewan  Komisaris.  Masing-masing  mempunyai  posisi  dan  kewenangan sesuai dengan fungsi dan tanggung jawab yang mereka miliki. 22
Kewenangan  RUPS  yang  paling  utama  sesuai  dengan  Undang-Undang  Nomor 40 Tahun 2007, antara lain sebagai berikut :
a. Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajuban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya (Pasal 13 ayat 1);
b. Menyetetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan semua anggota direksi,  semua  anggota  dewan  komisaris  bersama-sama  pendiri  dengan  syarat
20 M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas , (Jakarta : Sinar Grafika, 2011), hlm. 305.
21 Ibid, hlm. 306.
22 Ibid , hlm. 306-307.
semua  pemegang  saham  hadir  dalam  RUPS,  dan  semua  pemegang  saham menyetujuinya dalam RUPS tersebut (Pasal 14 ayat 4);
c. Perubahan AD ditetapkan oleh RUPS (Pasal 19 ayat 1);
d. Memberi  persetujuan  atas  pembelian  kembali  atau  pengalihan  lebih  lanjut  saham yang dikeluarkan persroan (Pasal 38 ayat 1);
e. Menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan  RUPS  atas  pembelian  kembali  atau  pengalihan  lanjut  saham  yang dikeluarkan perseroan (Pasal 39 ayat 1);
f. Menyetujui penambahan modal perseroan (Pasal 41 ayat 1);
g. Menyetujui pengurangan modal perseroan (Pasal 44 ayat 1);
h. Menyetujui rencana kerja tahunan apabila AD menentukan demikian (Pasal 64 ayat 1) Jo ayat 3;
i. Memberi  persetujuan  laporan  tahunan  dan  pengesahan  laporan  keuangan  serta laporan tugas pengawasan dewan komisaris (Pasal 69 ayat 1);
j. Memutus  penggunaan  laba  bersih,  termasuk  penentuan  jumlah  penyisihan  untuk cadangan wajib dan cadangan lain (Pasal 71 ayat 1);
k. Menetapkan  pembagian  tugas  dan  pengurusan  perseroan  antara  anggota  direksi (Pasal 92 ayat 5);
l. Mengangkat anggota direksi (Pasal 94 ayat 1);
m. Menetapkan tentang besarnya gaji dan tujangan anggota direksi (Pasal 96 ayat 1);
n. Menunjuk  pihak  lain  untuk  wewakili  perseroan  apabila  seluruh  anggota  direksi  atau dengan  komisaris  mempunyai  benturan  kepentingan  dengan  perseroan  (Pasal  99 ayat 2 huruf c),
o. Memberi persetujuan kepada direksi untuk:
1) Mengalihkan kekayaan perseroan atau,
2) Menjadikan jaminan utang kekayaan perserian.
Persetujuan itu diperlukan apabila lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih perseroan dalam  satu  transaksi  atau  lebih  baik  yang berkaitan  atau  sama  lain  maupun  tidak (Pasal 102 ayat 1);
p. Memberi  persetujuan  kepada  direksi  untuk  mengajukan  permohonan  pailit  atas perseroan sendiri kepada pengadilan niaga (Pasal 104 ayat 1);
q. Memberhentikan anggota direksi (Pasal 105 ayat 2);
r. Menguatkan keputusan pemberhentian  sementara  yang  dilakukan  dewan  komisaris terhadap anggota direksi (Pasal 106 ayat 7);
s. Mengangkat anggota dewan komisaris (Pasal 111 ayat 1);
t. Menetapkan  tentang  besarnya  gaji  atau  honorarium  dan  tunjangan  anggota  dewan komisaris (Pasal 113);
u. Mengangkat komisari independen (Pasal 120 ayat 2);
v. Memberi persetujuan atas rancangan penggabungan (Pasal 223 ayat 3);
w. Memberi  persetujuan  mengenai  penggabungan,  peleburan  pengambilalihan  atau pemisahan (Pasal 127 ayat 1);
x. Memberi keputusan atas pembubaran perseroan (Pasal 142 ayat 1 huruf a);
y. Menerima  pertanggungjawaban  liquidator  atas  penyelesaian  liquidasi  (Pasal  143 ayat 1).
Sebagai contoh kasus dapat dilihat dari kasus PT. ESKA  CIPTA  SEMESTA yang  bertempat  kedudukan  di  Ambarawa,  yang  didirikan  pada  tanggal  6  April  tahun 2011 sesuai dengan tertera dalam akta pendiriannya. Selanjutnya disebut PT. Untuk ketentuan  modal  Perseroan  Terbatas  diatur  pada  Pasal  4  yang  ketentuannya  adalah sebagai berikut:
a. Modal dasar perseroan berjumlah Rp. 1000.000.000.00 (satu milyar rupiah), terbagi atas 2.000 (dua ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 500.000.00 (lima ratus ribu rupiah).
b. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pendiri yaitu:
1) Penghadap Dokter Ahmad Arifin sebanyak 200 (dua ratus) lembar, dengan nilai nominal atau sebesar Rp. 100.000.000.00 (seratus juta rupiah).
2) Penghadap Munjianah, tersebut diatas sebanyak 200 (dua ratus) lembar, dengan nilai nominal atau sebesar 100.000.000.00 (seratus juta rupiah).
3) Penghadap  Benazir  Velayati,  sebanyak  100  (seratus)  lembar  saham,  dengan nilai  nominal  atau  sebesar  Rp.  50.000.000.00  (enam  puluh  dua  juta  lima  ratus ribu rupiah).
c. 100%  (seratus  persen)  dari  nilai  nominal  setiap  saham yang  telah  ditempatkan tersebut diatas, atau seluruhnya berjumlah Rp. 250.000.000.00 (dua ratus lima puluh juta  rupiah)  telah  disetor  penuh  uang  tunai  kepada  perseroan  oleh  masing-masing pendiri pada saat penandatanganan akta pendirian ini.
d. Saham-saham  yang  masih  dalam  simpanan  akan  dikeluarkan  oleh  perseroan, dengan persetujuan rapat umum pemegang saham (RUPS).
para  pemegang  saham  yang  namanya  tercatat  dalam  daftar  pemegang  saham, mempunyai  hak  terlebih  dahulu  untuk  mengambil  bagian  atas  saham  yang  hendak dikeluarkan  itu  dalam  jangka  waktu  14  (empat  belas  hari)  sejak  tanggal  penawaran dilakukan  dan  masing-masing  pemegang  saham  berhak  mengambil  bagian  seimbang dengan  jumlah  saham  yang  mereka  miliki  (proporsional).  Apabila  setelah  dilakukan
penawaran  ternyata  masih  ada  sisa  saham yang  belum  diambil,  maka  direksi  berhak menawarkan sisa saham tersebut, kepada pemegang saham yang masih berminat.
Apabila  setelah  lewat  jangka  waktu  14  (empat  belas)  hariterhitung  sejak penawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham, direksi harus menawarkan kepada karyawan perseroan yang  berminat  terlebih  dahulu  dan  apabila  setelah  penawaran  kepada  kariawan perseroan  tersebut  masih  ada  sisa  saham  yang  tidak  diambil  bagian,  direksi  berhak secara bebas menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian, direksi secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.

## C. PENUTUP
1. Simpulan
a. Perkembangan  kewenangan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  dalam  KUHD tidak  memberikan  rumusan  mengenai  RUPS,  bahkan  penyebutan  RUPS hanya  dalam  1  Pasal  itupun  tidak  terlalu  tegas.  Pasal  55  ayat  2  KUHD menjelaskan:  “Pemberitahuan  itu  dapat  dilakukan,  baik  dalam  rapat  umum, baik  dengan  mengirimkan  suatu  daftar  untung  rugi  kepada  tiap-tiap  pesero, baik  pula  dengan  membuat  suatu  daftar  perhitungan  dan  sementara  itu mengumumkan  kepada  sekalian  pesero  bahwa,  bahwa  mereka  dapat memeriksanya selama tenggang waktu yang ditentukan dalam akta”.
b. Terdapat  perbedaan pengaturan  kewenangan  RUPS yang  diatur  dalam
KUHD, UU No. 1 Tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007.
2. Saran
a. Para pihak yang terikat dalam perjanjian pada perseroan wajib mengetahui status pendirian dari suatu perseroan terbatas yang termuat dalam Anggaran Dasar, sehingga dalam pelaksanaan RUPS jelas terlihat kewenangan- kewenangan dari Direksi  dalam  pengelolaan  perusahaan  dan  kewajiban  untuk melakukan RUPS.
a. UUPT menyatakan setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Tanda tangan dimaksud tidak  disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris. Dari pernyataan ini masih memberikan opsi bahwa pembuatan risalah rapat tidak harus dibuat di hadapan Notaris. Maka disarankan perlu adanya ketegasan dalam UUPT bahwa risalah rapat RUPS tersebut wajib dilaksanakan di hadapan Notaris, karena  notaris adalah pejabat umum pembuat akta otentik.

## D. DAFTAR PUSTAKA
1. Buku-Buku :
Abdul R. Saliman, Hukum Bisnis Untuk Perusahaan :Teori dan Contoh Kasus , Cetakan ke-5, ( Jakarta : 2010).
Agus  Budiarto, Kedudukan  Hukum  dan  Tanggung  Jawab  Pendiri  Perseroan  Terbatas , (Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002).
Anisitus  Amanat, Pembahasan  Undang-Undang  Perseroan  Terbatas  1995  dan Penerapannya dalam Akta Notaris, ( Jakarta : PT. Raja Grafindo Persada, 1996). Bismar Nasution, Diktat Hukum Perusahaan , Program Magíster Ilmu Hukum USU, 2003.
Chatamarrasjid, Menyikapi  Tabir  Perseroan  Terbatas  (Piercing  The  Corporate  Veil) Kapita Selekta Hukum Perusahaan, (Bandung: Citra Aditya, 2000). Cholid Narbuko dan H. Abu Achmadi, Metodlogi Penelitian (Jakarta: PT. Bumi Aksara, 2002).
Erman Rajagukguk, Indonesianisasi Saham, ( Jakarta : Bina Aksara,1985). Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru , (Jakarta : Djambatan, 1996).
Gunawan  Widjaja ,  Hak  Individu  dan  Kolektif  Para  Pemegang  Saham, (Jakarta  Forum Sahabat, 2008).
Hartono Hadisoeprapto, Pokok-Pokok Hukum Perikatan dan Hukum Jaminan, ( Yogyakarta : Penerbit Liberty, 1984).
I. G, Rai Widjaya, Hukum Perusahaan, (Jakarta: Megapoin Kesaint Blanc, 2002). I.  G,  Rai Widjaya, Hukum  Perusahaan  Perseroan  Terbatas, (Jakarta:  Kesaint  Blanc, 2006).
Lili Rasjidi, Hukum Sebagai Suatu Sistem , (Bandung : Mandar Maju, 2003). Sutan Remy Sjahdeini, Tanggung jawab direksi, komisaris, dan pemegang saham terhadap perseroan yang pailit , Makalah disajikan pad Lokakarya Hukum Kepailitan yang diselenggarakan  oleh  Ikatan Notaris Indonesia,  sabtu,  24  Oktober 1998,  di Hotel Sahid jaya, Jakarta.
Marzuki Usman, Djoko Koesnadi, Arys Ilyas, Hasan Zein M., I Gede Putu Ary Suta, I Nyoman Tjager, Srihandoko, ABC Pasal Modal Indonesia, (Jakarta : Lembaga Pengembangan  Perbankan  Indonesia/Institut Bankir  Indonesia  &  Ikatan  Sarjana Ekonomi DKI Jaya, 1990).
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas , (Jakarta : Sinar Grafika, 2011). Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru , ( Bandung : Citra Aditya Bakti, 2003).
Paul L. Davies, Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law , Thomson Sweet &Maxwell, 2003.
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas , (Bandung : Alumni, 2004).
Ridwan  Khairandy,  Machsun  Tabroni,  dkk., Pengantar  Hukum  Dagang  Indonesia  1 ,  ( Yogyakarta : UII kerja sama dengan Gama Media, 1999).
Ridwan  Khairandy, Perseroan  Terbatas,  Doktrin  Peraturan  Perundang-Undangan  dan Yurispudensi, (Yogyakarta: Total Media). Rony  Hanitijo  Soemitro, Metode  Penelitian  Hukum  dan  Jurimetri, (Jakarta  :  Ghalia Indonesia, 1998).
Soerjono Soekanto , Pengantar Penelitian Hukum , ( Jakarta : UI Press, 1986). Soerjono Soekanto , Pengantar penelitian hukum, ( Jakarta : UI Press, cetakan Ketiga, 1998).
Soerjono  Soekanto  dan  Sri  Mamudji ,  Penelitian  Hukum  Normatif-Suatu  Tinjauan Singkat, (Jakarta : Rajawali Press, 2007).
Subekti, Pokok-Pokok Hukum Perdata, (Jakarta: PT. Intermasa, 1987). Subekti  dan  Tjitrosudibio, Kitab  Undang-Undang  Hukum  Dagang  dan  Undang-Undang Kepailitan , (Jakarta : PT. Pradnya Paramita, 2011).
Sudikno  Mertokusumo, Bab-Bab  Tentang  Penemuan  Hukum ,  (Bandung  :  PT.  Citra Aditya Bakti, 2013).
Sutrisno Hadi, Metodologi Reseach, Jilid I, (Yogyakarta: Andi, 2000).

## 2. Peraturan Perundang-Undangan
Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945; Kitab Undang-Undang Hukum Dagang;
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas; Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;