Volume 1 Nomor  2     Juni 2020
Halaman 254-270
Perlindungan  Hukum  Terhadap  Pemegang  Saham  Minoritas  Atas  Akuisisi Perseroan Terbatas

## Aditya Prayoga
Adityaprayoga796@gmail.com
Muskibah muskibah@unja.ac.id
Fakultas Hukum Universitas Jambi Article History:
Submitted : 24 Maret  2020; Accepted: 24 September 2020; Published: 24 September 2020

## Abstract
This  study  discusses  the  rights  of  shareholders  namely  minority  shareholders  over  the acquisition  of  a  Limited  Liability  Company  based  on  Company  law.  This  study  aims  to determine and analyze how the form of legal protection for minority shareholders in the event of the acquisition of a Limited Liability Company by analyzing the judge's judgment in  deciding  Case  No.  1102  K  /  Pdt  /  2015  is  associated  with  applicable  laws  and regulations.  The  research  method  used  is  normative  juridical,  using  the  statutory approach,  conceptual  approach,  and  case  approach.  The  results  showed  that  the  legal protection arrangements for minority shareholders on the acquisition of Limited Liability Companies  are  contained  in  Article  61  and  62  of  the  Company  Law,  but  according  to Article  126  paragraph  (1)  states  that  the  acquisition  process  must  pay  attention  to  the interests of minority shareholders, while in Article 126 paragraph (3) , the shareholders' disapproval of the acquisition requesting that the shares be repurchased by the Company (Article  62  of  the  Company  Law)  does  not  stop  the  acquisition.  Judge's  consideration  in deciding case No. 1102 K / Pdt / 2015, philosophically is a minority shareholder in Legal Standing, that is, it should be a minority shareholder in the Company which is sued not as a  Director  in  the  Company  itself,  its  juridical  consideration  is  based  on  the provisions  of the  applicable  legislation,  while  its  sociological  considerations  are  based  on  the  benefit obtained from the parties to the decision.
Keywords : Legal; Protection; Acquisitions

## Abstrak
Penelitian  ini  membahas  hak  pemegang  saham  yaitu  pemegang  saham  minoritas  atas akuisisi Perseroan Terbatas berdasarkan hukum Perseroan. Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui  dan  menganalisis  bagaimana  bentuk  perlindungan  hukum  terhadap pemegang  saham  minoritas  dalam  hal  terjadinya  akuisisi  Perseroan  Terbatas  dengan
ISSN Print   : 2721-5318 ISSN Online: 2721-8759
Editorial Office : Faculty of Law, Jambi University, Jalan Lintas Sumatera, Jambi 36122, Indonesia.
zaaken@unja.ac.id http://online-journal.unja.ac.id/zaaken
menganalisis  pertimbangan  hakim  dalam  memutus  Perkara  No.  1102  K/Pdt/2015 dikaitkan  dengan  Peraturan  Perundang-Undangan  yang  berlaku.  Metode  penelitian  yang digunakan  adalah  yuridis  normatif,  dengan  menggunakan  pendekatan  perundang- undangan,  pendekatan  konseptual,  dan  pendekatan  kasus.  Hasil  penelitian  menunjukan, pengaturan  perlindungan  hukum  terhadap  pemegang  saham  minoritas  atas  akuisisi Perseroan Terbatas terdapat dalam Pasal 61 dan 62 UUPT akan tetapi menurut Pasal 126 ayat (1) menyatakan bahwa proses akuisisi harus memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, sementara dalam Pasal 126 ayat (3), ketidaksetujuan pemegang saham terhadap akuisisi yang meminta sahamnya dibeli kembali oleh Perseroan (Pasal 62 UUPT) tidak mengentikan pelaksanaan akuisisi. Pertimbangan  hakim  dalam  memutus  perkara No.  1102  K/Pdt/2015,  secara  filosofis  adalah  pihak  pemegang  saham  minoritas  dalam Legal Standing yaitu harusnya sebagai pemegang saham minoritas dalam Perseroan yang digugatnya  bukan  sebagai  Direktur  di  Perseroannya  sendiri,  pertimbangan  yuridisnya didasarkan pada ketentuan Perundang-undangan yang berlaku, sedangkan pertimbangan sosiologisnya  didasarkan  pada  kemanfaatan  yang  diperoleh  terhadap  para  pihak  dari putusan tersebut.
Kata Kunci: Perlindungan; Hukum; Akuisisi

## A. Pendahuluan
Pemegang  saham  dikelompokkan  menjadi  dua,  yaitu  pemegang  saham  yang  memiliki kurang  dari  50%  dari  seluruh  jumlah  saham  atau  pemegang  saham  minoritas  dan pemegang saham yang memiliki lebih dari 50% dari seluruh jumlah saham atau pemegang saham  mayoritas.Sementara  pemegang  saham  mayoritas  dalam  perlindungan  hukum kepadanya  sudah  sangat  terlindungi,  yaitu  dalam  Rapat  Umum  Pemegang  Saham, bilamana musyawarah belum mencapai mufakat, yaitu akanterjadi suara pemegang saham mayoritaslah keputusan  akan diambil. Dari sinilah awal persoalanakan terjadi, jika suara pemegang saham mayoritas penentu keputusan  bilamana dalam Rapat Umum Pemegang Saham  belum  mencapai  mufakat,  dan  dimana  letak  perlindungan  hak  suara  pemegang saham  minoritas.  Alangkah  baiknya  hak  suara  pemegang  minoritas  juga  mesti didengarkan,  agar  pemegang  saham  minoritas  dapat  menikmati  haknya  sebagai minoritas.Pemegang  saham  minoritaslah  yang  selalu  mengalami  kerugian  akibat keputusan yang diambil seperti itu.
Sebagaimana diketahui bahwa tidak adil jika keputusan mayoritas yang hanya didengar jika  dalam  RUPS  belum  mencapai  mufakat.Melalui  cara  keputusan  seperti  itu,  bisa  jadi seseorang yang membeli saham dalam perusahaan hingga 48% yang mana hak suaranya sama  dengan  seseorang  yang  hanya  memiliki  saham  1%  karena  sesama    tergolong pemegang  saham  minoritas  dan  akan  berbeda  dengan  seseorang  yang  memiliki  saham 51% karena tergolong pemegang saham mayoritas. Ini menjadi tidak fair.Berdasarkan hal tersebut,  maka  untuk  menciptakan  keadilan,  kemudian  timbul  prinsip  agar  pemegang
saham  tidak  mengalami  yang  namanya  ketidakadilan  yang  disebut  dengan  Prinsip Mayoritas ( majority rule ) dan Perlindungan Minoritas ( minorityprotection ) 1 .“Artinya, yang berwewenang  atas  pengendalian  perusahaan  tetap  pemegang  saham  mayoritas,  tetapi juga harus memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas 2 ”.
Mengenai  hal  tersebut,  maka  yang  perlu  diuraikan  ke  dalam  ketentuan  yang  lebih bagusnya  adalah  diberlakukanya  prinsip  kesebandingan  antara  modal  dan  kontrol terhadap suatu perusahaan.Prinsip ini mensyaratkan agar antara besarnya modal dengan besarnya  kontrol  terhadap  perusahaan  haruslah  sebanding.Pihak  yang  menanam  modal yang besar  harus memiliki kontrol yang besar juga dan sebaliknya pihak yang menanam modal  yang  kecil  harus  memiliki  kontrol  yang  kecil  juga.  Hal  ini  sangat  penting  untuk terwujudnya  suatu  sistem  yang  dimana  pihak  dengan  memegang  saham  perusahaan sebesar  49%  (walaupun  masih  tergolong  pemegang  saham  minoritas)  akan  tetapi  harus diberikan hak mengontrol perusahaan dan hak suara sebesar 49% pula.
Aksi-aksi  korporasi  yang  merupakan  pelaksanaan  dari  keputusan  mayoritas dalam  RUPS  seperti  misalnya  merger,  konsolidasi,  akuisisi  dan  pemisahan perseroan atau bahkan pembubaran perseroan dapat mengganggu atau merugikan kepentingan  pemegang  saham  minoritas 3 .Oleh  sebab  itu,  pemegang  saham minoritas harus mendapatkan perlindungan melalui aksi-aksi korporasi tersebut.
Masalah di dalam melindungi pemegang saham minoritas adalah masalah yang baru  maka  dalam  UUPT  prinsip  kaedah-kaedah  hukumnya  juga  baru dikenal.Ketentuan  dalam  KUHD  merupakan  dasar  hukum  bagi  suatu  Perseroan Terbatas  sebelum  berlakunya  UUPT.Di  dalam  UUPT  pengaturan  tentang  masalah perlindungan pemegang saham minoritas sudah mulai diatur.
Pemegang  saham  mayoritas  dalam  melakukanakuisisi  yaitu  dengan  tidak mementingkan  sedikitpun  hak  dari  pemegang  saham  minoritas.Sementara  pada Pasal  126  ayat  (1)  UUPT  yaitu  kepentingan  pemegang  saham  minoritas  dalam proses  akuisisi  harus  diperhatikan,  ayat  (2)  menyatakan  bahwa  yang  tidak menyetujui dilakukanya akuisisi berdasarkan Pasal 62 UUPT berhak menggunakan
1 Taqiyuddin  Kadir, Gugatan  Derivatif  Perlindungan  Hukum  Pemegang  Saham  Minoritas (Jakarta: Sinar Grafika, cetakan kesatu, 2017), hlm. 46.
2 Munir  Fuady, HukumTentang  Akuisisi,  Take  Over  dan  LBO (Bandung:  Citra  Aditya  Bakti,  cetakan keempat, 2014), hlm. 125.
3 M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas (Jakarta: Sinar Grafika, Cetakan kelima, 2015), hlm. 481.
haknya,  dan  ayat  (3)  menyatakan  bahwa  haknya  tidak  menghentikan  proses pelaksanaan akuisisi.
Selanjutnya  dalam  Pasal  62  UUPT  menyatakan  apabila  tidak  setuju  atas tindakan  Perseroan  dalam  proses  pelakasaan  akuisisi,  pemegang  saham  bisa menuntut haknya  agar sahamnya bisa dibeli dengan harga yang seharusnya dibeli terhadap Perseroan atau Pihak lainya.
Melihat  pada  Pasal  yang  ada  terlihat  bahwa  adanya  konflik  norma  sehingga menyebabkan tidak terjaminya kepastian hukum antara Pasal 126 ayat (1) dengan Pasal  126  ayat  (3)  UUPT.  Menurut  Pasal  126  ayat  (1)  yang  menyatakanyaitu kepentingan pemegang saham minoritas dalam proses akuisisi harus diperhatikan. Sedangkan  ayat  (3),  menyatakan  bahwa  haknya  tidak  menghentikan  proses pelaksanaan akuisisi.
Keadaannya  jika  pemegang  saham  minoritas  tidak  menyetujui  dilakukanya akuisisi  menimbulkan  tidak  terjaminya  kepastian  hukum  dalam  melindungi  hak suaranya.Sedangkan  proses  akuisisi  tetap  dilakukan  meskipun  pemegang  saham minoritas  tidak  setuju.Dalam  mempertahankan  haknya  pemegang  saham minoritas  tidak  mungkin  dengan  cara  yang  hanya  meminta  sahamnya  dibeli dengan harga yang seharusnya kepada Perseroan, sebab jika dengan cara tersebut sama saja tidak mempertahankan hak atas saham yang dimilikinya.
Sementara  ada  cara  lain  yang  bisa  diambil  pemegang  saham  minoritas  dalam mempertahankan  haknya  jika  dirugikan  atas  akuisisi  Perseroan,  yaitu  pada  Pasal 61  UUPT.  Maka  untuk  melindungi  haknya  dengan  caramengajukan  gugatan terhadap  Perseroan  ke  pengadilan  negeri  yang  mana  mencakup  wilayah hukumtempat kedudukan Perseroan.
UUPT  sudah  melindungi  bagi  pemegang  saham  minoritas  atas  akuisisi Perseroan  melalui  Pasal  126  ayat  (1).  Meskipun,  pada  Pasal  126  ayat  (3)  yang menimbulkan    hal-hal  yang  dilakukan  apabila  tidak  setuju  diadakannya  akuisisi dalam menyatakan hak suaranya tidak dihiraukan. walaupununtuk mempertahankan  haknya  jika  mengalami  kerugian  yang  dilakukan  pemegang saham  minoritas,  seperti  yang  terdapat  dalam  Pasal  62  dan  61  UUPT  tidak menghentikan  proses  akuisisi  itu  sendiri.  Permasalahannya  jika  akuisisi  sudah
berlangsung lebih dari sekali. Oleh karena itu,akan mempersulit mempertahankan haknya berdasarkan Pasal 62 dan 61 UUPT.
Salah  satu  perkara  akuisisi  Perseroan  Terbatas  yang  merugikan  pemegang saham  minoritas  terdapat  di  dalam  putusan  Nomor:  1102  K/Pdt/2015 sebagaimana  pemegang  saham  minoritas  yang  tidak  setuju  atas  agenda  RUPSLB adanya  rencana  restrukturisasi  modal  Perseroan  dengan  mengalihkan  sebagian pinjaman  menjadi  modal  Perseroan  dalam  bentuk  penerbitan  saham  baru. Kemudian pemegang saham mayoritas dengan sewenang-wenang melangsungkan RUPSLB  dengan  melakukan walk  out sebelum  RUPSLB  tersebut  dibuka,  hal  mana dapat  dibuktikan  dengan  fakta  hukum  bahwa  pemegang  saham  minoritas  tidak pernah menandatangani daftar hadir peserta RUPSLB .
Berdasarkan  pembahasan  diatas,  permasalahan  dari  artikel  ini  membahas mengenai  bagaimana  bentuk  perlindungan  hukum  terhadap  pemegang  saham minoritas atas akuisisi Perseroan Terbatas dan menganalisis pertimbangan hakim dalam  Putusan  Perkara  No.  1102  K/Pdt/2015  terhadap  pemegang  saham minoritas  dalam  hal  terjadi  akuisisi  perseroan  terbatas  dikaitkan  dengan Peraturan  Perundang  Undangan  yang  berlaku.  Tujuan  dari  penelitian  ini  Untuk mengetahui  dan  menganalisis    perlindungan    hukum    terhadap  pemegang  saham minoritas dalam hal terjadinya akuisisi Perseroan Terbatas berdasarkan UUPT dan Untuk mengetahui dan menganalisis pertimbangan hakim dalam Putusan Perkara No.  1102  K/Pdt/2015  terhadap  pemegang  saham  minoritas  dalam  hal  terjadi akuisisi  perseroan  terbatas  dikaitkan  dengan  Peraturan  Perundang-Undangan yang berlaku.
Dalam  penulisan  ini  metode  penelitian  yang  digunakan  yaitu  tipe  penelitian hukum  normatif  yaitu  dengan  cara  meneliti  bahan  pustaka  atau  studi keperpustakaan Yang berkenaan dengan perlindungan hukum terhadap pemegang saham  minoritas  atas  akuisisi  Perseroan  Terbatas.  Dan  penelitian  ini  dilakukan dengan metode pendekatan perundang-undangan dilakukan dengan cara meneliti semua  peraturan  perundang-undangan  yang  berhubungan  dengan    judul penelitian  dan  masalah  yang  dibahas,  baik  berbentuk  hukum  positif  maupun berbentuk  rancangan/konsep,  pendekatan  konseptual  dilakukan  dengan  meneliti pengertian-pengertian  hukum,  asas-asas  hukum  dan  teori-teori  hukum  yang
berhubungan  dengan  masalah  yang  dibahas,  dan  pendekatan  kasus  dilakukan dengan  meneliti  kasus  yang  telah  diputuskan  dan  telah  mempuyai  kekuatan hukum  tetap yang  berhubungan dengan judul dan masalah yang  dibahas Putusan yang dijadikan sebagai analisis pembahasan penelitian ini adalah Putusan Perkara No. 1102 K/Pdt/2015. 4
B. Perlindungan  Hukum  Terhadap  Pemegang  Saham  Minoritas  Dalam  Hal Terjadinya Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan UUPT
Bentuk perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas diatur dalam Pasal 61 dan Pasal 62 UUPT Menurut ketentuan pada Pasal 61 UUPT dinyatakanhak  pemegang  sahammengajukan  gugatan  terhadap  Perseroan  ke pengadilan negeri akibat dari keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Komisaris.Selanjutnya dalam pasal 62 UUPT menyatakan apabila tidak setuju atas tindakan  Perseroan  dalam  proses  pelakasaan  akuisisi,  pemegang  saham  bisa menuntut haknya  agar sahamnya bisa dibeli dengan harga yang seharusnya dibeli terhadap Perseroan atau Pihak lainya (Pasal 126 UUPT).
Menurut  Pasal  126  ayat  (1)  menyatakan  bahwa  proses  akuisisi  harus memperhatikan  kepentingan  pemegang  saham  minoritas.  Sementara  dalam  Pasal 126  ayat  (3),  ketidaksetujuan  pemegang  saham  terhadap  akuisisi  yang  meminta sahamnya  dibeli  kembali  oleh  Perseroan  (Pasal  62  UUPT)  tidak    mengentikan pelaksanaan akuisisi. Namun demikian, berdasarkan Pasal 61 UUPT memperjuangkan  haknya  melalui  pengadilan  oleh  pemegang  saham  minoritas itupun seringkali tidak efektif dan tidak efisien, karena walaupun ketidaksetujuan pemegang  saham  terhadap  akuisisitidak  mengentikan  pelaksanaan  akuisisi  dan akan  lebih  sulitnya  jika  pengalihan  saham  sudah  berlangsung  lebih  dari  sekali ketika pemegang saham melakukan gugatannya ke pengadilan.
Seringkali  bertentangan  Pemegang  saham  mayoritas  dan  pemegang  saham minoritas  dalam  kepentingannya  dalam  suatu  Perseroan.Oleh  sebab  itu, diperlukanya  keseimbangan  agar  terwujudnya  unsur  keadilan  yang  mana pemegang saham mayoritas tetap melakukan  pengendalian perseroan yang mana
4 Sahuri Lasmadi, Sri Rahayu, dan Elly Sudarti, “Bahan Ajar Metode Penelitian dan Penulisan Hukum”(Universitas Jambi, Jambi, 2018), hlm. 6.
dengan  mengendalikan  Perseroan  juga  harus  memperhatikan  kepentingan pemegang  saham  minoritas.Dalam  ilmu  hukum  perseroan  dikenal  prinsip “ Mayority  Rule  Minority  Protection ”Untuk  menjaga  kepentingan  di  kedua  belah pihak 5 .
Setiap  tindakan  yang  berdampak  kerugian  yang  dilakukan  direksi  yang dikendalikan  pemegang  saham  mayoritas  sengaja  atau  tidak  sengaja  kepada pemegang saham minoritas di dalam Perseroan berdasarkan prinsip Mayority Rule Minority Protection seharusnya tidak boleh dilakukakan. Berikut beberapa contoh tindakan tersebut yaitu:
1. Suatu  tindakan  direksi  dan  pemegang  saham  mayoritas  yang  mana  bila  tindakan tersebut adanya konflik, seperti corporate opportunity dan lain-lain 6 .
2. Melakukan  hal-hal  agar  saham  yang  dimiliki  pemegang  saham  minoritas terdilusi.
3. Melakukan kecurangan agar nilai perusahaan menjadi kecil.
4. Berusaha agar saham yang dipegang pemegang saham minotitas dapat dibeli.
5. Mengendalikan perusahaan lain.
6. Melakukan penegeluaran menjadi besar.
7. Memperlambat pembagian dividen.
8. Jika  adadirektur  dan/atau  komisaris  yang  membela  pemegang  saham minoritasakan dipecat.
Pemegang  saham  mayoritas  kemungkinan  akan  berniat  buruk  kepada pemegang  saham  minoritas.  Pada  saat  memiliki  kepentingan  lain  ketika perusahaan sudah berkembang, kepentingannya yaitu sebagai berikut:
1. Berniat menanam lebih akan tetapi segan dengan pemegang minoritas.
2. Pihak  mayoritas  melalui  direksi  yang  diangkatnya  untuk  melakukan pengelolaan  perusahaan  dalam  mencari  keuntungan  yang  besar,  akan  tetapi yang  menikmati  keuntungan  tersebut  bukan  hanya  pemegang  saham mayoritas saja.
3. Pemegangsaham  mayoritastidak  maumembeli  saham  pemegang  saham minoritas  dengan  harga  mahal,  sebab  ia  yang  membuat  saham  tersebut mahal.
5 Kadir, Gugatan Derivatif , hlm. 46. 6 Kadir, Gugatan Derivatif , hlm. 50.
4. Pemegangsaham mayoritas selaluenggan terbukadengan penggunaan pemasukan perusahaan.
Para pemegang saham minoritaspun memiliki berbagai kepentingan yang harus mendapatkam perlindungan hukum, kepentingannya antara lain:
1. Pemegang saham minoritas akan selalu kehilangan hak suaranya dalam RUPS.
2. Tidak    mampu  atau    mempunyai  kewenangan  memiliki  atau  memilih  direksi dan dewan kominsaris.
3. Tidak  memilikihak  mengenai  pengangkatanpegawai  perusahaan,  dan  lain- lainya.
4. Pemegang  saham  yang  hanya  memilki  keterbatasan  hak  kepada  perusahaan jika mengalami kerugian dalam bisnis.
Sangat  penting  sekali  prinsip majority  rule  minority  protection beriringan dengan prinsip one share one vote dan prinsip majority rule , agar prinsip tersebut bisa saling menjaga kepentingan dalam suatu Perseroan. Apabila  prinsip tersebut tidak beriringan akan terjadi ketimpangan dan akan merugikan pihak minoritas 7 .
Menurut  Hukum  Perseroan,  akuisisi  Perseroan  harus  memperhatikan  pihak minoritas.  Jika  pihak  mayoritas  setuju  mengakuisisi  Perseroan  yang  berdampak kepada pemegang saham minoritasakan mengalami kerugian dalam kepentingannya, makamelalui gugatan derivatif maupun melalui gugatan langsung pihak  minoritas  dapat  menggunakan  seluruh  haknya.  Karena  itu  melaui  gugatan derivatif  ataumelaui  gugatan  langsung  pihak  pengadilan  bisa  ikut  peran melindungi  pemegang  saham  minoritas  jika  mengalami  kerugian.Sehingga  dapat disimpulkan  bahwa  salah  satu  alternatif  yang  dapat  melindungi  para  pemegang saham  minoritas  dalam  suatu  Perseroan  yaitu  mengikutsertakan  atau mengundang pihak pengadilan supaya dilakukannya intervensi.
Namun  halnya,  pengadilan  cuman  bisa  ikut  serta  dan  hanya  boleh  mencapuri urusan  di  dalam  Perseroan  yaitu  masalah  ketidakadilan  seperti  kerugian  secara tidak  adil  terhadap  para  pemegang  saham  khususnya  pemegang  saham minoritas.Dalam  hal  ini,  akan  berhadapan  dengan  doktrin  hukum  korporat  atau yang sering disebut dengan “doktrin putus bisnis” ( businessjudgement rule ) 8 .
7 Kadir, Gugatan Derivatif , hlm. 48.
8 Mochamad  Fajar  Ramadhan,  “Kepastian  Hukum  Pembabasan  Tanggungjawab  Direksi  (volledig Acquit  Et  De  Charge)  Terhadap  Jalannya  Perseroan  Sebagai  Salah  Satu  Kewajiban  Dalam  Rapat
Secara tidak langsung, UUPT memberlakukan doktrin putusan bisnis ini, sebagai berikut  lewat  Pasal  97  ayat  (1)  dan  ayat  (2)  UUPT,  menyatakan  “Setiap  anggota direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan.”
Dalam  hubungan  dengan  doktrin  putusan  bisnis,  maka  pihak  luar  perusahaan tidak  bisa  ikut  campur  ke  dalam  perusahaan  dan  tindakan  direksi  tidak  dapat dipersalahkan,  misalnya  oleh  pengadilan,  jika  pihak  direksi  tersebut  telah menjalankan  putusan  bisnis  perusahaannya  dengan  baik,  yang  menurut  Pasal  97 ayat (1) dan ayat (2) UUPT tersebut adalah jika direksi telah menjalankan tugasnya dengan:
1. Beritikat baik ( good faith )
2. Penuh dengan tanggung jawab
3. Semata-mata untuk kepentingan dan usaha perseroan ( proper purpose ) 9
Selanjutnya,  jika  tindakan  direksi  tidak  memenuhi  salah  satu  dari  unsur-unsur tersebut,  dan  merugikan  pemegang  saham  minoritas,  maka  tindakan  direksi tersebut  telah  merupakan  tindakan unfair  prejudice kepada  pemegang  saham minoritas, sehingga kuat alasan bagi pengadilan untuk ikut campur dalam rangka melindungi pemegang saham minoritas.
Namun demikian, memperjuangkan haknya melalui pengadilan oleh pemegang saham  minoritas  itupun  selalu  tidak  efektif  dan  tidak  efisien  karena  fakta-fakta antara lain:
1. Yang mana pihak mayoritas lebih unggul dalam finansial.
2. Tidak dapat menerka dengan tepat putusan pengadilan.
3. Mendatangkan kuasa hukum.
4. Sangat    beresiko    jika    kalah  dalam  perkaranya,  sebab  perusahaan  belum  tentu mau membayar kuasa hukumnya tersebut.
5. Subtantif  dan  prosedur  yang  begitu  rumit  dalam  mengajukan  gugatan  derivatif ke  pengadilan  dan  menyebabkan  putusan  pengadilan  yang  semakin  tidak terarah dan tidak jelas.
Umum  Pemegang  Saham  Tahunan  Berdasarkan  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang Perseroan Terbatas” (Jurnal Ilmu Hukum, Universitas Pasundan, Bandung, 2019), hlm. 7.
9 Ramadhan,“Kepastian Hukum”, hlm. 7.
Karena itu, untuk mencegah pengeluaran biaya yang seharusnya tidak dikeluarkan ketika banyaknya  putusan  pengadilan,  maka  ada  baiknya  jika  dilakukan  berbagai  langkah perbaikan untuk melindungi pihak pemegang saham minoritas. Di antara langkah-langkah tersebut adalah sebagai berikut:
1. Lebih mengupayakan jalan musyawarah diantara para pemegang saham.
2. Lebih mengutamakancara penyelesaian sengketa secara konsiliasi atau mediasi.
3. Diadakannya bentuk penyelesaian sengketa alternatifyang hanya menyelesaikansengketa para pemegang saham.
4. Mengupayakan langkah-langkah tertentu yang mana dengan langkah-langkah baru, bisa  mendorong  pemegang  saham  tidak  selalu  mempermasalahkan  kegiatan- kegiatan  Perseroannya  sehingga  lebih  mudah  dalam  menyelesaikan  persoalan.  Hal ini  dapat  mendorong    merubah  kelakuan  para  pihak-pihak  yang  merugikan pemegang saham minoritas.
C. Pertimbangan  Hukum  Dalam  Putusan  Perkara    No.  1102  K/Pdt/2015 Terhadap        Pemegang      Saham      Minoritas      Dalam    Hal    Terjadi    Akuisisi Perseroan      Terbatas      Dikaitkan      Dengan      Peraturan      Perundang-

## Undangan  Yang  berlaku
Berdasarkan  hasil    penelitian    yang    penulis    lakukan    adalah  di  dalam  Putusan Mahkamah  Agung  diperoleh    data    sebagai    berikut    Putusan  Perkara  Nomor  1102 K/Pdt/2015:

## 1. Kasus Posisi
Perkara perdata pada tingkat Kasasi sebagai berikut:
a. Bahwa Pemohon Kasasi dahulu sebagai Penggugat telah menggugat sekarang Para Termohon Kasasi dan Turut Termohon Kasasi dahulu sebagai Para Tergugat dan Turut Tergugat di muka persidangan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
b. Bahwa  Tergugat  I  adalah  perusahaan  penanam  modal  dalam  negeri  yang  bergerak dibidang pengolahan perkebunan kelapa sawit yang berkedudukan di
Batam dan melakukan perubahan anggaran dasar dari perusahaan penanam modal dalam negeri menjadi perusahaan penanam modal asing.
c. Bahwa dalam kurun waktu tahun 1996 sampai dengan tahun 2004 diketahui bahwa telah terjadi beberapa kali perubahan
kepemilikan saham pada Tergugat I, dimana struktur kepemilikan
saham  pada  Tergugat  I  per  tanggal  21  Desember  2004  adalah  sebagai berikut:
a. Tergugat II adaah pemegang 90% saham;
b. Penggugat adalah pemegang 10% saham;
d. Bahwa  pada  tanggal  20  November  2006,  Tergugat  I   mengundang Penggugat dalam rangka  diadakannya  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Luar  Biasa  (RUPSLB)  yang dinyatakan  dalam  undangannya  akan  diadakan  pada  tanggal  28  November  2006  di Business  Centre  Room,  Hotel  Mulia  Senayan,  Jakarta,  hal  mana    kemudian  melalui undangan tertanggal 22 November 2006 RUPS Luar Biasa dilakukan perubahan waktu dan  tempat  diadakan  RUPS  Luar  Biasa  menjadi  tanggal  29  November  2006  di  Agung Room (Business Centre) Hotel Sultan, Jakarta, dengan agenda RUPS Luar  Biasa.
e. Bahwa  sebelum  Tergugat  I  membuka  RUPSLB  pada  tanggal  29  November  2006, Penggugat melalui kuasanya yang bernama Johnny G. Plate dan Ahmad  Hakim  Safari Malang  juga  mengajukan  penolakan    atas  agenda  RUPSLB  tersebut.  Dengan  alasan adanya  rencana  restrukturisasi  modal  perseroan    dengan    mengalihkan sebagian pinjaman menjadi modal perseroan dalam bentuk penerbitan saham baru dengan melakukan penambahan modal,
tidak dinyatakan dalam agenda pada undangan RUPS Luar Biasa tertanggal 22 November 2006.
f. Bahwa    kemudian    pengurus    dari    Tergugat    I  dan    Tergugat    II    sebagai  pemegang saham  mayoritas  sebesar  90  %  (sembilan puluh  persen), dengan sewenang-wenang melangsungkan  RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29  November  2006  walaupun  Penggugat telah  menolak  RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29  November  2006  tersebut  dibuka,  hal mana  dapat  dibuktikan  dengan  fakta  hukum  bahwa  Penggugat  tidak  pernah menandatangani  daftar  hadir  peserta  RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29  November  2006 tersebut.
g. Bahwa  RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29  November  2006  tersebut  telah  menghasilkan keputusan sebagai berikut:
1) Penggantian  nama  perseroan  dari  PT.  Multigambut  Industri    menjadi  PT.  TH Gambut Plantations;
2) Menyetujui    konversi    sebagian    hutang    perseroan    yakni    sebesar Rp162.000.000,00 menjadi modal;
3) Persetujuan    meningkatkan    modal    dasar    dan    modal ditempatkan perseroan dari semula Rp162.000.000.000,00  menjadi Rp324.000.000. 000,00;
4) Perubahan susunan direksi dan pengurus perseroan.
h. Bahwa  Bahwa  atas  hasil  RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29  November  2006  kemudian disahkan dan atau dicatatkan Turut Tergugat ke dalam Akta Nomor 185 tertanggal 19 Januari  2007  adalah  suatu  hal  yang  janggal  dan  aneh,  karena  Turut  Tergugat  sebagai notaris seharusnya mengetahui adanya kesalahan prosedural formil  dalam  undangan RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29 November 2006, hal mana undangan baru diberikan Tergugat  I  kepada  Penggugat  pada  tanggal  22  November  2006,  hal  mana  Turut Tergugat  sebagai  Notaris  yang  berpengalaman  sudah  sepatutnya  dan  sewajarnya mengetahui  bahwa  undangan  RUPS  Luar  Bias  tertanggal  29  November  2006  tersebut adalah  tidak  sesuai  dengan  Pasal  43  ayat  (2)  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007 tentang Perseroan Terbatas Jo. Pasal 36 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
i. Bahwa  Pasal  69  ayat  (6)  Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995  tentang  Perseroan Terbatas  pada  pokoknya  menyatakan,  bahwa    apabila  suatu  undangan  RUPS  tidak memenuhi  syarat  prosedural  pemanggilan  RUPS  yaitu  14  (empat  belas)  hari  sebelum dilakukannya RUPS, maka  keputusan RUPS  tersebut adalah sah,  apabila dihadiri oleh seluruh pemegang saham dan  disetujui  dengan  suara  bulat.  Adapun  dalam  perkara a  quo ,  sebagaimana  dinyatakan  pada  point  6  gugatan  Penggugat,  Penggugat  sebagai pemilik  10% (sepuluh  persen)  saham  pada  Tergugat  I  telah menolak  RUPS  Luar
Biasa tertanggal 29 November 2006 dengan melakukan
walk  out dan  tidak  melakukan  pengisian  daftar  hadir,  hal  mana  perbuatan  Turut Tergugat  yang  melakukan  pengesahan  atas  keputusan  RUPS  Luar  Biasa  tertanggal  29 November  2006  melalui  Akta  Nomor  185  tahun  2007  adalah  perbuatan  yang bertentangan  dengan  hukum,  sehingga  sudah  sepatutnya  Akta  Nomor  185  tertanggal 19  Januari  2007  yang  dibuat  oleh  Turut  Tergugat  dinyatakan  tidak  sah  dan  tidak memiliki kekuatan hukum.
j. Bahwa  tindakan  Tergugat  I  dan  Tergugat  II  yang  melakukan  penambahan  modal dengan  melakukan  konversi  hutang  Tergugat  I  kepada  Tergugat  IV  menjadi  saham dengan menerbitkan 162.000.000 lembar saham baru, telah bertentangan dengan Pasal 43 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Jo. Pasal 36 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 yang secara jelas dan tegas menyatakan bahwa penambahan modal yang mengakibatkan  dikeluarkannya  saham  baru  sudah  seharusnya  ditawarkan  terlebih dahulu  kepada  seluruh  pemegang  saham.  Namun  Tergugat  I  dan  Tergugat  II  pada faktanya    secara    melawan    hukum,    tidak    pernah  memberikan    hak    opsi  kepada Penggugat sebagai pemegang saham  minoritas untuk melakukan pembelian terhadap
saham  baru  yang  diterbitkan  oleh  Tergugat  I  akibat  adanya  penambahan  modal  yang mengakibatkan penerbitan saham baru.
k. Bahwa atas hasil  RUPS Luar Biasa tertanggal 29 November 2006 tersebut, Tergugat V melalui surat Nomor 36/III/PMA/2007 tertanggal 10 Januari 2007 telah  menyatakan persetujuan  perubahan    kepemilikan    saham    pada  Tergugat  l  hal  mana  hal  tersebut membuktikan  bahwa  Tergugat  V  telah  lalai  dengan  tidak  memperhatikan  perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh  Tergugat  I  yang  mengadakan  RUPS  Luar  Biasa dengan tidak kepada Penggugat sebagai pemegang saham minoritas dan penan modal dalam  negeri  atas  penambahan  modal Tergugat  I  yang mengakibatkan penerbitan saham  baru  yang  dilakukan  oleh  Tergugat  II,  Tergugat  III  dan  Tergugat  IV  dengan melakukan  konversi hutang Tergugat I  kepada  Tergugat  IV menjadi   saham   dengan menerbitkan  162.000.000  lembar  saham  baru  tanpa  memberikan  hak  opsi  terlebih dahulu  kepada  Penggugat  yang  mana  telah  menyebabkan  terdilusinya  saham Penggugat  pada  Tergugat  I  sebesar  10%  (sepuluh  persen)  menjadi  5%  (lima  persen), padahal  seyogyanya  Tergugat  V  sebagai  badan  yang  mengawasi  kegiatan  penanaman modal  seharusnya  melindungi  Penggugat  sebagai  penanam  modal  dalam  negeri  dan sudah  sepatutnya  mengetahui  tindakan  Tergugat  I,  Tergugat  II,  Tergugat  III,  dan Tergugat IV adalah bertentangan dengan Pasal 43 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun  2007 Jo. Pasal  36  Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995  tentang  Perseroan Terbatas.
l. Bahwa  sehubungan    dengan    adanya    RUPS    Luar    Biasa tertangg al    29  November  2006 yang  melakukan  penambahan  modal  dengan  menerbitkan  162.000  lembar  saham  baru sehingga  mengakibatkan  perubahan  komposisi  Pemegang  Saham  Persentase  Saham baru sehingga mengakibatkan perubahan komposisi kepemilikan saham pada Tergugat I menjadi sebagai berikut:
1) Tergugat III, Presentase saham 50%
2) Tergugat II, Presentase Saham 45%
3) Penggugat, Presentase Saham 5%
m. Bahwa  sebagai  gambaran  adalah  merupakan  suatu  fakta,  Tergugat  I  adalah  suatu perusahaan  perkebunan  kelapa  sawit  yang  memiliki    hak  guna  usaha  sebesar  kurang lebih 70.000 ha (tujuh puluh ribu hektar) serta memiliki 5 (lima)  pabrik  pengolahan di  dalam  areal lahan perkebunan  dan  telah memulai menanam sejak tahun 1996, hal mana selama Penggugat menjadi pemegang saham Tergugat I, Penggugat tidak pernah diberikan  dividen  apapun  dari  Tergugat  I.  Adapun  hal  tersebut  adalah  suatu  hal  yang aneh untuk ukuran perusahaan kelapa sawit yang mana tergugat I adalah perusahaan
yang  bergerak  dalam  bidang  penanaman  kelapa  sawit  yang  tahun,  hal  mana  apabila diperbandingkan  dengan  perusahaan-perusahaan  perkebunan    kelapa    sawit    lainnya sudah  semestinya  dan  sewajarnya Tergugat I menerima laba yang sangat besar.
n. Bahwa  perbuatan  melawan  hukum  yang  telah  dilakukan  oleh  Para  Tergugat  yang mengakibatkan terdilusinya saham Penggugat  dari 10%  menjadi 5% pada hakikatnya telah  bertentangan  dengan  konsep  pembentukan  Undang-Undang  Penanaman  Modal Asing di Indonesia yaitu Indonesianisasi, hal mana merupakan konsep yang dibuat dan dijadikan dasar Undang-Undang Penanaman Modal Asing di Indonesia guna melindungi kepentingan  rakyat  pada  umumnya  dan  investor-investor    dalam  negeri  secara khususnya  dari  eksploitasi  investor  asing  terhadap  Negara  Kesatuan  Republik Indonesia.

## 2. Dasar Pertimbangan Hakim
Menimbang, bahwa terhadap alasan-alasan
tersebut
Mahkamah
Agung berpendapat:
a. Bahwa  alasan-alasan  kasasi  tidak  dapat  dibenarkan  karena Judex  Facti /Pengadilan Tinggi tidak salah menerapkan hukum, pertimbangan Pengadilan Tinggi sudah tepat dan benar.
b. Bahwa  Konvensi  hutang  Perseroan  terhadap  Tergugat  I  menjadi  modal  Tergugat  I memiliki  landasan  hukum  yaitu  Peraturan  Pemerintah  Republik  Indonesia  Nomor 15  Tahun  1999  Tentang  Bentuk-Bentuk  Tagihan  Tertentu  Yang  Dapat Dikompensasikan Sebagai Setoran Saham, Pasal 2 ayat (1).
c. Bahwa  karena  saham  Penggugat  adalah  saham  biasa,  maka  Penggugat  telah memiliki hak opsi sebagaimana dimaksud Pasal 43 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroa Terbatas.
d. Bahwa Tergugat/Para Tergugat tidak terbukti telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum (PMH).
e. Bahwa berdasarkan pertimbangan di atas, ternyata putusan Judex Facti/Pengadilan Tinggi  dalam  perkara  ini  tidak  bertentangan  dengan  hukum  dan/atau  Undang- Undang,  maka  permohonan  Kasasi  yang  diajukan  oleh  Permohonan  Kasasi  Siti Hutami Endang Adiningsih tersebut harus ditolak.
f. Bahwa oleh karena Permohonan Kasasi dari Pemohon Kasasi ditolak dan Pemohon Kasasi  ada  di  pihak  yang  kalah,  maka  Pemohon  Kasasi  dihukum  untuk  membayar biaya perkara dalam tingkat Kasasi ini.

## 3. Analisis pertimbangan hakim
Pada selanjutnya hakim merupakan instrument untuk mencari keadilan, sehingga sang pemutus nantinya bisa menciptakan putusan bedasarkan keadilan dan buka berdasarkan hukum  semata.  Dalam  menganalisis  pertimbangan  hukum  ini  penulis  akan  menganalisis melalui 3 sudut pandang yaitu secara filosofis, yuridis dan sosiologis.
“Unsur  filosofis  diartikan  sebagai  pertimbangan  atau  alasan  yang  menggambarkan bahwa  peraturan  yang  dibentuk  mempertimbangkan  pandangan  hidup,  kesadaran,  dan cita-cita  hukum”.  Secara  filosofis,  dalam  memutus  perkara  ini  hakim  Mahkamah  Agung melihat bahwa dalam hal akuisisi untuk meningkatkan modal dasar dengan menerbitkan saham  baru  yang  dilakukan  Direksi  atau  Komisaris  beserta  pemegang  saham  mayoritas tanpa  persetujuan  pemegang  saham  minoritas  tidak  akan  menghentikan  RUPS-LB  untuk meningkatkan modal dasar dengan menerbitkan saham baru itu sendiri.
Jika ditinjau dari Hukum Perseroan yang dikaitkan doktrin putusan  bisnis, maka Setiap anggota  direksi  wajib  dengan  itikad  baik  dan  penuh  tanggung  jawab  menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan.
Dalam tindakan tersebut pemegang saham mayoritas tidak berdasarkan teori keadilan yaitu “ Mayority Rule Minority Protection ”.Yang menyatakan bahwa, yang memerintah ( the ruler )  di  dalam  Perseroan  tetap  pihak  mayoritas,  tetapi  kekuasaan  pihak  mayoritas tersebut  haruslah  dijalankan  dengan  selalu  melindungi  ( to  protect )  pihak  minoritas 10 . Bahwa  dalam  hal  ini  pemegang  saham  mayoritas  dalam  hal  ini  tidak  mengedepankan kepentingan  pemegang  saham  minoritas.  Akan  tetapi  pihak  pemegang  saham  minoritas dalam Legal  Standing yaitu  hak  gugat  dalam memenuhi  syarat  mengajukan  permohonan ke  Mahkamah  Agung  tidak  sebagai  pemegang  saham  minoritas  dalam  Perseroan  yang digugatnya
tetapi sebagai Direktur di Perseroannya
sendiri.
Oleh  karena  itu  Mahkamah  Agung  dalam  putusannya  menolak  Permohonan  Kasasi  Siti Hutami Endang Adiningsih.
“Unsur  yuridis  menggambarkan  bahwa  peraturan  yang  dibentuk  untuk  mengatasi permasalahan  hukum  atau  mengisi  kekosongan  hukum  dengan  mempertimbangkan aturan yang telah ada, yang akan diubah, atau yang akan dicabut guna menjamin kepastian hukum  dan  rasa  keadilan”.Secara  yuridis,  hakim  Mahkamah  Agung  dalam  memutus perkara  tersebut  melihat  beberapa  Pasal  yaitu  Berdasarkan  Ketentuan  Pasal  2  ayat  (1) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 15 Tahun 1999  Tentang Bentuk-Bentuk Tagihan  Tertentu  Yang  Dapat  Dikompensasikan  Sebagai  Setoran  Saham,  menyatakan
10 Taqiyuddin Kadir, Loc. Cit.
Konversi  hutang  Perseroan  terhadap  modal  Perseroan  memiliki  landasan  hukum.  Selain itu,  pada  Pasal  43  ayat  (2)  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas, karena yang dimiliki hanya saham biasa maka telah memiliki hak opsi.
Oleh  karena  itu,  pertimbangan  hakim  dalam  memutus  perkara  Perbuatan  Melawan Hukum  ini  bahwa  Penggugat  tidak  memenuhi  unsur  Perbuatan  Melawan  Hukum.Dalam hal  pertimbangan  hakim  ini  menurut  penulis  bahwa  hakim  dalam  memutus  perkara tersebut  telah  sesuai  dengan  Peraturan  Perundang-Undangan  yang  berlaku.Dalam pertimbangannya menyatakan tidak ditemukannya unsur Perbuatan Melawan Hukum.
“Unsur  sosiologis  menggambarkan  bahwa  peraturan  yang  dibentuk  untuk  memenuhi kebutuhan  masyarakat  dalam  berbagai  aspek”.  Secara  sosiologis,  jika  melihat  mengenai pertimbangan  hakim  Mahkamah  Agung  memgenai  perkara  ini  yang  dinyatakan  harus ditolak menguntungkan bagi pihak-pihak pemegang  saham mayoritas, khususnya PT. TH INDO PLANTATIONS, karena pemegang saham minoritas tidak pernah diberikan deviden atas  penambahan  modal  dengan  menerbitkan  saham  baru  yang  diakuisisi  oleh  TH  INDO INDUSTRIES  SDN  BHD.  Namun  merupakan  suatu  kerugian  bagi  pemegang  saham minoritas akibat penambahan modal dengan menerbitkan saham baru yang diakuisisi TH INDO INDUSTRIES SDN BHD, telah mengalami kerugian baik materiil maupun immateriil.

## D. Kesimpulan
Pengaturan  perlindungan  hukum  terhadap  pemegang  saham  minoritas  atas akuisisi  Perseroan  Terbatas  terdapat  dalam    Pasal    61    dan  62  UUPT,  yang  memberikan hak  bagi  pemegang  saham  untuk  mengajukan  gugatan  terhadap  Perseroan  apabila dirugikan  karena  tindakan  Perseroan  sebagai  akibat  keputusan  RUPS,  Direksi,  dan/atau Komisaris. Setiap pemegang saham berhak meminta agar sahamnya dibeli oleh Perseroan apabila pemegang saham tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham  atau  Perseroan.Menurut  Pasal  126  ayat  (1)  menyatakan  bahwa  proses  akuisisi harus  memperhatikan  kepentingan  pemegang  saham  minoritas,  sementara  dalam  Pasal 126 ayat (3), ketidaksetujuan pemegang saham terhadap akuisisi yang meminta sahamnya dibeli kembali oleh Perseroan (Pasal 62 UUPT) tidak mengentikan pelaksanaan akuisisi.
Pertimbangan    hakim    dalam    memutus    perkara    No.    1102  K/Pdt/2015,  menurut pendapat  saya  secara  filosofis  adalah  pihak  pemegang  saham  minoritas  dalam Legal Standing yaitu hak gugat dalam memenuhi syarat mengajukan permohonan ke Mahkamah Agung  harusnya  sebagai  pemegang  saham  minoritas  dalam  Perseroan  yang  digugatnya bukan sebagai Direktur di Perseroannya sendiri, secara yuridis penulis sependapat karena
didasarkan  pada  ketentuan  Perundang-undangan  yang  berlaku,  sedangkan  secara sosiologis  saya  tidak  sependapat  karena  didasarkan  pada  kemanfaatan  yang  diperoleh terhadap para pihak dari putusan tersebut.

## Daftar Pustaka
Artikel/Buku Abdulkadir  Muhammad, Hukum  Perusahaan  Indonesia .  Bandung:  Citra  Aditya  Bakti, Cetakan keempat, 2010.
Mochamad Fajar Ramadhan, “Kepastian Hukum Pembabasan Tanggungjawab Direksi  (volledig  Acquit  Et  De  Charge)  Terhadap  Jalannya  Perseroan  Sebagai Salah  Satu  Kewajiban  Dalam  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Tahunan Berdasarkan  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas.” Jurnal Ilmu Hukum, Universitas Pasundan, Bandung, 2019.
Munir  Fuady, HukumTentang  Akuisisi,  Take  Over  dan  LBO .  Bandung:  Citra  Aditya Bakti, Cetakan keempat, 2014.
M.  Yahya  Harahap, Hukum  Perseroan  Terbatas .  Jakarta:  Sinar  Grafika,  Cetakan kelima, 2015.
Sahuri  Lasmadi,  Sri  Rahayu,  dan  Elly  Sudarti,  “Bahan  Ajar  Metode  Penelitian  dan Penulisan Hukum.” Universitas Jambi, Jambi, 2018.
Taqiyuddin Kadir, Gugatan Derivatif  Perlindungan Hukum Pemegang Saham
Minoritas. Jakarta: Sinar Grafika, cetakan kesatu, 2017.

## Peraturan/Putusan Hakim
Republik    Indonesia.  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas.
Putusan Mahkamah AgungNo. 1102 K/Pdt/2015tanggal 28Agustus 2015.