Sari,  A.  P.  (2024).  Prinsip  Kehati-Hatian  Notaris  dalam  Membuat  Akta  Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi  Kasus  Putusan  Mahkamah  Agung  No.  616  K/PK/Pdt/2023). Syntax  Literate (9)2. http://dx.doi.org/10.36418/syntax-literate.v9i2 E-ISSN: 2548-1398 Published by: Ridwan Institute
Syntax Literate: Jurnal Ilmiah Indonesia p–ISSN: 2541-0849 e-ISSN: 2548-1398
Vol. 9, No. 2, Februari 2024
PRINSIP KEHATI-HATIAN NOTARIS DALAM MEMBUAT AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT TERKAIT PEMBERHENTIAN

## SEMENTARA ANGGOTA DIREKSI YANG TIDAK SAH PT DBI (STUDI KASUS PUTUSAN MAHKAMAH AGUNG NO. 616 K/PK/PDT/2023)

## Andira Permata Sari
Fakultas Hukum, Universitas Indonesia, Indonesia Email: andira.permata11@ui.ac.id

## Abstrak
Dewan komisaris suatu perseroan terbatas diberikan hak oleh UU Perseroan Terbatas untuk memberhentikan  sementara  anggota  direksi  perseroan.  Pemberhentian  tersebut  dilakukan secara tertulis kepada direksi yang bersangkutan dengan menuliskan alasan pemberhentian. Namun sebagaimana dalam Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023, prosedur pemberhentian  sementara  anggota  direksi  perseroan  dilakukan  tanpa  adanya  alasan pemberhentian dan surat keputusan pemberhentian tidak lengkap ditandatangani oleh 2 (dua) dewan  komisaris.  Selain  itu  dalam  putusan a  quo, notaris  membuat  Akta  Pernyataan Keputusan Rapat atas RUPS yang tidak sah, sehingga akta tersebut dibatalkan. Penelitian ini dilakukan  untuk  menganalisis  keabsahan  pemberhentian  sementara  anggota  direksi perseroan  oleh  dewan  komisaris  dan  prinsip  kehati-hatian  notaris  dalam  pembuatan  Akta Pernyataan  Keputusan  Rapat  berdasarkan  notulensi  rapat  bawah  tangan.  Penelitian  ini dilakukan  berdasarkan  metode  yuridis  normatif  yang  bersifat  preskriptif  analitis,  dengan menggunakan data sekunder. Hasil penelitian menunjukkan bahwa pemberhentian sementara anggota direksi perseroan oleh dewan komisaris yang tidak memenuhi syarat mengakibatkan pemberhentian sementara dan seluruh rangkaian RUPS setelahnya tidak memiliki kekuatan hukum. Oleh karena itu penerapan prinsip kehati-hatian notaris dalam membuat akta menjadi penting.
Kata Kunci: Pemberhentian Sementara Direksi, RUPS, Akta PKR, Prinsip Kehati-hatian

## Abstract
The board of commissioners of a limited liability company is given the right by UU Perseroan Terbatas  to  temporarily  dismiss  the  company's  directors.  The  dismissal  is  carried  out  in writing to the board of directors stating the reasons for dismissal. However, as in Supreme Court Decision No. 616 K/PK/Pdt/2023, the procedure for temporary dismissal of company directors is carried out without any reason. Apart from that, in court deciosion, the notary made  a  Akta  Pernyataan  Keputusan  Rapat  regarding  the  invalid  General  Meeting  of Shareholders, so the deed was cancelled. This research aims to analyze first¸ the legality of temporary dismissal of company directors by the board of commissioners and secondly the precautionary principle by notary before making deed. This research conducted based on normative juridical methods which are prescriptive analytical, using secondary data. The research results show that the temporary dismissal of the company's directors by the board of commissioners which did not fulfill the resulted in the temporary dismissal and the entire
Prinsip Kehati-Hatian Notaris dalam Membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi Kasus Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023)
series of subsequent GMS did not have any legal force. Therefore, the application of notary's precautionary principle in deed is needed.
Keywords: Temporary Dismissal of Directors, GMS, PKR Deed, Precautionary Principle

## Pendahuluan
Notaris  dalam  membuat  Akta  Pernyataan  Keputsan  RUPS  (“Akta  PKR”)  harus menerapkan  prinsip  kehati-hatian  terutama  jika  isi  keputusan  rapat  merupakan pemberhentian  anggota  direksi  suatu  perseroan.  Penerapan  prinsip  tersebut  menjadi penting karena dalam membuat Akta PKR, notaris tidak secara langsung menyaksikan peristiwa  hukum  yang  terjadi,  melainkan  membuat  akta  berdasarkan  risalah  RUPS dibawah tangan.
Suatu badan hukum yang berbentuk perseroan terbatas seringkali disebut sebagai artificial  person yang  diartikan  sebagai  produk  ciptaan  manusia  dan  oleh  karenanya memiliki status dan kedudukan serta kewenangan selayaknya manusia. Sebagaimana J. Satrio menjelaskan bahwa suatu perseroan mempunyai hak serta kewajiban yang diakui oleh sistem hukum yang ada (Satrio, 1999). Namun suatu perseroan tidak dapat bertindak sendiri  selayaknya  subjek  hukum  pribadi,  oleh  karena  itu  untuk  dapat  melaksanakan kegiatan  operasional  perseroan  memerlukan  adanya  organ  perseroan.  Organ  perseroan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), Direksi, dan Dewan Komisaris. Ketiganya  berperan  penting  untuk  menentukan  langkah-langkah  perseroan  dalam menjalankan bidang usahanya. Dalam penelitian ini akan membahas kasus dalam putusan a quo yang berkaitan dengan Direksi dan RUPS perseroan.
Sebagai  ujung  tombak  dari  jalannya  perseroan,  direksi  bertanggung  jawab sepenuhnya  atas  kepengurusan  perseroan  dan  jika  direksi  terbukti  bersalah  atau  lalai dalam menjalankan kepengurusan tersebut maka ia dapat dimintakan pertanggungjawabannya secara pribadi. Dengan besarnya tanggung jawab yang diemban direksi perseroan, maka seharusnya pemberhentian sementara yang ditujukan terhadap anggota direksi dilakukan dengan alasan dan prosedur sesuai UU Perseroan Terbatas dan anggaran dasar perseroan sebagai bentuk profesionalitas perseroan terbatas.
Lebih  lanjut  mengenai  RUPS,  UUPT  menyebutkan  bahwa  RUPS  memiliki kewenangan  yang  Direksi  dan  Dewan  Komisaris  tidak  miliki  (Adriadi  et  al.,  2021). Namun  hal  tersebut  tidak  diartikan  bahwa  RUPS  adalah  forum  yang  memberikan kewenangan kepada Direksi dan Komisaris, karena kewenangan direksi dan komisaris telah diatur dalam UUPT maupun anggaran dasar perseroan (Sjawie & SH, 2017). RUPS menjadi  satu-satunya  forum  bagi  pemegang  saham  untuk  dapat  mengambil  keputusan tertentu,  karena  pemegang  saham  perorangan  tidak  memiliki  kewenangan  untuk  dapat memutuskan  kebijakan  terkait  perseroan.  Oleh  karena  pentingnya  pelaksanaan  RUPS, UUPT  telah  mengatur  syarat-syarat  yang  harus  dipenuhi  dalam  rangka  pelaksanaan RUPS. Persyaratan tersebut dibedakan antara perseroan terbuka dan perseroan tertutup.
Persyaratan penyelenggaraan RUPS perseroan tertutup diatur hanya dalam UUPT. Seperti  tempat  penyelenggaraan  RUPS  dan  tata  cara  pemanggilan  RUPS.  Sedangkan perseroan  terbuka  selain  diatur  dalam  UUPT  juga  terikat  syarat  dalam  peraturan  lain seperti peraturan Otoritas Jasa Keuangan (Sidik, 2023). Syarat tersebut terdiri dari tempat penyelenggaraan  RUPS,  pemberitahuan  RUPS,  pengumuman  RUPS,  pemanggilan RUPS, pimpinan RUPS, dan hanya notaris yang telah terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang dapat dimintakan pembuatan risalah RUPS.
Khususnya bagi perseroan tertutup, Pasal 82 UUPT mengatur pemanggilan RUPS pada  perseroan  tertutup  dilakukan  maksimal  14  (empat  belas)  hari  kalender  sebelum
pelaksanaan  RUPS  tanpa  menghitung  tanggal  pemanggilan  RUPS  dan  tanggal pelaksanaan RUPS. Bilamana syarat pemanggilan RUPS tidak dipenuhi maka keputusan yang  diambil  dalam  RUPS  tersebut  tetap  sah  jika  semua  pemegang  saham  atau  kuasa pemegang saham yang hadir menyetujui keputusan rapat dengan suara bulat. Selain itu syarat lain yang harus diperhatikan dalam pelaksanaan RUPS adalah terdapat kewajiban untuk  membuat  risalah  RUPS  yang  dapat  dibuat  dalam  bentuk  dibawah  tangan (underhand) ataupun  akta  autentik (notarized) (D.  A.  S.  Harahap,  2022) . Berdasarkan ketentuan  tersebut  pembuatan  risalah  RUPS  tidak  wajib  dalam  bentuk  akta  autentik, melainkan bentuk dibawah tangan juga diperkenankan sepanjang isi dan tanda tangannya diakui sebagaimana ketentuan dalam Pasal 90 ayat (1) UUPT.
Terhadap akta bawah tangan berlaku ketentuan Pasal 1875 Kitab Undang-Undang Hukum  Perdata  (“KUHPerdata”),  yaitu  “suatu  tulisan  di  bawah  tangan  yang  diakui kebenarannya oleh orang yang dihadapkan kepadanya atau secara hukum dianggap telah dibenarkan olehnya, menimbulkan bukti lengkap seperti suatu akta autentik bagi orang- orang yang menandatanganinya” Sedangkan akta autentik diatur dalam dalam Pasal 1868 KUHPerdata  yang terdiri dari unsur:
1. Dibuat ke dalam bentuk menurut undang-undang;
2. Dibuat oleh atau dibuat di hadapan pejabat umum yang berwenang;
3. Pejabat umum tersebut harus berwenang di tempat dimana akta tersebut dibuat.
Sedangkan bentuk akta notaris dibagi ke dalam 2 (dua) bentuk yaitu (Alwesius, 2022):
1. Akta yang “dibuat oleh” Notaris atau disebut juga sebagai Akta Relaas /Akta Pejabat . Diantaranya adalah risalah rapat dan berita acara undian.
2. Akta  yang  “dibuat  dihadapan”  Notaris  atau  disebut  juga  sebagai  Akta  Partij/Akta Pihak. Diantaranya adalah akta perjanjian, pendirian perseroan terbatas, dan hibah.
Oleh karena itu risalah RUPS yang dibuat dalam bentuk akta autentik (notarized) tidak diwajibkan  untuk  mencantumkan  tanda  tangan  ketua  rapat  beserta  seorang  pemegang saham sebagaimana risalah rapat dibawah tangan (underhand), karena dibuat oleh notaris ke dalam bentuk akta yang telah ditentukan dalam undang-undang.
Namun dalam melaksanakan jabatannya terdapat notaris yang belum menerapkan prinsip kehati-hatian sebagaimana terjadi dalam putusan a quo. Dimana terdapat seorang notaris  yang  membuatkan  Akta  Pernyataan  Keputusan  Rapat  (Akta  PKR)  atas  RUPS yang  tidak  sah  karena  merupakan  RUPS  penegasan  atas  pemberhentian  sementara anggota direksi yang secara prosedural tidak sah. Pada tingkat banding dan kasasi putusan a  quo majelis  hakim  pada  akhirnya  membatalkan  Akta  Pernyataan  Keputusan  Rapat tentang  Penegasan  Keputusan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Perseroan  Terbatas  PT DBI yang dibuat oleh Notaris MI. Secara prosedural, pembatalan keputusan dalam RUPS hanya dapat dibatalkan melalui mekanisme pengadilan (Budiarto, 2002).
Berdasarkan pemaparan tersebut maka penelitian ini akan membahas mengenai 2 (dua)  rumusan  masalah,  yaitu  keabsahan  pemberhentian  sementara  terhadap  anggota direksi perseroan dan penerapan prinsip kehati-hatian yang seharusnya dilakukan oleh notaris terkait pembuatan akta pernyataan keputusan rapat suatu perseroan. Mengingat penerapan prinsip ini menjadi krusial untuk dapat mengidentifikasi apakah RUPS yang dilaksanakan  berdasarkan  notulensi  bawah  tangan  telah  memenuhi  persyaratan pelaksanaan RUPS untuk kemudian dapat dibuatkan Akta PKR oleh notaris.
Penelitian ini dilakukan untuk menganalisis keabsahan pemberhentian sementara anggota direksi perseroan oleh dewan komisaris dan prinsip kehati-hatian notaris dalam pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat berdasarkan notulensi rapat bawah tangan
Prinsip Kehati-Hatian Notaris dalam Membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi Kasus Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023)

## Metode Penelitian
Penelitian  ini  menggunakan  metode  penelitian  yuridis  normatif  yang  bersifat preskriptif  analitis.  Artinya,  penelitian  ini  secara  yuridis  mengacu  pada  norma  hukum dalam  UU  Perseroan  Terbatas  dan  bertujuan  untuk  mendapatkan  saran  atas  masalah- masalah yang terjadi. Dalam penelitian ini menggambarkan adanya permasalahan dalam pemberhentian  sementara  anggota  direksi  suatu  perseroan  di  Surabaya.  Penelitian dilakukan dengan menggunakan data sekunder berupa bahan hukum primer dan sekunder sebagai acuan penulisan.

## Hasil dan Pembahasan Pemberhentian Sementara Anggota Direksi Perseroan Terbatas
Peranan direksi yang sedemikian besar tidak menutup kemungkinan akan terjadinya pemberhentian  sementara  yang  dilakukan  oleh  perseroan.  Hal  ini  dapat  disebabkan berbagai macam  alasan seperti konflik internal maupun eksternal. Namun kembali bahwa UU  Perseroan  Terbatas  telah  dengan  tegas  mengatur  terkait  prosedur  pemberhentian sementara anggota direksi dalam Pasal 106. Pada prinsipnya, hal tersebut diperkenankan selama  dewan  komisaris  perseroan  memberitahukan  alasan  pemberhentian  sementara tersebut  dalam  surat  keputusannya.  Tidak  hanya  cukup  sampai  diterbitkannya  surat keputusan  pemberhentian  sementara,  proses  tersebut  harus  ditindaklanjuti  dengan diselenggarakannya RUPS.
Sebagaimana yang terjadi di Surabaya dalam perkara PT DBI berdasarkan Putusan Mahkamah  Agung  No.  616  K/Pdt/2023.  Perlu  diketahui  sebelumnya  bahwa  susunan pengurus PT DBI terdiri dari “REP” selaku Direktur Utama, “ROY-T” selaku Direktur, “NB” selaku Komisaris Utama, dan “ROBBY-T’ selaku Komisaris. Sedangkan susunan pemegang saham PT DBI terdiri dari REP sejumlah 1.800 saham, NB sejumlah 1.800 saham, ROY-T sejumlah 900 saham, ROBBY-T sejumlah 900 saham.
Perkara  ini  bermula  ketika  REP  mengajukan  gugatan  ke  Pengadilan  Negeri Surabaya.  Gugatan  ini  diajukan  untuk  membatalkan  keseluruhan  rangkaian pemberhentian  dirinya  yang  diawali  dengan  pemberhentian  sementara  oleh  dewan komisaris perseroan.
Peristiwa pertama, pemberhentian  sementara  tersebut  diawali  dengan diterbitkannya Keputusan Dewan Komisaris PT DBI No. 01/DKDBI/IV/2018 tertanggal 5 April 2018. Peristiwa kedua, PT DBI melaksanakan RUPS-LB pada 3 Mei 2018 yang diharapkan REP dapat menjadi forum untuk pembelaan dirinya. Namun ternyata RUPS tersebut  dianggap  telah  tidak  memenuhi  syarat  penyelenggaraan  RUPS  dalam  UUPT. Meskipun demikian RUPS tersebut tetap dilaksanakan dan telah terbit resume pernyataan keputusan  rapat.  Peristiwa ketiga, pada  30  Juli  2018,  PT  DBI  kembali  melaksanakan RUPS dengan maksud penegasan atas RUPS sebelumnya. Penegasan tersebut dilakukan dengan cara membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8 tertanggal 27 Agustus 2018  di  hadapan  “MI”  selaku  Notaris  berdasarkan  notulensi  rapat  bawah  tangan. Berdasarkan timeline tersebut maka dalam penelitian ini akan membahas satu per satu tiap peristiwa hukum yang terjadi.
Peristiwa  pertama  adalah  diterbitkannya  Surat  Keputusan  Dewan  Komisaris  No: 01/DKDBI/IV/2018  pada  5  April  2018  sebagai  dasar  pemberhentian  sementara  REP selaku direktur utama PT DBI. Ketentuan mengenai pemberhentian sementara anggota direksi  diatur  dalam  Pasal  106  UUPT.  Secara  umum  pasal  tersebut  mengatur  bahwa anggota direksi perseroan dapat diberhentikan sementara oleh dewan komisaris, namun untuk  keputusan  pemberhentian  tetap  akan  diserahkan  pada  forum  RUPS  selanjutnya.
Secara prosedural, pemberhentian sementara anggota direksi perseroan dilakukan dengan rangkaian kegiatan berikut:

## Gambar 1. Bagan Alur pemberhentian sementara anggota direksi perseroan
Ini menunjukkan bahwa UUPT memberikan batasan kewenangan dewan komisaris sebatas pemberhentian sementara (schorsing suspension) karena tidak berwenang untuk memberhentikan  secara  permanen  (Harahap,  2021).  Pemberhentian  secara  permanen dikembalikan kepada forum RUPS sebagai pemegang kekuasaan tertinggi dalam suatu perseroan.
Dalam  pasal  106  ayat  (1)  dan  ayat  (2)  UUPT  menentukan  agar  pemberhentian sementara  anggota  direksi  tersebut  diberitahukan  kepada  direksi  yang  bersangkutan secara  tertulis  dengan  menyebutkan  alasan  pemberhentiannya.  Namun  dalam  Surat Keputusan Dewan Komisaris No: 01/DKDBI/IV/2018 yang dikeluarkan PT DBI ternyata telah terbukti dalam persidangan tidak memuat alasan-alasan pemberhentian REP selaku direktur utama PT DBI. Sehingga, surat keputusan tersebut melanggar syarat dalam Pasal 106 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa pemberhentian sementara dapat dilakukan dengan menyebutkan alasannya. Padahal, esensi dari penyebutan alasan pemberhentian sementara  adalah  agar  pada  forum  berikutnya  yaitu  RUPS,  anggota  direksi  tersebut diberikan kesempatan membela diri dari alasan-alasan yang ditujukan terhadap dirinya (Indonesia, 2007). Jika alasan pemberhentian sementara tidak diberitahukan tentu akan menimbulkan  kebingungan  ketika  anggota  direksi  tersebut  hendak  membela  diri  atas tuduhan yang tidak beralasan.  Sebagaimana yang terjadi dalam perkara PT DBI, REP hanya  dapat  menduga-duga  alasan  dirinya  diberhentikan  sementara  karena  terdapat perbedaan  pendapat  terkait  penggunaan  laba  PT  DBI  antara  REP  dengan  pengurus- pengurus  lainnya.  Meskipun  demikian,  hal  tersebut  tidak  terbukti  dan  oleh  karenanya kejelasan alasan pemberhentian tersebut harus dituangkan dalam bentuk tertulis. Yahya Harahap dalam bukunya menyampaikan beberapa alasan yang dapat digunakan bilamana pemberhentian  sementara  anggota  direksi  diperlukan,  diantaranya  bilamana  orang tersebut dianggap tidak cakap dan tidak mampu menjalankan kepengurusan operasional perseroan, penyalahgunaan kedudukan, menggunakan aset perseroan atau menggelapkan
Surat Keputusan Pemberhentian Sementara
oleh Dewan Komisaris RUPS Mencabut Pemberhentian Sementara Menguatkan Pemberhentian Sementara 30 hari Pemberhentian Permanen
Prinsip Kehati-Hatian Notaris dalam Membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi Kasus Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023)
keuntungan  perusahaan  semata-mata  demi  kepentingan  pribadi,  ataupun  pelanggaran terhadap statuta duty yang wajib dipatuhi direksi tersebut (Harahap, 2021).
Lebih lanjut berdasarkan susunan pengurus PT DBI yang terdiri lebih dari 1 (satu) orang,  yaitu  komisaris  utama  dan  komisaris,  maka  berdasarkan  Pasal  108  ayat  (4) dianggap  sebagai  suatu  majelis  yang  bertindak  secara  bersama-sama,  sehingga  tidak diperkenankan untuk bertindak secara sendiri-sendiri. Pasal tersebut menegaskan dewan komisaris bertindak berdasarkan “keputusan dewan komisaris”. Dalam hal ini, termasuk mengenai  diterbitkannya  surat  keputusan  dewan  komisaris  tentang  pemberhentian direktur utama PT DBI juga harus ditandatangani oleh seluruh anggota dewan komisaris. Namun  telah  terbukti  dalam  persidangan  bahwa  surat  keputusan  tersebut  hanya ditandatangani  oleh  NB  selaku  komisaris  utama  PT  DBI.  Sedangkan  Robby-T  selaku komisaris  PT  DBI  tidak  ikut  serta  menandatangani  surat  pemberhentian  sementara tersebut.  Padahal  dalam  anggaran  dasar  PT  DBI  telah  menentukan  anggota  dewan komisaris terdiri dari 2 (dua) orang. Meskipun telah ditandatangani oleh komisaris utama, tidak  ikut  sertanya  Robby-T  selaku  komisaris  untuk  menandatangani  surat  keputusan tersebut  adalah  pelanggaran  terhadap  ketentuan  Pasal  108  ayat  (4)  UUPT  yang mewajibkan tindakan secara bersama-sama bila dewan komisaris terdiri dari 2 orang atau lebih. Dengan ditandatanganinya surat keputusan tersebut hanya oleh seorang anggota dewan komisaris maka unsur “bertindak secara bersama-sama” yang dianut UUPT tidak terpenuhi.  Jika  diartikan  lebih  lanjut  dapat  dikatakan  bahwa  status  “komisaris  utama” yang dimiliki NB tidak serta merta menjadikannya dapat bertindak seorang diri untuk mewakili kepentingan perseroan.
Berdasarkan penjelasan tersebut maka ditemukan 2 (dua) fakta hukum yang telah terbukti dalam persidangan. Pertama, Surat Keputusan Dewan Komisaris PT DBI No: 01/DKDBI/IV/2018 yang dikeluarkan pada 5 April 2018 tidak memberikan keterangan mengenai alasan yang mendasari pemberhentian sementara REP selaku direktur utama PT DBI. Hal tersebut merupakan pelanggaran terhadap syarat prosedural pemberhentian sementara yang diatur dalam Pasal 106 ayat (1) UUPT. Kedua, surat keputusan tersebut hanya  ditandatangani  oleh  seorang  komisaris  utama  dan  tidak  ditandatangani  oleh anggota komisaris lain. Hal ini melanggar ketentuan dalam Pasal 108 ayat (4) UUPT yang mewajibkan  2  (dua)  orang  atau  lebih  dewan  komisaris  untuk  bertindak  melalui  suatu keputusan  secara  bersama-sama.  Kedua  alasan  ini  dapat  digunakan  sebagai  alasan diajukan  pembatalan  keputusan  tersebut  karena  tidak  memenuhi  syarat-syarat  dalam UUPT. Bila melihat kembali pada bagan 1. di atas, maka jika peristiwa pertama telah tidak memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, maka akan berpengaruh pula terhadap peristiwa selanjutnya yang juga berpotensi dianggap batal dan tidak sah.
Jika melihat kembali pada syarat-syarat pemberhentian sementara anggota direksi perseroan pada Pasal 106 ayat (4) UUPT, disebutkan bahwa dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)  hari  kalender  setelah  adanya  surat  keputusan  dewan  komisaris  terkait pemberhentian anggota direksi, maka perseroan harus menyelenggarakan RUPS. Dalam penjelasan pasal tersebut dijelaskan bahwa penyelenggaraan RUPS ini harus didahului dengan panggilan oleh dewan komisaris sebagai organ yang melakukan pemberhentian sementara anggota direksi perseroan. RUPS ini dilaksanakan dengan maksud untuk dapat memberikan  kesempatan  kepada  anggota  direksi  yang  diberhentikan  sementara  untuk dapat membela diri atas alasan-alasan pemberhentian dirinya . Jika dalam RUPS tersebut menguatkan keputusan pemberhentian sementara, maka anggota direksi tersebut menjadi diberhentikan untuk seterusnya (Indonesia, 2007).
Apabila dilihat dari tanggal sejak terbitnya surat keputusan dewan komisaris pada 5 April 2018, maka pelaksanaan RUPS pada 3 Mei 2018 telah memenuhi ketentuan Pasal 106 ayat (4) UUPT, karena dilaksanakan dalam kurun waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak tanggal pemberitahuan pemberhentian sementara. Lebih lanjut jika syarat jangka waktu pelaksanaan RUPS sebagai prosedur kedua dari pemberhentian sementara anggota direksi  perseroan  telah  sesuai  UUPT,  maka  selanjutnya  akan  membahas  terkait  syarat penyelenggaraan  RUPS  yaitu  harus  diadakan  pemanggilan,  dengan  memperhatikan ketentuan:
1. pemanggilan dilakukan oleh siapa;
2. jangka waktu pemanggilan; dan
3. hal yang harus termuat dalam pemanggilan.
Syarat pertama ditentukan  berdasarkan  Pasal  79  ayat  (5)  UUPT  yang  secara prinsipnya pemanggilan RUPS dilakukan oleh direksi, namun dimungkinkan pula bagi dewan  komisaris  untuk  melakukan  pemanggilan  RUPS.  Meskipun  demikian,  terdapat suatu  kondisi  yang  harus  terpenuhi  sebelum  dewan  komisaris  dapat  melakukan pemanggilan  RUPS  sendiri.  Sebagaimana  ditentukan  dalam  Pasal  79  ayat  (2)  UUPT, dewan komisaris dapat mengajukan pelaksanaan penyelenggaraan RUPS kepada direksi melalui surat tercatat yang disertai dengan alasannya. Jika dalam jangka waktu 15 (lima belas)  hari  terhitung  sejak  tanggal  surat  tercatat  tersebut  direksi  tidak  juga  melakukan pemanggilan,  maka  dewan  komisaris  berhak  untuk  melakukan  pemanggilan  RUPS (Alwesius,  2022).  Kewenangan  dewan  komisaris  ini  diperkuat  kembali  dalam  dalam penjelasan Pasal 106 ayat (4) UUPT yang menentukan bahwa panggilan RUPS terkait pemberhentian sementara dilakukan oleh organ terkait. Organ yang berhak melakukan pemberhentian sementara adalah dewan komisaris.
Berdasarkan  kasus  posisi  dalam  putusan a  quo ,  pemanggilan  RUPS  dilakukan dengan undangan yang dibuat dan ditandatangani oleh komisaris utama. Maka keabsahan pemanggilan tersebut harus memenuhi syarat-syarat:
1. Pasal  108  ayat  (4)  UUPT  yang  menentukan  jika  terdapat  lebih  dari  seorang  dewan komisaris,  maka  mereka  tidak  dapat  bertindak  secara  sendiri-sendiri.  Artinya,  jika undangan tersebut hanya ditandatangani oleh komisaris utama tanpa ditandatangani oleh komisaris lainnya, menjadi tidak sah;
2. Pasal Pasal 79 ayat (6) UUPT yang menentukan dewan komisaris dapat melakukan pemanggilan  RUPS,  jika  direksi  tidak  melaksanakan  pemanggilan  RUPS  atas permintaan  dewan  komisaris.  Berdasarkan  ketentuan  tersebut,  dewan  komisaris seharusnya terlebih dahulu meminta direksi untuk menyelenggarakan RUPS dengan mata acara terkait pemberhentian sementara REP selaku direktur utama. Namun dalam putusan a quo tidak diketahui secara jelas apakah dewan komisaris telah mengajukan permintaan tersebut.
Sehingga  keabsahan  pemanggilan  dewan  komisaris  harus  diperiksa  berdasarkan syarat  keabsahan  pemanggilan  RUPS  lainnya.  Syarat kedua ,  termuat  dalam  Pasal  82 UUPT yang menentukan pemanggilan RUPS dilakukan maksimal 14 (empat belas) hari sebelum  dilaksanakannya  RUPS  tanpa  memperhitungkan  tanggal  pemanggilan  dan tanggal  pelaksanaan  RUPS  tersebut.  Dalam  pemanggilan  tersebut  juga  harus  memuat keterangan terkait pelaksanaan RUPS seperti tanggal, waktu, tempat, mata acara rapat, serta ketersediaan bahan rapat yang dapat diambil di kantor perseroan. Jika kembali pada perkara PT DBI, diketahui bahwa RUPS dilaksanakan pada tanggal 3 Mei 2018. Maka berdasarkan  ketentuan  dalam  UUPT,  pemanggilan  yang  ditujukan  kepada  pemegang saham  harus  dilakukan  paling  lambat  18  April  2018.  Namun,  pemanggilan  dilakukan
Prinsip Kehati-Hatian Notaris dalam Membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi Kasus Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023)
pada tanggal 25 April 2018. Hal ini jelas melanggar ketentuan UUPT terkait jangka waktu pemanggilan RUPS karena hanya terhitung 7 (hari) saja sebelum pelaksanaan RUPS.
Terhadap  syarat  ketiga,  ternyata  dalam  undangan  pemanggilan  juga  tidak dicantumkan  mata  acara  RUPS  PT  DBI.  Padahal  RUPS  ini  diselenggarakan  sebagai prosedur lanjutan setelah penerbitan surat pemberhentian sementara anggota direksi.
Terhadap  tidak  dipenuhinya  syarat-syarat  pemanggilan  RUPS,  UUPT  telah memberikan  alternatif  lain,  yaitu  keputusan  di  dalam  RUPS  akan  tetap  dianggap  sah dengan catatan semua pemegang saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan pemberhentian tersebut disetujui dengan suara bulat (Wulandewi & Mudana,  2019).  Artinya,  tidak  diperkenankan  adanya  suara  tidak  setuju  atau  abstain dalam  RUPS  tersebut.  Ketentuan  ini  tidak  dapat  diberlakukan  pada  perkara  PT  DBI, karena RUPS dilaksanakan tidak dalam keadaan yang kondusif dan REP telah terlebih dahulu keluar dari ruangan sehingga tidak tercapai kesepakatan bulat. Sehingga ia berhak untuk menuntut pembatalan RUPS yang memutus pemberhentiannya.
Melalui Putusan PT Surabaya No. 367/Pdt/2022 dan Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/Pdt/2023, gugatan REP dikabulkan sebagian sehingga:
a. Keputusan Dewan Komisaris No. 01/DKDBI/IV/2018 tertanggal 5 April 2018;
b. Resume Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 3 Mei 2018;
c. Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT DBI pada 30 Juli 2018, dan Akta  Pernyataan  Keputusan  Rapat  tentang  Penegasan  Keputusan  Rapat  Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT DBI;
adalah tidak sah dan karenanya tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat. Oleh karenanya  majelis  hakim  memutuskan  kedudukan  REP  selaku  direktur  utama  PT  DBI tetap sah dengan mengacu pada akta pendirian PT DBI.

## Prinsip Kehati-hatian Notaris
Dalam pembahasan mengenai prinsip kehati-hatian notaris dalam pembuatan akta terkait  RUPS,  perlu  diketahui  perbedaan  antara  Risalah  Rapat  dan  Akta  Pernyataan Keputusan Rapat (“Akta PKR”). Akta Risalah Rapat merupakan akta relaas (ambtelijke akten) yang berarti akta tersebut “dibuat oleh” Notaris. Artinya, Notaris secara langsung menyaksikan rapat dan menuangkan apa yang terjadi dalam rapat kedalam akta, dan oleh karenanya  bertanggung  jawab  penuh  atas  akta  yang  dibuatnya.  Sedangkan  Akta  PKR merupakan akta partij, yang artinya akta tersebut dibuat “dihadapan” Notaris atas dasar keinginan  para  pihak,  yang  dalam  kasus  ini  Notaris  membuat  akta  berdasarkan  pada notulensi yang dibuat dibawah tangan oleh para pengurus perseroan yang hadir di dalam rapat.  Keduanya  dikategorikan  dalam  bentuk  akta  otentik  yang  memiliki  kekuatan pembuktian yang sempurna.
Sebagai  pejabat  yang  berwenang  untuk  membuat  akta  otentik,  Notaris,  dalam membuat Akta PKR harus memperhatikan bukti-bukti lain selain penggunaan notulens RUPS  yang  dibuat  di  bawah  tangan  sebagai  dasar  pembuatan  Akta  PKR.  Mengingat Notaris harus menerapkan prinsip kehatian-hatian dan bertindak secara seksama (teliti, cermat)  dalam  menjalankan  jabatannya.  Tidak  lepas  karena  Notaris  dianggap  sebagai officium  nobile .  Artinya,  notaris  merupakan  profesi  mulia,  luhur,  dan  terhormat  untuk memberikan pelayanan hukum dalam bidang keperdataan berupa pembuatan alat bukti tertulis (akta) kepada seluruh masyarakat.
Undang-Undang Jabatan Notaris tidak mendefinisikan/mengatur lebih lanjut terkait bagaimana prinsip kehatian-hatian seharusnya dilaksanakan. Prinsip ini muncul karena
terdapat notaris terlibat dalam suatu perkara di pengadilan berdasarkan akta yang telah dibuatnya. Sebenarnya jika diperhatikan lebih lanjut, notaris sebagai pejabat umum hanya menyatakan  kehendak  para  penghadap  ke  dalam  suatu  bentuk  tertulis  berupa  akta autentik.  Sehingga,  notaris  bukan  pihak  dalam  akta,  karenaya  akta  hanya  mengikat kepada para pihak didalamnya. Namun, prinsip kehati-hatian dapat digunakan sebagai upaya  perlindungan  bagi  notaris  dari  pertanggungjawaban  yang  sebenarnya  tidak ditujukan pada notaris.
Habib  Adjie  dalam  bukunya  menjelaskan  prinsip  kehati-hatian  yang  dapat dilakukan oleh Notaris diantaranya adalah memeriksa identitas para penghadap, proaktif dalam menanyakan serta mencermati kehendak para penghadap, memeriksa bukti-bukti baik berupa surat maupun dokumen yang berkaitan dengan kehendak para penghadap, bahkan dapat memberikan saran yang sekiranya diperlukan (Adjie, 2009). Selain itu juga notaris  harus  memastikan  kesesuaian  dengan  UU  Jabatan  Notaris  dan  peraturan perundang-undangan lain yang terkait dengan akta yang akan dibuat. Sedangkan menurut Manuaba  menyatakan  perbuatan-perbuatan  yang  mencerminkan  prinsip  kehati-hatian adalah  memeriksa  identitas  apra  penghadap  termasuk  melakukan  verifikasi  data-data yang  diberikan  penghadap,  adanya  tenggang  waktu  dalam  pembuatan  akta  autentik, bersikap cermat dan teliti (Manuaba et al., 2018). Sebenarnya notaris tidak perlu untuk mencari  kebenaran  materiil  dari  tiap  kehendak  para  penghadap,  notaris  hanya  bekerja berdasarkan bukti formil. Namun jika timbul keraguan atau ketidakyakinan notaris dari keterangan-keterangan  dan  dokumen  yang  diberikan  para  penghadap,  prinsip  kehati- hatian dapat diterapkan sebelum membuat akta autentik (Rahman, 2018).
Prinsip  tersebut  menjadi  krusial  ketika  notaris  membuat  Akta  Pernyataan Keputusan Rapat (Akta PKR). Akta PKR merupakan akta yang dibuat di hadapan notaris berisikan kehendak para penghadap untuk menyatakan risalah RUPS dibawah tangan ke dalam  bentuk  akta  autentik.  Sehingga  notulensi  rapat  yang  semula  berstatus  dibawah tangan (underhand) ,  ditingkatkan  kekuatan  pembuktiannya  menjadi  akta  autentik (notarized). Maka dapat terlihat bahwa dibuatnya suatu Akta PKR harus didasarkan pada notulensi rapat yang telah dibuat oleh ketua rapat perseroan dan ditandatangani oleh ketua rapat  dan  paling  sedikit  1  (satu)  orang  pemegang  saham  yang  ditunjuk  dari  dan  oleh peserta  RUPS  (D.  A.  S.  Harahap,  2022).  Ketentuan  tersebut  dimaksudkan  agar  dapat menjamin kebenaran dan kepastian dari isi risalah RUPS tersebut. Pada saat pembuatan Akta  PKR  ini  dapat  dipahami  pula  bahwa  notaris  membuat  akta  hanya  berdasarkan dokumen yang diberikan oleh para penghadap tanpa menyaksikan secara langsung RUPS yang  dimaksud.  Oleh  karena  itu,  notaris  diberikan  hak  untuk  menolak  membuat  akta selama hal tersebut beralasan (Salamah & Iriantoro, 2022). Hal tersebut dapat dilakukan diantaranya  karena  notaris  tidak  meyakini  identitas  para  penghadap  /  tidak  mengenali para  penghadap  atau  karena  penghadap  menghendaki  sesuatu  yang  dilarang  dalam undang-undang (Tobing, 1983).
Berdasarkan  pembahasan  pada  poin  1  di  atas,  dapat  diketahui  bahwa  rangkaian peristiwa hukum yang terjadi yaitu:
a. Terbitnya  Keputusan  Dewan  Komisaris  Nomor:  01/DKDBI/IV/2018  tertanggal  5 April  2018  tentang  Pemberhentian  Sementara  REP  selaku  direktur  utama  PT  DBI (selanjutnya disebut “Surat Pemberhentian”);
b. RUPS  pada  3  Mei  2018  sebagai  tindakan  lanjut  dari  pemberhentian  sementara (selanjutnya disebut: “RUPS Pertama”);
c. RUPS pada 30 Juli 2018 sebagai penegasan akan RUPS Pertama (selanjutnya disebut: “RUPS Kedua”);
Prinsip Kehati-Hatian Notaris dalam Membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi Kasus Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023)
hanya melibatkan notaris saat RUPS Kedua. Dimana, Notaris MI diminta untuk membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat berdasarkan notulensi RUPS bawah tangan.
Umumnya,  bukti-bukti  yang  dilampirkan  oleh  penghadap  adalah  notulensi  rapat bawah tangan, untuk kemudian dibuatkan ke dalam bentuk notariil. Sebagai salah satu bentuk  penerapan  prinsip  kehati-hatian,  notaris  harus  meminta  kelengkapan  dokumen yang berkaitan dengan notulensi dibawah tangan oleh PT DBI (Lubis, 2021).   Dokumen kelengkapan  diantaranya  seperti  akta  pendirian  perseroan  beserta  perubahannya,  surat undangan RUPS, tanda terima undangan RUPS, daftar hadir yang disertai tanda tangan atau sidik jari, tata tertib rapat, daftar pemegang saham, serta profil perseroan. Dalam kasus a  quo ,  perlu  diingat  Notaris  MI  tidak  hanya  memeriksa  dokumen  terkait  RUPS Kedua  saja,  melainkan  pemeriksaan  dokumen  yang  sama  berlaku  terhadap  RUPS Pertama  sampai  pada  terbitnya  keputusan  dewan  komisaris  tertanggal  5  April  2018, karena sebagai suatu satu rangkaian peristiwa yang tidak dapat dipisahkan.
Jika  notaris  telah  melakukan  penerapan  prinsip  kehati-hatian  dan  bersikap  teliti serta cermat dalam putusan a quo , seharusnya Akta No. 8 tertanggal 27 Agustus 2018 tidak  pernah  tercipta  karena  2  (dua)  alasan. Pertama ,  pemeriksaan  pertama  kali  yang dilakukan terhadap RUPS Kedua sebagai RUPS penegasan tidak akan lepas pemeriksaan dari  dokumen  kelengkapan  RUPS  Pertama.  Seharusnya  pengecekkan  ini  akan menemukan fakta bahwa penyelenggaraan RUPS Pertama telah tidak memenuhi syarat- syarat  UUPT  karena  jangka  waktu  pemanggilan  RUPS  dan  dalam  undangan  tidak dicantumkan  mata  acara  RUPS.  Hal  ini  akan  berdampak  pada  RUPS  Pertama  tidak memiliki  kekuatan  hukum.  Secara  otomatis  seharusnya  RUPS  Kedua  tidak  dapat dilaksanakan. Kedua , pada saat pemeriksaan RUPS Pertama juga seharusnya menemukan fakta bahwa pemberhentian sementara yang dilakukan dewann komisaris PT DBI adalah tidak sah dan tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat. Sehingga RUPS Kedua yang dilaksanakan berdasarkan pemberhentian sementara tidak sah tersebut juga secara otomatis tidak memiliki kekuatan hukum.

## Kesimpulan
Berdasarkan uraian hasil penelitian dan pembahasan pada poin C tersebut di atas dapat  disimpulkan  bahwa;  (1)  pemberhentian  sementara  terhadap  salah  satu  anggota direksi  PT  DBI  tidak  sah  dan  tidak  mempunyai  kekuatan  hukum  karena  dalam  surat keputusan pemberhentian sementara oleh dewan komisaris tidak memenuhi syarat dalam UUPT. Pertama, di dalam surat keputusan tersebut tidak memuat alasan pemberhentian sementara; dan kedua, surat keputusan tersebut tidak ditandatangani lengkap oleh kedua anggota dewan komisaris. Selain itu, RUPS yang yang dilaksanakan sebagai tindak lanjut dari pemberhentian sementara tersebut juga tidak memenuhi prosedur penyelenggaraan RUPS dalam UUPT. Pertama, tidak memenuhi jangka waktu pemanggilan RUPS; dan kedua, undangan  RUPS  tidak  ditandatangani  lengkap  oleh  kedua  anggota  dewan komisaris. Dan (2) bagi notaris yang membuat akta PKR berdasarkan notulensi RUPS bawah tangan PT DBI harus memeriksa kembali kelengkapan dokumen-dokumen terkait penyelenggaraan RUPS tersebut seperti akta pendirian perseroan beserta perubahannya, surat  undangan  RUPS,  tanda  terima  undangan  RUPS,  daftar  hadir  yang  disertai  tanda tangan atau sidik jari, tata tertib rapat, daftar pemegang saham, serta profil perseroan. Khususnya  dalam  kasus  ini,  RUPS  diselenggarakan  sebagai  penegasan  atas pemberhentian  sementara  anggota  direksi  PT  DBI  yang  ternyata  tidak  sah.  Sehingga selain dokumen tersebut di atas, notaris harus memeriksa seluruh kelengkapan dokumen sampai  dengan  peristiwa  hukum  pertama,  yaitu  diterbitkannya  surat  keputusan  dewan
komisaris  atas  pemberhentian  sementara  anggota  direksi  PT  DBI.  Bilamana  notaris kurang  mencermati  dokumen-dokumen  terkait,  maka  akta  yang  dibuat  berpotensi dinyatakan batal oleh pengadilan.

## BIBLIOGRAFI
Adjie, H. (2009). Meneropong khazanah notaris dan PPAT Indonesia: kumpulan tulisan tentang notaris dan PPAT . Citra Aditya Bakti.
Adriadi, R. P., Pratama, S. A., & Syahida, A. Q. (2021). Perubahan Pengaturan Pendirian Perseroan  Terbatas  Dalam  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Pasca Diundangkannya Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020. Indonesian Notary , 3 (2). Alwesius. (2022). Dasar-Dasar Teknik Pembuatan Akta Notaris (Cet.3) . Badan Penerbit Fakultas Hukum Universitas Indonesiaj.
Budiarto, A. (2002). Kedudukan hukum dan tanggung jawab pendiri perseroan terbatas . Ghalia Indonesia.
Harahap,  D.  A.  S.  (2022). Tanggung  Jawab  Notaris  terhadap  Pembuatan  Akta  Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Sesuai Pasal 90 Ayat (2) Undang- Undang Perseroan Terbatas . Universitas Sumatera Utara. Harahap, Y. (2021). Hukum perseroan terbatas . Sinar Grafika (Bumi Aksara).
Indonesia, R. (2007). Undang-undang Republik Indonesia nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas. Jakarta: Sekretariat Negara . Lubis,  A.  M.  (2021). Analisis  Penerapan  Prinsip  Kehati-hatian  dan  Tanggung  Jawab Hukum  Notaris  dalam  Pembuatan  Akta  Pernyataan  Keputusan  Para  Pemegang Saham Perseroan Terbatas (Analisis Putusan Pengadilan Negeri Sungguminasa No. 60/Pdt.G/2018/PN.Sgm) . Universitas Indonesia. Manuaba, P., Bagus, I., Parsa, I. W., Ariawan, K., & Gusti, I. (2018). Prinsip kehati-hatian notaris dalam membuat akta autentik . Udayana University. Rahman, F. A. (2018). Penerapan Prinsip Kehati-hatian Notaris dalam mengenal para penghadap . Universitas Islam Indonesia. Salamah, S., & Iriantoro, A. (2022). Prinsip Kehati-Hatian dan Tanggungjawab Notaris Dalam  Membuat  Akta  Berdasarkan  Pasal  16  Ayat  (1)  Huruf  a  Undang-Undang Jabatan  Notaris  (Studi  Kasus  Putusan  Nomor  457  PK/Pdt/2019). Imanot:  Jurnal Kemahasiswaan Hukum & Kenotariatan , 1 (2), 555–579. Satrio, J. (1999). Hukum Pribadi . Citra Aditya Bakti. Sidik, Y. M. (2023). Keabsahan Akta Perubahan Anggaran Dasar Dan Data Perseroan Akibat  Perbuatan  Melawan  Hukum  Oleh  Direksi  Dihubungkan  Dengan  Undang- Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan  Terbatas .  Fakultas  Hukum Universitas Pasundan.
Sjawie,  H.  F.,  &  SH,  L.  L.  M.  (2017). Direksi  perseroan  terbatas  serta pertanggungjawaban pidana korporasi . Prenada Media.
Tobing, G. H. S. L. (1983). Peraturan jabatan notaris (notaris regelement) . Erlangga. Wulandewi, I. A. K. T., & Mudana, I. N. (2019). Kedudukan Hukum Perseroan Terbatas yang Anggaran Dasarnya Tidak Sesuai dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatase. Kertha Negara: Journal Ilmu Hukum , 7 (40), 1–20.
Prinsip Kehati-Hatian Notaris dalam Membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat terkait Pemberhentian Sementara Anggota Direksi yang Tidak Sah PT DBI (Studi Kasus Putusan Mahkamah Agung No. 616 K/PK/Pdt/2023)
Copyright holder:
Andira Permata Sari (2024)

## First publication right:
Syntax Literate: Jurnal Ilmiah Indonesia
This article is licensed under: