Jurnal Komunikasi Hukum

## PELAKSANAAN AKUISISI DI SEKTOR PERTAMBANGAN BATUBARA DALAM PELAKSANAAN EKSPANSI PERUSAHAAN GROUP
Hartana
Kandidat Doktor Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada Yogyakarta Direktur Utama PT. Bumi Kencana Eka Sejahtera Email : hartana_palm@yahoo.com

## ABSTRAK
Akuisisi adalah membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek untuk ditambahkan pada  sesuatu/obyek  yang  telah  dimiliki  sebelumnya.  Hasil  dari  penulisan  ini adalah  belum  adanya  aturan  lelang  tentang  permohonan  IUP  baru,  sehingga perusahaan  tidak  bisa  megajukan  permohonan  penambahan  IUP,  dan  Sebagai strategi  atau  aksi  korporasi  pendukung  dari  usaha  inti.  Perusahaan  yang bergerak dalam sektor pertambangan batubara tidak hanya melakukan akuisisi perusahaan  pemegang  IUP  saja,  tetapi  juga  melakukan  akuisisi  terhadap perusahan pemilik pelabuhan dan Pembangkit Listrik Tenaga Uap.
Kata kunci : akuisisi, batubara, perusahaan

## ABSTRACT
Acquisition is to buy or get something / object to add to something / object that has been owned before. The result of this writing is the absence of auction rules on new IUP applications, so the company can not apply for the addition of IUP, and as a  strategy  or  supporting  corporation  action  from  core  business.  Companies engaged in the coal mining sector not only acquire IUP holding companies but also acquire companies owned by ports and Steam Power Generators.
Keywords: acquisition, coal, company
Pendahuluan Batubara  merupakan  bahan bakar  fosil  yang  terbentuk  dari  sisa tumbuhan  pada  jaman  pra-sejarah yang berubah bentuk. Pada awalnya sisa  tumbuhan  berakumulasi  di rawa  dan  lahan  gambut  yang terkubur di kedalaman tertentu dan mengalami  suhu  dan  tekanan  tinggi yang menyebabkan tumbuhan tersebut mengalami proses perubahan fisika dan kimia.
Batubara yang
terbentuk mempunyai  beberpa  kelas  ( rank ) berdasarkan waktu pembentukannya.  Kelas  batubara dilihat dari pembentukannya berurutan  dari  mulai  yang  paling muda,  antara  lain  :  lignite – sub bituminous – bituminous – antrachite.  Sumberdaya  batubara adalah keseluruhan endapan batubara yang terkandung di bawah
permukaan bumi, sedangkan cadangan  batubara  adalah  bagian dari  sumberdaya  batubara  yang jumlah  dan  keberadaannya  telah diketahui  dengan  pasti  serta  dapat diproduksi ke atas permukaan bumi dengan  teknologi  yang  ada  saat  ini. Sumberdaya dan cadangan batubara volumenya  bersifat  dinamis  yang selalu  berubah  dengan  adanya kegiatan eksplorasi dan poduksi.
Semua  bahan  bakar  yang berasal  dari  fosil  akhirnya  akan habis. Oleh karena itu penting sekali untuk mengelola sumberdaya batubara  secara  efisien,  sehingga memberikan  manfaat  yang  sebesar- besarnya  dalam  jangka  waktu  yang lama. Pengelolaan yang baik dilakukan  mulai  tahapan  eksplorasi sampai  dengan  pemanfaatan.  Pada tahap  eksplorasi  adalah  dengan meningkatkan  penemuan  cadangan- cadangan  baru  melalui  kegiatan eksplorasi  yang  sudah  berjalan. Pada tahap eksploitasi perlu dikembangkan  pembaharuan  dalam teknik-teknik penambangan, sehingga dapat memperoleh cadangan-cadangan yang sebelumnya  tidak  bisa  dicapai. Sedangkan  pada  pemanfaatannya dilakukan pengembangan- pengembangan  penting  mengenai penggunaan batu bara secara efisien sehingga  dapat  diperoleh  energi yang  lebih  banyak  dari  setiap  ton batu bara yang diproduksi.
Indonesia  merupakan  salah satu negara yang beruntung memiliki  kekayaan  sumber  daya alam  yang  cukup“besar”,  baik
sumber  daya  yang  tidak  dapat terbaharui  maupun  yang  dapat terbaharui.  Dalam  konteks  ini  tidak digunakan  kata  “melimpah”,  sebab kata  “besar”  itu  adalah  relatif. Sementara,  kata“melimpah”seolah tidak habis-habis atau tidak terbatas.  Contohnya,  sumber  daya batubara  Indonesia  sebesar  104 miliar  ton  dan  cadangan  21  miliar ton.  Itu  angka  yang  “besar,”  tapi dalam  tingkat  dunia  masih  relatif kecil. Berdasarkan data BP
Statistical  Review  2010,  cadangan Indonesia  hanya  0,5  persen  dari cadangan dunia, sedangkan bila kita berasumsi  21  miliar  ton  dihitung semua  sebagai  cadangan  yang mineable  jumlahnya  tidak  sampai 2,5  persen.  Potensi  mineral  dan batubara  tersebar  di  berbagai kepulauan  di  Indonesia.  Karena memiliki  potensi  ekonomi  yang cukup  besar  maka  sejak  lama sumber  daya  mineral  dan  batubara telah menjadi andalan pembangunan ekonomi (Warta Minerba;2011;1). Pengusahaan batubara pertama kali dilakukan di Pengaron, Kalimantan  Selatan,  pada  tahun 1849  oleh NV  Oost  Borneo Maatsnhappij “Benteng Emas”. Selanjutnya Belanda juga mendirikan dua perusahaan tambang  batubara  lain  di  dekat Martapura,  yaitu Julia  Hermina dan Delft . Pada tahun 1888,
penambangan  batubara  dibuka  di Batu  Panggal,  Kutai,  Kalimantan Timur oleh L.H. Menten . Menten juga membuka  upaya  eksploitasi  minyak
Jurnal Komunikasi Hukum
bumi  pertama  di  wilayah  Kutai. Kegiatan  penyelidikan  batubara terus dilanjutkan.
Penyelidikan batubara  pada  1915-1918  di Sumatera  Selatan  menghasilkan sumberdaya dan cadangan batubara baru.  Pada  tahun  1919,  Belanda membuka penambangan batubara di Tanjung  Enim  dengan  metode penambangan  terbuka  di  tambang Air  Laya.  Pada  tahun  1923-1940, penambangan  dilakukan  dengan metode penambangan bawah tanah. Pemenuhan  kepentingan  komersial dilakukan  mulai  tahun  1938  oeh penambangan batubara Bukit Asam, yaitu  pada  Air  Laya  untuk  batubara jenis  bituminous  dan  Suban  untuk batubara  jenis  semi  antrasit.  Pada tahun  1950,  Pemerintah  Republik Indonesia mengesahkan pembentukan  Perusahaan  Negara Tambang  Arang  Bukit  Asam  (PN TABA) seiring berakhirnya kekuasaan  pemerintah  Kolonial Belanda (Irwandy, 2014;37). Perusahaan-perusahaan  yang bergerak di bidang pertambangan di Indonesia
biasanya berbentuk
group .  Tercatat  terdapat  30 group yang  bergerak  dalam  industri pertambangan Indonesia, diantaranya  adalah BUMI  Plc  group, ADARO group, BAYAN group, INDIKA group,  BANPU  group,  BA  group, BORN  group,  TANITO  group,  ASTRA group,  SINAR  MAS  group dan  masih banyak  yang  lainnya  (Sulistiowati,
2011). Dominasi keberadaan perusahaan  group  dibandingkan perusahaan  tunggal  di  Indonesia ditunjukkan oleh perusahaan-
perusahaan berskala besar tidak lagi dijalankan melalui bentuk perusahaan tunggal, tetapi mengunakan konstruksi perusahaan group. Adapun  cara  yang  dapat digunakan untuk membentuk perusahaan  group  adalah  dengan melakukan  merger,  akuisisi  atau membentuk perusahaan baru.
Perusahaan-perusahaan  melakukan ekspansi  melalui  merger,  akuisisi atau  membentuk  perusahaan  baru dengan  maksud  dapat  mengurangi perusahaan
pesaing atau mengurangi  persaingan.  Selain  itu, ekspansi  melalui  merger,  akuisisi atau  membentuk  perusahaan  baru akan mendorong perusahaan memiliki  jenis  usaha  yang  lebih besar  tanpa  harus  melakukannya dari  awal.  Dalam  artikel  ini  akan dibahas berkenaan dengan
Pelaksanaan  Akuisisi  Di  Sektor Pertambangan  Batubara  Dalam Pelaksanaan  Ekspansi  Perusahaan Group.
Bentuk  Perusahaan  dan  Status Hukumnya
Bentuk perusahaan dapat dilihat  dari  status  hukumnya,  yaitu berbentuk  tidak  badan  hukum  atau berbentuk  badan  hukum.  Status hukum  suatu  perusahaan  badan hukum  atau  tidak  badan  hukum  ini penting  untuk  diketahui  karena menyangkut  kedudukan,  hak  dan kewajiban  serta  tanggung  jawab perusahaan tersebut, khususnya jika akan  berhubungan  dengan  pihak ketiga.  Dalam  artian  apakah  suatu
Jurnal Komunikasi Hukum
perusahaan  itu  dapat  menjadi subyek  hukum,  dapat  melakukan perbuatan hukum, sehingga mempunya  hak  dan  kewajiban  dan dapat dipertanggungjawabkan terpisah  dari  perseorangan.  Inilah persoalan  yang  menyangkut  status hukum  dari  suatu  perusahaan (Murjianto R, 2002;1).
Mengenai  pengertian  badan hukum  ini  memang  di  dalam Undang-undang  tidak  ada  batasan pengertiannya, namun secara umum dapat  diberikan  pengertiannya, bahwa  badan  hukum  adalah  segala sesuatu yang dapat mempunyai hak dan kewajiban dan dapat melakukan perbuatan  hukum,  dapat  menjadi subyek hukum, dan dapat dipertanggungjawabkan. Badan hukum mempunyai hak dan kewajiban,  harta  kekayaan  dan tanggung  jawab  yang  terpisah  dari orang perseorangan. Adapun diantara macam- macam  bentuk  perusahaan  itu  yang berstatus tidak badan hukum antara lain : 1. Persekutuan Perdata
2. Persekutuan Firma 3. Persekutuan Komanditer Sedangkan bentuk perusahaan yang berstatus badan hukum antara lain : 1. Perseroan Terbatas
2. Koperasi
3. Yayasan
4. Perusahaan Negara Pengertian Akuisisi Menurut pendapat Moin
(2004:8), Berasal dari kata acquisitio
(Latin)  dan acquisition (Inggris), makna  harfiah  akuisisi  adalah membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek  untuk  ditambahkan pada  sesuatu/obyek  yang  telah dimiliki  sebelumnya.  Akuisisi  dalam arti terminologi adalah pengambilalihan  kepemilikan  atau pengendalian  atas  saham  atau  aset suatu  perusahaan  oleh  perusahaan lain,  dan  dalam  peristiwa  ini  baik perusahaan  pengambil  alih  atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah. Peraturan  Pemerintah  Republik Indonesia No. 27 Tahun 1998 dalam (Moin, 2004:8) tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,  Akuisisi  adalah  perbuatan hukum  yang  dilakukan  oleh  badan hukum  atau  orang  perseorangan untuk  mengambil  alih  baik  seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian  terhadap  perseroan tersebut. Pendapat  Widjaja  (2002:50), Akuisisi oleh Encyclopedia of Banking  and  Finance didefinisikan sebagai a generic term for the taking over of one company by another , dan dalam Black’s  Law  Dictionary diartikan sebagai the act of becoming the  owner  off  certain  property;  the act  by  which  one  acquires  or purchases  the  property  in  anything . Dalam pengertian hukum perusahaan  secara  umum  dapat diterjemahkan sebagai pengambilalihan  suatu  perusahaan
Jurnal Komunikasi Hukum
oleh  perusahaan  lainnya.  Dari beberapa  pengertian  akuisisi  diatas, dapat  diambil  kesimpulan  bahwa akuisisi adalah tindak pengambilalihan  kepemilikan  suatu perusahaan  oleh  perusahaan  lain yang  mengakibatkan  perusahaan yang  diakuisisi  dibawah  kendali perusahaan  pengakuisisi.  Tetapi nama  perusahaan  masih  tetap menggunakan  nama  perusahaan masing-masing.
Menurut (Agus Sartono, 2001),
jika  dilihat  dari  segi  motivasi mengapa  akuisisi  dilakukan,  maka akuisisi dapat dibeda-bedakan sebagai berikut: a. Akuisisi Strategis Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa  akuisisi  dilakukan  adalah untuk  meningkatkan  produktivitas perusahaan.  Sebab,  dengan  akuisisi diharapkan  dapat  meningkatkan sinergi  usaha,  mengurangi  risiko (karena  diversifikasi),  memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi, dan sebagainya b. Akuisisi Finansial
Akuisisi  Finansial  adalah  akuisisi yang  dilakukan  untuk  mendapatkan keuntungan  finansial  semata-mata dalam  waktu  sesingkat-singkatnya.
Akuisisi  ini  bersifat  spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham/aset  yang  murah,  tetapi dengan  income  perusahaan  target yang tinggi.
Sedangkan  menurut  Moin  (2004:8) klasifikasi  akuisisi  berdasarkan
obyek  yang  diakusisi  dibedakan menjadi dua, yaitu: a. Akusisi Saham Istilah  akuisisi  digunakan  untuk menggambarkan  suatu  transaksi jual  beli  perusahaan,  dan  transaksi tersebut  mengakibatkan  beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual  kepada  pembeli.  Karena saham  didirikan  atas  saham,  maka akuisisi terjadi ketika pemilik saham menjual saham-saham mereka kepada pembeli / pengakuisisi. Pada peristiwa  ini,  pengakuisisi  tidak harus  meminta  persetujuan  dari pihak  manajemen  target,  tetapi  ada kalanya  pembelian  saham  tersebut dilakukan  dengan  terlebih  dahulu melakukan negosiasi dan penawaran dengan pihak manajemen  atau  dewan  direksi perusahaan  target.  Jika  manajemen perusahaan  target  setuju,  maka mereka  akan  menginformasikannya kepada  pemegang  saham.  Jika pemegang  saham  setuju  atas tawaran yang diajukan oleh manajemen  tersebut  maka  “deal” akan  segera  terwujud.  Selanjutnya perusahaan  diakusisi  akan  menjadi anak perusahaan pengakuisisi (Wahyu Hadi Kuncoro;2014). b. Akusisi Aset Apabila sebuah perusahaan bermaksud  memiliki  perusahaan lain  maka  ia  dapat  membeli sebagian  atau  seluruh  aktiva  atau aset  perusahaan  lain  tersebut.  Jika pembelian  tersebut  hanya  sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan  akuisisi  parsial.  Akuisisi aset dilakukan apabila pihak
Jurnal Komunikasi Hukum
pengakusisi  tidak  ingin  terbebani hutang  yang  ditanggung  oleh perusahaan  target.  Berbeda  dengan akuisisi  saham  dimana  kewajiban atau  hutang  target  yang  ada ditanggung  oleh  pemilik  baru. Akusisi  aset  dimaksudkan  untuk menghindari  tanggung  jawab  ini.
Namun  demikian  kalau  proporsi aset  yang  dibeli  melebihi  batas tertentu  sebagaimana  diatur  dalam peraturan pemerintah, maka pembeli  harus  ikut  menanggung kewajiban hutang perusahaan target (. Akuisisi  dapat  mengambil bentuk-bentuk  sebagai  berikut: Akuisisi  horizontal,  Suatu  akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan terhadap kompetitornya ;  Akuisisi  vertical,  Suatu  akuisisi yang  biasanya  dilakukan  terhadap pemasok,  konsumen,  langganan, atau  distributor  dan  perusahaan yang  mengakuisisi,  Akuisisi  interna, Suatu Akuisisi yang dilakukan antar perusahaan  yang  tergabung  dalam satu  grup;  Akuisisi  eksternal,  Suatu akuisisi  yang  dilakukan  oleh  suatu perusahaan  terhadap  perusahaan lainnya yang bukan satu grup.
Dalam  bentuknya  tersebut akuisisi  berbeda  dengan  merger, tidak mengenal bentuk yang fungsional, seperti pada bentuk  Pure  Conglomerate  Merger, kecuali  yang  dilakukan  dalam bentuk  akuisisi  internal  antar  grup. Pada  umumnya  akuisisi  dilakukan oleh  suatu  perusahaan  terhadap perusahaan  lain  yang  menunjang bidang  usaha  dan  perusahaan  yang
mengakuisisi  tersebut,  baik  yang dilakukan secara horisontal maupun vertikal.
Pada prinsipnya, suatu akuisisi dilakukan  dengan  dilatarbelakangi oleh  salah  satu  atau  lebih  maksud sebagai berikut :
1. Akuisisi  untuk  Mengeksploitasi Energi
Salah  satu  alasan  yang  kerapkali dikemukakan  oleh  orang-orang dalam  melakukan  akuisisi  adalah untuk  menambah  sinergi  dari  2 (dua)  perusahaan  yang  bergabung kepemilikan setelah akuisisi tersebut.  Sinergi  dari  suatu  akuisisi akan  didapatkan  antara  lain  dari terdapatnya  faktor-faktor  sebagai berikut: alih teknologi; pengetahuan pemasaran;  pemotongan  biaya; harmonisasi  produk;  penelitian  dan pengembangan; penggunaan sumber daya yang optimum. Karena itu,  sebelum  dilakukan  suatu akuisisi,  haruslah  terlebih  dahulu diukur  seberapa  jauh  sinergi tersebut  akan  dicapai  dengan melakukan akuisisi yang bersangkutan. Jika ternyata sinerginya kurang dan alasan-alasan lain  untuk  akuisisi  juga  diragukan, biasanya  perusahaan  akan  memilih membuka cabang yang baru ketimbang melakukan akuisisi usaha.  Sebab,  tidak  semua  akuisisi dapat menimbulkan sinergi.
2. Akuisisi  untuk  Meningkatkan Bagian  Pasar.  Akuisisi  (dalam bentuk horisontal) dapat memperluas  pasar  dari  produk yang  dihasilkan,  karena  masing- masing
perusahaan yang
digabungkan  dengan  akuisisi tersebut mempunyai pasar sendiri-sendiri. 3. Akuisisi  untuk  Melindungi  Pasar.
Akuisisi  akan  melindungi  pasar jika  dengan  akuisisi  tersebut menyisihkan  pesaing  bisnis  (jika perusahaan target adalah pesaing bisnis  sendiri).  Dari  segi  yuridis, yang  harus  diperhatikan  adalah jangan sampai akuisisi seperti itu bertentangan  dengan  peraturan tentang  larangan  monopoli  dan antitrust di negara yang bersangkutan. 4. Akuisisi untuk mengakusisi produk.  Adakalanya  perusahaan perlu  mengembangkan  usahanya untuk  menghasilkan  produk  lain selain  dari  produk  yang  sudah ada.  Untuk  itu,  dapat  dilakukan akuisisi terhadap perusahaan lain yang sedang menghasilkan produk yang dikendakinya, dengan  harapan  produk  tersebut nantinya  setelah  akuisisi  akan dikembangkan lebih lanjut. 5. Akuisisi untuk Memperkuat Bisnis  Inti.  Adakalanya  untuk memperkuat  bisnis  inti,  suatu perusahaan  perlu  melakukan akuisisi perusahaan lain. Tentunya yang diakuisisi tersebut adalah perusahaan yang bergerak di  bisnis  inti  tersebut.  Dengan demikian,  diharapkan  bisnis  inti dari perusahaan yang bersangkutan  menjadi  semakin besar dan kuat. 6. Akuisisi  untuk  Mendapatkan
Dasar  Berpijak  Perusahaan  di Luar  Negeri  Untuk  sebuah
perusahaan, terutama yang berambisi untuk cepat berkembang menjadi besar, seringkali diperlukan pengembangannya ke luar negeri. Untuk itu mengakuisisi perusahaan  di  luar  negeri  ( cross- boarder  acquisition )  adalah  salah satu jalan yang dapat ditempuh.
7. Akuisisi  untuk  Meningkatkan Critical Mass-Competitive. Adakalanya  suatu  perusahaan dituntut  untuk  cepat  menjadi besar untuk menjalankan bisnisnya. Misalnya, jika perusahaan tersebut ingin mengikuti  tender-tender  mega proyek.  Agar  dapat  mencapai ukuran  yang  besar  secara  cepat, akuisisi  perusahaan  adalah  jalan yang  baik,  termasuk  akuisisi perusahaan diluar negeri.

## Pembahasan
Pelaksanaan  Akuisisi  Di  Sektor Pertambangan  Batubara  Dalam Pelaksanaan Ekspansi Perusahaan Group. Yang dimaksud dengan akusisi/pengambilalihkan  menurut ketentuan Pasal 1 butir 11 Undang – undang  Nomor  40  tahun  2007 tentang  Perseroan  Terbatas  adalah perbuatan  hukum  yang  dilakukan oleh  badan  hukum  atau  orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Menurut pasal 125
Undang – undang  Nomor  40  tahun 2007  tentang  Perseroan  Terbatas,
Jurnal Komunikasi Hukum
pengambilalihan  dilakukan  dengan cara  pengambilalihan  saham  yang telah  dikeluarkan  dan/atau  akan dikeluarkan  oleh  Perseroan  melalui Direksi  Perseroan  atau  langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan  dapat  dilakukan oleh badan hukum orang perseorangan (Rahadiani, 2010). Pengambilalihan  sebagaimana dimaksud  adalah  pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya  pengendalian  terhadap Perseroan  tersebut.  Yang  dimaksud dengan “pihak yang akan mengambil alih” dalam hali ini  adalah Perseroan,  badan  hukum  lain  yang bukan  Perseroan,  atau  orang perseorangan.  Jadi,  akusisi  menutur hukum  perseroan  Indonesia  adalah pengambilalihan yang mengakibatkan  beralihnya  kendali atas  suatu  badan  usaha  (Ireland, 2002). Dalam hali ini pengambilalihan dilakukan  oleh  badan  hukum terbentuk  Perseroan,  maka  bagi Direksi  berlaku  ketentuan  bahwa sebelum melakukan perbuatan hukum  pengambialihan  tersebut, Direksi harus mendapatkan keputusan  RUPS  yang  membentuk kuorum  kehadiran  dan  ketentuan tentang  peryaratan  pengambilan keputusan RUPS. Ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS tersebut diatur dengan jelas didalam ketentuan  Pasal  89  Undang – undang Nomor  40  tahun  2007  tentang Perseroan  Terbatas  dan  juga berlaku bagi pelaksanaan merger/penggabungan,
yaitu sebagat berikut (Hadianto, 2001): a. RUPS  dapat  dilangsungkan  jika dalam  rapat  paling  sedikit  ¾ (tiga  perempat)  bagian  dari jumlah  seluruh  saham  dengan hak  suara  hadir  atau  diwakili dalam  RUPS  dan  keputusan adalah  sah  jika  disetujui  paling ¾  (tiga  perempat)  bagian  dari jumlah suara yanga dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan  kuorum  kehadiran dan/atau  ketentuan  tentang persyaratan pengambilan keputusan  RUPS  yang  lebih besar. b. Dalam  hal  kuorum  kehadiran sebagaimana  dimaksud  pada butir  (1)  tidak  tercapai,  dapat diadakan RUPS kedua.
c. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada butir (2) sah dan berhak  mengambil  keputusan jika  dalam  rapat  paling  sedikit 2/3  (dua  pertiga)  bagian  dari jumlah  seluruh  saham  dengan hak  suara  hadir  atau  diwakili dalam  RUPS  dan  keputusan adalah  sah  jika  disetujui  oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian  dari  jumlah  suara  yang dikeluarkan,  kecuali  anggaran dasar jumlah suara yang dikeluarkan menentukan kuorum  kehadiran  dan/atau ketentuan  tentang  persyaratan pengambilan  keputusan  RUPS yang lebih besar (Chu, 2009). Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai maka Perseroan dapat memohon  kepada  ketua  pengadilan
Jurnal Komunikasi Hukum
negeri  yang  daerah  hukumannya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan  agar  ditetapkan  kuorum untuk  RUPS  ketiga.  Pemanggilan RUPS  ketiga  harus  menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan  dan  tidak  mencapai kuorum  dan  RUPS  ketiga  akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan olehn ketua pengadilan  negeri.  Penetapan  ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS  sebagaimana  dimaksud  pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Perlu ditetapkan bahwa Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan  dalam  jangka  waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. Ketentuan mengenai kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka  sepanjang  tidak  diatur dalam peraturan perundang – undangan dibidang pasar modal. Dalam  hal  pengambilalihan dilakukan  melalui  Direksi,  pihak yang akan mengambil alih menyampaikan  maksudnya  untuk melakukan  pengambialihan  kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.  Direksi  Perseroan  yang  akan diambil  alih  dan  Perseroan  yang akan  mengambil  alih  dengan persetujuan Dewan Komisaris masing – masing  diwajibkan  untuk menyusun rancangan pengambilalihan yang isinya memuat sekurang – kurangnya:
a. Nama  dan  tempat  kedudukan dari  Perseroan  yang  akan mengambil  alih  Perseroan  yang akan  diambil  alih.  (Muhammad, 2009).
b. Alasan  serta  penjelasan  Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
c. Laporan  keuangan  untuk  tahun buku  terakhir  dari  Perseroan yng  akan  mengabil  alih  dan Perseroan  yang  akan  diambil alih.
d. Tata  cara  penilaian  dan  konvi saham dari Perseroan yang akan diambil  alih  terhadap  saham penukarannya apabila pembayaran pengambialihan dilakukan dengan saham. e. Jumlah  saham  yang  akan diambil alih.
f. Kesiapan pendanaan.
g. Neraca  penyelesaian  proforma Perseroan yang akan mengambil alih  setelah  pengambilalihan yang  disusun  sesuai  dengan prinsip  akuntansi  yang  berlaku umum di Indonesia.
h. Cara penyelesaian hak pemegang  saham  yang  tidak setuju terhadap pengambialihan. i. Cara  penyelesaian  satus,  hak kewajiban anggota Direksi, Dewan komisaris, dan karyawan dari  Perseroan  yang  akan diambil alih. j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan  pengambilalihan,
Jurnal Komunikasi Hukum
termasuk jangka waktu pemberian  kuasa  pengalihan saham  dari  pemegang  saham kepada Direksi Perseroan. k. Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil pengambilalihan apabila ada. l. Pengambilalihan saham sebagaimana  dimaksud  diatas wajib pula memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan  yang  diambil  alih tentang  pemindahan  hak  atas saham dan perjanjian yang telah dibuat  oleh  Perseroan  dengan pihak lain. Khusus untuk pengambilalihan saham Perseroan lain yang dilakukan  secara  langsung  dari pemegang  saham,  tidak  perlu didahului dengan membuat rancangan  pengambilalihan,  tetapi dilakukan langsung melalui perundingan  dan  kesepakatan  oleh pihak  yang  akan  mengambil  alih dengan  pemegang  saham  dengan tetap  memperhatikan  anggaran dasar Perseroan yang di ambil alih. Berikut  ini  merupakan  beberapa contoh  akuisisi  yang  dilakukan  oleh perusahaan group guna melaksanakan  ekspansi  di  sektor pertambangan batubara.
Akuisisi  Yang  Dilakukan  Adaro Indonesia
Untuk  menciptakan  nilai tambah  yang  berkelanjutan  pada bisnis  batubara,  tahun  2011  lalu Adaro  melalui  anak  usahanya  PT. Alam  Tri  Abadi  melakukan  akuisisi 75%  saham  PT.  Mustika  Indah
Permai  (MIP)  dari Elite  Rich
Investment Limited senilai US$ 222,5 juta atau setara Ro 1,89 triliun. MIP adalah perusahaan tambang batubara yang tengah mengembangkan  proyek  batubara baru  ( Greenfield )  di  Sumatera Selatan. Luas tambang yang dimiliki sekitar  2.000  ha  dan  telah  memiliki IUP  selama  20  Tahun  sejak  April 2010  lalu.  Langkah  akuisisi  ini adalah strategi Adaro untuk mencapai kapasitas produksi sebanyak 80 juta ton pertahun. Jauh sebelum  akuisisi  dilakukan,  Adaro telah melakukan penjajakan terhadap  tambang  ini  dengan menggandeng MARTSON, perusahaan konsultan pertambangan  internasional  untuk melakukan  studi  rekayasa  soal potensi  batubara  di  tambang  MIP (Pivi Princifal Yosefa Tarigan&Wahyu Ario Pratomo;2014) . Sebagai  bagian  dari  strategi
Adaro  untuk  membuka  potensi cadangan  batubara  di  Sumatera Selatan,  di  tahun  yang  sama  Adaro melalui  PT.  Alam  Tri  Abadi  juga telah  mengakuisisi  saham  PT.  Bukit Enim  Energi  (BEE)  yang  memiliki area  tambang  batubara  seluas 11.130  ha  dengan  telah  memagang IUP  selama  20  tahun  berlaku  sejak Maret 2011 (Djajanti, 2013).
Adaro  mengakuisisi  saham BEE sebsar 46% senilai US$ 46 juta dari Lucky Star Corporation , Oriental Holdings dan Bright Path Corporation .  Dengan  akuisisi  ini Adaro  menguasai  mayoritas  61%
Jurnal Komunikasi Hukum
saham BEE, sisanya dimiliki oleh PT. Pamapersada  Nusantara  20%,  PT. Triputra Utama Selaras 13.92% dari PT.  Bumi  Alam  Sejahtera  5,04%
(Silvia. 2013). Sebelumnya Adaro melalui PT. Alam Tri Abadi juga telah mengakuisisi  35%  saham  PT.  Servo Meda Sejahtera (SMS) dari PT. Servo Insfrastruktur senilai Rp 200 milyar.
SMS  adalah  perusahaan  penyedia jasa pertambangan batubara terintegrasi  di  Sumatera  Selatan. SMS memiliki jalan khusus batubara di Sumatera Selatan yang memberikan  layanan  pengangkutan batubara,  disamping  itu,  SMS  juga memiliki  pelabuhan  khusus  untuk pengangkutan  batubara  di  pantai sebelah  timur  Sumatera  Selatan yang memberikan layanan pemuatan  batubara  ke  atas  kapal. Setelah akuisisi, kompoisisi pemegang  saham  SMS  berubah menjadi  PT.  Servo  Insfrastruktur 50%,  PT.  Tri  Alam  Abadi  35%  dan PT. Bumi Alam Sejahtera 15%.
Akuisisi  Yang  Dilakukan Group Indika
Terhitung  sejak  tahun  2004, Indika  Energy  terus  menambah konsesi  tambang  batubara.  Dimulai dengan mengakuisisi 41% kepemilikan  saham  Kideco.  Kideco adalah  perusahaan  yang  bergerak dalam pertambangan batubara tambang  terbuka  yang  berlokasi  di Kalimantan  Timur.  Kideco  didirikan pada  tahun  1982  dan  merupakan
PKP2B  generasi  pertama  yang berlaku  hingga  tahun  2023.  Pada
tahun 2006, Indika Energy meningkatkan 5% penyertaannya di Kideco,  sehingga  menjadi  46%
kepemilikan.
Tak  berhenti  disitu,  tahun 2009  Indika  kembali  melakukan akuisisi 81,95% saham PT. Petrosea Tbk (PTRO) senilai US$ 83,8 juta. PT. Petrosea  Tbk  merupakan  salah  satu perusahaan  terkemuka  di  bidang teknik dan konstruksi pengoperasian tambang dan logistik lepas pantai yang telah berpengalaman  sejak  1972.  Akuisisi ini  merupakan  bagian  strategi Indika untuk melakukan diversifikasi  investasi  di  sektor sumber daya energi, jasa konstruksi, dan infrastruktur di bidang energi.
Labih  lanjut  PT.  Indika  Energy Tbk  melalui  anak  perusahaannya, PT.  Indika  Indonesia  Resources  dan Indika Capital Pte Ltd membeli 85% saham dan hak pemasaran batubara di  PT.  Multi  Tambangjaya  Utama (MTU) pada tahun 2012 dari tangan International  Coal  Trading  Limited . Nilai  transaksinya  sebesar  US$  132 juta  atau  Rp  1,18  triliun.  MTU merupakan  produsen bituminous thermal  coal dan coking  coal berkualitas  tinggi  dengan  PKP2B berbasis  di  Kalimantan  Tengah, dengan  wilayah  konsesi  seluas 24.970  hektar.  Berlokasi  di  sekitar 30  km  timur  laut  dari  kota  Ampah dan  sekitar  250  km  di  utara Banjarmasin,  MTU  mengembangkan jalan  angkut  batubara  berkapasitas 3,0  juta  ton  per  tahun,  sebuah conveyor  jetty  crusher berkapasitas 10,0  juta  ton  per  tahun  dan
Jurnal Komunikasi Hukum
pelabuhan  barges  berkapasitas  5,0 juta  ton  per  tahun  dan  terus meningkatkan  dan  memperluas infrastruktur guna mendukung operasi-operasi pertambangan masa depan.
MTU  memiliki  masa  konsesi
hingga  tahun  2039.  Akuisisi  ini bertujuan untuk menambahkan aset batubara  ke  dalam  portofolio sumber daya energi, serta melengkapi  sumber  daya  batubara berkalori rendah yang telah dimiliki dengan  yang  berkalori  tinggi  dan coking  coal ,  sehingga  diharapkan dapat mengurangi dampak ketidakstabilan harga batubara global.  Kehadiran  MTU  melengkapi daftar  tambang  batubara  yang dikuasai Indika (Munandar, 2008). Pada  tahun  yang  sama  Indika Energy memperoleh 60,0% kepemilikan saham PT. Mitra Energi Agung  (MEA),  perusahaan  merogoh kocek  senilai  US$  27  juta  untuk mengambilalih  saham  MEA  itu. Perseroan  membeli  saham  tersebut dari  Pacific  Emperor  Holdings Kimited.  MEA  adalah  perusahaan pertambangan batubara yang memiliki IUP berlokasi di Kabupaten Kutai  Timur,  Kalimantan  Timur. Perusahaan  ini  memiliki  konsesi seluas 5.000 hektare dengan kualitas  batubara  sebesar  3.750
hingga 4.000 kcal/kg atau termasuk batubara  berkalori  rendah.  Selain itu,  konsesi  tersebut  juga  memiliki cadangan  batubara  sekitar  40  juta ton  dan  perkiraan  sumberdaya batubara sekitar 100 juta ton.
Akuisisi  Yang  Dilakukan Group Sinarmas
Group Sinarmas  juga  tak  ingin ketinggalan dalam melakukan akuisisi beberapa perusahaan tambang  batubara.  Tahun  2006 Perseroan mengakuisisi PKP2B yang terletak di Kalimantan Selatan, yakni PT.  Borneo  Indobara  melalui  Anak Perusahaan  PT.  Roundhill  Capital Indonesia.  Selanjutnya,  Perseroan memperbesar kegiatan usaha utama di pertambangan dengan mengakuisisi  beberapa  wilayah penambangan  baru  yang  terletak  di Jambi  dan  Kalimantan  Tengah. Terhitung  antara  tahun  2009 – 2010,  perusahaan  beberapa  IUP Operasi Propduksi PT. Kuansing Inti Makmur (KIM) dan anak perusahaan yang  terletak  di  Kabupaten  Bungo, Provinsi  Jambi,  serta  IUP  Operasi Produksi  PT.  Trisula  Kencana  Sakti (PT.  TKS),  yang  berlokasi  di Kabupaten
Barito Utara dan Kabupaten  Barito  Timur,  Provinsi Kalimantan Selatan.
Adapun  rincian  dara  perusahaan-perusahaan  tersebut  adalah  sebagai berikut (Joseph M, 2000):
Kuansing Inti Makmur Block (KIM Block) Perizinan :  IUP (2009-2029) Luas :  2.610 ha Lokasi :  Kabupaten Bungo, Jambi
Anak Perusahaan  :
a. PT. Karya Cemerlang Persada (143 ha) b. PT. Tanjung Belit Bara Utama (198 ha) c. PT. Bungo Bara Utama 1 (199 ha) d. PT. Bungo Bara Utama 2 (199 ha) e. PT. Berkat Nusantara Permai (199 ha) f. PT. Bara Harmonis Batang Asam (172 ha) g. PT. Tanjung Batang Asam (196 ha) PT. Trisula Kencana Sakti (TKS) Perijinan :  IUP (2009-2028) Luas :  11.455 ha Lokasi :  Kabupaten Barito Utara dan Barito Timur, Kalimantan Tengah PT. Borneo Indobara (BIB) Perijinan :  PKP2B (2006-2036) Luas :  24.100 ha Lokasi :  Kabupaten Tanah Bumbu, Kalimantan Selatan Tak berhenti disitu saja, tahun 2015 Group Sinarmas  melalui  anak usahanya Asia Coal Energy Ventures Limited  (ACE)  resmi  menjadi pemegang  saham  pengendali  PT. Berau  Coal  Energy  Tbk  (BRAU). Induk Berau, Asia Resources Minerals  Plc  (ARM),  menerima tawaran Group Sinarmas  ketimbang NR Holdings Limited milik Nathaniel Rothschild (Annisa CW, 2009).
ACE menyatakan telah menjadi pengendali  di  Berau  Coal  secara tidak  langsung  karena  memiliki 94,19%  saham  di  ARM.  Dengan demikian,  ACE  yang  disokong  dana oleh Group Sinarmas  itu  menguasai
84,7%  saham  di  Berau  Coal  melalui Vallar  Investment  UK  Limited.  ACE yang merupakan perusahaan terikat hukum  Pulau  Virgin,  menyelesaikan akuisisi  ARM  pada  15  Juli  2015 pukul 13.00 waktu London. Pembayaran  dilakukan  pada  waktu yang sama (Tampubolon, 2013).
Simpulan Pelaksanaan ekspansi
perusahaan group yang  terjadi  di sektor  pertambangan.  Setidaknya terdapat beberapa cara  yang digunakan  oleh  perusahaan  dalam melakukan  ekspansi  di  sektor pertambangan  batubara.  Adapun
Jurnal Komunikasi Hukum
cara yang dilakukan oleh perusahaan dalam melakukan ekspansi  adalah  akuisisi.  Kegiatan akuisisi  banyak  dilakukan  oleh sebuah  perusahaan  dalam  ekspansi bisnisnya, hal ini dikarenakan oleh 2 (dua)  hal,  yaitu:  Belum  adanya aturan  lelang  tentang  permohonan IUP baru, sehingga perusahaan tidak bisa megajukan permohonan penambahan  IUP,  dan  Sebagai strategi atau aksi korporasi pendukung dari usaha inti. Perusahaan  yang  bergerak  dalam sektor pertambangan batubara tidak hanya melakukan akuisisi perusahaan  pemegang  IUP  saja, tetapi  juga  melakukan  akuisisi terhadap perusahan pemilik pelabuhan  dan  Pembangkit  Listrik
Tenaga Uap.
Daftar Pustaka Fakhruddin,  M.  dan  M.  Sopian
Hadianto,  2001.  Perangkat dan Model Analisis Investasi di  Pasar  Modal,  PT  Elex Media Komputindo Kelompok Gramedia, Jakarta. Fuady, Munir, 1999. Hukum Tentang Merger,  PT  Citra  Aditya Bakti, Bandung. Hadi Kuncoro, Wahyu, 2014, Analisis  Pengaruh  Merger Dan Akuisisi Terhadap Kinerja Keuangan Perusahaan(Studi Kasus pada Perusahaan yang Terdaftar  di  Bursa  Efek Indonesia  Periode  2004- 2013),  Fakultas  Ekonomika Dan Bisnis Universitas Diponegoro Semarang. Hariyadi,  Benny,  et.  al,  WARTA MINERBA Majalah Direktorat  Jenderal  Mineral dan Batubara Kemana Pemanfaatan  Sumber  Daya Mineral dan Batubara Indonesia?, Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara, Edisi XI - Desember 2011. Hitt,  Michael  A.,  Jeffrey  S.  Harrison dan R. Duane Ireland, 2002. Merger dan Akuisisi: Panduan  Meraih  Laba  Bagi Para  Pemegang  Saham,  PT Raja Frafindo Persada, Jakarta.  Jogiyanto,  2003. Teori Portofolio dan Analisis  Investasi,  Edisi  3, BPFE-Yogyakarta, Yogyakarta.
Irwandy,  Arif,  2014,  Batubara Indonesia,  PT.  Gramedia Pustaka Utama, Jakarta. Ma,  Jianyu,  Jos é A.  Pag á n  dan  Yun Chu,
2009. “Abnorm al Returns  to  Mergers  and Acquisitions  in  Ten  Asian Stock Markets”, International  Journal  of Business, 14(3), USA. Meta,  Annisa  CW,  2009.  “Analisis Manajemen Laba dan Kinerja Keuangan Perusahaan Pengakuisisi Sebelum dan Sesudah Merger  dan  Akuisisi  yang Terdaftar  di  Bursa  Efek
Indonesia  Tahun  2008- 2009”.
Jurnal Komunikasi Hukum
Moin,  Abdul,  2004,  Merger,  Akuisisi dan  Divertasi.  Edisi  1, Ekonisia, Yogyakarta
Morris, Joseph M, 2000. Mergers and Acquisitions-Business  Strategies  for
Accountants,  John  Wiley&Sons,  Inc, New York. Murjianto  R,  2002, Pengantar Hukum  Dagang  :  Aspek- Aspek  Hukum  Perusahaan dan Larangan Praktek Monopoli, Liberty, Yogyakarta. Mustami,  Adinda  Ade  dan  Mimi Silvia.  2013.  Akuisisi  Marak di  Sektor  Energi,  Ritel  dan Bank. Industri.kontan.co.id/news/ akuisisi-marak-di-sektor- energi-ritel-dan-bank (15 Des. 2014). Nababan,  Tongam  Sihol,  Sere  Eva Nababan dan Bantu Tampubolon, 2013. “Analysis  of  Relationship Between  Market  Reactions and Long Term Performance on Acquisitions”,  MPRA  Paper, No. 49110. Narimawati,  Umi  dan  Dadang Munandar,  2008.  Teknik
Sampling: Teori dan Praktik dengan  menggunakan  SPSS 15, Gava Media, Yogyakarta. Nisfiannoor,  Muhammad,  2009. Pendekatan Statistik Modern untuk Ilmu Sosial,Salemba  Humanika, Jakarta. Novaliza,  Putri  dan  Atik  Djajanti, 2013.  “Analis is  Pengaruh Merger dan Akuisisi terhadap Kinerja Perusahaan Publik di Indonesia  (Periode  2004- 2011)”,  Jurnal  Akuntansi  & Bisnis,  Vol.  1  September 2013. Pivi  Princifal  Yosefa  Tarigan  dan Wahyu Ario Pratomo, Analisis  Dampak  Merger Dan Akuisisi Terhadap Abnormal Return Dan Kinerja  Keuangan  Pada Perusahaan  Yang  Terdaftar Di  Bursa  Efek  Indonesia, Jurnal Ekonomi dan Keuangan Vol.3 No.3. Sulistiowati,  2011, Limited  Liability
Dalam  Limited  Liability Pada Konstruksi Perusahaan Kelompok Piramida, Mimbar Hukum, Volume 23. Universitas Gadjah Mada. Undang – undang  Nomor  40  tahun 2007  tentang  Perseroan Terbatas.
Widjaja,  Gunawan,  2002.  Merger dalam  Perspektif  Monopoli, PT  RajaGrafindo  Persada, Jakarta. Wiriastari, Rahadiani, 2010. “Analisis Dampak Pengumuman  Merger  dan Akuisisi  terhadap  Return Saham Perusahaan Akuisitor  yang  Terdaftar  di BEI  Tahun  2004- 2008”, Fakultas Ekonomi Universitas Diponegoro, Semarang.