Kepastian Hukum Pengambilalihan Saham (Akuisisi) Perseroan Terbatas Tertutup Dengan
Akta Jual Beli Saham

## Lifia Feby Wulandari
Advokat Magang di KantorAdvokat Jumanto-Suratno & Rekan Email: lifiafebywulandari@gmail.com

## Abstract
The practice in the world of notary that uses the Deed of Sale and Purchase of Shares in the event of a stock acquisition is a legal issue that underlies the occurrence of this research.  The  sale  and  purchase  of  shares  and  the  acquisition  of  shares  in  notarial practice which are often equated cause problems in practice, in line with the duties of the notary office in making deeds, this will lead to multiple interpretations in making the Notary deed. There is no specific regulation that underlies this, so there needs to be a discussion about what the position of the legal issue is. The research method uses a normative  juridical  research  type,  with  a  statutory  approach,  a  case  approach,  a historical  approach,  and  a  conceptual  approach.  The  results  of  this  research  are: regarding the use of the Deed of Sale and Purchase of Shares, it can be done as long as there is no change in control, but if in practice the sale and purchase of shares results in  a  transfer  of  control,  it  should  be  carried  out  through  procedures,  terms  and procedures for takeover of shares (acquisition). The legal position is closely related to the  role  of  the  notary  in  making  deeds,  which  must  always  minimize  the  existence  of the  deed  from  any  problems  in  the  future.  Legal  certainty  of  share  takeover (acquisition)  of  a  Limited  Liability  Company  with  a  Share  Sale  and  Purchase  Deed, where  the  sale  and  purchase  of  shares  does  not  result  in  a  change  in  controlling  of shares, the use of the sale and purchase deed provides certainty for the parties therein, but  if  the  sale  and  purchase  of  shares  results  in  the  occurrence  of  changes  in  share controllers,  then  the  sale  and  purchase  deed  does  not  provide  legal  certainty  for  the parties  in  it,  it  should  be  done  in  accordance  with  the  procedures  and  mechanisms governing share acquisition.
Keywords : Buying and Selling Shares; Share Acquisition; Notary Public .

## Abstrak
Penggunaan  Akta  Jual  Beli  Saham  dalam  hal  terjadinya  akuisisi  saham  pada Perseroan  Terbatas  Tertutup  adalah  isu  hukum  yang  mendasari  terjadi  nya penelitian  ini.  Jual  beli  saham  dan  akuisisi  saham  pada  praktek  kenotariatan  yang sering disamakan menimbulkan permasalahan, selaras dengan tugas jabatan notaris
untuk  membuat  akta  autentik,  hal  ini  akan  menimbulkan  multitafsir  terhadap pembuatan  akta  Notaris.  Belum  adanya  penggaturan  yang  melandasi  hal  tersebut secara  khusus,  sehingga  perlu  ada  nya  pembahasan  mengenai  bagaimanakah kedudukan  dari  isu  hukum  tersebut.  Metode  penelitian  menggunakan  tipe penelitian yuridis normatif, dengan pendekatan undang-undang, pendekatan kasus, pendekatan  historis,  dan  pendekatan  konseptual.  Adapun  hasil  dari  penelitian  ini: bahwa  penggunaan  Akta  Jual  Beli  Saham  dapat  dilakukan  sepanjang  tidak  terjadi perubahan  pengendali,  namun  apabila  dalam  pelaksanaannya  jual  beli  saham tersebut  mengakibatkan  beralihnya  pengendalian,  semestinya  dilakukan  melalui prosedur, syarat dan tata cara pengambilalihan saham (akuisisi). Kedudukan hukum tersebut sangat berkaitan erat dengan peran notaris didalam pembuatan akta, yang harus  senantiasa  meminimalisir  keberadaan  akta  tersebut  dari  adanya permasalahan  di  kemudian  hari.  Kepastian  hukum  pengambilalihan  saham (akuisisi)  Perseroan  Terbatas  Tertutup  dengan  Akta  Jual  Beli  Saham,  dimana  saat jual  beli  saham  tidak  mengakibatkan  terjadinya  perubahan  pengendali  saham penggunaan  akta  jual  beli  tersebut  memberikan  kepastian  bagi  pihak-pihak didalamnya,  namun  apabila  jual  beli  saham  tersebut  mengakibatkan  terjadinya perubahan  pengendali  saham,  maka  akta  jual  beli  tersebut  tidak  memberikan kepastian  hukum  bagi  pihak-pihak  di  dalamnya,  semestinya  dilakukan  sesuai dengan prosedur dan mekanisme yang mengatur tentang akuisisi saham.
Kata Kunci : Jual Beli Saham; Akuisisi Saham; Notaris.

## Pendahuluan
Kehadiran  Perseroan  Terbatas  yakni  suatu  badan  usaha  berbadan  hukum, sudah  tidak  asing  dalam  dunia  bisnis.  Keberadaan  Perseroan  Terbatas  menjadi sangat  penting  untuk  menggerakkan  dan  mengarahkan  kegiatan  pembangunan dibidang  ekonomi,  terutama  dalam  rangka  arus  globalisasi  dan  liberalisasi perekonomian  dunia  yang  semakin  kompleks.  Untuk  dapat  bertahan  maka perusahaan sering  melakukan  langkah-langkah strategi,  dimana  salah  satu strategi yang dapat dilakukan yakni pengambilalihan saham atau yang biasa dikenal dengan akuisisi. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya  disebut  UUPT)  memberikan  definisi  dari  pengambilalihan  yakni “perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  badan  hukum  atau  orang  perseorangan untuk  mengambilalih  saham  Perseroan  yang  mengakibatkan  beralihnya pengendalian  atas  Perseroan  tersebut.  Pengambilalihan  dilakukan  dengan  cara pengambilalihan  saham  yang  telah  dikeluarkan  dan/atau  akan  dikeluarkan  oleh Perseroan Terbatas melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham yang dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan.”
Pasal 128 ayat 1 UUPT yang menyatakan bahwa “rancangan penggabungan, peleburan,  pengambilalihan  atau  pemisahan  yang  telah  disetujui  Rapat  Umum
Pemegang Saham dituangkan dalam akta penggabungan, peleburan, pengambilalihan,  atau  pemisahan  yang  dibuat  dihadapan  notaris  dalam  bahasa Indonesia”.  Juga  pasal  128  ayat  2  UUPT  yang  menyatakan  bahwa  “akta pengambilalihan  saham  yang  dilakukan  langsung  dari  pemegang  saham  wajib dinyatakan  dengan  akta  notaris  dalam  bahasa  Indonesia”.  Pasal  128  ayat  1  dan  2 dari  UUPT  adalah  pasal-pasal  yang  terkait  langsung  dengan  peran  notaris sehubungan dengan tindakan pengambilalihan saham Perseroan Terbatas.
Notaris  sebagai  pejabat  umum  yang  berwenang  untuk  membuat  akta autentik dan memiliki kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang  ini  atau  berdasarkan  undang-undang  lainnya  (Pasal  1  ayat  1  UUJN-P) 1 . Berdasarkan hal tersebut maka kewenangan Notaris dalam membuat akta autentik berasal  dari  undang-undang,  artinya  kewenangan  Notaris  dalam  membuat  akta autentik  adalah  kewenangan  atribusi,  bukan  delegasi  ataupun  mandat. 2 Kewenangan tersebut dinyatakan dengan tegas dalam Pasal 15 ayat (1) UUJN-P dan kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2) dan (3) UUJN- P.  Dengan  kewenangan  ini,  akta  Notaris  mengikat  para  pihak  atau  mereka  yang membuatnya, dan mempunyai kekuatan sebagai alat bukti yang sempurna.
Maka dalam menjamin kepastian, ketertiban, dan perlindungan hukum bagi setiap  warga  negara,  sebagaimana  yang  diamanatkan  dalam  Pancasila  dan  UUD Negara  Republik  Indonesia  Tahun  1945,  membutuhkan  alat  bukti  tertulis.  Dimana alat bukti tersebut bersifat autentik mengenai perbuatan, perjanjian, penetapan, dan peristiwa hukum yang dibuat di  hadapan  atau  oleh pejabat  yang  berwenang. Pasal 1868  KUHPerdata  mengenai  pembuktian  dengan  tulisan,  “menyebutkan  bahwa suatu  akta  otentik  ialah  suatu  akta  yang  dibuat  dalam  bentuk  yang  ditentukan undang-undang  oleh  atau  dihadapan  pejabat  umum  yang  berwenang  untuk  itu  di tempat  akta  itu  dibuat.” 3 Berdasarkan  Pasal  tersebut,  unsur  pokok  suatu  akta autentik  yakni:  1)  akta  autentik  dibuat  dalam  bentuk  yang  ditentukan  undang-
1 Pasal 1 ayat 1 Undang-undang Nomor 2 Tahun 2014 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (Untuk selanjutnya disebut UUJN-P).
2 Zul Fadli, Hukum Akta Notaris, Lingkar Kenotariatan, Jambi, 2020, hlm. 7.
3 1868 KUH Perdata.
undang,  dan  2)    akta  autentik  haruslah  dibuat  dihadapan  pejabat  umum  yang berwenang.
Akta Notaris merupakan alat pembuktian yang sempurna bagi kedua belah pihak  dan  ahli  warisnya  serta  sekalian  orang  yang  mendapat  hak  darinya  tentang apa yang dimuat dalam akta tersebut (lihat Pasal 1870 BW, 165 HIR, dan 285 RBg). Akta  Notaris  merupakan  bukti  yang  mengikat  yang  berarti  kebenaran  dari  hal-hal yang  tertulis  dalam  akta  tersebut  harus  diakui  oleh  hakim,  akta  tersebut  dianggap sebagai  benar  selama  kebenarannya  itu  tidak  ada  pihak  lain  yang  dapat membuktikan  sebaliknya.  Akta  Notaris  memiliki  kekuatan  pembuktian  yang sempurna, maka pihak yang menyangkal akta Notaris dibebani untuk membuktikan perkataannya (tuduhannya). 4
Permasalahan dalam praktek kenotariatan yang sering kali terjadi dalam hal pengambilalihan  saham  (akuisisi).  Dimana  masih  terjadi  kekaburan  norma  pada Undang-undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas,  mengenai pengambilalihan  saham  (akuisisi).    Masih  kurang  jelasnya  pengaturan  mengenai akta apa yang harus dibuat dalam hal terjadinya pengambilalihan saham yang masih disamakan dengan akta jual beli saham, yang akhirnya menimbulkan multitafsir.
Adapun  permasalahan  dalam  penelitian  ini: pertama, kedudukan  hukum akta  jual  beli  saham  dalam  pengambilalihan  saham  (akuisisi)  yang  mengakibatkan beralihnya  pengendalian. Kedua ,  kepastian  hukum  pengambilalihan  saham (akuisisi) Perseroan Terbatas Tertutup dengan akta jual beli saham.

## Metode Penelitian
Pada  metode  penelitian,  tipe  penelitian  yang  Penulis  gunakan  adalah  tipe penelitian yuridis normatif, penelitian yuridis normatif ”...adalah suatu proses untuk menemukan  aturan  hukum,  maupun  doktrin-doktrin  hukum  guna  menjawab  isu hukum  yang  dihadapi”. 5 Berdasarkan  pendapat  tersebut,  menurut  hemat  Penulis penelitian  hukum  normatif  adalah  suatu  penelitian  hukum  yang  mencari  jawaban atas  permasalahan  normatif  dengan  menitikberatkan  persoalan  kepada  suatu permasalahan  aturan  hukum,  permasalahan  tersebut  kemudian  dikaji/  dianalisis
4 Zul Fadli, op.cit, hlm. 122.
5 Peter  Mahmud  Marzuki, Penelitian  Hukum ,  Kencana  Prenada  Media  Grup,  Jakarta  2005,  hlm 35.
dengan  melihat  konsep,  ataupun  peraturan  lain  guna  menemukan  suatu  sistem hukum  ataupun  produk  hukum  yang  benar  secara  teori  keilmuan  hukum  serta berlaku efektif dalam pemberlakuannya.
Penelitian  hukum  ini  menggunakan  beberapa  pendekatan,  yaitu:  1) Pendekatan  Undang-undang  ( statute  approach ),  melalui  pendekatan  ini  Penulis akan  menganalisis  beberapa  ketentuan  terkait;  2)  Pendekatan  historis  ( historical approach ),  dilakukan  dengan  menelaah  latar  belakang  apa  yang  dipelajari  dan perkembangan pengaturan mengenai isu yang dihadapi; 3) Pendekatan konseptual ( conseptual approach ),  melalui pendekatan ini Penulis menganalisis ketentuan akta akuisisi  yang  dibuat  dihadapan  notaris,  peraturan  jabatan  notaris,  dan  undang- undang.
Sumber  bahan  hukum  pada  penelitian  ini  yang  terdiri  dari  bahan  hukum primer, bahan hukum sekunder, bahan hukum tersier. Adapun bahan hukum primer tersebut  ialah:  1)  Kitab  Undang-Undang  Hukum  Perdata;  2)  Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor  30  Tahun  2004  Tentang  Jabatan  Notaris;  3)  Undang-Undang  Republik Indonesia  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan  Terbatas;  4)  Peraturan Pemerintah  Republik  Indonesia  Nomor  27  Tahun  1998  Tentang  Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Bahan Hukum Sekunder, yaitu semua  tulisan  dan  hasil  penelitian  baik  berupa  karya  ilmiah  para  sarjana,  jurnal hukum,  buku-buku  dan  makalah  yang  berhubungan  dengan  penelitian,  yang berkaitan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan Perseroan, Keperdataan,  dan  Perjanjian.  Bahan  Hukum  Tersier,  yaitu  bahan  hukum  yang memberikan  petunjuk  maupun  penjelasan  terhadap  bahan  hukum  primer  dan sekunder  berupa  Kamus  Bahasa  Indonesia,  Kamus  Bahasa  Inggris,  dan  Kamus Hukum guna menafsirkan dari aspek kebahasaan.

## Pembahasan
1. Kedudukan  Hukum  Akta  Jual  Beli  Saham  dalam  Akuisisi  Saham Perseroan Terbatas Tertutup
Jual  Beli  Saham  merupakan  salah  satu  perbuatan  hukum  untuk memindahkan  hak  atas  saham  suatu  Perseroan,  dimana  pemindahan  hak  atas saham  karena  perbuatan  hukum  terdiri  dari  jual  beli  dan  hibah  sedangkan
pemindahan hak atas saham karena hukum contohnya seperti waris dan wasiat. Perbuatan hukum yang dimaksud yakni perbuatan dari pemegang saham untuk memindahkan  hak  atas  sahamnya.  Ketentuan  jual  beli  saham  tersirat  dalam Pasal  56  ayat  1  UUPT,  pemindahan  hak  atas  saham  dilakukan  dengan  akta pemindahan  hak.  Penelitian  ini  fokus  pada  perbuatan  hukum  pemindahan  hak melalui jual beli saham.
Praktek  dalam  dunia  kenotariatan  yang  menggunakan  Akta  Jual  Beli Saham  dalam  hal  terjadinya  akuisisi  saham  adalah  isu  hukum  yang  mendasari terjadi  nya  penelitian  ini.  Belum  adanya  penggaturan  yang  melandasi  hal tersebut  secara  khusus,  sehingga  perlu  ada  nya  pembahasan  mengenai bagaimanakah kedudukan dari isu hukum tersebut.
Pemindahan hak atas saham melalui cara jual beli, maka tunduk kepada ketentuan  Pasal  1457  KUHPerdata.  Pasal  1457  Kitab  Undang-Undang  Hukum Perdata  menyebutkan  bahwa  “jual  beli  adalah  suatu  persetujuan  dengan  mana pihak  yang  satu  mengikatkan  dirinya  untuk  menyerahkan  suatu  barang  dan pihak  yang  lain  untuk  membayar  harga  yang  dijanjikan”.  Maka  jual  beli  saham merupakan  bagian  dari  buku  ketiga  KUHPerdata  tentang  perikatan,  yakni perikatan yang lahir dari perjanjian. Termasuk dalam perjanjian bernama yang diatur secara umum dalam Bab V, buku ketiga KUHPerdata. Tunduk pada asas- asas umum hukum perikatan, khusus nya perjanjian. Maka jual beli saham harus memperhatikan syarat-syarat sah nya perjanjian.
Pemindahan  hak  atas  saham  melalui  jual  beli  saham  merupakan perbuatan  hukum  yang  harus  dikuasai  oleh  seorang  Notaris,  dimana  akta  jual beli  saham  tersebut  menggunakan  akta  autentik,  Pasal  56  ayat  (1)  UUPT: “Pemindahan  hak  atas  saham  dilakukan  dengan  akta  pemindahan  hak”,  pada penjelasan pasal tersebut yang dimaksud dengan “akta”, baik berupa akta yang dibuat di hadapan notaris maupun akta dibawah tangan.
Berkaitan dengan peran notaris dalam jual beli saham, dimana sebelum dilakukan  jual  beli  saham  tersebut  Notaris  wajib  memeriksa  anggaran  dasar perseroan, sebab dalam anggaran dasar diatur syarat terjadi nya jual beli saham, tata  cara  serta  prosedur  jual  beli  saham.  Untuk  itu  penting  bagi  Notaris memahami  anggaran  dasar  perseroan  dalam  terjadinya  pemindahan  hak  atas saham  melalui  jual  beli  saham.  Perlu  diketahui  apakah  ada  persyaratan
mengenai: “1) keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan  klasifikasi  tertentu  atau  pemegang  saham  lainnya;  2)  keharusan mendapatkan  persetujuan  terlebih  dahulu  dari  Organ  Perseroan;  dan/atau  3) keharusan  mendapatkan  persetujuan  terlebih  dahulu  dari  instansi  yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.” 6
Jual  Beli  Saham  PT  Tertutup  sebagaimana  diatur  dalam  UUPT 7 dengan mekanisme  jual  beli  yakni  dilakukan  dengan  akta  pemindahan  hak  yang  dapat berupa  akta  dibawah  tangan  maupun  akta  notaris,  dimana  kelebihan  akta notaris  yakni  adanya  kepastian  bagi  para  pihak  bahwa  memang  benar  terjadi perbuatan  hukum  jual  beli  saham,  dengan  kepastian  bahwa  benar  adanya pembayaran  dan  penyerahan.  Jual  beli  saham  harus  dipastikan  dicatat  dalam DPS  (Daftar  Pemegang  Saham),  karena  dalam  UUPT  hal  ini  merupakan  syarat wajib. Dengan dicatat nya pemegang saham baru dalam DPS, maka telah beralih lah  kepemilikan  hak  atas  saham  kepada  pemegang  saham  yang  baru,  dengan tidak  mengurangi  izin-izin  pihak  yang  berwenang  dan  peraturan  perundang- undangan.  Direksi  memberitahukan  perubahan  susunan  pemegang  saham kepada  Menteri  untuk  dicatat  dalam  daftar  Perseroan  paling  lambat  30  (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
Prosedur  pelaksanaan  Akta  Jual  Beli Saham  dengan  menggunakan  Akta Autentik,  yang  mana  umumnya  dilakukan  setelah  RUPS  yang  dihadiri  oleh Notaris.  Notaris  harus  memperhatikan  ketentuan  Anggaran  Dasar  serta memastikan  cara  dan  alat  pembayaran  yang  harus  dapat  dilakukan  sebelum penandatanganan  Akta  Jual  Beli  Saham,  dibuktikan  dengan  adanya  bukti pembayaran yang sah. Persetujuan RUPS selain menyetujui jual beli saham baik kepada pemegang saham lainnya ataupun kepada pihak ketiga, secara otomatis menyetujui  perubahan  susunan  pemegang  saham  perseroan  dengan memperhatikan  kuorum  kehadiran  dan  pengambilan  keputusan.  Selanjutnya apabila  ada  perubahan  dalam  susunan  pemegang  saham,  maka  perubahan tersebut  termasuk  dalam  Perubahan  Data  Perseroan  yang  wajib  diberitahukan kepada Menkumham.
6 Pasal 57 UUPT Nomor 40/2007.
7 Pasal 56 UUPT Nomor 40/2007.
Berdasarkan  aturan  jual  beli  saham  diatas,  perlu  dicermati  perbuatan hukum  jual  beli  saham  tersebut  apakah  menyebabkan  adanya  perubahan pengendali  atau  tidak,  sebab  dalam  hal  jual  beli  saham  dengan  adanya perubahan pengendalian maka prosedur yang digunakan menyesuaikan jual beli saham  dengan  perubahan  pengendali  atau  yang  lebih  dikenal  dengan  akuisisi saham.  Akuisisi  saham  atau  pengambilalihan  saham  diatur  dalam  Undang- Undang Perseroan Terbatas Nomor 40/2007 dalam pasal 125 hingga pasal 134, serta  Peraturan  Pemerintah  yang  mengatur  lebih  lanjut  mengenai  akuisisi saham  atau  pengambilalihan  perseroan  terbatas  yakni  pada  Peraturan Pemerintah Nomor 27/1998.
Pengendalian yang menjadi faktor utama dalam terjadinya pengambilalihan saham atau akuisisi saham perseroan yang terdapat dalam PP 27/1998 yakni adalah “seluruh atau sebagian besar saham” 8 , pengertian seluruh apabila  diubah  dalam  bentuk  persentase  menjadi  100%  dan  sebagian  besar diubah  dalam  bentuk  persentase  menjadi  lebih  dari  50%  (minimal  51%) maupun suatu jumlah tertentu yang menunjukkan bahwa jumlah tersebut lebih besar  daripada  kepemilikan  saham  dari  pemegang  saham  lainnya. 9 Pengambilalihan  adalah  perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  badan  hukum atau  orang  perseorangan  untuk  mengambilalih  baik  seluruh  ataupun  sebagian besar  saham  perseroan  yang  dapat  mengakibatkan  beralihnya  pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Persyaratan  dalam  terjadinya  Pengambilalihan  Saham  (Akuisisi  Saham) Perseroan  Terbatas  berdasar  kepada  UUPT  dalam  pasal  126  ayat  1  dimana “perbuatan hukum pengambilalihan (akuisisi) wajib memperhatikan kepentingan:
a. perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.” 10
Kepentingan  suatu  perseroan  harus  diperhatikan  dalam  suatu  akuisisi.  Kemudian pula  kepentingan  pemegang  saham  minoritas  harus  diperhatikan  karena  memiliki
8 Pasal 1 angka 3 PP Nomor 27/1998.
9 Penjelasan PP Nomor 27/1998.
10 Pasal 126 ayat 1 UUPT Nomor 40/2007.
hak  di  dalamnya,  sebab  dalam  suatu  perseroan  yang  berkepentingan  tidak  hanya pemegang  saham  mayoritas  saja,  begitu  pula  dengan  kepentingan  karyawan. Kepentingan kreditor patut menjadi perhatian, sebagai contoh suatu perseroan yang menjalankan  bidang  usaha  tertentu  dengan  melakukan  perjanjian  pinjaman  kredit kepada  Bank,  dimana  adanya  larangan  perjanjian  untuk  tidak  boleh  mengalihkan saham  kepada  pihak  ketiga  yang  akan  menyebabkan  adanya  perubahan pengendalian,  adanya  perjanjian  penanggungan,  penjaminan,  perorangan,  atau perjanjian corporate guarantee yang mana Bank tersebut keberatan apabila terjadi perubahan  pengendalian.  Kepentingan  mitra  usaha  dan  masyarakat  juga  perlu hendaknya  diperhatikan.  Berdasarkan  penjelasan  Pasal  126  ayat  (1)  dimana “ketentuan ini mengeaskan bahwa pengambilalihan (akuisisi) tidak dapat dilakukan apabila  akan  merugikan  kepentingan  pihak-pihak  tertentu,  selanjutnya  dalam pengambilalihan  harus  juga  dicegah  kemungkinan  terjadinya  monopoli  atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat.”

## Analisis Kasus
Beberapa kasus mengenai akta jual beli saham dan pengambilalihan saham yang terdapat dalam proses peradilan, sebagai berikut:
1. Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Utara Nomor:219/Pdt.G/KPPU/2020/PN.Jkt.Utr.
Pada  kasus  Pengadilan  Negeri  Jakarta  Utara  dengan  nomor  perkara Nomor:219/Pdt.G/KPPU/2020/PN.Jkt.Utr. PT. Sarana Farmindo Utama sebagai Pemohon  Keberatan  melawan  Komisi  Pengawas  Persaingan  Usaha  (KPPU) sebagai Termohon Keberatan. 11
Berdasarkan  kasus  tersebut,  bahwa  permasalahan  antara  Pemohon Keberatan  dan  Termohon  Keberatan  yang  pada  intinya  mempermasalahkan mengenai  adanya  perubahan  pengendali  pada  suatu  Perseroan  Terbatas. Pemohon Keberatan dalam dalil permohonan menyampaikan bahwa perbuatan hukum yang dilakukannya hanyalah jual beli saham biasa bukan jual beli saham
11 Mahkamah Agung Republik Indonesia, diakses dari: https://putusan3.mahkamahagung.go.id/direktori/putusan/dac162dc84d97d40d98f3455b00c2b59.h tml, pada tanggal 18 April 2021, pukul 08.01 WIB.
dengan  adanya  unsur  perubahan  pengendali,  yang  atas  tidak  terpenuhinya unsur  perubahan  pengendali  tersebut  maka  tidak  terjadi  pengambilalihan terlebih  lagi  pengambilalihan  yang  dapat  mengakibatkan  terjadinya  praktik monopoli  dan/atau  persaingan  usaha  tidak  sehat.  Termohon  menyampaikan dalam  tanggapan  nya  bahwa  terpenuhinya  unsur  pengambilalihan  saham terlihat  dengan  adanya  perubahan  pengendali.  Unsur  perubahan  pengendali yang  terpenuhi  dalam  kasus  tersebut  yakni  adanya  pengalihan  saham  oleh Pemohon  Keberatan  sebagai  pemegang  mayoritas  saham    sebesar  99,99% saham.  Majelis  Hakim  yang  memeriksa  dan  mengadili  perkara  tersebut berpendapat  bahwa,  setelah  memperhatikan  dan  mempelajari  Putusan Termohon  Keberatan  dihubungkan  dengan  berkas  perkara  a  quo  serta keberatan  Pemohon  Keberatan  dan  jawaban  Termohon  Keberatan,  maka diperoleh fakta  hukum terjadi pengambilalihan saham PT.  Prospek Karyatama oleh  PT.  Sarana  Farmindo  Utama  (Pemohon  Keberatan).  Untuk  itu  Majelis Hakim  dalam  putusannya  menolak  permohonan  keberatan  dari  Pemohon Keberatan.
2. Kasus Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 123/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel
Pada  kasus  Pengadilan  Negeri  Jakarta  Selatan  dengan  perkara  No.
123/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel,  dimana  Irham  selaku  Penggugat  melawan  Notaris Erlina  Dwi  Kurniawati,  S.H.,  selaku  Tergugat  I,  Syahri  Ramadhan  selaku Tergugat II, dan H. Masdari selaku Tergugat III. 12
Berdasarkan  kasus  tersebut,  bahwa  permasalahan  antara  Penggugat dan  Para  Tergugat  yang pada  intinya  mempermasalahkan  1)  Risalah  RUPS  PT Berau Jaya Perkasa tanggal 25 Juni 2013, 2) Akte Pernyataan Keputusan Rapat PT  Berau  Jaya  nomor  01  tanggal  1  Juli  2013  yang dibuat  oleh Tergugat  II  dan Tergugat  III,  serta  3)  perjanjian  jual  beli  saham  tertanggal  25  Juni  2013  yang dibuat  di  bawah  tangan  antara  Penggugat  dengan  Tergugat  III.  Dalam permohonan gugatan Penggugat meminta hakim untuk membatalkan akta-akta tersebut,  namun  Putusan  Majelis  Hakim  berdasarkan  gugatan  Penggugat,
12 Mahkamah Agung Republik Indonesia, diakses dari: https://putusan3.mahkamahagung.go.id/direktori/putusan/93f3e5e1a33a707ad4c85db20266aa8c.ht ml, pada tanggal 18 April 2021, pukul 10.21 WIB.
Jawaban  Tergugat-Tergugat,  bukti-bukti  surat  dari  kedua  pihak  dan  hal-hal yang tidak dibantah serta tidak diperdebatkan antara yang satu dengan lainnya, yang dalam pokok perkara menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya.
Adapun  hal  yang  perlu  mendapat  perhatian  lebih  lanjut,  dimana  salah satu  point  gugatan  mengenai  adanya  indikasi  pengambilalihan  saham  yang terlihat  dengan  adanya  perubahan  pengendali  yakni  pembelian  80%  saham oleh  Tergugat  III.  Namun  dalam  jawaban  Tergugat  menolak  dalil  tersebut dengan alasan sama sekali tidak ada pengambilalihan seluruh saham perseroan setelah  terjadinya  jual  beli  saham,  susunan  pemegang  saham  menjadi  sebagai berikut :
1. Tergugat III memiliki 80% saham P.T. Berau Jaya Perkasa ;
2. Tergugat II memiliki 15% saham P.T. Berau Jaya Perkasa;
3. Penggugat memiliki 5% saham P.T. Berau Jaya Perkasa ;
Selanjutnya  pertimbangan  Majelis  Hakim  mengenai  hal  tersebut,  yakni memperkuat argument Tergugat bahwa sama sekali tidak ada pengambilalihan seluruh saham perseroan, dengan komposisi setelah terjadinya jual beli saham sebagaimana yang tersebut diatas. Apabila kembali meruju kepada UUPT Pasal 1  angka  11,  “Pengambilalihan  adalah  perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut” 13 serta dalam PP 27/1998 Pasal 1 angka 3, “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih  baik  seluruh  ataupun  sebagian  besar  saham  perseroan  yang  dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.” Dimana dalam  penjelasan  pasal  tersebut  bahwa  yang  dimaksud  sebagian  besar  yakni lebih dari 50% atau dapat diasumsikan mulai dari 51% saham telah tersmasuk kedalam  kategori  pengendali  atas  kepemilikan  saham.  Apabila  kategori pengendali  tersebut  dihubungkan  dengan  kepemilikan  saham  pada  kasus tersebut  diatas,  dimana  kepemilikan  80%  saham  Tergugat  III  termasuk kedalam  kategori  pengendali,  hal  mana  harus  dilakukan  sesuai  dengan prosedur, syarat dan tata cara pengambilalihan saham (akuisisi).
13 UUPT Pasal 1 angka 11
3. Kasus Putusan Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No.158/G/2012/PTUN-JKT Pada  kasus  Pengadilan  Tata  Usaha  Negara  Jakarta  perkara NOMOR:158/G/2012/PTUN-JKT, dengan Penggugat yakni: Jethanand
Harkishindas  Bhojwani;  Moti  Harkishindas  Bhojwani;  Mohandas  Jamnadas Bhojwani; Hiro J Bhojwani; Jaikirshin s/o H. Bhojwani; melawan Tergugat yakni Menteri  Hukum  dan  Hak  Asasi  Manusia  Republik  Indonesia,  dan  Tergugat  II Intervensi yakni PT. Naga Permai. 14
Berdasarkan  kasus  tersebut  diatas,  bahwa  permasalahan  antara  Para Penggugat  melawan  Tergugat  dan  Tergugat  II  Intevensi,  yang  pada  intinya mempermasalahkan  objek  gugatan  yakni  putusan  Keputusan  Menteri  Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU.32530.AH.01.02 tahun 2012 tanggal 14 juni 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Naga Permai. Bahwa dengan adanya putusan Menkumham tersebut, Penggugat selaku  pemilik  saham  yang  telah  dibeli  dari  pemegang  saham  sebelumnya sebesar 100% saham, melalui pengambilalihan saham langsung oleh pemegang saham  mayoritas  (100%),  menyebabkan  Para  Penggugat  tidak  dapat memproses  Permohonan  Perubahan  Kepengurusan  PT.  Naga  Permai  pada melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (Sisminbakum) yang terhalang oleh objek gugatan yang diterbitkan oleh Tergugat. Tergugat yakni Menteri Hukum dan  Hak  Asasi  Manusia  Republik  Indonesia,  menerbitkan  objek  gugatan berdasarkan  permohonan  dari  Tergugat  II  Intervensi,  yang  mengaku  berhak atas  kepemilikan  saham  dari  pemegang  saham  sebelumnya.  Dimana  Putusan Majelis Hakim Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta Perkara Nomor.158/G/KPPU/2012/PTUN-JKT,  mengadili:  1)  Mengabulkan  Gugatan Para  Penggugat  untuk  seluruhnya;  2)  Menyatakan  batal  Obyek  Sengketa;  3)
Mewajibkan kepada Tergugat untuk mencabut Obyek Sengketa.
2. Analisis  Akta  Jual  Beli  Saham  Dan  Akta  Akuisisi  Saham  Implikasi  Pasal  38 Undang-Undang  Republik  Indonesia  Nomor  2  Tahun  2014  Tentang
14 Mahkamah Agung Republik Indonesia, diakses melalui: https://putusan3.mahkamahagung.go.id/direktori/putusan/9957638cc22180471b91e63dfd240591.h tml, pada tanggal 18 April 2021, pukul 14.51 WIB.
Perubahan  Atas  Undang-Undang  Nomor  30  Tahun  2004  Tentang  Jabatan Notaris.
Notaris  adalah  pejabat  umum  yang  berwenang  untuk  membuat  akta autentik  dan  memiliki  kewenangan  lainnya  sebagaimana  dimaksud  dalam Undang-Undang  ini  atau  berdasarkan  undang-undang  lainnya. 15 Kehadiran seorang  Notaris  dalam  kewenangannya  “membuat  akta  autentik  mengenai semua  perbuatan,  perjanjian,  dan  ketetapan  yang  diharuskan  oleh  peraturan perundang-undangan  dan/atau  yang  dikehendaki  oleh  yang  berkepentingan untuk dinyatakan dalam akta autentik, menjamin kepastian tanggal pembuatan akta, menyimpan akta, memberikan grosse, salinan dan kutipan akta, semuanya itu sepanjang  pembuatan  akta-akta  itu  tidak juga ditugaskan  atau  dikecualikan kepada pejabat lain atau orang lain yang ditetapkan oleh undang-undang.” 16
Pasal 1 angka 7 UUJN-P berbunyi: “akta notaris yang selanjutnya disebut Akta  adalah  akta  autentik  yang  dibuat  oleh  atau  di  hadapan  Notaris  menurut bentuk dan tata cara yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini.” 17 Ada 2 (dua) jenis/golongan  akta  Notaris,  yaitu:  “(1)  akta  yang  dibuat  oleh (door) Notaris, biasa disebut dengan istilah Akta Relaas atau Berita Acara, (2) akta yang dibuat dihadapan (ten  overstain) Notaris, biasa disebut dengan istilah  Akta Pihak atau Partij .” 18
“Akta-akta tersebut dibuat atas dasar permintaan para pihak/penghadap, tanpa adanya permintaan para pihak, sudah tentu akta tersebut tidak akan dibuat oleh Notaris. Akta Relaas akta yang dibuat oleh Notaris atas permintaan para pihak, agar Notaris mencatat atau menuliskan segala sesuatu hal yang dibicarakan oleh pihak berkaitan dengan tindakan hukum atau tindakan  lainnya yang dilakukan oleh para pihak, agar tindakan tersebut dibuat atau dituangkan dalam suatu akta Notaris.  Dalam  Akta  Relaas  ini  Notaris  menulis  atau  mencatatkan  semua  hal yang dilihat atau didengar sendiri secara langsung oleh Notaris yang dilakukan para  pihak.  Dan  Akta  Pihak  adalah  akta  yang  dibuat  di  hadapan  Notaris  atas permintaan para pihak, Notaris berkewajiban untuk mendengarkan pernyataan atau keterangan para pihak yang dinyatakan atau diterangkan sendiri oleh para pihak di hadapan Notaris. Pernyataan atau keterangan para pihak tersebut oleh Notaris  dituangkan  ke  dalam  akta  Notaris.  Dalam  membuat  akta-akta  tersebut Notaris  berwenang  untuk  memberikan  penyuluhan  (Pasal  15  ayat  (2)  huruf  e UUJN)  ataupun  saran-saran  hukum  kepada  para  pihak  tersebut.  Ketika  saran-
15 Pasal 1 UUJN-P Nomor 2/2014.
16 Pasal 15 UUJN-P Nomor 2/2014.
17 Pasal 1 angka 7 UUJN-P Nomor 2/2014.
18 Habib  Adjie,  2018, Hukum  Notaris  Indonesia, Cetakan  Kelima,  Refika  Aditama,  Bandung, hlm.45.
saran tersebut diterima dan  disetujui oleh para pihak kemudian  dituangkan ke dalam  akta,  maka  saran-saran  tersebut  harus  dinilai  sebagai  pernyataan  atau keterangan para pihak sendiri.” 19
Akta  Notaris  memiliki  susunan  yang  diatur  oleh  Undang-undang,  yang merupakan ciri utama dari suatu akta autentik selain dibuat oleh atau dihadapan pejabat umum. Pengaturannya terdapat dalam Undang-Undang Jabatan Notaris, yang terdapat dalam Bab VII akta Notaris Bagian Pertama Bentuk dan Sifat Akta, Pasal 38 yang berbunyi:
(1) “Setiap akta Notaris terdiri atas:
a. awal akta atau kepala akta;
b. badan akta; dan
c. akhir atau penutup akta.
(2) Awal akta atau kepala akta memuat:
a. judul akta;
b. nomor akta;
c. jam, hari, tanggal, bulan, dan tahun; dan
d. nama lengkap dan tempat kedudukan Notaris.
(3) Badan akta memuat:
a. nama  lengkap,  tempat  dan  tanggal  lahir,  kewarganegaraan, pekerjaan,  jabatan,  kedudukan,  tempat  tinggal  para  penghadap dan/atau orang yang mereka wakili; b. keterangan mengenai kedudukan bertindak penghadap;
c. isi  akta  yang  merupakan  kehendak  dan  keinginan  dari  pihak  yang berkepentingan; dan
d. nama  lengkap,  tempat  dan  tanggal  lahir,  serta  pekerjaan,  jabatan, kedudukan, dan tempat tinggal dari tiap-tiap saksi pengenal.
(4) Akhir atau penutup akta memuat:
a. uraian tentang pembacaan akta sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1) huruf l atau Pasal 16 ayat (7); b. uraian tentang penandatanganan dan tempat penandatanganan atau penerjemahan akta apabila ada;
c. nama  lengkap,  tempat  dan  tanggal  lahir,  pekerjaan,  jabatan, kedudukan, dan tempat tinggal dari tiap-tiap saksi akta; dan
d. uraian  tentang  tidak  adanya  perubahan  yang  terjadi  dalam pembuatan  akta  atau  uraian  tentang  adanya  perubahan  yang  dapat berupa penambahan, pencoretan atau penggantian.
(5) Akta  Notaris  Pengganti,  Notaris  Pengganti  Khusus,  dan  Pejabat Sementara  Notaris,  selain  memuat  ketentuan  sebagaimana  dimaksud pada  ayat  (2),  ayat  (3),  dan  ayat  (4),  juga  memuat  nomor  dan  tanggal penetapan pengangkatan, serta pejabat yang mengangkatnya.” 20
Analisis Perbedaan Akta Pengambilalihan Saham dan Akta Jual Beli Saham Implikasi Pasal 38 UUJN
19 Ibid. 20 Pasal 38 UUJN-P Nomor 2/2014.
Akta  pengambilalihan  saham  yang  merupakan  perbuatan  hukum  jual beli  saham  dengan  adanya  perubahan  pengendalian.  Pada  Pasal  125  ayat  (6) UUPT  menyebutkan  “rancangan  pengambilalihan  dalam  hal  pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a  untuk  tahun  buku  terakhir  dari  Perseroan  yang  akan  mengambil  alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
d. tata  cara  penilaian  dan  konversi  saham  dari  Perseroan  yang  akan diambil  alih  terhadap  saham  penukarannya  apabila  pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
e. jumlah saham yang akan diambil alih;
f. kesiapan pendanaan;
g. neraca  konsolidasi  proforma  Perseroan  yang  akan  mengambil  alih setelah  Pengambilalihan  yang  disusun  sesuai  dengan  prinsip  akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara  penyelesaian  hak  pemegang  saham  yang  tidak  setuju  terhadap Pengambilalihan;
i. cara  penyelesaian  status,  hak  dan  kewajiban  anggota  Direksi,  Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;
j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
k. rancangan  perubahan  anggaran  dasar  Perseroan  hasil  Pengambilalihan apabila ada.” 21
Rancangan  pengambilalihan  yang  telah  disetujui  RUPS  dituangkan  ke dalam  Akta  Pengambilalihan  yang  dibuat  dihadapan  Notaris  dalam  bahasa Indonesia. Akta Pengambilalihan Saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.
Susunan  akta  pengambilalihan  saham  yang  merupakan  kewenangan Notaris,  apabila  ditinjau  dalam  Pasal  38  UUJN  terlihat  beberapa  pembeda terhadap akta jual beli saham, yang aka di analisis sebagai berikut:
Pertama  mengenai  judul  akta,  dimana  suatu  akta  harus  dapat mencerminkan  maksud  dari  perbuatan  hukum  yang  hendak  dilakukan  dalam akta,  maka  judul  akta  dalam  perbuatan  pengambilalihan  saham  harus menggunakan judul yang mengkhususkan terhadap perbuatan hukum tersebut.
21 Pasal 125 ayat (6) UUPT Nomor 40/2007.
Berdasarkan  hal  tersebut  dapat  dianalisis  bahwa  dalam  hal  terjadinya pengambilalihan  saham  sebaiknya  menggunakan  judul  akta  pengambilalihan saham, agar dapat membedakan dengan perbuatan hukum jual beli saham pada umumnya.  Selanjutnya  apakah  penggunaan  judul  akta  jual  beli  saham  dalam pengambilalihan  saham  menjadi  salah?  jawabannya  adalah  tidak,  sebab perbuatan hukum yang dilakukan dalam pengambilalihan saham adalah jual beli saham, hanya saja dalam terjadinya pengambilalihan saham (akuisisi) terdapat beberapa  syarat  dan  prosedur  tambahan  yang  lebih  khusus  dibanding  dengan jual beli saham pada umumnya.
Kedua,  yakni  premis  atau  keterangan  pendahulu  para  penghadap. Sebagaimana premis akta jual beli saham yang telah dijelaskan diatas, dalam hal premis pengambilalihan saham menyatakan prosedur yang telah dilalui sebagai syarat  dalam  terjadinya  pengambilalihan  saham,  seperti  yang  pertama  adanya keterangan  yang  menyatakan  kepemilikan  saham  dari  penjual,  dengan  contoh bunyi akta sebagai berikut:
“Bahwa  A  dan  B  masing-masing  adalah  pemilik  dari  12.495.714.666  (dua belas  miliar  empat  ratus  sembilan  puluh  lima  juta  tujuh  ratus  empat  belas ribu  enam  ratus  enam  puluh  enam)  saham  dan  12.495.714.666  (dua  belas miliar  empat  ratus  sembilan  puluh  lima  juta  tujuh  ratus  empat  belas  ribu enam  ratus  enam  puluh  enam)  saham,  sehingga  secara  agregat  keduanya sebagai  pemilik  dari  24.991.429.332  (dua  puluh  empat  milyar  sembilan ratus  sembilan  puluh  satu  juta  empat  ratus  dua  puluh  sembilan  ribu  tiga ratus tiga puluh dua) saham, yang mewakili sekitar 89.12% (delapan puluh sembilan  koma  satu  dua  persen)  dari  seluruh  modal  ditempatkan  dan disetor dalam PT XXX, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan  tunduk  kepada  hukum  negara  Republik  Indonesia,  berkedudukan  dan berkantor di Jalan YYY, (untuk selanjutnya disebut sebagai Perseroan)” 22
Premis  atau  keterangan  pendahulu  selanjutnya  yang  menyatakan persetujuan penjual dan pembeli terhadap jual beli saham (saham yang dijual), dengan contoh bunyi akta sebagai berikut:
“Bahwa  penjual  telah  setuju  menjual  dan  pembeli  telah  setuju  untuk membeli seluruh saham milik penjual dalam Perseroan, yaitu
24.991.429.332  (dua  puluh  empat  milyar  sembilan  ratus  sembilan  puluh satu  juta  empat  ratus  dua  puluh  sembilan  ribu  tiga  ratus  tiga  puluh  dua)
22 Contoh  Akta  Pengambilalihan  oleh  Aulia  Taufani,  Sarjana  Hukum,  Notaris  di  Kota Administrasi Jakarta Selatan, diakses melalui: https://www.permatabank.com/sites/default/files/documents/pdf/Rancangan%20Akta%20Pengam bilalihan.pdf  pada tanggal 15 Maret 2021, pukul 13.01 WIB.
saham, yang mewakili  sekitar  89,  12% (delapan puluh sembilan  koma satu dua  persen)  dari  seluruh  modal  ditempatkan  dan  disetor  dalam  Perseroan beserta  seluruh  hak  yang  melekat  atas  saham-saham,  (untuk  selanjutnya disebut sebagai Saham yang Dijual).” 23
Premis  atau  keterangan  pendahulu  yang  menyatakan  persyaratan  dan prosedur untuk terjadinya pengambilalihan saham (akuisisi) telah dilaksanakan. Dalam  hal  akuisisi  saham  dilakukan  melalui  Direksi  maka  Direksi  Perseroan yang  akan  diambil  alih  dan  Perseroan  yang  akan  mengambilalih  dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan
Pengambialihan  sesuai  dengan  pasal  125  ayat  (6)  UUPT,  namun  “dalam  hal pengambilalihan  saham  dilakukan  langsung  dari  pemegang  saham  maka ketentuan  untuk  membuat  rancangan  pengambilalihan  tidak  berlaku”  sesuai dengan  Pasal  125  ayat  (7)  UUPT.  Syarat  selanjutnya  berkenaan  dengan kewajiban untuk mengumumkan ringkasan rancangan pengambilalihan dalam 1 surat  kabar  dan  mengumumkan  secara  tertulis  kepada  karyawan  perseroan. Dengan demikian contoh bunyi akta yakni sebagai berikut:
“Bahwa  sehubungan  dengan  jual  beli  saham  yang  Dijual  dimaksud  di  atas, Pembeli dan Perseroan telah membuat:
1. Rancangan  pengambilalihan  yang  disusun  secara  bersama-sama  oleh Direksi  Perseroan  dan  Direksi  Pembeli  dan  telah  disetujui  oleh  Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Pembeli (Rancangan Pengambilalihan). Rancangan  Pengambilalihan  tersebut  sebagaimana  terlampir  pada minuta  akta  ini,  dibuat  di  bawah  tangan  sesuai  dengan  ketentuan Undang-Undang  Republik  Indonesia  Nomor  40  Tahun  2007  tentang Perseroan  Terbatas  (selanjutnya  disebut  UUPT),  Peraturan  Pemerintah Nomor  27  Tahun  1998  tentang  Penggabungan,  Peleburan,  dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PP 27/1998);
2. Ringkasan Rancangan Pengambilalihan telah diumumkan:
a. dalam  2  (dua)  surat  kabar  harian  yang  berperedaran  nasional  di Indonesia  yakni  surat  kabar  X  dan  pada  situs  web  Perseroan,  pada tanggal dst. b. kepada  karyawan  Perseroan  dengan  merujuk  kepada  ketentuan Pasal  127  ayat  (2)  UUPT  dan  Pasal  29  PP  27/1998,  dengan  cara mengumumkan  di  papan  pengumuman  kantor  Perseroan,  pada tanggal … dibuat di bawah tangan, yang fotokopinya dilekatkan pada minuta akta ini; dan
3. Konsep Akta Pengambilalihan yang telah disusun oleh Para Penjual dan Pembeli,  dimana  sesuai  dengan  ketentuan  Pasal  32  huruf  c  POJK
41/2019 telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar  Biasa  Perseroan sebagaimana  dinyatakan  dalam  akta  Berita  Acara
23 Ibid.
Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Luar  Biasa  Perseroan,  tertanggal  … Nomor … dibuat oleh saya, Notaris;” 24
Premis  atau  keterangan  pendahulu  yang  menyatakan  persyaratan  dan prosedur  tersebut  telah  dilaksanakan  sesuai  dengan  jangka  waktu  yang  diatur dalam  UUPT.  Pasal  127  ayat  (4)  dimana  dalam  tahap  penyelesaian  keberatan diberikan waktu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman untuk mengajukan keberatan,  namun  apabila  dalam  jangka  waktu  tersebut  tidak  ada  yang mengajukan keberatan maka dianggap telah menyetujui akuisisi, dengan contoh bunyi akta sebagai berikut:
“Bahwa  dalam  jangka  waktu  14  (empat  belas)  hari  setelah  pengumuman Ringkasan  Rancangan  Pengambilalihan  tanggal  …,  Perseroan  tidak menerima  keberatan  dari  para  kreditur  sehingga  para  kreditur  dianggap menyetujui rencana Pengambilalihan Perseroan;
Bahwa  sampai  dengan  7  (tujuh)  hari  sebelum  pemanggilan  Rapat  Umum Pemegang Saham Perseroan tanggal …, Perseroan tidak menerima keberatan dari  para  pemegang  saham  minoritas  Perseroan  sehingga  para  pemegang saham minoritas Perseroan dianggap menyetujui Rancangan Pengambilalihan Perseroan;” 25
Premis  atau  keterangan  pendahulu  selanjutnya,  dimana  perlu  adanya persetujuan  RUPS  terhadap  rancangan  pengambilalihan,  dan  rancangan pengambilalihan  yang  telah  disetujui  RUPS  dituangkan  ke  dalam  Akta Pengambilalihan yang wajib dibuat di hadapan Notaris dalam bahasa Indonesia sesuai dengan bunyi Pasal 128 UUPT, dengan contoh bunyi akta sebagai berikut:
“Bahwa  persetujuan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Luar  Biasa  Perseroan tanggal  …  sebagaimana  dinyatakan  dalam  akta  Berita  Acara  Rapat  Umum Pemegang  Saham  Luar  Biasa  Perseroan,  tertanggal  …  nomor  …  dibuat  oleh saya, Notaris, telah memutuskan:
1. menyetujui  rencana  pengambilalihan  Perseroan  oleh  Pembeli,  melalui pembelian  sekitar  89,12%  (delapan  puluh  sembilan  koma  satu  dua persen) saham Perseroan.
2. Menyetujui  pemberian  kuasa  dan  wewenang  kepada  Direksi  Perseroan dengan  hak  substitusi,  untuk  melakukan  setiap  dan  seluruh  tindakan sehubungan dengan hal-hal yang berkaitan dengan rencana
pengambilalihan  Perseroan  oleh  Pembeli  dengan  memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Bahwa  untuk  berlakunya  jual  beli  Saham  yang  Dijual  dan  pengambilalihan Perseroan  maka  dibuat  Akta  Pengambilalihan  ini  (Akta)  yang  merupakan
24 Ibid.
25 Ibid.
pelaksanaan  dari  Rancangan  Pengambilalihan  sesuai  dengan  ketentuan Pasal 31 PP 27/1998 dan Pasal 128 UUPT.” 26
Ketiga  mengenai  isi  akta,  yang  merupakan  kehendak/keinginan  dari penghadap atau pihak yang berkepentingan, artinya inti akta adalah perbuatan hukum yang terdapat di dalam suatu akta Notaris. Dalam akta Pengambilalihan beberapa  persyaratan  dan  ketentuan  para  pihak  terhadap  perbuatan  hukum tersebut yang dituangkan dalam akta dengan contoh sebagai berikut:
1. “Para  Penjual  dengan  ini  setuju  untuk  menjual  kepada  Pembeli,  dan Pembeli  setuju  untuk  membeli  dari  Para  Penjual,  Saham  yang  Dijual, dengan  harga  pembelian  sebagaimana  telah  disepakati  di  antara  Para Pihak.  Pemindahan  kepemilikan  hukum  dan  manfaat  atas  Saham  yang Dijual  efektif  pada  tanggal  Akta  ini  (Tanggal  Penyelesaian)  bersama dengan  semua  hak  dan  manfaat  yang  melekat  pada  Saham  yang  Dijual pada  Tanggal  Penyelesaian  dan  setelah  Penyelesaian  dimana  sejak tanggal tersebut Saham yang Dijual menjadi milik Pembeli;
2. Para  Pihak  menyatakan  bahwa  masing-masing  Pihak  berhak  dan mempunyai  kewenangan  penuh  untuk  menandatangani  Akta  ini  dan karenanya  sah  dan  mengikat  Para  Pihak  sesuai  dengan  ketentuan- ketentuan dalam Akta ini;
3. Setelah  pelaksanaan  Akta  ini,  Pembeli  akan  memberitahukan  dan menyerahkan tembusan Akta ini kepada Direksi Perseroan untuk tujuan pencatatan,  sebagaimana  berlaku,  pemindahan  atas  Saham  yang  Dijual dalam  daftar  pemegang  saham  Perseroan  yang  dikelola  oleh  pencatat saham  Perseroan  (Biro  Administrasi  Efek)  dalam  rangka  memenuhi ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT;
4. Akta  ini  diatur  oleh  dan  ditafsirkan  berdasarkan  dengan  hukum Republik Indonesia;
5. Setiap  perselisihan  yang timbul  dari atau sehubungan  dengan  Akta  ini, termasuk pertanyaan mengenai keabsahan, keberadaan, atau
pengakhiran  Akta  ini  harus  dirujuk  dan  akhirnya  diselesaikan  melalui arbitrase  dengan  panel  tiga  arbiter  diadakan  di  Singapura  berdasarkan peraturan  di  Singapore  International  Arbitration  Centre  (SIAC).  Semua arbiter  akan  ditunjuk  oleh  SIAC.  Setiap  putusan  akan  bersifat  final  dan mengikat  Para  Pihak  dan  tidak  dapat  dibanding.  Arbitrase  akan dilakukan dalam bahasa Inggris.” 27
Berdasarkan  analisis  akta  pengambilalihan  saham  diatas,  sebagaimana ditinjau  dalam  Pasal  38  UUJN,  maka  terlihat  beberapa  pembeda  terhadap  akta jual  beli  saham.  Perbedaan  tersebut  berdasar  kepada  syarat,  prosedur  dan
26 Ibid.
27 Ibid.
mekanisme pengambilalihan saham yang lebih kompleks dibandingkan dengan jual beli saham biasa yang tidak menyebabkan perubahan pengendalian.
Kepastian hukum penggunaan akta jual beli saham dalam hal terjadinya akuisisi  saham,  dimana  aturan  yang  mengatur  ketentuan  tersebut  tidak  ada. Dalam UUPT ketentuan yang mengatur mengenai jual beli saham terdapat dalam pasal  56  UUPT  mengenai  pemindahan  hak  atas  saham,  sedangkan  ketentuan mengenai  pengambilaihan  saham  diatur  tersendiri  dalam  pasal  125  UUPT. Berdasarkan  hal  tersebut  terlihat  bahwa  aturan  masing-masing  perbuatan hukum baik jual beli saham dan pengambilalihan saham merupakan aturan yang terpisah dan berdiri masing-masing.
Penggunaan  akta  jual  beli  saham  dalam  hal  terjadi  nya  akuisisi  saham, sebagaimana  hal  tersebut  diatur  secara  terpisah  di  dalam  UUPT,  maka penggunaan  masing  masing  akta  tidak  dapat  dicampurkan  satu  sama  lain.  Hal tersebut  selaras  dengan  penafsiran  gramatikal,  “yaitu  penafsiran  menurut  tata bahasa  sesuai  dengan  apa  yang  tertera  atau  apa  yang  tertulis  secara  eksplisit dalam  aturan  tersebut,  dalam  kegaiatan  penafsiran  ini  si  peneliti  berupaya dengan sun gguh-sungguh untuk menetapkan segala sesuatu yang menyangkut kejelasan  pengertian  dengan  mengemukakan  arti  yang  dimaksud  oleh  aturan tersebut.” 28
Berdasarkan  pemaparan  tersebut  perlu  ada  nya  kejelasan  penggunaan akta  jual  beli  saham  dan  akta  pengambilalihan  saham  (akuisisi),  hal  mana berdasarkan syarat dan prosedur yang berbeda pada masing-masing perbuatan hukum,  menyebabkan  adanya  perbedaan  dalam  masing-masing  akta.  Perlu kiranya  ada  aturan  dalam UUPT  membahas  lebih  khusus  penggunaan  akta  jual beli saham dalam terjadinya pengambilalihan saham (akuisisi), demi terciptanya kepastian hukum para pihak dalam akta notaris.

## Penutup

## Kesimpulan
Berdasarkan uraian diatas disimpulkan:
28 Bahder Johan Nasution, 2016, Metode Penelitian Ilmu Hukum, Mandar Maju, Bandung hlm. 77.
1. Kedudukan  Hukum  Akta  Jual  Beli  Saham  Dalam  Pengambilalihan  Yang Mengakibatkan  Beralihnya  Pengendalian,  dimana  dalam  penjabaran  tersebut terlihat bahwa kedudukan akta jual beli saham yang terdapat dalam pengaturan pasal  55  –  60  UUPT  40/2007  yang  mengatur  mengenai  pemindahan  hak  atas saham,  serta  kedudukan  akta  pengambilalihan  saham  yang  terdapat  dalam pengaturan  BAB  VIII  pasal  125  –  134  UUPT  40/2007.  Namun  dalam  praktek penggunaan  akta  jual  beli  dalam  hal  terjadinya  pengambilalihan  saham  dimana belum  ada  kedudukan  aturan  mengenai  hal  tersebut.  Maka  dengan  isu  hukum bahwa  praktek  dunia  kenotariatan  yang  menggunakan  Akta  Jual  Beli  Saham dalam  hal  terjadinya  pengambilalihan  saham  (akuisisi)  dengan  belum  adanya penggaturan  yang  melandasi  hal  tersebut  secara  khusus.  Penulis  berpendapat mengenai  penggunaan  Akta  Jual  Beli  Saham  dapat  dilakukan  sepanjang  tidak terjadi  perubahan  pengendali,  namun  apabila  dalam  pelaksanaannya  jual  beli saham  tersebut  mengakibatkan  beralihnya  pengendalian,  semestinya  dilakukan melalui  prosedur,  syarat  dan  tata  cara  pengambilalihan  saham  (akuisisi). Kedudukan hukum tersebut sangat berkaitan erat dengan peran notaris didalam pembuatan akta, yang harus senantiasa meminimalisir keberadaan akta tersebut dari  adanya  permasalahan  di  kemudian  hari.  Terlihat  dalam  penjabaran  kasus posisi  yang  mana  permasalahan  jual  beli  saham  dan  pengambilalihan  saham (akuisisi)  berpotensi  menimbulkan  permasalahan  hingga  kepada  sengketa pengadilan.
2. Kepastian hukum pengambilalihan saham (akuisisi) Perseroan Terbatas Tertutup dengan  Akta  Jual  Beli  Saham,  apabila  jual  beli  saham  tidak  mengakibatkan terjadinya  perubahan  pengendali  saham  penggunaan  akta  jual  beli  tersebut memberikan  kepastian  bagi  pihak-pihak  didalamnya,  namun  apabila  jual  beli saham  tersebut  mengakibatkan  terjadinya  perubahan  pengendali  saham,  maka akta  jual  beli  tersebut  tidak  memberikan  kepastian  hukum  bagi  pihak-pihak  di dalamnya,  semestinya  dilakukan  sesuai  dengan  prosedur  dan  mekanisme  yang mengatur tentang akuisisi saham.

## Saran
1. Kepada  Notaris  didalam  melaksanakan  tugas  jabatannya,  diharapkan  memiliki kemampuan pengetahuan mengenai jual beli saham dan pengambilalihan saham (akuisisi),  agar  dapat  menentukan  kedudukan  akta  jual  beli  saham  dan  akta
pengambilalihan  saham  (akuisisi),  sehingga  akta  yang  diterbitkan  dapat memberikan kepastian hukum bagi para pihak yang ada di dalam akta tersebut.
2. Kepada  Pemerintah  RI  dan  DPR  RI  diharapkan  dapat  membuat  regulasi peraturan perundang-undangan mengenai jual beli saham dalam
pengambilalihan  saham  (akuisisi),  dengan  mengubahn  Undang-Undang Perseroan  Terbatas,  sehingga  dapat  menjadi  pedoman  bagi  Notaris  sebagai pejabat  umum  yang  berwenang  membuat  akta  autentik  serta  akta  yang dibuatnya  memberikan  kepastian  hukum  para  pihak  yang  ada  didalamnya, untuk mencegah timbulnya sengketa di kemudian hari.

## DAFTAR PUSTAKA
1. Buku
Abdul Moin, Merger, Akuisisi & Divestasi, Ekonisia, Yogyakarta, 2010.
Bahder  Johan  Nasution, Metode  Penelitian  Ilmu  Hukum ,  Mandar  Maju,  Bandung, 2016.
Binoto  Nadapdap, Hukum  Perseroan  Terbatas  (Berdasarkan  Undang-Undang  No.40 Tahun 2007) , Jala Permata Aksara, Jakarta, 2018.
Budi Untung, Hukum Akuisisi, Andi, Yogyakarta, 2020.
Chidir Ali, Badan Hukum, PT Alumni, Bandung, 2005.
Daeng Naja, Teknik Pembuatan Akta , Pustaka Yustisia, Yogyakarta, 2012.
Erman  Rajagukguk, Butir-Butir  Hukum  Ekonomi ,  (Jakarta:  Lembaga  Studi  Hukum dan Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2011.
Habib Adjie, Hukum Notaris Indonesia, Refika Aditama, Bandung, 2018.
Habib  Adjie, Sanksi  Perdata  dan  Administratif  Terhadap  Notaris  Sebagai  Pejabat Publik, PT Refika Aditama, Bandung, 2017.
Habib  Adjie, Status  Badan  Hukum,  Prinsip-Prinsip  dan  Tanggung  Jawab  Sosial Perseroan Terbatas, CV Mandar Maju, Bandung, 2008.
Herlien  Budiono, Dasar  Teknik  Pembuatan  Akta  Notaris, PT.  Citra  Aditya  Bakti, Bandung, 2017.
Hukumonline.com, Tanya Jawab Hukum Perusahaan, Visimedia, Jakarta, 2010.
Iswi Hariyani, R. Sefianto, Cita Yustisia s, Merger, Konsilidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaaan, Jakarta Selatan: Visimedia, 2011.
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Jakarta, 2016.
Munir  Fuady, Hukum  Tentang  Akuisisi,  Take  Over  &  LBO, PT  Citra  Aditya  Bakti, Bandung, 2014.
Nindyo  Pramono, Perbandingan  Perseroan  Terbatas  Di  Beberapa  Negara, Karya Ilmiah  Pusat  Penelitian  dan  Pengembangan  Sistem  Hukum  Nasional  Badan Pembinaan Hukum Nasional Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I, 2012.
Philipus  M.  Hadjon, Perlindungan  Hukum  Bagi  Rakyat  di  Indonesia, PT.  Bina  Ilmu, Surabaya, 2017.
Salim HS dan Erlies Septiana Nurbani, Penerapan teori Hukum Pada Penelitian Tesis dan Disertasi, Buku Pertama, PT Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2013.
Salim HS dan Erlies Septiana Nurbani, Penerapan teori Hukum Pada Penelitian Tesis dan Disertasi, Buku Kedua, PT Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2015.
Subekti, Aneka Perjanjian, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2014.
Tan  Thong  Kie, Studi  Notariat  &  Serba-Serbi  Praktek  Notaris, PT  Ichtiar  Baru  Van Hoeve, Jakarta, 2011.
Wirjono  Prodjodikoro, Azas-Azas  Hukum  Perjanjian, CV  Mandar  Maju,  Bandung, 2011.
Zul Fadli, Hukum Akta Notaris, Lingkar Kenotariatan, Jambi, 2020.

## 2. Jurnal
Alya, Pelaksanaan  Akuisisi  Oleh  Perusahaan  Terbuka  Dengan  Indikasi  Transaksi Material  (Studi  Pada:  Akuisisi  PT.  Bumi  Resources,  Tbk.,  Terhadap  PT.Darma Henwa, Tbk., PT.Fajar Bumi Sakti, dan PT. Pendopo Energi Batu Bara), Tesis, Fakultas  Hukum  Program  Magister  Kenotariatan  Universitas  Indonesia,
2011.
Irawati,  Perlindungan  Hukum  Pengambilalihan  (Akuisisi)  Perseroan  Terbatas  Bagi Pemegang  Saham  Minoritas ,  Diponegoro  Private  Law  Review ,  Volume  1 Nomor 1, 2017.
Fauzan  Salim,  Peran  Notaris  Dalam  Pengesahan  Pendirian  Perseroan  Terbatas Melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (Sabh), Recital Review , Volume 2 Nomor 2, 2020.
Maharani, Akuisisi  Saham  Asing  Oleh  Perusahaan  Nasional  Dalam  Rangka Restrukturisasi  Perusahaan  (studi  Pada  PT.  Lafarge  Cement  Indonesia, Tesis, Program Studi Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, 2018.
Raden Rita Diana, Tinjauan Yuridis Terhadap Akuisisi Aset Perseroan Terbatas, Tesis, Fakultas  Hukum  Program  Magister  Kenotariatan  Universitas  Indonesia, 2008.
Rezmia  Febrina,  Proses  Akuisisi  Perusahaan  Berdasarkan  Undang-undang  No  40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Jurnal Ilmu Hukum , Volume 4 No. 1, 2014.
Risen  Yan  Piter, Peran  Notaris  yang  Berkaitan  Dengan  Tindakan  Pengambilalihan Saham  Secara  Langsung  Dari  Pemegang  Saham, Tesis,  Fakultas  Hukum Program Magister Kenotariatan Universitas Indonesia, 2009.
Tito  Sofyan,  Analisis Yuridis Sistem  Pengawasan  Terhadap Kejahatan  Pasar  Modal , Recital Review , Volume 1 Nomor 1, 2019.
Ucok  Yoantha, Akibat  Hukum  Pembelian  Saham  Perusahaan  Bukan  Penanaman Modal  Asing  Oleh  Warga  Negara  Asing  Atau  Badan  Hukum  Asing, Tesis, Program Studi Magister Ilmu Hukum Universitas Sumatera Utara, 2014.
Yetniwati, Pengaturan  Upah  Di  Indonesia  Berdasarkan  Atas  Prinsip  Keadilan,
Kepastian  Hukum,  Dan  Kemanfaatan. Disertasi  Program  Pascasarjana Universitas Andalas, Padang, 2017.

## 3. Peraturan Perundang-Undangan
Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris;
Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris;
Undang-Undang  Republik  Indonesia  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas;
Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  9/POJK.04/2018  Tahun  2018  tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.
4. Internet:
https://www.permatabank.com/sites/default/files/documents/pdf/Rancangan%2 0Akta%20Pengambilalihan.pdf
https://putusan3.mahkamahagung.go.id/direktori/putusan/9957638cc22180471b 91e63dfd240591.html
https://putusan3.mahkamahagung.go.id/direktori/putusan/dac162dc84d97d40d9 8f3455b00c2b59.html
https://putusan3.mahkamahagung.go.id/direktori/putusan/93f3e5e1a33a707ad4c 85db20266aa8c.html