AKUNTANSI PERPAJAKAN DALAM PENGGABUNGAN USAHA (Studi Kasus Pada Perusahaan Listed di BEI)
Hendrian (ian@ut.ac.id) Ali Muktiyanto Fakultas Ekonomi, Universitas Terbuka

## ABSTRACT
In accounting, there are two methods used in recording business combinations i.e purchase and pooling of interest method. Purchase method has ameasurable indication with the withdrawal of cash beside the cost of business combination and stock issuance costs incurred by the company buyer. In addition to that, there will be changes of ownership. The assets acquired by a business entity are recorded and recognized at market value. As a consequence, the excess of fixed assets will be recorded as goodwill. Meanwhile if the business combination uses the pooling of interest method, then the amount of assets, debts and rights of shareholders that are reported by the affiliated companies will be recognized in accordance with its book value. APB No.16 notes that there are 12 requirements that must be met when using pooling of interest method. If it does not meet any of these requirements then the combined companies must use the purchase method. There is no goodwill in pooling interest method. It means that in the merger process there is no obligation to pay taxes since it based on book value and no goodwill.
Keywords: accounting, business combination
Persaingan usaha mendorong perusahaan-perusahaan yang sedang berkembang mengambil langkah-langkah yang dapat mengamankan posisinya antara lain melalui efisiensi, peningkatan daya saing dan produktivitas. Peningkatan efisiensi dan produktivitas suatu perusahaan dapat dilakukan melalui penggabungan usaha yang dikenal sebagai merger, konsolidasi dan akuisisi. Salah satu transaksi akuisisi pertama di pasar modal Indonesia adalah akuisisi yang dilakukan oleh PT Jakarta Internasional Hotel Development melalui pembelian 100% saham PT Danayasa Arthatama pada tahun 1990. Dengan dikeluarkannya Surat oleh Ketua Bapepam kepada seluruh emiten dengan nomor S-456/PM/1991 yang berisikan persyaratan yang harus dipenuhi dalam pembelian saham atau penyertaan pada perusahaan lain, maka kegiatan akuisisi menjadi semakin sering dilakukan.
Hal yang menjadi perhatian pada saat itu adalah bahwa peraturan yang diterapkan belum cukup untuk melindungi kepentingan publik terutama untuk transaksi akuisisi yang mengandung benturan kepentingan, seperti transaksi akuisisi internal. Yang terjadi pada saat itu adalah pada akuisisi internal, pengambil keputusan mulai dari rencana sampai dengan pelaksanaan transaksi berada pada pihak yang sama sehingga menyebabkan adanya benturan kepentingan. Sebagai contoh adalah akuisisi yang dilakukan oleh PT Indo Cement terhadap PT Bogasari, Indofood dan Wisma Indocement pada tahun 1992. Peraturan yang berlaku pada saat itu adalah bahwa keputusan boleh tidaknya suatu transaksi dilakukan ditentukan oleh suara terbanyak pada RUPS, sedangkan suara terbanyak dimiliki oleh pemegang saham utama yang memang berkepentingan dengan
transaksi-transaksi tersebut. Tahun 1996 Bapepam, mengeluarkan peraturan Bapepam No IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, yang berisikan bahwa setiap transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan pemegang saham independen. Dapat diartikan bahwa walaupun pemegang saham utama setuju dengan suatu transaksi, tapi transaksi tersebut tidak disetujui pemegang saham independen maka transaksi tersebut tidak dapat dilaksanakan. Pemegang saham independen adalah mereka yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan suatu transaksi tertentu dan atau bukan merupakan pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama yang mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tertentu. Perlindungan yang diberikan oleh aturan Bapepam tersebut misalnya adalah kewajaran nilai transaksi, penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap merger dan akuisisi, keterbukaan informasi, dan sebagainya. Pada akhirnya merger dan akuisisi dapat dilakukan apabila telah memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal.
Secara umum belum terdapat acuan baku tentang istilah tersebut, namun sebagian besar para ahli memiliki persepsi makro yang relatif sama. Undang-undang nomor 1 tahun 1995 tentang Perseoran Terbatas menyebutkan merger adalah penggabungan diri menjadi satu dari beberapa perusahaan yang telah ada, konsolidasi adalah peleburan diri satu perseroan dengan perseroan lainnya dan membentuk perseroan baru, dan akuisisi adalah pengambilalihan perseoran melalui pengambilalihan seluruh atau sebagian besar saham yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perusahaan tersebut (Miranda, 1998:1)
Penggabungan usaha (business combination) atau yang biasa dikenal dengan konsolidasi atau merger merupakan salah satu bentuk tindakan restrukturisasi  yang paling sering dipakai, dibanding tindakan-tindakan yang lainnya. Beams dan Jusuf (1998:2-3) mengungkapkan bahwa ada beberapa alasan yang muncul sehingga beberapa perusahaan mengambil tindakan untuk  melakukan penggabungan usaha yaitu :
a. Manfaat biaya (Cost Advantange). Acapkali lebih murah bagi perusahaan untuk memperoleh fasilitas yang dibutuhkan melalui penggabungan dibandingkan melalui pengembangan, terutama pada keadaan inflasi.
b. Risiko Lebih Rendah (Lower Risk). Membeli lini produk dan pasar yang telah didirikan biasanya lebih besar risikonya dibandingkan dengan mengembangkan produk baru dan pasarnya. Penggabungan usaha kurang berisiko terutama ketika tujuannya adalah diversifikasi.
c. Penundaan Operasi Lebih Sedikit (Fewer Operating Delays). Fasilitas- fasilitas pabrik yang diperoleh melalui penggabungan usaha dapat diharapkan untuk segera beroperasi. Sedangkan apabila membangun fasilitas perusahaan yang baru akan menimbulkan masalah yang  baru juga misalnya perlunya izin pemerintah.
d. Mencegah Pengambilalihan (Avoidance Of Takeovers). Beberapa perusahaan bergabung untuk mencegah pengambilalihan diantara mereka.
e. Akuisisi Harta Tidak Berwujud (Acquisition of  Intangible Assets). Penggabungan usaha melibatkan penggabungan sumber daya tidak berwujud maupun berwujud. Akusisi atas hak paten, hak atas mineral, database pelanggan, atau keahlian manajemen mungkin menjadi faktor utama yang memotivasi suatu penggabungan usaha.
f. Alasan-alasan lain. Selain untuk perluasan, perusahaan-perusahaan mungkin memilih penggabungan usaha untuk memperoleh manfaat dari segi  pajak. Meskipun pada dasarnya strategi penggabungan usaha yang dilakukan oleh beberapa perusahaan memberikan banyak manfaat, tetapi ada juga risiko yang harus ditanggung oleh perusahaan yang melakukan penggabungan tersebut yaitu risiko sumber daya manusia, dalam hal ini dampak dari
penggabungan usaha tersebut, biasanya menyebabkan banyak orang kehilangan   pekerjaan (Beams, 1998:2).
Ada dua prosedur pencatatan akuntansi apabila ada dua atau lebih badan usaha yang diselenggarakan bersama atau digabung yaitu  :

## Pembelian (by purchase)
Indikasi yang terukur untuk penggabungan usaha dengan menggunakan metode purchases adalah adanya pengeluaran uang tunai selain biaya penggabungan dan biaya emisi saham yang dikeluarkan perusahaan pembeli. Disamping itu akan terjadi perubahan kepemilikan.
Secara prinsip dasar akuntansi penggabungan usaha adalah mencatat kos yang dikeluarkan oleh pemilik baru, sedangkan harga perolehan akuisisi pemilik baru merupakan dasar penilaian dasar penilaian neto yang diperoleh dari perusahaan yang dibeli. Selanjutnya yang diperoleh dalam penggabungan perusahaan tersebut adalah besaran aset dan utang maka harga perolehan tersebut memberikan dasar dalam mengalokasikan nilai aset dan utang yang diperoleh. Dasar harga perolehan adalah nilai pasar yang wajar (fair market values) dari aset, utang maupun saham yang diterbitkan untuk membayar transaksi pada saat akuisisi.
Goodwill pada penggabungan usaha akan diakui jika masih ada selisih kos terhadap nilai buku yang tidak teridentifikasi pada aset dan utang tertentu. Sementara itu karena income hanya akan diakui sesudah pembelian aset tersebut maka hanya pendapatan dan beban sesudah akuisislah yang diatributkan pada penggabungan usaha. Pada bagian akhir biaya yang berkaitan dengan penggabungan usaha akan diperlakukan sebagai bagian harga perolehan, sedangkan biaya penerbitan saham akan mengurangi agio saham.
Hal lain yang perlu diperhatikan adalah aplikasi metode purchases yang digunakan dalam penggabungan usaha. Aplikasi metode purchases pertama yang umum diketahui adalah dengan cara mengakuisisi aset. Pada metode ini penggabungan usaha dilakukan dengan cara perusahaan pembeli tetap melanjutkan usaha sedangkan perusahaan yang dibeli dibubarkan dan berhenti beroperasi.
Metode kedua yang sering kita lihat adalah penggabungan usaha dengan cara membeli seluruh saham perusahaan yang diakuisisi. Contoh penggabungan usaha dengan metode pembelian saham perusahaan tersebut adalah pembelian mayoritas PT Bogasari oleh PT Indofood, dan pembelian HM Sampurna oleh Philip Morris. Dalam kasus ini PT Bogasari dan HM Sampurna menjadi satu divisi atau unit dari PT Indofood dan Phili Morris.
Metode ketiga dengan cara konsolidasi dan mengakuisisi aset atau saham kemudian membuat perusahaan baru untuk menampung aset dan utang perusahaan dari perusahaan yang digabung. Contoh dari metode ini di Indonesia adalah bergabungnya empat bank di Indonesia yaitu Bank Bumi Daya BBD), Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo), Bank Export-Import (Bank Exim), dan Bank Dagang Negara (BDN) menjadi Bank Mandiri.

## Penyatuan  Kepentingan  (Pooling  of  Interest)
Penggabungan usaha dengan menggunakan Pooling Of Interest (POI), keberlangsungan usaha kedua atau lebih perusahaan tetap dipertahankan, dan tidak mudah menentukan perusahaan satu mendominasi perusahaan lainnya. Karakter utama penggabungan usaha melalui POI ini akan menggabungkan unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang bergabung sesuai dengan nilai buku perusahaan masing-masing.
Dikarenakan pencatatan dilakukan dengan dasar nilai buku maka tidak terdapat nilai wajar atau nilai pasar pada penggabungan usaha ini. Jika terdapat selisih antara jumlah yang dibukukan dengan sebagai modal saham yang diterbitkan dengan jumlah modal saham yang diperoleh maka selisih ini harus disesuaikan terhadap ekuitas atau modal sendiri. Biaya penggabungan dan biaya penerbitan saham diakui sebagai beban pada periode saat terjadi penggabungan usaha.
Accounting Principle Board dalam opinion 16 mengatakan penerapan metode pooling of interest harus memenuhi 12 kriteria sebagai berikut:
1. Atribut perusahaan yang bergabung.
a. Masing-masing perusahaan yang bergabung merupakan perusahaan yang otonom dan bukan merupakan anak perusahaan atau divisi suatu perusahaan paling tidak 2 tahun sebelum rencana penggabungan usaha dilakukan
b. Masing-masing perusahaan yang bergabung adalah independen antar mereka
2. Karakteristik Penggabungan.
a. Penggabungan efektif dalam satu transaksi atau dapat diselesaikan sesuai rencana dalam waktu paling lama satu tahun sejak rencana penggabungan usaha dilakukan
b. Saham yang ditawarkan adalah jenis saham yang memiliki hak suara dan identik dengan jenis saham yang dimiliki oleh mayoritas pemegang saham yang sekarang
c. Tidak satupun dari perusahaan yang bergabung mengubah entitas sahamnya untuk mengantisipasi penggabungan usaha paling tidak dua tahun sebelum rencana penggabungan dilakukan atau antara rencana penggabungan dengan waktu efektif penggabungan
d. Masing-masing perusahaan yang bergabung hanya dapat memperoleh kembali sahamnya karena diamanatkan oleh perjanjian penggabungan dan tidak satupun perusahaan yang bergabung memperoleh/menarik sahamnya lebih dari jumlah normal antara waktu rencana dan waktu efektif penggabungan
e. Rasio antar pemegang saham dalam suatu perusahaan yang digabungkan tidak mengalami perubahan setelah perusahaan tersebut digabungkan
f. Hak suara pemegang saham tetap terjaga dalam perusahaan gabungan. Hak tersebut tidak boleh dikurangi atau dibatasi penggunaanya untuk suatu periode
g. Penggabungan benar-benar dapat direalisasikan secara efektif pada tanggal yang telah ditentukan, tidak ada masalah-masalah yang berhubungan dengan sekuritas atau hal-hal lain yang ditunda atau belum dapat diselesaikan.
3. Ketiadaan transaksi yang direncanakan.
a. Perusahaan yang menerima penggabungan tidak setuju baik langsung atau tidak langsung untuk menghentikan peredaran sebagian atau seluruh saham yang diterimanya sebagai efek penggabungan
b. Perusahaan yang menerima penggabungan tidak melakukan perjanjian financial yang menguntungkan mantan pemegang saham perusahaan yang digabungkan, seperti garansi untuk utang yang dijamin oleh saham yang diterbitkan dalam penggabungan
c. Perusahaan yang menerima penggabungan tidak bermaksud merencanakan untuk menghentikan atau menjual penggunaan mantan asset penting yang dimiliki oleh perusahaan yang digabungkan, kecuali asset yang secara wajar tidak diperlukan lagi karena kelebihan kapasitas dan duplikasi fasilitas.
Pemenuhan kriteria tersebut di atas harus dilakukan jika kita melakukan penggabungan usaha dengan metode pooling of interest. Jika salah satu tidak terpenuhi maka metode ini harus dibatalkan. Metode aplikasi pooling of interest umumnya dikenal dengan tiga aplikasi.

## Perpajakan dalam Penggabungan Usaha
Aspek perpajakan berpengaruh terhadap penentuan metode apa yang akan dipakai dalam penggabungan usaha selain dengan menggunakan pertimbangan hukum. Perlu diketahui bahwa pasal 4 ayat 1 huruf d angka 1 Undang-Undang Perpajakan No. 10 Tahun 1994, menyebutkan bahwa keuntungan karena penjualan atau karena pengalihan harta termasuk keuntungan karena likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan usaha adalah salah satu objek pajak. Kemudian Pasal 10 ayat 3, Undang-undang Pajak Penghasilan No. 10 Tahun 1994 mengatur tentang dasar pengenaan pajak atas penggabungan usaha. Pasal ini mengatur bahwa: "Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilan usaha adalah jumlah yang seharusnya  dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar (market price), kecuali ditetapkan lain oleh menteri keuangan"
Ketentuan perpajakan tidak seperti prinsip akuntansi yang mengatur bahwa pemilihan metode penggabungan usaha yang dipakai didasarkan dengan memperhatikan makna ekonomisnya dan bukan melihat pada bagaimana transaksi itu menurut hukumnya (formalitas). Dengan demikian bisa diartikan bahwa prinsip akuntansi membebaskan perusahaan untuk memilih metode mana yang akan dipakai. Pertanyaan yang timbul adalah mengapa Direktorat Jenderal Pajak memutuskan untuk tidak memperbolehkan penggunaan metode pooling of interest dalam rangka penggabungan usaha. Jawabannya tidak lain bahwa  dengan pooling of interset, tidak ada pajak yang dibebankan atas penggabungan usaha tersebut, lain halnya apabila menggunakan metode by purchase yang berdasarkan pada  nilai pasar.
Sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam pasal 4 ayat 1 Undang-Undang Perpajakan No. 10 Tahun 1994 bahwa: "Yang menjadi objek pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh wajib pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk menambah kekayaan wajib pajak yang bersangkutan dengan  nama  dan  dalam  bentuk  apapun". Selanjutnya huruf d angka 3 dari pasal 4 ini  menyebutkan bahwa  salah satu yang termasuk objek pajak adalah "Keuntungan karena likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan usaha"
Sekarang bagaimana dasar pengenaan pajak untuk perusahaan yang melakukan penggabungan usaha atas dasar metode pooling of interest. Seperti telah dijelaskan di atas, metode pooling of interest menggunakan nilai buku sebagai dasar dalam pengalihan harta dari penggabungan perusahaan. Dengan ini berarti bahwa penggabungan perusahaan dengan metode pooling of  interest, sama sekali tidak menghasilkan penghasilan kena pajak, karena penggabungan tersebut  didasarkan atas nilai buku dari kedua perusahan, dan bukan berdasarkan suatu penilaian kembali atau nilai pasar.
Hanya saja, usaha-usaha perusahaan dalam melakukan pengalihan harta dalam rangka penggabungan, peleburan atau pemekaran usaha, sering dijadikan sebagai suatu cara untuk memanipulasi pajak, dengan cara menetapkan harga pasar yang lebih rendah. Oleh karena itu penelitian ini hendak mengungkap implementasi perlakuan akuntansi perpajakan dalam penggabungan usaha melalui suatu studi kasus di Bursa Efek Jakarta dengan judul ”Akuntansi Dan Perpajakan Dalam Penggabungan Usaha (Studi Kasus Penggabungan Usaha pada Bursa Efek Jakarta).
Berdasarkan latar belakang tersebut di atas dapat dirumuskan permasalahan penelitian yaitu ”bagaimana penerapan akuntansi perpajakan dalam penggabungan usaha?” Penelitian ini bermaksud mengungkap praktik perpajakan dalam penggabungan usaha di Indonesia dengan tujuan mengetahui penerapan akuntansi perpajakan dalam penggabungan usaha. Manfaat utama yang diharapkan dari penelitian ini adalah sebagai sumbangsih bagi ilmu pengetahuan terutama terhadap akuntansi perpajakan penggabungan usaha.
Penggabungan usaha adalah usaha untuk menggabungkan suatu perusahaan dengan satu atau lebih perusahaan lain ke dalam satu kesatuan ekonomis. Dalam akuntansi ada dua metode pencatatan yang dipakai yaitu metode by purchase dan pooling of interest. Metode by purchase, harta kekayaan yang diperoleh oleh suatu badan usaha yang melakukan pengambilan tersebut dicatat dan diakui sebesar nilai pasarnya. Hal ini mendorong perlunya pengakuan atas aktiva tak berwujud atau goodwill, yang merupakan selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian (interest) perusahaan pengakuisisi atas nilai wajar aktiva dan kewajiban yang dapat diidentifikasi pada tanggal transaksi. Sedangkan apabila penggabungan badan usaha dengan menggunakan metode pooling of interest, maka jumlah harta, hutang dan hak para pemegang saham yang dilaporkan perusahaan- perusahaan yang menggabungkan diri dicatat dan diakui sesuai dengan nilai bukunya, maka dengan menggunakan metode ini sama sekali tidak menimbulkan adanya goodwiil.
Implikasi kedua metode ini terhadap perpajakan yaitu pihak fiskus dalam hal ini Direktorat Jenderal Pajak pada mulanya tidak mengizinkan untuk menggunakan metode pooling of interest apabila melakukan penggabungan usaha, karena dengan metode ini tidak dihasilkan taxable income atau objek pajak penghasilan. Pada metode ini jumlah harta, hutang dan hak para pemegang saham dicatat dan diakui sesuai dengan nilai bukunya. Timbul perbedaan apabila penggabungan ini menggunakan metode by purchase, akan timbul yang namanya keuntungan karena penggabungan usaha yang merupakan objek pajak penghasilan. Keuntungan ini disebabkan harta dan kekayaan yang diperoleh oleh suatu badan usaha yang melakukan pengambilalihan tersebut dicatat dan diakui sebesar nilai pasarnya. Keuntungan itu akan timbul apabila terjadi selisih lebih antara harga pasar dan nilai sisa buku. Kondisi crisis ekonomi berkepanjangan yang melanda bangsa Indonesia menyebabkan pihak Direktorat Jenderal Pajak melakukan perubahan keputusan. Dengan keputusan ini  penggabungan usaha dengan menggunakan metode pooling of interest hanya untuk wajib pajak yang bergerak dalam bidang usaha perbankan atau wajib pajak yang akan menjual   sahamnya di bursa efek. Dengan dikeluarkannya Surat Keputusan Menteri Keuangan No.469/KMK.04/1998 tanggal 30 Oktober, maka penggunaan metode pooling of interest tidak lagi dibatasi pada perusahaan-perusahaan tertentu, melainkan untuk semua jenis perusahaan dengan syarat- syarat sebagai berikut:
a. Semua kewajiban perpajakan harus lunas
b. Tidak terjadi konsolidasi kerugian
c. Penilaian asset berdasar nilai buku dan disusun berdasar sisa masa manfaat
d. Angsuran bulanan PPh pasal 25 tidak lebih rendah dari total sebelum penggabungan Berdasarkan pemikiran-pemikiran sebelumnya dapat disusun suatu kerangka penelitian akuntansi perpajakan dalam penggabungan usaha sebagai berikut.

## Populasi dan Teknik Penarikan Sampel
Populasi  penelitian  ini  adalah seluruh perusahaan yang melakukan penggabungan usaha dalam bentuk merger di Bursa Efek Indonesia (BEI) pada tahun 2005. Adapun sampel penelitian diambil secara purposive yaitu perusahaan yang memenuhi kriteria penggabungan usaha pada tahun 2005, yaitu perbankan atau perusahaan sejenis. Dari populasi yang ditelusuri terdapat satu penggabungan usaha yang memenuhi kriteria tersebut yaitu penggabungan usaha PT Kalbe Farma Tbk (“Kalbe”), PT Dankos Laboratories Tbk (“Dankos”) dan PT Enseval. Sekalipun bukan jenis perusahaan perbankan namun usaha ketiga perusahaan tersebut masih berada dalam satu jenis industri, yaitu farmasi. Unit analisis adalah laporan keuangan ketiga perusahaan tersebut per 31 Desember 2004 yang telah dipublikasikan dan telah diaudit oleh auditor independen. Selain itu adalah laporan keuangan pada saat penggabungan usaha yaitu per 31 Mei 2005.

## Identifikasi Variabel
Dikarenakan ini merupakan penelitian deskriptif maka variabel yang akan diteliti terdiri dari:
a. Penerapan metode akuntansi dalam transaksi penggabungan usaha ketiga perusahaan tersebut, termasuk di dalamnya pencatatan dan pelaporannya.
b. Dampak pemilihan metode akuntansi pada perpajakan.

## HASIL DAN PEMBAHASAN
Hasil penelusuran kami pada transaksi penggabungan usaha di BEI menemukan satu data yang memenuhi kriteria untuk kami analisa sebagai perusahaan yang melakukan penggabungan usaha baik dengan metode pooling of interest maupun metode by purchasing. PT Kalbe Farma Tbk (“Kalbe”), PT Dankos Laboratories Tbk (“Dankos”) dan PT Enseval (“Enseval  dan secara bersama- sama dengan Kalbe dan Dankos disebut “peserta penggabungan”) bermaksud untuk melakukan penggabungan di mana  Dankos dan Enseval ( secara bersama-sama akan selanjutnya disebut “perusahaan yang bergabung”) akan bergabung ke dalam Kalbe (“penggabungan”). Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam rancangan penggabungan ini merupakan transaksi benturan kepentingan, yaitu terjadinya benturan kepentingan transaksi tertentu yaitu danya hubungan kepemilikan dan hubungan kepengurusan. Informasi Keuangan dari perusahaan yang bergabung adalah sebagai berikut:
Penggabungan Usaha Metode Penggabungan Usaha
By Purchase (bP) By Pooling of Interest (PoI) Pengenaan pajak atas goodwill (10% final) Tidak dikenakan pajak karena tidak ada penambahan nilai aset
A. PT Kalbe.
Kalbe didirikan dalam rangka Undang-undang R.I No 6 tahun 1968 sebagaimana diubah dengan Undang-undang R.I No 12 tahun 1970 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan akta Pendirian No 3 tanggal 10 September 1966, dibuat di hadapan R Imam Soesetyo Prawirokoesoemo, pada waktu itu waklil Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. J.A.5/72/23, tanggal 12 September 1967 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 234, Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 1967. Anggaran dasar Kalbe telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah dengan akta Pernyataan Keputusan Rapat Kalbe No 27, tanggal 18 Desember 2003, dibuat di hadapan Maria Theresia Suprapti, S.H, pengganti dari Ny. Purbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan persetujuan atas perubahan nilai nominal (stock split) saham dari Rp 100,00 menjadi Rp50,00.
PT Kalbe melakukan kegiatan usaha dibidang farmasi, makanan kesehatan dan kemasan. Bentuk kegiatan mulai dari pembuatan produk sampai dengan pemasarannya. Laporan keuangan PT Kalbe per 31 Mei 2005 adalah sebagai berikut:

## NERACA KONSOLIDASI
31 Mei 2005 (Rp) Aktiva Aktiva Lancar 2.787.686.026.258 Aktiva Tidak Lancar 713.083.516.043 Jumlah Aktiva 3.500.769.542.301 Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 872.235.808.501 Kewajiban Tidak Lancar 749.667.696.825 Hak Minoritas Aktiva Bersih 392.607.939.716 Ekuitas 1.486.258.087.259 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 3.500.769.542.301 LAPORAN LABA RUGI Penjualan Bersih 1.807.287.021.113 Laba Kotor 1.006.490.925.318 Beban Usaha 523.539.968.754 Laba Usaha 482.950.956.564 Beban Lain-Lain (29.765.423.342) Laba Sebelum Pajak Penghasilan 453.185.533.222 Beban Pajak Penghasilan 137.681.925.366 Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Laba Bersih 315.503.607.856 Hak Minoritas Laba Bersih Anak Perusahaan (45.060.776.918) Laba Bersih 270.442.830.938
B. PT Dankos
Dankos dididirkan dalam rangka Undang-undang No 6 tahun 1968 sebagaimana diubah dengan Undang-undang No 12 tahun 1970 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri berkedudukan di Jakarta berdasarkan akte Pendirian No 300 tanggal 25 Maret 1974, dibuat dihadapan Wargio Suharjo, S.H, pengganti dari Ridwan Susilo S.H, Notaris di Jakarta. Anggaran dasar Dankos terakhir kali diubahdengan Akte Pernyataan Keputusan Rapat DankosNo 76 tanggal 20 Januari 2004 yang dibuat dihadapan Ny Pooerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan nominal saham Dankos (stock split) yang telah dilaporkankepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia sebagaimana termaktub dalam surat Penerimaan Pelaporan Akta Perubahan Anggaran Dankos No C-01558 HT.01.04.TH.2004 tanggal 20 Januari 2004 dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan dengan TDP No. 090412400026 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur di bawah No 102/BH.09- 04/1/2004 tanggal 23 Januari 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.19, tanggal 5 maret 2004, tambahan No 164.
Ruang lingkup kegiatan usaha Dankos adalah berusaha dalam bidang industri farmasi dan kosmetik, perdagangan serta perwakilan/agen untuk menjalankan kegiatan tersebut. Hasil produksi Dankos terdiri dari obat bebas dan obat resep dokter.
Laporan keuangan PT Dankos per 31 Mei 2005 adalah sebagai berikut:

## NERACA KONSOLIDASI
31 Mei 2005 (Rp) Aktiva Aktiva Lancar 953.985.205.035 Aktiva Tidak Lancar 253.343.191.759 Jumlah Aktiva 1.207.328.396.794 Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 472.305.493.612 Kewajiban Tidak Lancar 21.700.350.652 Hak Minoritas Aktiva Bersih 6.621.620.662 Ekuitas 706.700.931.868 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 1.207.328.396.794 LAPORAN LABA RUGI Penjualan Bersih 679.258.534.087 Laba Kotor 372.820.131.307 Beban Usaha 189.493.702.700 Laba Usaha 183.326.428.607 Beban Lain-Lain ( 1.499.501.557) Laba Sebelum Pajak Penghasilan 181.826.927.050 Beban Pajak Penghasilan 52.263.338.500 Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Laba Bersih 129.563.588.550 Hak Minoritas Laba Bersih Anak Perusahaan (43.804.285) Laba Bersih 129.607.392.835

## C. PT ENSEVAL
PT Enseval (“Enseval”) didirikan berdasarkan akta pendirian No 205, tanggal 25 Oktober 1973, dibuat dihadapan Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No 107 tanggal 13 November 1974, dibuat dihadapan Wargio Suhardjo, SH, yang terakhir dirubah lagi dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No 41 tanggal 5 Desember 1974 dibuat dihadapan Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar Enseval telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah dengan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Enseval, No 166, tanggal 24 Juni 2005, dibuat oleh DR. Irawan Surodjo, S.H, M.Si, Notaris di Jakarta mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Enseval yang merupakan hasil konversi obligasi menjadi saham oleh Cairnhill Capital Pte, Ltd dan perubahan status poerusahaan Non Penanaman Modal Dalam Negeri/Penanaman Modal Asing menjadi perusahaan dengan status Penanaman Modal Asing dalam rangka Undang-undang No 1 Tahun 1967 sebagaimana diubah dengan Undang-undang No 11 Tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing dan perubahan Modal ditempatkan Enseval. Ruang lingkup usaha Enseval adalah berusaha dalam bidang perdagangan besar (distributor utama) untuk barang-barang dagangan antara lain obat-obatan, alat kesehatan, makanan dan minuman.
Laporan keuangan PT Enseval per 31 Mei 2005 adalah sebagai berikut:

## NERACA KONSOLIDASI
31 Mei 2005 (Rp) Aktiva Aktiva Lancar 3.947.008.852.619 Aktiva Tidak Lancar 879.822.023.900 Jumlah Aktiva 4.826.830.876.519 Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 1.229.645.394.928 Kewajiban Tidak Lancar 938.931.474.085 Goodwill Negatif 465.152.851 Hak Minoritas Aktiva Bersih 1.388.173.872.041 Ekuitas 1.269.614.982.614 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 4.826.830.876.519 LAPORAN LABA RUGI Penjualan Bersih 2.365.784.101.635 Laba Kotor 1.262.642.122.801 Beban Usaha 665.455.311.900 Laba Usaha 597.186.810.901 Beban Lain-Lain (49.035.527.575) Laba Sebelum Pajak Penghasilan 548.151.283.326 Beban Pajak Penghasilan 169.931.863.181 Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Laba Bersih 378.219.420..145 Hak Minoritas Laba Bersih Anak Perusahaan 210.225.717.373 Laba Bersih 167.993.702.772
Penggabungan usaha PT Kalbe, PT Dankos dan PT Enseval menjadi PT Kalbe Farma Tbk, dilakukan dengan menggunakan metode pooling of interest. Hasil penggabungan usaha ini menghasilkan kesepakatan kepemilikan PT Kalbe Farma Tbk sebagai berikut:
Perusahaan Jumlah Saham Kalbe 1.000.000 Dankos 1.341.176 Enseval 12.998.824
Manajemen peserta penggabungan berkeyakinan bahwa setelah penggabungan kinerja perusahaan hasil penggabungan akan lebih baik. Mereka yakin bahwa penggabungan akan terasa manfaatnya dalam jangka panjang.
Peningkatan modal yang dihasilkan setelah penggabungan usaha yang diusulkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Kalbe Group adalah sebagai berikut:
Keterangan Sebelum Penggabungan Setelah Penggabungan Jumlah Saham Nilai Nominal @Rp 50 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Jumlah Saham Nilai Nominal @Rp 50 Saham Dalam Portepel: Jumlah Saham Nilai Nominal @Rp 50 17.000.000.000 Rp 850.000.000.000 8.121.600.000 Rp 406.080.000.000 8.878.400.000 Rp 443.920.000.000 17.000.000.000 Rp 850.000.000.000 10.156.014.422 Rp 507.800.721.100 6.843.985.578 Rp 342.199.978.900
Dari segi hukum penggabungan dilakukan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di Indonesia, diantaranya telah sesuai dengan UU PT dan PP No 27. Dari segi keuangan dan perpajakan telah memenuhi ketentuan Keputusan Menteri Keuangan No. 442/KMK/04/1998 tentang penggunaan nilai buku atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan atau Pemekaran Usaha serta Ketentuan Penanaman  Modal  yang berhubungan dengan Keputusan Menteri Negara Investasi/ Kepala BKPM No 38/SK/1999 tanggal 6 Oktober 1999. Dari segi akuntansi PT Enseval dikategorikan sebagai perusahaan yang mengendalikan, PT Kalbe dan PT Dankos sebagai perusahaan yang dikendalikan.Sesuai dengan PSAK No 38, transaksi restrukturisasi antara entitas sipengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas aktiva saham, kewajiban atau instrumen kepemilikan lainnya yang dipertukarkan, maka aktiva maupun kewajiban yang kepemilikannya dialihkan (dalam bentuk hukumnya) harus dicatat sesuai dengan nilai bukunya seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepentingan (pooling of interest). Disamping itu penggabungan dilaksanakan dengan memperhatikan anggaran dasar yang berlaku pada masing-masing perusahaan, ketentuan pembatasan sehubungan dengan perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh perusahaan peserta penggabungan dengan para kreditur perusahaan peserta penggabungan dan ketentuan pembatasan sehubungan dengan perjanjian-perjanjian penting lainnya yang dibuat dan ditandatangani oleh perusahaan peserta penggabungan dengan pihak lain.
Berikut disampaikan perbandingan performa laporan keuangan perusahaan PT Kalbe sebelum dan sesudah penggabungan.
Proforma PT Kalbe Sebelum Penggabungan (Rp) Setelah Penggabungan (Rp) Neraca Konsolidasi per 31 Mei 2005 Aktiva Aktiva Lancar Aktiva Tidak Lancar Jumlah Aktiva Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar Hutang Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Kewajiban dan Ekuitas LAPORAN LABA RUGI Jumlah Pendapatan Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Pajak Laba Bersih 2.787.686.026.258 713.083.516.043 3.500.769.542.301 872.235.808.501 749.667.696.825 1.486.258.097.259 3.500.769.542.301 1.807.287.021.113 523.539.968.754 482.950.956.564 453.185.533.222 270.442.830.938 3.893.819.965.143 919.180.579.913 4.813.000.545.056 1.413.413.490.736 1.224.883.433.869 2.174.703.620.451 4.813.000.545.056 2.365.784.101.635 665.455.311.900 597.186.810.901 548.151.283.326 333.944.452.414 Laba Usaha per Saham Laba Bersih per Saham 59.47 33.30 58.80 32.88
Jika dilihat dari substansi yang telah dilakukan oleh ke tiga perusahaan di atas dengan menggunakan metode penggabungan usaha pooling of interest ada yang kurang tepat. Di samping itu penentuan konversi untuk jumlah saham hasil penggabungan usaha, perlu dijelaskan dasar perhitungannya. Penggabungan usaha menggunakan pooling of interest harus berpatokan pada nilai buku perusahaan yang bergabung, tidak ada penambahan aset atau penilaian kembali aktiva tetap yang akan menambah nilai aset. Hal lain yang perlu diperhatikan adalah kejelasan konversi saham. Walaupun telah direview oleh konsultan dan Kantor Akuntan Publik (KAP) Prasetio, Sarwoko, & Sanjaya, perlu diinformasikan dengan lebih rinci, agar tidak terjadi informasi sepotong untuk calon investor dimasa mendatang.
Walaupun  pada penggabungan ini ada beberapa persyaratan yang dilaksanakan diantaranya tidak ada pengeluaran kas, tetapi dengan adanya perubahan aset dan ekuitas setelah penggabungan maka gugurlah penggabungan usaha dengan metode pooling of interest, karena menurut Accounting Principle Board (APB) no 16, jika satu syarat saja tidak terpenuhi (1 dari 12) maka penggabungan usaha harus dicatat dengan menggunakan metod purchases. Dampaknya pada penggabungan usaha ini perusahaan hasil gabungan yang telah meningkatkan asetnya harus mengeluarkan pajak dari goodwill atau selisih lebih aset berdasarkan pasal 19 Undang-undang PPh sebesar 10% dan bersifat final. Kecuali ada informasi lain yang belum disampaikan kepada publik (file BEI), tetapi sudah disampaikan kepada pihak pemerintah dalam hal ini departemen keuangan dan perpajakan serta mendapatkan kebijakan untuk menggunakan metode pooling of interest. Berita acara kebijakan dari yang berwenang tersebut harus dimasukkan ke dalam bagian dari laporan keuangan hasil penggabungan usaha.
Sebagai ilustrasi hasil penggabungan usaha berdasarkan pooling of interest ke tiga perusahaan tersebut secara normal tanpa ada peningkatan aset.
Keterangan PTKalbe Farma Tbk PT Dankos Laboratories PT Enseval PT KALBE GROUP Neraca  Konsolidasi  per  31  Mei 2005 Aktiva Aktiva Lancar 2.787.686.026.258 953.985.205.035 3.947.008.852.619 7.688.680.083.912 Aktiva Tidak Lancar 713.083.516.043 253.343.191.759 879.822.023.900 1.846.248.731.702 Jumlah Aktiva 3.500.769.542.301 1.207.328.396.794 4.826.830.876.519 9.534.928.815.614 Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 872.235.808.501 472.305.493.612 1.229.645.394.928 2.574.186.697.041 Kewajiban Tidak Lancar 749.667.696.825 21.700.350.652 938.931.474.085 1.710.299.521.562 Goodwill Negatif 465.152.851 465.152.851 Hak Minoritas Aktiva Bersih 392.607.939.716 6.621.620.662 1.388.173.872.041 1.787.403.432.419 Ekuitas 1.486.258.087.259 706.700.931.869 1.269.614.982.614 3.462.574.001.742 Jumlah  Kewajiban  dan  Ekuitas 3.500.769.542.301 1.207.328.396.794 4.826.830.876.519 9.534.928.815.614 LAPORAN LABA RUGI Jumlah Pendapatan 1.807.287.021.113 679.258.534.087 2.365.784.101.635 4.852.329.656.835 Laba Kotor 1.006.490.925.318 372.820.131.307 1.262.642.122.801 2.641.953.179.426 Beban Usaha 523.539.968.754 189.493.702.700 665.455.311.900 1.378.488.983.354 Laba Usaha 482.950.956.564 183.326.428.607 597.186.810.901 1.263.464.196.072 Beban Lain-Lain (29.765.423.342) (1.499.501.557) (49.035.527.575) (80.300.452.474) Laba Sebelum Pajak 453.185.533.222 181.826.927.050 548.151.283.326 1.183.163.743.598 Beban Pajak Penghasilan 137.681.925.366 52.263.338.500 169.931.863.181 359.877.127.047 Laba Sblm Hak Minoritas 315.503.607.856 129.563.589.550 378.219.420.145 823.286.617.551 Hak Minoritas (45.060.776.918) 43.804.285 210.225.717.373 165.208.744.740 Laba Bersih 270.442.830.938 129.607.392.835 167.993.702.772 270.442.830.938
Akan berbeda pula hasilnya jika metode penggabungan usaha yang digunakan adalah purchases. Dari hasil pelaksanaan penggabungan usaha ketiga perusahaan tersebut dengan metode purchases, dengan pemisalan ada kenaikan aset dan dengan biaya penggabungan sebesar Rp 350.000.000 dan biaya penerbitan saham sebesar Rp 300.000.000 adalah sebagai berikut:
Perusahaan Kalbe Group akan melakukan penjurnalan:
Saham  10.156.014.422 lbr X Rp 50 = Rp   507.800.721.100 Biaya Penggabungan =                350.000.000 Harga Perolehan Rp   508.150.721.100 Nilai Wajar Aktiva Perusahaan   = Rp4.813.000.545.056 Total Nilai Wajar Utang = Rp4.656.200.000.000 Total Nilai Wajar Aktiva Netto Rp  156.800.545.056 Goodwill Rp  351.350.176.044 Aset Lancar Rp 3.893.819.965.143 Tanah Rp    250.000.000.000 Bangunan Rp    650.000.000.000 Peralatan Rp      19.180.579.913 Goodwill Rp    351.350.176.044 Utang Lancar Rp4.656.200.000.000 Modal Saham Rp   507.800.721.100
Dasar pengenaan pajak penghasilan atas transaksi di atas didasarkan pada kelebihan penilaian aset yang mempengaruhi modal perusahaan sebelum penggabungan. Tarifnya adalah sebesar 10% final dari goodwill perusahaan hasil penggabungan.

## PENUTUP
1. Terdapat 2 metode penggabungan usaha yaitu by purchase dan pooling of interest. Metode by purchase berdampak pengenaan pajak atas goodwill akibat kenaikan nilai aset atas penggabungan usaha, sedangkan pooling of interest tidak ada dampak atas akuntansi perpajakannya.
2. Pada studi kasus penggabungan PT Kalbe, pengenaan akuntansi penggabungan usaha yang tepat  adalah dengan by purchase bukan dengan pooling of interest karena adanya kenaikan nilai aset dan modal sehingga penggabungan tersebut pantas untuk dikenakan pajak atas goodwill yang muncul dari penggabungan usaha tersebut.

## REFERENSI
Bachtiar, A. (2008). Akuntansi keuangan lanjutan. Edisi 1 Buku Materi Pokok. Jakarta: Penerbit
Universitas Terbuka.
Beams,  F & Yusuf, AA. (1998). Akuntansi keuangan lanjutan di Indonesia, Buku Satu. Jakarta: Salemba Empat.
Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pajak. (1994). "Ketentuan Perpajakan
Indonesia:  Undang-Undang Perpajakan No. 10 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan".
Dirjen Pajak. Jakarta
Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pajak. (1994). "Keputusan Menteri Keuangan Nomor 637/KMK.04/1994 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha". Dirjen Pajak. Jakarta.
Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pajak. (1998). "Keputusan Menteri Keuangan Nomor 422/KMK.04/1998 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha". Dirjen Pajak. Jakarta.
Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pajak. (1998). "Keputusan Menteri Keuangan Nomor 469/KMK.04/1998 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha". Dirjen Pajak. Jakarta.
Departemen Keuangan Republik Indonesia. (1989). "Keputusan Menteri Keuangan Nomor
740/KMK.00/1989 tentang Restrukturisasi". Jakarta. Dirjen Pajak.
Goeltom, MS. (1998). Restrukturisasi: Kaitannya dengan situasi  moneter Indonesia. Seminar
Restrukturisasi Perbankan Indonesia-Merger, Konsolidasi dan Akuisisi. BI. Jakarta. Gunadi. (1999). Pajak dalam aktivitas bisnis. Jakarta: Abdi TANDUR.
Hadori , Y & Harnanto. (1996). Akuntansi keuangan lanjutan, Edisi 1. Yogyakarta: BPFE. Ikatan Akuntan Indonesia. (1998). Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan. Jakarta: Divisi Penerbitan IAI.
Mangoting, Y. (1999). Penggunaan metode by purchase dan pooling of interest dalam rangka penggabungan usaha (business combination) dan efeknya terhadap pajak penghasilan.
Jurnal Akuntansi & Keuangan, 1(2), 132–143.