## PERLINDUNGAN HUKUM BAGI PEMEGANG SAHAM TERHADAP HOSTILE TAKEOVER DALAM AKUISISI PERUSAHAAN BERKAITAN DENGAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE
Muchammad Naufal Fakultas Hukum Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jawa Timur 19071010109@student.upnjatim.ac.id
Eko Wahyudi Fakultas Hukum Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jawa Timur ekow.ih@upnjatim.ac.id

## Abstrak
Pengambilalihan  paksa  dapat  terjadi  pada  proses  akuisisi  perusahaan. Pengambilalihan  paksa  tersebut  dapat  menimbulkan  kerugian  bagi  pemangku kepentingan  perusahaan,  terutama  pemegang  saham.  Selain  itu,  tindakan pengambilalihan  paksa  juga  berpotensi  melanggar  prinsip  good  corporate governance.  Penilitian  ini  memiliki  tujuan  untuk  mengetahui  kesesuaian pengambilalihan paksa (hostile takeover) dengan prinsip good corporate governance dan  untuk  mengetahui  perlindungan  hukum  bagi  pemegang  saham  terhadap pengambilalihan paksa (hostile takeover) dalam akuisisi perusahaan. Penelitian ini berjenis  yuridis  normatif.  Penelitian  ini  menggunakan  pendekatan  peraturan perundang-undangan. Hasil penilitian ialah perbuatan pengambilalihan paksa tidak sesuai  dengan  prinsip  good  corporate  governance  yang  disebut  dalam  Penjelasan Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Perlindungan hukum bagi pemegang saham terhadap pengambilalihan paksa dalam akuisisi perusahaan meliputi adanya ketentuan penawaran tender wajib, gugatan perbuatan melawan hukum, serta gugatan perdata berdasarkan Pasal 62 UUPT. Kata Kunci:  Pengambilalihan
Paksa;
Good Corporate
Governance;
Perlindungan Hukum

## Gorontalo

## Law Review
Volume 6 -  NO. 2 – Oktober 2023 E-ISSN: 2614-5030 P-ISSN: 2614-5022

## Abstract
Hostile takeovers can occur during a company acquisition process. A hostile takeover can cause losses for the company's stakeholders, especially shareholders. In addition, hostile  takeover  also  has  the  potential  to  violate  the  good  corporate  governance principles. This research aims to find out the suitability of a hostile takeover with the good  corporate  governance  prinsiples  and  to  find  out  the  legal  protection  for shareholders against a hostile takeover in company acquisitions. This research is  a normative juridical research and it uses a statutory regulatory approach. The result of the research is that hostile takeovers are not in accordance with the good corporate governance principles which is referred to in the Explanation of Article 4 of Law Number 40 of 2007 concerning Limited Liability Companies. Legal protection for shareholders against hostile takeovers in company acquisitions includes provisions for mandatory tender offers, the possibility of tort lawsuits, and civil lawsuits under Article 62 of Law Number 40 of 2007 concerning Limited Liability Companies.

## Keywords: Hostile Takeovers; Good Corporate Governance; Legal Protection

## 1. PENDAHULUAN
Seiring  kemajuan  zaman,  aktivitas  ekonomi  masyarakat  juga  semakin berkembang  untuk  memenuhi  kebutuhan  manusia.  Aktivitas  ekonomi  tersebut meliputi  banyak  hal,  seperti  produksi  barang,  perdagangan,  dan  pelayanan  jasa. Dengan perkembangan laju perdagangan yang pesat di era modern ini, pengusaha terdorong untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas usahanya dengan tidak lagi berusaha  hanya  seorang diri, namun justru bekerja sama  dengan dua  atau lebih orang lain untuk mendirikan suatu persekutuan atau perseroan secara bersama- sama.
Para pengusaha tersebut bergabung bersama dalam suatu persekutuan atau perseroan  agar  dapat  bekerja  sama  dengan  lebih  efektif  dan  lebih  efisien  untuk mencapai tujuan bersama. Tujuan tersebut  pada umumnya  adalah mendapatkan keuntungan sebesar-besarnya. Beragam jenis kemitraan ada, termasuk perseroan terbatas, commanditaire vennootschap (CV),  perusahaan  korporasi,  dan  perseroan terbatas.  Menurut  ketentuan  Pasal  19  KUHP,  perseroan  terbatas  adalah  badan usaha yang didirikan oleh satu orang atau lebih yang menjalankan tanggung jawab perseroan secara keseluruhan, sedangkan satu orang atau lebih lainnya bertindak sebagai  kreditur.  Perusahaan  firma  mengacu  pada  perusahaan  yang  dibentuk dengan  tujuan  menjalankan  operasi  bisnis  dengan  nama  bersama,  dengan anggotanya  dimintai  pertanggungjawaban  penuh  atas  segala  kewajiban  yang ditimbulkan  oleh  pihak  ketiga  secara  individual.  Perseroan  terbatas  adalah  jenis badan  usaha  yang  beroperasi  dengan  sejumlah  modal  tertentu  dalam  bentuk saham.  Tanggung  jawab  pengusaha  terbatas  pada  jumlah  modal  yang diinvestasikan dalam saham.
Setiap  perusahaan  tentunya  perlu  berkembang  dan  bersaing  dengan perusahaan  lain  dalam  persaingan  usaha  untuk  mendapat  keuntungan  sebesar- besarnya.  Perseroan  terbatas  dalam  persaingan  usaha  dapat  melakukan pengembangan internal dan dapat pula melakukan ekspansi eksternal dengan cara akuisisi perusahaan lain.
Kata "akuisisi" memiliki asal dari bahasa Inggris "acquisition" yang bermakna pengambilalihan  suatu perusahaan melalui  metode  membeli mayoritas sahamnya sehingga kendali perusahaan tersebut berpindah ke tangan pembeli. Dalam Pasal 1 UU  No.  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas  (UUPT)  digunakan  istilah
“pengambilalihan”. Pengambilalihan mengacu pada proses di mana seseorang atau badan hukum secara sah memperoleh saham yang cukup dalam suatu bisnis untuk mengubah  kendali  perusahaan  tersebut,  sebagaimana  didefinisikan  oleh  Pasal  1 angka 11 peraturan perundang-undangan tersebut. Akuisisi perusahaan ditempuh dengan akuisisi sebagian atau seluruh sahamnya. Metode internal atau eksternal dapat digunakan untuk mengeksekusi pengambilalihan perusahaan. Pengambilalihan  internal  mengacu  pada  akuisisi  perusahaan  oleh entitas  terkait, sedangkan  pengambilalihan  eksternal  mengacu  pada  akuisisi  perusahaan  oleh entitas di luar grup.
Pengambilalihan bisa terjadi secara sukarela (friendly takeover) ataupun secara paksa (hostile takeover) . Pengambilalihan secara sukarela adalah pengambilalihan yang terjadi saat direksi menyetujui tawaran pengambilalihan karena memang ingin diakuisisi  oleh  perusahaan  pengakuisisi  tersebut. Hostile  takeover adalah  suatu upaya  untuk  mengendalikan  manajemen  dari  perusahaan  yang  akan  diakuisisi, yang  dijalankan  dengan  suatu  trik-trik  atau  taktik  bisnis  tertentu  atau  bahkan secara  paksa  sehingga  pihak  yang  akan  terakuisisi  bersedia  menerima pengambilalihan. Hostile takeover dilaksanakan dengan secara langsung datang ke pemegang  saham  perusahaan  untuk  mengambil  alih  saham  atau  berusaha  guna mengganti manajemen perusahaan supaya pengambilalihan disetujui. Pengambilalihan  paksa  suatu  perusahaan  dilaksanakan  oleh  pihak-pihak  yang ingin mengambil alih suatu perusahaan target, namun perusahaan target tersebut tidak  menghendaki  akuisisi  tersebut.  Pengambilalihan  paksa  atau  akuisisi  tidak bersahabat sering juga disebut dengan istilah pencaplokan perusahaan.
Pengambilalihan paksa tentunya akan merugikan. Hal tersebut karena proses akuisisi ini dilakukan menggunakan suatu trik-trik atau taktik bisnis tertentu atau bahkan  secara  paksa.  Pengambilalihan  paksa  dapat  merugikan stakeholders (pemangku  kepentingan)  suatu  perusahaan,  termasuk  pemegang  saham,  karena dapat  menimbulkan  ketidakstabilan  perusahaan  dan  menurunnya  kepercayaan masyarakat sehingga dapat menurunkan nilai saham perusahaan tersebut.
Sebaliknya, sangat penting bagi  suatu bisnis untuk menerapkan proses tata kelola  perusahaan  yang  kuat  sesuai  dengan  prinsip  tata  kelola  perusahaan  yang baik.  Ungkapan “good  corporate  governance” (GCG)  digunakan  untuk menggambarkan  kerangka  kerja  dan  kepemimpinan  organisasi  yang  secara  aktif bekerja  untuk  meningkatkan  nilai  pemangku  kepentingan.  Konsep  ini  menyoroti pentingnya  dua  gagasan  utama:  pertama,  tanggung  jawab  perusahaan  untuk memberikan  transparansi  dan  pengungkapan  yang  tepat  atas  fakta  kinerja, kepemilikan, dan pemangku kepentingan; dan kedua, pentingnya pemegang saham mendapatkan informasi akurat secara tepat waktu. Salah satu tanggung jawab yang perlu  dilaksanakan  selama  pengambilalihan  perusahaan  adalah  mempraktikkan tata kelola perusahaan yang baik.
Berdasarkan penjabaran di atas, tulisan ini akan memaparkan dua masalah, yakni apakah pengambilalihan paksa  sesuai dengan prinsip GCG dan bagaimana perlindungan  hukum  bagi  pemegang  saham  dalam  hal  terjadi  pengambilalihan paksa pada proses akuisisi perusahaan.

## 2. METODE PENELITIAN
Penelitian  ini  ialah  penelitian  berjenis  yuridis  normatif  dan  menggunakan pendekatan  undang-undang (statutory  approach) .  Penelitian  ini  menggunakan metode pengumpulan data berupa studi kepustakaan dengan cara mengumpulkan bahan-bahan  hukum  yang  terdiri  dari  bahan  hukum  primer  seperti  peraturan perundang-undangan, bahan hukum sekunder seperti buku, penelitian ilmiah, dan jurnal,  serta  bahan  hukum  tersier  seperti  ensiklopedia  dan  kamus.  Analisis
penelitian  dilakukan  dengan  menggunakan  penalaran  yang  bersifat  deduktif  dan penafsiran sistematis.

## 3. PEMBAHASAN
a. Kesesuaian  Pengambilalihan  Paksa  dengan  Prinsip  Good  Corporate Governance
Kata "akuisisi" memiliki asal dari bahasa Inggris "acquisition" yang bermakna pengambilalihan  suatu perusahaan melalui  metode  membeli mayoritas sahamnya sehingga kendali perusahaan tersebut berpindah ke tangan pembeli. Sejalan dengan ketentuan  Pasal  1  Ayat  11  UUPT,  akuisisi  adalah  suatu  proses  hukum  di  mana seseorang atau badan hukum memperoleh saham suatu perseroan terbatas, yang pada  akhirnya  menyebabkan  pergeseran  kendali  dalam  perusahaan  tersebut. Pengambilalihan didefinisikan sebagai setiap perbuatan hukum yang dilaksanakan oleh seseorang atau suatu badan hukum guna memperoleh seluruh atau sebagian besar  saham  suatu  perusahaan,  yang  bisa  menyebabkan  perubahan  kontrol perseroan,  berdasarkan  Pasal  1  angka  3  Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Selain  itu,  pengambilalihan  diartikan  sebagai  perubahan  pengendali  suatu perusahaan terbuka, menurut Pasal 1 angka 5 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 9/POJK.04 /2018.
Akuisisi  dapat  dilaksanakan  dengan  dua  cara,  yakni  melalui  direksi perusahaan ataupun melalui pemegang saham. Ketentuan tersebut  tertera  dalam Pasal 125 (1) UUPT, bahwa pelaksanaan pengambilalihan adalah melalui pembelian saham melalui direksi ataupun secara langsung melalui pemegang saham.  Badan hukum korporasi dan non-korporasi (seperti koperasi atau yayasan), serta  orang, adalah pihak-pihak yang termasuk entitas yang dapat melakukan pengambilalihan. Hal  ini  sesuai  dengan  Pasal  125  (2)  UUPT  yang  menyatakan  bahwa  orang perseorangan atau badan hukum dapat melakukan pengambilalihan.
Pengambilalihan  mengakibatkan  perubahan  kendali  perusahaan  dari  pihak yang  diambil  alih  menjadi  pihak  yang  melakukan  pengambilalihan.  Tindakan pengambilalihan  tersebut  tidak  mengakibatkan  pembubaran  atau  penghentian perseroan  yang  diambil  alih  sahamnya,  melainkan  tetap  menjalankan  fungsinya secara valid dan sah. Konsekuensi hukum dibatasi hanya pada pengalihan kendali perusahaan kepada entitas yang melaksanakan akuisisi.
Proses  akuisisi  perusahaan  melibatkan  pembelian  sahamnya,  baik  sebagian atau seluruhnya. Pengambilalihan internal atau eksternal dimungkinkan di dalam perusahaan.  Pengambilalihan  internal  mengacu  pada  akuisisi  perusahaan  dalam grup  yang  sama,  sedangkan  pengambilalihan  eksternal  melibatkan  akuisisi perusahaan dari grup yang berbeda. Pengambilalihan bisa terjadi secara sukarela (friendly takeover) ataupun secara paksa (hostile takeover) .
Pengambilalihan  secara  sukarela  adalah  pengambilalihan  yang  terjadi  saat direksi menyetujui tawaran pengambilalihan karena memang ingin diakuisisi oleh perusahaan pengakuisisi tersebut. Pengambilalihan paksa mengacu pada manuver strategis  perusahaan  yang  berusaha  mendapatkan  kendali  atas  manajemen  dan operasi perusahaan target. Hal ini dicapai melalui penerapan berbagai taktik bisnis, termasuk  penggunaan  upaya  paksaan  untuk  memaksa  perusahaan  target menerima  pengambilalihan.  Pengambilalihan  paksa  dilaksanakan  dengan  secara langsung  datang  ke  pemegang  saham  perusahaan  untuk  mengambil  alih  saham atau  berusaha  guna  mengganti  manajemen  perusahaan  supaya  pengambilalihan disetujui. Pengambilalihan paksa suatu perusahaan dilaksanakan oleh pihak-pihak yang  ingin  mengambil  alih  suatu  perusahaan  target,  namun  perusahaan  target tersebut  tidak  menghendaki  akuisisi  tersebut.  Pengambilalihan  paksa  memiliki
tujuan untuk mengambil alih perusahaan target secara paksa dan setelah tindakan pengambilalihan  tersebut  dilakukan,  baik  perusahaan  pengambil  alih  maupun perusahaan yang mengambil alih masih tetap eksis.
Pengambilalihan  paksa  perusahaan  dapat  dilakukan  melalui  pasar  modal, dengan beberapa modus operasinya:
1. Tender Offer
Roger Leroy Miller dan Frank B. Cross berpendapat bahwa penawaran tender mengacu pada tawaran yang diumumkan secara publik untuk mengakuisisi saham perusahaan dari pemegang sahamnya  dengan harga tertentu  serta dalam  periode waktu  tertentu,  biasanya  dengan  tujuan  untuk  mendapatkan  kendali  dari perusahaan  yang  dituju.  Hukum  positif  di  Indonesia  menyebut  perbuatan  ini dengan istilah penawaran tender sukarela. Sesuai POJK Nomor 54/POJK.04/2015, Penawaran  Tender  Sukarela  dapat  dilakukan  terhadap  efek  bersifat  ekuitas perusahaan  target.  Media  massa  pada  umumnya  dapat  digunakan  untuk melakukan suatu penawaran tender.
2. Proxy Fight Proxy  fight adalah  ketika  pihak  pengambil  alih  paksa  mencoba  untuk menggantikan anggota dewan  direksi perusahaan target. Tujuannya adalah untuk menggantikan dan mendapatkan cukup banyak anggota di dewan direksi yang akan menyetujui  tawaran  pengambilalihan.  Usaha  menggantikan  dewan  direksi perusahaan  target  tersebut  dilakukan  melalui  suatu  agen  pemegang saham  yang memiliki suara untuk menggantikan direksi perusahaan.
Pengambilalihan paksa tentunya akan merugikan. Hal tersebut karena proses akuisisi ini dilakukan menggunakan suatu trik-trik atau taktik bisnis tertentu atau bahkan  secara  paksa.  Pengambilalihan  paksa  dapat  merugikan  pemangku kepentingan (stakeholders) suatu perusahaan, termasuk pemegang saham, karena dapat  menimbulkan  ketidakstabilan  perusahaan  dan  menurunnya  kepercayaan masyarakat sehingga dapat menurunkan nilai saham perusahaan tersebut.
Terdapat  beberapa  peristiwa  pengambilalihan  paksa  yang  pernah  terjadi  di Indonesia, salah satunya adalah sebagai berikut. Pada 2019, PT Kawasan Industri Jababeka Tbk (KIJA) mengalami pengambilalihan paksa dengan adanya pergantian susunan  direksi  yang  mengandung  sedikit  keganjilan.  Pengambilalihan  paksa  ini terjadi  karena  harga  saham  KIJA  yang  murah (undervalued) serta  kepemilikan saham  yang  terdiversifikasi  sehingga  tidak  ada  pemilik  yang  mayoritas). Pengambilalihan  paksa  pada  KIJA  dilakukan  untuk  memperebutkan  aset perusahaan yang memiliki nilai strategis. Hal ini pun berujung pada gugatan terkait pergantian  dewan  direksi  dan  komisaris  tersebut  di  Pengadilan  Negeri  Jakarta Pusat.
Undang-Undang  Nomor  8  Tahun  1995  Tentang  Pasar  Modal  (UUPM)  tidak mengatur  secara  tegas  praktik  pengambilalihan  paksa.  Namun,  Pasal  90  huruf  a UUPM  menentukan  bahwa  setiap  orang  dilarang  melakukan  segala  bentuk kecurangan atau penipuan terhadap pihak lain, baik yang  diperbuat secara tidak langsung  maupun  secara  langsung.  Selanjutnya  juga  perlu  dicatat  bahwa  setiap tindakan  yang  dapat  ditafsirkan  sebagai  manipulasi  pasar  dilarang  oleh Pasal  91 hingga Pasal 99 UUPM.
Secara  keseluruhan,  hukum  positif  di  Indonesia  tidak  secara  langsung melarang pengambilalihan paksa. Namun, terdapat peraturan-peraturan mengenai penawaran tender wajib dan transparansi informasi yang meminimalisasi kerugian pemegang saham saat terjadinya pengambilalihan paksa.
Berdasarkan  Pasal  1  angka  6  POJK  Nomor  9/POJK.04/2018  tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, pengendali baru memiliki kewajiban untuk melaksanakan  penawaran  tender  wajib  untuk  mengakuisisi  saham  beredar
Perusahaan  Terbuka  tersebut.  Tujuan  mendasar  dari  penawaran  tender  wajib  ini adalah sebagai perlindungan dari potensi kerugian dari rencana pihak luar untuk mengambil alih perusahaan bagi pemegang saham.
Pengendali  baru  memiliki  beberapa  kewajiban  pasca  akuisisi  sesuai  dengan Pasal 7 ayat (1) POJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.  Pasal  tersebut  menetapkan  bahwa  pengendali  baru  dari  perusahaan terbuka harus mengumumkan akuisisi dan mengeluarkan penawaran tender wajib. Namun  demikian,  keberlakuan  ketentuan  tersebut  dikesampingkan  oleh pengecualian  yang  disebutkan  Pasal  23  POJK  No.  9/POJK.04/2018  tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Namun, pengambilalihan perusahaan tetap harus  memenuhi  ketentuan  transparansi,  kewajaran,  dan  pelaporan  yang ditetapkan oleh Bapepam yang telah diubah menjadi Otoritas Jasa Keuangan (OJK), meskipun  tidak  perlu  dilakukan  penawaran  tender  untuk  beberapa  kriteria pengambilalihan  tersebut  di  atas.  Selambat-lambatnya  pada  hari  kerja  pertama setelah pengambilalihan, pengendali baru wajib menginformasikan kepada OJK dan mengumumkan berita tersebut sekurang-kurangnya dalam satu surat kabar harian terbitan bahasa Indonesia dan berperedaran nasional, serta dalam situs web bursa efek.
Peraturan yang melarang pengambilalihan paksa secara langsung tidak ada, namun peraturan mengenai penawaran tender dan keterbukaan informasi tersebut di atas menjadi peraturan yang dapat meminimalisasi kerugian yang diakibatkan oleh pengambilalihan paksa.
Di sisi lain, salah satu pilar dari setiap perusahaan yang sukses adalah good corporate  governance .  Hal  ini  terutama  berlaku  bagi  bisnis  ambisius  yang  ingin menjadikan  produk  dan  layanan  mereka  mendunia.  Banyak  orang  mengaitkan kesengsaraan ekonomi Asia dan Amerika Latin dengan tata kelola perusahaan yang buruk.  Ada  kurangnya  kepercayaan  pada  hukum,  ketidakkonsistenan  dalam akuntansi  dan  audit,  prosedur  perbankan  yang  buruk,  dan  Dewan  Direksi  yang tidak memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas.
Good  corporate  governance adalah  salah  satu  metode  yang  dibahas  dan dipertimbangkan  oleh Organization  for  Economic  Cooperation  and  Develepmont , disingkat  OECD,  untuk  memulihkan  stabilitas  ekonomi.  Berbagai  negara  telah mengambil  rujukan  dari  pemikiran  tersebut  untuk  kemudian  terlahirlan  lima prinsip GCG:
1. perlindungan hak pemegang saham;
2. seluruh pemegang saham diperlakukan sama;
3. fungsi pemangku kepentingan dalam tata kelola perusahaan;
4. transparansi dan keterbukaan;
5. kewajiban Direksi dan Dewan Komisaris. Corporate  governance diartikan  oleh  OECD  sebagai  rangkaian  hubungan antara manajemen perseroan, dewan pengurus, pemegang saham dan pihak-pihak lainnya  yang  membentuk  struktur. Corporate  governance yang  berhasil  akan membentuk sistem checks and balances yang dikendalikan oleh perseroan, sehingga mengurangi  risiko  kesalahan  manajemen  dan  penyalahgunaan  aset  perseroan. Sebagai  hasilnya,  struktur  tersebut  akan  mendorong  pimpinan  untuk meningkatkan nilai perseroan.
Indonesian  Institute  for  Corporate  Governance (IICG)  memberi  definisi  tata kelola  perusahaan  sebagai  sistem  kebijakan,  prosedur,  dan  pedoman  untuk menjalankan  bisnis  dengan  tujuan  menyeluruh  untuk  memaksimalkan  nilai perusahaan secara jangka panjang dalam lingkungan di mana semua kepentingan para pihak yang relevan diperhitungkan.
Sistem checks  and  balances yang  mempertimbangkan  otoritas  kontrol perusahaan  untuk  membatasi  potensi  salah  urus  serta  penyalahgunaan  aset perusahaan  dan  proses  transparan  untuk  menentukan  kebijakan  dan  prosedur perusahaan, semuanya merupakan komponen penting tata kelola perusahaan yang baik.
Keputusan  No.  KEP/31/M.EKUIN/08/1999  dikeluarkan  oleh  Menteri Koordinator  Bidang  Perekonomian  guna  membentuk  Komite  Nasional  Kebijakan Corporate  Governance  (KNKCG),  yang  bertanggung  jawab  untuk  memastikan Pedoman Good  Corporate  Governance Indonesia  (GCG)  di  sektor  bisnis  terus dimutakhirkan  untuk  mencerminkan  perkembangan  global.  Badan  tersebut sekarang  dikenal  sebagai  Badan  Kebijakan  Pemerintah  Nasional  (KNKG) berdasarkan Keputusan Menko No. KEP/49/M.EKON/11/2004.
Keberadaan GCG juga diakui oleh UUPT melalui Penjelasan Pasal 4 UUPT yang berbunyi ,  “ Tanggung  jawab  setiap  Perseroan  berdasarkan  Undang-Undang  ini untuk  menghormati  prinsip  itikad  baik,  kepatutan,  kepatutan,  dan  tata  kelola perusahaan  yang  baik  dalam  mengelola  Perseroan  terlepas  dari  Anggaran  Dasar Perseroan atau kewajiban perundang-undang an lainnya. Perusahaan. …” Untuk meninjau pengambilalihan paksa dengan prinsip GCG, maka perlu diketahui prinsip-prinsip yang ada pada GCG. Berdasarkan Pedoman Umum Good Corporate Governance yang disusun oleh KNKG, terdapat lima prinsip dasar GCG: 1. Transparansi (Transparency)
Salah  satu  bentuk  transparansi  adalah  praktik  bersikap  terbuka  dan  jujur tentang  hal-hal  yang  mempengaruhi  pengambilan  keputusan  serta  fakta  penting lainnya  tentang  perusahaan.  Agar  strategi  ini  berhasil,  perusahaan  harus menyediakan  informasi  yang  akurat,  relevan,  dan  tepat  waktu  dengan konstituennya.  Informasi  tentang  manajemen,  kepemilikan,  dan  posisi  keuangan perusahaan  perlu  dipublikasikan.  Harus  ada  keterbukaan  perusahaan  jika  nilai perusahaan ingin tumbuh. Agar perusahaan dapat mempertahankan ketidakberpihakannya, semua  pemangku kepentingan harus memiliki akses yang mudah dan pemahaman yang memadai atas data yang relevan. Selain mematuhi persyaratan hukum dan peraturan, perusahaan juga harus menyediakan informasi yang berguna bagi pemegang saham, kreditur, dan pemangku kepentingan lainnya.
Pada  pengambilalihan  paksa,  pemegang  saham  terkadang  tidak  mengetahui apakah  suatu  perusahaan  emiten  yang  telah  diambil  alih  mengalami pengambilalihan  secara  bersahabat atau  telah mengalami  pengambilalihan  paksa karena  belum  tentu  pihak  perusahaan  tersebut  akan  menjelaskan  secara  detail kepada publik. Baik prinsip transparansi GCG maupun keterbukaan pasar modal dilanggar  oleh  hal  ini.  Perusahaan  wajib  memberikan  kemudahan  kepada pemangku  kepentingan  untuk  mendapatkan  informasi  yang  cukup,  tepat  waktu, akurat, dan jelas, serta dapat diperbandingkan dengan tetap menghormati hak-hak mereka.  Pemegang  saham  pengendali  dan  kejadian  signifikan  yang  mungkin berdampak  pada  keadaan  perusahaan  juga  termasuk  informasi  yang  harus dilaporkan.

## 2. Akuntabilitas (Accountability)
Dalam  rangka  menjaga  efektivitas  tata  kelola  perusahaan,  akuntabilitas mengacu pada kejelasan peran, struktur, proses, dan tugas organ bisnis. Korporasi harus memastikan bahwa peran, proses, struktur, dan tugas dari banyak organnya dipahami  untuk  menjalankan  bisnis  secara  efektif.  Akuntabilitas  sangat  penting untuk  memastikan  bahwa  kinerja  bisnis  dinilai  dan  selaras  dengan  kepentingan bisnis,  pemegang  saham,  dan  pemangku  kepentingan  lainnya.  Perusahaan  mesti dijalankan secara etis dan sesuai dengan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Agar perusahaan  dapat  mempertahankan  usahanya  secara  berkelanjutan,  peran  dan
tugas yang jelas yang sesuai dengan visi, tujuan, nilai, dan strategi organisasi harus ditetapkan.
Ketika memperhitungkan kinerjanya, perusahaan harus memperhatikan  pentingnya  akuntabilitas  dan  transparansi.  Setiap  divisi perusahaan dan setiap karyawan harus mengikuti etika dan kode etik perusahaan yang telah ditetapkan saat melakukan pekerjaan dan kewajiban mereka.

## 3. Responsibilitas (Responsibility)
Tanggung  jawab  perusahaan  adalah  kesesuaian (compliance) dengan  aturan dan regulasi yang relevan serta praktik bisnis yang baik. Bisnis harus menjalankan tanggung jawabnya terhadap lingkungan dan masyarakat serta mematuhi undang- undang dan peraturan perundangan lain untuk memastikan kelangsungan hidup jangka  panjang  dan  reputasinya  sebagai  perusahaan  yang  baik.  Gagasan  ini menjadi dasar bagi kebutuhan organ perusahaan untuk mematuhi standar kehati- hatian  dan  memastikan  bahwa  undang-undang,  peraturan,  anggaran  rumah tangga, dan aturan bisnis lainnya diikuti. Perusahaan juga harus menjunjung tinggi komitmen tanggung jawab sosialnya dengan merawat lingkungan sekitar, terutama lingkungan dan orang-orang yang bekerja di sana.

## 4. Independensi (Independency)
Lingkungan  di  mana  perusahaan  dikelola  secara  profesional,  bebas  dari benturan kepentingan dan tekanan atau pengaruh dari luar, serta tidak melanggar hukum  atau  praktik  korporasi  yang  baik  disebut  sebagai  kemandirian  atau independensi. Untuk menghindari salah satu organ perusahaan mengalahkan yang lain dan memungkinkan orang luar ikut campur dalam operasinya, korporasi harus dikelola  secara  independen.  Prinsip  ini  menekankan  bahwa  perusahaan  harus terstruktur secara etis, tanpa konflik kepentingan, dan tanpa tekanan atau campur tangan luar yang tidak dapat dibenarkan. Dengan kata lain, gagasan ini mengajak perusahaan  untuk  bertindak  secara bebas  dan mandiri  sesuai  dengan  kewajiban dan  tanggung  jawabnya.  Gagasan  ini  menyiratkan  bahwa  eksekutif  perusahaan perlu memperhatikan hak pemangku kepentingan yang disebutkan dalam undang- undang dan peraturan perusahaan.

## 5. Kewajaran dan Kesetaraan (Fairness)
Memberikan  kepada  semua  pihak  hak-hak  yang  dijamin  oleh  hukum  dan perjanjian  yang  berlaku  merupakan  salah  satu  bentuk  dari  keadilan  dan persamaan.  Perusahaan  harus  senantiasa  mempertimbangkan  kepentingan pemegang  saham  dan  pemangku  kepentingan  lainnya  dalam  menjalankan operasinya sesuai dengan nilai-nilai ekuitas dan kesetaraan. Menurut aturan dan regulasi yang relevan, konsep ini mensyaratkan agar para pemangku kepentingan diperlakukan  secara  adil  dalam  pemenuhan  hak-haknya.  Ide  keadilan  dan kesetaraan  ini  diyakini  akan  menjadi  kekuatan  pendorong  yang  akan memungkinkan  perlakuan  yang  adil  terhadap  berbagai  kepentingan  di  dalam organisasi  dapat  dipantau  dan  dijamin.  Dengan  menerapkan  ide  ini,  perusahaan akan  melarang  perilaku  tidak  terhormat  yang  menyakiti  orang  lain.  Perusahaan dituntut  untuk  memberikan  kesempatan  kepada  pemangku  kepentingan  untuk memberikan  umpan  balik,  menyuarakan  ide,  dan  mengakses  informasi  secara terbuka sejalan dengan konsep keterbukaan dalam batasan peran masing-masing. Tentu  saja,  pengambilalihan  paksa juga  tercakup  dalam  hal  ini.  Pengambilalihan yang dipaksakan dapat berdampak buruk bagi pemegang saham dan bertentangan dengan prinsip keadilan. Hak untuk mengetahui bila telah terjadi pengambilalihan paksa adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham sebagai salah satu pemangku kepentingan.
Pengambilalihan secara paksa tidak sesuai dengan standar keterbukaan dan kewajaran serta kesetaraan GCG yang didasarkan pada lima nilai GCG tersebut di atas.  Perusahaan  wajib  memberikan  kemudahan  kepada  pemangku  kepentingan
untuk mendapatkan informasi yang tepat waktu, memadai, jelas, akurat, dan dapat diperbandingkan dengan tetap mempertimbangkan hak-hak mereka. Informasi yang berhubungan dengan pemegang saham pengendali dan kejadian signifikan lain yang mungkin  berdampak  pada  keadaan  perusahaan  juga  termasuk  informasi  yang harus  dilaporkan.  Selain  tidak  adil  dan  berpotensi  merugikan  pemegang  saham, pengambilalihan  paksa  juga  tidak  etis.  Hak  untuk  mengetahui  pengambilalihan paksa  adalah  milik  pemegang  saham  sebagai  salah  satu  pemangku  kepentingan perusahaan.

## b. Perlindungan  Hukum  bagi  Pemegang  Saham  terhadap  Pengambilalihan Paksa dalam Akuisisi Perusahaan
Terdapat  beberapa  perlindungan  hukum  bagi  pemegang  saham  terhadap pengambilalihan paksa dalam akuisisi perusahaan:

## 1. Ketentuan Penawaran Tender Wajib
Pasal  1  Angka  6  POJK  Nomor  9/POJK.04/2018  tentang  Pengambilalihan Perusahaan  Terbuka  mendefinisikan  penawaran  tender  wajib  sebagai  penawaran untuk  membeli  seluruh  saham  perusahaan  terbuka.  Pengendali  baru  suatu perusahaan  memiliki  kewajiban  untuk  melakukan  penawaran  tender  ini.  Tujuan mendasar dari penawaran tender wajib ini adalah sebagai perlindungan dari potensi kerugian dari rencana pihak luar untuk mengambil alih perusahaan bagi pemegang saham.  Pasal  7  ayat  1  POJK  No.  9/POJK.04/2018  Tentang  Pengambilalihan Perusahaan  Terbuka  memberikan  kewajiban  kepada  pengendali  baru  setelah terjadinya pengambilalihan. Pasal tersebut mensyaratkan pelaksanaan penawaran tender  wajib  dan  pengungkapan  pengambilalihan  oleh  pengontrol  baru  dari perusahaan  tersebut.  Sesuai  Pasal  13  Ayat  (3)  POJK  Nomor  9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, pengendali baru memiliki waktu 30 (tiga puluh) hari sejak pemberitahuan keterbukaan informasi untuk melaksanakan penawaran tender wajib.
Sesuai  Pasal  33  POJK  Nomor  9/POJK.04/2018  tentang  Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, OJK dapat mengenakan denda kepada pengendali baru yang tidak  memenuhi  ketentuan  penawaran  tender.  Sanksi  tersebut  dapat  berbentuk peringatan  tertulis,  denda  berupa  keharusan  untuk  membayar  sejumlah  uang, pembatasan  aktivitas  komersial,  penghentian  operasi  komersial,  pencabutan  izin usaha, pembatalan izin, dan/atau pencabutan pendaftaran.
Pasal 34 mengatur bahwa OJK dapat menindak lebih lanjut setiap orang yang melanggar POJK tersebut, termasuk yang berkaitan dengan persyaratan penawaran tender, dengan sanksi selain sanksi administratif sebagaimana tersebut di atas.

## 2. Gugatan Perbuatan Melawan Hukum
Agar  suatu  perbuatan  dianggap  melawan  hukum  menurut  Pasal  1365  KUH Perdata harus memenuhi beberapa kriteria, seperti terjadi suatu tindakan, tindakan tersebut  berunsur  melawan  hukum,  pelaku  melakukan  kesalahan,  korban mengalami  kerugian,  dan  ada  kaitannya  antara  tindakan  tersebut  dan  kerugian yang korban alami.
Pemangku  kepentingan  seperti  pemegang  saham  yang  dirugikan  oleh pengambilalihan  paksa  dapat  mengajukan  gugatan  perdata  perbuatan  melawan hukum bila pengambilalihan paksa memenuhi 4 (empat) unsur perbuatan melawan hukum,  yakni  pengambilalihan  paksa  merupakan  perbuatan  melawan  hukum, terdapat kesalahan dari pihak pengambil alih, ada pihak yang dirugikan, dan ada hubungan kausal antara kesalahan dan kerugian yang diderita.
UUPT mengakui bahwa korporasi memiliki kewajiban untuk mematuhi GCG dalam menjalankan operasional perusahaannya (mengingat UUPT, anggaran dasar perusahaan, dan peraturan perundang-undangan lainnya, sebagaimana tercantum dalam  Penjelasan  Pasal  4  UUPT).  Kewajiban  setiap  korporasi  untuk  memenuhi
prinsip itikad baik, kepatutan, kepantasan, dan tata kelola perusahaan yang baik mendapat legitimasi dari UUPT. Pengambilalihan paksa menimbulkan kerugian bagi pemegang  saham  karena  ketidakpastian  yang  ditimbulkannya.  Oleh  karena  itu, para pemegang saham yang dirugikan oleh pengambilalihan paksa tersebut dapat membuat gugatan perbuatan melawan hukum apabila dapat membuktikan bahwa pengambilalihan paksa tersebut memenuhi keempat unsur di atas.
3. Gugatan Perdata Melalui UUPT
UUPT mewajibkan pengambilalihan dilakukan dengan cara yang melindungi perusahaan,  pemegang  saham  minoritas,  pekerja,  kreditur,  mitra  bisnis, masyarakat, dan persaingan pasar yang sehat, sesuai dengan Pasal 126, ayat (1).
Berdasarkan UUPT, pemegang saham yang telah menderita kerugian sebagai akibat  dari  pengambilalihan  perseroan  terbatas  secara  paksa  dapat  mengajukan gugatan  perdata.  Pemegang  saham  yang  tidak  setuju  dengan  keputusan  akuisisi RUPS memiliki hak berdasarkan Pasal 126 (2) UUPT. Pasal tersebut merujuk pada hak yang diatur dalam Pasal 62.
Pasal  62  mengatur  bahwa  apabila  pemegang  saham  tidak  setuju  dengan perbuatan  perusahaan  yang  menimbulkan  kerugian  kepada  korporasi  atau pemegang saham, yakni semacam penjaminan lebih dari setengah kekayaan bersih perusahaan,  amandemen  anggaran  dasar,  akuisisi,  merger,  pemisahan,  atau peleburan, maka pemegang saham memiliki hak untuk menuntut supaya sahamnya dibeli oleh perusahaan dengan harga yang pantas.
Oleh  sebab  itu,  pemegang  saham  dapat  memaksa  korporasi  untuk  membeli kembali saham mereka dengan harga yang pantas jika mereka tidak setuju dengan suatu  pengambilalihan.  Perusahaan  juga  harus  mengambil  tindakan  untuk memastikan  bahwa  saham  yang  tidak  dapat  dilakukan  pembelian  kembali  oleh perusahaan  karena  ketentuan  batas  pembelian  kembali,  akan  dibeli  oleh  pihak ketiga sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b.

## 4. PENUTUP
Pengambilalihan  paksa  adalah  suatu  usaha  pengambilalihan  perusahaan tanpa  persetujuan  direksi  perusahaan  target  yang  dilakukan  dengan  cara mendatangi  pemegang  saham  perusahaan  secara  langsung  atau  berjuang  untuk mengganti  direksi  agar  akuisisi  disetujui.  Secara  keseluruhan,  hukum  positif  di Indonesia tidak secara langsung melarang pengambilalihan paksa. Namun, terdapat ketentuan mengenai penawaran tender wajib sesuai dengan Pasal 7 ayat (1) huruf b POJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dan ketentuan mengenai keterbukaan, kewajaran, dan pelaporan sesuai dengan Pasal 84  UUPM  dan  Pasal  7  ayat  (1)  huruf  a  POJK  Nomor  9/POJK.04/2018  tentang Pengambilalihan  Perusahaan  Terbuka  yang  meminimalisasi  kerugian  pemegang saham saat terjadinya pengambilalihan paksa. Pengambilalihan paksa tidak sesuai dengan prinsip transparansi dan prinsip kewajaran dan kesetaraan dalam GCG.
Perlindungan hukum bagi pemegang saham terhadap pengambilalihan paksa adalah  berupa  ketentuan  mengenai  penawaran  tender  wajib  yang  terdapat  pada Pasal  7  ayat  (1)  huruf  b  POJK  Nomor  9/POJK.04/2018  tentang  Pengambilalihan Perusahaan  Terbuka  beserta  sanksinya  jika  dilanggar  yang  diatur  pada  Pasal  33 dan  Pasal  34  POJK  tersebut.  Tujuan  mendasar  dari  penawaran  tender  wajib  ini adalah sebagai perlindungan dari potensi kerugian dari rencana pihak luar untuk mengambil  alih  perusahaan  bagi  pemegang  saham.  Selain  itu,  pemegang  saham dapat mengajukan gugatan berdasarkan Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata dan Pasal 62 UUPT.
Terdapat  beberapa  saran  terkait  permasalahan  dalam  penelitian  ini,  yakni perlu  dilakukan  penegakan  prinsip  GCG  terutama  terkait  transparansi  informasi
serta  kewajaran  dan  kesetaraan  dalam  akuisisi  perusahaan  agar  praktik-praktik pengambilalihan  paksa  dapat  dihindari  mengingat  pengambilalihan  paksa  dapat merugikan  pemangku  kepentingan  perusahaan,  terutama  pemegang  saham;  dan diperlukan  penyusunan  regulasi  yang  lebih  komprehensif  untuk  meminimalisasi terjadinya  pengambilalihan  paksa  serta  meminimalisasi  kerugian  yang  dapat dialami oleh pemangku kepentingan perusahaan seperti pemegang saham dalam hal terjadi pengambilalihan paksa dalam akuisisi perusahaan.

## 5. DAFTAR PUSTAKA
Buku Abdul R. Saliman, Hukum Bisnis untuk Perusahaan , Kencana Prenadamedia Group, Jakarta, 2005.
C. S. T. Kansil, Pokok-pokok Pengetahuan Hukum Dagang Indonesia , Cetakan I, Sinar Grafika, Jakarta Timur, 2013.
Citrya Aditya Bakti, Bandung, 2020.
Iswi  Hariyani,  R.  Sefianto,  Cita  Yustisia  S., Merger,  Konsolidasi,  Akuisisi,  dan Pemisahan Perusahaan , Visimedia, Jakarta Selatan, 2011.
John Black, Dictionary of Economics , Oxford University Press, New York, 1997.
Klein,  Ramseyer,  dan  Bainbridge, Business  Associations:  Cases  and  Materials  on Agency , Edisi X, Foundation Press, 2018.
Komite Nasional Kebijakan Governance, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, 2006.
Munir Fuady, Perbuatan Melawan Hukum: Pendekatan Kontemporer , Cetakan II, Robert A. G. Monks dan Neli Minow, Corporate Governance , Cetakan III, Blackwell Publishing, 2003.
Roger Leroy Miller dan Frank B. Cross, Business Law: Alternate Edition , Edisi ke-12, Cengage Learning, 2013.

## Peraturan Perundang-undangan
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Undang-Undang  Nomor  8  Tahun  1995  tentang  Pasar  Modal  (Lembaran  Negara Republik  Indonesia  Tahun  1995  Nomor  64,  Tambahan  Lembaran  Negara Republik Indonesia Nomor 3608).
Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas  (Lembaran Negara  Republik  Indonesia  Tahun  2007  Nomor  106,  Tambahan  Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4756).
Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun  1998  tentang  Penggabungan,  Peleburan, dan  Pengambilalihan  Perseroan  Terbatas  (Lembaran  Negara  Republik Indonesia  Tahun  1998  Nomor  40,  Tambahan  Lembaran  Negara  Republik Indonesia Nomor 3741).
Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  54/POJK.04/2015  tentang  Penawaran Tender Sukarela (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2015 Nomor 405, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5823).
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun  2018  Nomor  114,  Tambahan  Lembaran  Negara  Republik  Indonesia Tahun 6228).

## Jurnal dan Sumber Lain
Lucas Lucky, “Akuisisi Perusahaan Publik oleh Perseroan Terbatas Tertutup yang Merupakan  Anak  Perusahaan  (Hostile  Take  Over)”,  Tesis,  Fakultas  Hukum Universitas Airlangga, 2005.
Marlisa  Elfira,  “Analisa  Hukum  terhadap  Benturan  Kepentingan  dan  Penawaran Tender di Pasar Modal”, Maliyah: Jurnal Hukum Bisnis Islam, Vol. 10, No. 1, Juni 2020.
Srilaksmi Nuri Indradewi, “Hostile Takeover melalui Bursa Efek terhadap Perseroan Terbatas Terbuka”, Tesis, Fakultas Hukum Universitas Airlangga, 2003. Viraguna  Bagoes  Oka,  “Good  Corporate  Governance  pada  Perbankan”,  Prosiding:
Perseroan  Terbatas  dan  Good  Corporate  Governance,  Cetakan  IV,  Pusat Pengkajian Hukum, Jakarta, 2006.