## AKUISISI KARTUKU, MIDTRANS DAN MAPAN OLEH GOJEK DALAM PERSPEKTIF HUKUM PERSAINGAN USAHA

## Shafira Sanina Narisaputri Putrinina11@gmail.com Universitas Airlangga

## Abstract
One of the many phenomenons in corporate strategy in order to develop their business is by doing mergers and acquisitions. The rapid development of financial technology in electronic payment has caused electronic payment company paymnet to do every single method in order to be the best. However, the establishment of business competition must be in accordance with The Law of Republic Indonesia Number 5 Year 1999 concerning The Prohibition of Monopolistic Practices and Unfair Business Competition. Pursuant to Article 30 paragraph 1 on Law Number 5 Year 1999 concerning The Prohibition of Monopolistic Practices and Unfair Business Competition, there is an establishment of an independent institution that is formed to oversee the implementation of Law Number 5 Year 1999 as known as Business Competition Supervisory Commission (KPPU). The Business Competition Supervisory Commission has the authority to investigate, decide and impose sansction for those who violate the regulation.
Keywords: Financial Technology; Electronic Payment; Business Competition.

## Abstrak
Salah satu fenomena dalam strategi perusahaan dalam melakukan pengembangan usaha adalah merger dan akuisisi. Perkembangan Financial Technology yang cepat pada moda electronic payment menyebabkan perusahaan electronic paymnet melakukan segala cara untuk berlomba-lomba untuk menjadi yang terbaik. Namun persaingan yang tercipta harus sesuai dengan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang larangan praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.  Dalam Undang- Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang larangan praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat pada Pasal 30 ayat (1) terdapat lembaga negara yang bertugas untuk mengawasi pelaksanaan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 yaitu Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Komisi Pengawas Pesaingan Usaha memiliki wewenang untuk menyelidiki, memutus dan menjatuhkan sanksi bagi yang melanggar peratuan ini.
Kata Kunci: Financial Technology; Electronic Payment; Persaingan Usaha.

## Pendahuluan
Kemajuan perekonomian Indonesia tidak lepas dari perkembangan yang terjadi di era globalisasi. Salah satunya ialah perkembangan teknologi informasi dan telekomunikasi yang dewasa ini sudah menyentuh seluruh kalangan termasuk masyarakat umum, pemerintah, dan bisnis. Di satu sisi, globalisasi telah membuka peluang yang lebih luas bagi negara sedang berkembang untuk meningkatkan volume perdagangan dengan melakukan ekspansi usaha ke pasar internasional.
Shafira Sanina: Akuisisi Kartuku Midtrans 310

## Jurist-Diction
Volume 2 No. 1, Januari 2019
Article history: Submitted 2 December 2018;  Accepted 6 January 2019; Available online 27 January 2019

## 311
Melalui globalisasi pula dapat dilakukan peningkatan investasi, baik secara langsung maupun tidak langsung yang akhirnya mendorong pertumbuhan ekonomi dan lapangan kerja. 1 Disisi lain, globalisasi juga mendorong masuknya barang/jasa dari negara lain dan membanjiri pasar domestik. Pelaku usaha domestik kini harus berhadapan dengan pelaku usaha dari berbagai negara. 2
Melihat banyaknya pesaing yang harus dihadapi oleh pelaku usaha domestik, menyebabkan pelaku usaha harus mencari cara untuk mempertahankan dan melakukan pengembangan perusahaannya. Terdapat beberapa cara untuk mempertahankan dan melakukan pengembangan perusahaan, antara lain dengan melakukan Penggabungan,
Peleburan, dan Pengambilalihan. Namun demikian, dalam tulisan ini hanya dianalisis mengenai akuisisi. Salah satu perusahaan yang melakukan Pengambilalihan atau Akuisisi adalah PT. Aplikasi Anak Bangsa atau yang lebih dikenal dengan Go-Jek dengan tiga perusahaan Financial Technology lokal yaitu PT. Multi Adiprakarsa Manunggal (Kartuku), Midtrans dan PT. Rekan Usaha Mikro Anda (Mapan). Kebutuhan masyarakat akan transportasi yang semakin besar, serta banyaknya pesaing dibidang jasa layanan transportasi menyebabkan PT. Aplikasi Anak Bangsa (atau yang selanjutnya disebut sebagai Go-Jek) harus mengembangkan perusahaanya dan menciptakan suatu inovasi baru yang menggabungkan antara telekomunikasi dengan transportasi yang dikenal sebagai transportasi online. 3 Transportasi online adalah jasa angkutan darat yang memindahkan manusia atau barang dari satu tempat ke tempat lainnya berbasis internet dengan memanfaatkan aplikasi tertentu. Transportasi online dinilai lebih efektif dan efisien dalam memberikan jasa pengangkutan. Selain itu pelayanan yang cepat serta tarif yang lebih terjangkau menyebabkan masyarakat mulai beralih menggunakan jasa pengangkutan online.
1 Andy Fahmi Lubis, Hukum Persaingan Usaha Antara Teks dan Konteks (Deutsche Ges- sellschaft fur technisce Zusammamenarbeit (GZT) 2009).[ix].
2 ibid 3 Pada dasarnya Undang-Undang tidak memberikan pengertian yang spesifik terkait istilah transportasi online , istilah tersebut muncul karena kebiasaan masyarakat yang melakukan peme- sanan jasa angkutan darat tersebut melalui internet. Akan tetapi dalam Peraturan Menteri Perhubun- gan Nomor 32 Tahun 2016 ditemukan bab tersendiri yang membahas tentang penyelenggaraan an- gkutan umum dengan aplikasi berbasis teknologi informasi.
Akan tetapi ketidak pastian payung hukum transportasi online dan perkembangan teknologi dalam bidang finansial atau yang dikenal dengan Financial Technology ( yang untuk selanjutnya disebut dengan Fintech) yang semakin pesat,
menyebabkan Go-Jek mulai mengembangkan sayapnya dari jasa transportasi online menjadi layanan Fintech. Salah satu fitur Go-Jek yang akan dikembangkan menjadi layanan Fintech ialah Go-Pay. Go-Pay merupakan dompet virtual yang bisa digunakan untuk melakukan pembayaran pada semua transaksi dalam aplikasi Go-Jek. Dalam upaya untuk memperkuat posisinya dalam persaingan dunia usaha fintech yang tengah mengalami perkembangan pesat, Go-Jek melakukan akuisisi terhadap tiga perusahaan Fintech lokal antara lain PT. Multi Adiprakarsa Manunggal (Kartuku), Midtrans dan PT. Rekan Usaha Mikro Anda (Mapan).
Pada tanggal 15 Desember 2017 yang lalu, Go-jek telah melakukan akuisisi terhadap Kartuku, Midtrans dan Mapan. Go-Jek merupakan perusahaan yang menyediakan berbagai layanan yang mencakup transportasi, logistik, pembayaran mobile, pengiriman makanan dan banyak lainnya layanan permintaan. Sedangkan tiga  perusahaan  fintech  lokal  yang  diakuisis  oleh  Go-Jek  yaitu  Kartuku  adalah Penyedia Prosesor Pihak Ketiga (TPP) dan Penyedia Layanan Pembayaran (PSP) yang pertama, memberikan soluis pembayaran penting untuk misi akhir di Indonesia. Membangun dan mengoperasikan sistem pembayaran yang memproses transaksi elektronik dengan aman, efisien, dan andal.

## Pengertian Akuisisi
Pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), dijelaskan mengenai pengertian akuisisi atau pengambilalihan berdasarkan Pasal 1 angka 11 UUPT adalah “perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambil alih saham Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PT) yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT tersebut”. Sementara berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan

## 313
Jurist-Diction: Vol. 2 No. 1, Januari 2019
Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No.57/2010), pengertian akuisisi adalah “perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut”.
Akuisisi merupakan tindakan yang diperbolehkan dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larang Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak sehat (selanjutnya disebut sebagai UU No.5/1999), sepanjang tindakan tersebut dilakukan semata-mata bertujuan untuk melakukan pengembangan usaha. Akan tetapi tindakan tersebut juga memiliki dampak negatif yang secara tidak langsung dirasakan oleh pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, dan konsumen. Kerugian pada konsumen dapat dirasakan akibat akuisisi ialah dengan berkurangnya suatu usaha yang disebabkan oleh persaingan usaha.

## Para Pihak Dalam Akuisisi Go-Jek
PT. Aplikasi Karya Anak Bangsa (Go-Jek Indonesia) yang merupakan badan usaha pengambilalihan ialah perusahaan teknologi dengan misi sosial untuk meningkatkan kesejahteraan dan mata pencaharian pekerja di berbagai sektor informal di Indonesia. Didirikan pada tahun 2010 sebagai layanan telepon naik sepeda motor, Go-Jek telah berkembang menjadi platform mobile yang sesuai permintaan dan aplikasi terdepan, menyediakan berbagai layanan yang mencakup transportasi, logistik, pembayaran mobile, pengiriman makanan, dan banyak lainnya  layanan  permintaan.  Salah  satu  fitur  Go-Jek  yang  akan  dikembangkan menjadi layanan Fintech ialah Go-Pay. Go-Pay merupakan dompet virtual yang bisa digunakan untuk melakukan pembayaran pada semua transaksi dalam aplikasi Go-Jek. Terdapat 3 perusahaan yang diambilalih oleh Go-Jek diantaranya PT Multi Adiprakarsa Manunggal (selanjutnya disebut sebagai Kartuku), MIDTRANS, dan PT Rekan Usaha Mikro Anda (selanjutnya disebut sebagai Mapan).
Kartuku adalah Penyedia Prosesor Pihak Ketiga (TPP) dan Penyedia Layanan Pembayaran (PSP) yang pertama, memberikan solusi pembayaran penting untuk misi akhir di Indonesia. Membangun dan mengoperasikan sistem pembayaran yang memproses  transaksi  elektronik  dengan  aman,  efisien,  dan  andal.  Kartuku  telah
memainkan peran perintis dalam lanskap pembayaran elektronik Indonesia sejak tahun 2001. Hari ini, Kartuku telah memantapkan dirinya sebagai suara tepercaya di industri pembayaran dan diakui sebagai pemimpin pasar.
Midtrans yang dulunya adalah Veritrans Indonesia, online payment gateway untuk pasar Indonesia. Midtrans berusaha keras untuk menyederhanakan pembayaran online dengan memberikan satu pintu integrasi untuk kartu kredit, Mandiri ClickPay, CIMB Clicks, BRI e-Pay, XL Tunai, Telkomsel T-Cash, dan pilihan pembayaran lainnya. Veritrans bekerjasama dengan mayoritas bank-bank terbesar di Indonesia.
PT. Ruma secara resmi berdiri pada tanggal 24 Juni 2009 dengan akta pendirian PT no 17 tahun 2009 yang telah disahkan dihadapan Notaris Erni Rohaini, S.H.,MBA dan telah disahkan oleh Kementerian Hukum dan HAM melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-37302. AH.01.01.Tahun 2009. Selain itu sebagai perusahaan, PT Ruma juga telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan Nomor 09.05.1.00.62871 yang telah dikeluarkan dan disahkan oleh pemerintah provinsi DKI Jakarta, Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan Perdagangan. 4 Arisan Mapan merupakan layanan arisan barang yang membantu dan memudahkan Ketua Arisan dan orang lain di sekitarnya untuk membeli barang yang berkualitas dan terjangkau secara bersama-sama . Arisan mapan juga menjadi solusi terbaik dalam melakukan pembelian barang kebutuhan rumah tangga dan elektronik yang berkualitas dan terjangkau dengan sistem kocokan untuk menentukan pemenang setiap periode arisan.
Akuisisi saham oleh Go-jek kepada tiga perusahaan fintech yaitu Kartuku, Midtrans, dan Mapan bertujuan untuk mendukung ekspansi GO-PAY yang akan berkembang di luar ekosistem GO-JEK pada tahun 2018. 5 Setiap perusahaan memiliki tugas masing-masing dalam rangka mengembangkan penetrasi dan jangkauan GO-
4 Loker,’Financial Technology Lokal berbentuk asrisan Mapan’(www.loker.id) <https:// www.loker.id/sales-marketing/sales-supervisor-mapan-pt-ruma.html> accessed 13 Maret 2018.
5 Technology Asia,’Akusisi Gojek terhadap Fintech Lokal’(www.techinasia.com) <https:// id.techinasia.com/gojek-akuisisi-kartuku-midtrans-mapan>  accessed 13 Maret 2018.

## Shafira Sanina: Akuisisi Kartuku Midtrans
PAY. Kartuku akan memperluas jangkauan GO-PAY untuk pembayaran offline ,
Midtrans untuk pembayaran online , dan Mapan bertugas meningkatkan inklusi finansial bagi masyarakat unbanked .

## Posisi Dominan Dalam Hukum Persaingan Usaha
Menjadi lebih unggul di pasar bersangkutan merupakan salah satu tujuan pelaku usaha. Pada setiap industri akan selalu ada pelaku usaha yang dominan dan beberapa pelaku usaha yang lebih kecil. Pelaku usaha dominan ( dominant firm ) adalah pelaku usaha yang mempunyai pangsa (share) besar dalam pasar, yang dapat mempengaruhi harga pasar dengan memperbanyak produksinya. Pelaku usaha ini lebih sering berperan sebagai penentu harga ( price setter ) dibandingkan sebagai pengikut harga ( price taker ), dan oleh karenanya mempunyai kekuatan pasar ( market power ) yang besar. 6
Terdapat  berbagai  definisi  terkait  dengan  posisi  dominan  salah  satunya terdapat  dalam  UU  No.5/1999,  yang  mendefinisikan  posisi  dominan  sebagai: “Posisi dominan adalah keadaan di mana pelaku usaha tidak mempunyai pesaing yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa pasar yang dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi di antara pesaingnya di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan keuangan, kemampuan akses pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan untuk menyesuaikan pasokan atau permintaan barang atau jasa tertentu.”
Secara singkat, berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 4 UU No.5/1999 tersebut, terdapat 4 syarat yang dimiliki oleh suatu pelaku usaha sebagai pelaku usaha yang mempunyai posisi dominan, yaitu pelaku usaha tidak mempunyai pesaing yang berarti atau pelaku usaha mempunyai posisi yang lebih tinggi dibandingkan dengan pelaku usaha pesaingnya di pasar yang bersangkutan dalam kaitan: 7
6 Dr. Susanti Adi Nugroho, Hukum Persaingan Usaha di Indonesia Dalam Teori dan Praktik serta Penerapan Hukumnya (Kencana Prenadamedia Group 2012).[389-390].
7 Andi Fahmi Lubis, et.al., Op Cit..[165-166].
1.  Pangsa pasar;
2.  Kemampuan keuangan;
3.  Kemampuan akses pada pasokan atau penjualan;
4.  Kemampuan menyesuaikan pasokan atau permintaan.
Berdasarkan unsur-unsur posisi dominan dalam Pasal 1 angka 4 UU No.5/1999 yang telah disebutkan diatas maka akan dilakukan analisis terkait apakah akuisisi yang dilakukan oleh Go-Jek tersebut dapat menimbulkan posisi dominan. Salah satu faktor penting dalam menentukan apakah pelaku usaha tersebut memegang posisi dominan atau tidak ialah pangsa pasar. Apabila dilihat dari segi transportasi online, Go-Jek merupakan aplikasi transportasi online yang paling banyak digunakan di Indonesia dengan presentase mencapai 85,22% sedangkan untuk Grab dan Uber masing-masing dengan presentase 66,24% dan 50,06%. 8 Sedangkan jika dilihat dari lini Go-Jek yaitu Go-Pay yang bergerak di bidang online payment, Go- Pay merupakan online payment yang paling banyak digunakan oleh masyarakat Indonesia dengan persentase mencapai 50% sedangkan T-Cash oleh Telkomsel dengan presentase mencapai 40% dan untuk pesaing lain seperti OVO dan Line Pay masing-masing dengan presentase 15%, 17%, dan 13%.
Selain pangsa pasar, unsur yang perlu diteliti dalam menentukan pelaku usaha memiliki poisisi dominan atau tidak adalah kemampuan keuangan. Go-Jek sebagai salah satu jasa layanan transportasi online tersebsar di Indonesia memiliki kemampuan keuangan yang cukup berlebih. Hal ini dapat dilihat dari jumlah investor yang menanamkan uangnya di Go-Jek. Berikut adalah daftar investor - investor yang menanamkan modal di GO-Jek: 9
a.  Tencent holdings
b.  Warburg Pincus – lead investors
c.  KKR & Co. (Kohlberg Kravis Robert & Co.) – lead investors d.  JD.com
e.  Northstar Group
f.  Sequoia Capital
8 Databoks,’Pengguna Aplikasi Gojek’ (www.databoks.com) <https://databoks.katadata. co.id/datapublish/2018/02/12/go-jek-aplikasi-transportasi-online-paling-banyak-digunakan> accessed 30 April 2018.
9 Databoks,’Pengguna Aplikasi Gojek’ (www.crunchbase.com)  https://www.crunchbase. com/organization/go-jek diakses pada tanggal 30 April  2018.

## Shafira Sanina: Akuisisi Kartuku Midtrans
Jurist-Diction: Vol. 2 No. 1, Januari 2019
g.  DST Global h.  Formation group i.  Rakuten j.  Farallon Capital Management – lead investors
k.  Capital Group – lead investors
l.  NSI Ventures
Pada agustus 2016, beberapa investor seperti KKR & Co. (Kohlberg Kravis Robert & Co.), Warburg Pincus, Farallon Capital Management, dan Capital Group yang tergabung menjadi lead investor telah menyuntikkan dana sebesar 550 juta dolar AS atau setara dengan Rp. 7,2 triliun ke Go-Jek. Pada awal tahun 2017, dua perusahaan China yaitu Tencent holdings dan JD.com yang masing-masing perusahaan tersebut menyuntikan dana sebesar 150 juta dolar AS atau setara dengan Rp. 2 triliun dan 100 juta dolar AS atau setara dengan Rp. 1,3 triliun. Dan pada akhir januari 2018,
Google melalui perusahaan induknya yaitu Alphabet turut menyuntikkan dananya ke Go-Jek dengan menggandeng Temasek Holding yang merupakan perusahaan online asal Tiongkok Meituan-Dianping sebesar 1,2 miliar dolar As atau setara dengan Rp.
16 trilliun. Selain Google dan Temasek Holding, PT. Astra Internasional Tbk juga memberikan suntikan dana sebesar 150 juta dolar AS atau setara dengan Rp. 2 triliun untuk Gojek. Saat ini pengemudi Go-Jek yang terdaftar mencapai satu juga orang dengan lebih dari 125 ribu mitra usaha dan 30 ribu penyedia jasa. Selain itu Go-Jek juga memfasilitasi lebih dari 100 juta transaksi setiap pulan dengan GoPay. 10
Jumlah tambahan modal tersebut, nilai valuasi Go-Jek diperkirakan mencapai 4 miliar dolar AS atau setara dengan Rp. 53 triliun. Untuk mendukung ekspansi GoPay, Go-Jek dan Kartuku telah menyepakati angka akuisisi sebesar 50 juta dolar AS atau setara dengan Rp. 676 miliar. 11 Selain itu secara bersama-sama, Go-Jek, Kartuku,
Midtrans, dan Mapan telah memproses transaksi finansial sebesar 67,5 triliun Rupiah
10 Nasional Republika,’Analisis Investor Gojek’ (www.nasional.republika.co.id) <http://nasi- onal.republika.co.id/berita/nasional/news-analysis/18/02/13/p42hwd415-alirkan-dana-triliunan-sia- pa-saja-investor-raksasa-gojek> accessed 30 April 2018.
11 Detik.com,’Akuisisi Gojek’ (www.detik.com) <https://inet.detik.com/business/d-3728691/ go-jek-gelontorkan-rp-676-miliar-buat-beli-kartuku> accessed 30 April 2018.
(sekitar $5 miliar) per tahunnya, melalui kartu kredit, debit, maupun dompet elektronik. 12
Unsur berikutnya yaitu kemampuan pada pasokan atau penjualan. Go-Jek dipakai secara aktif oleh 15 juta orang setiap minggunya. Para pengguna aktif ini dilayani sekitar 900.000 mitra pengemudi Go-Jek. Setiap bulannya, lebih dari 100 juta transakis terjadi di platform Go-Jek. Transksi tersebut tidak hanya berasal dari transaksi online , Go-Jek juga melayani bisnis pengiriman makanan melalui Go-
Food, dan layanan lainnya. Selain itu, lebih dari 125.000 merchant telah melakukan kerjasama dengan Go-Jek guna memudahkan konsumen. Selain unsur kemampuan pada pasokan atau penjualan dimiliki oleh Go-Jek maka unsur yang terakhir yaitu kemampuan menyesuaikan pasokan atau penjualan. Menurut CEO Go-Jek Nadiem Makarim, aplikasi Go-Jek telah di unduh sebanyak 40 juta kali oleh masyarakat Indonesia dan memiliki sebanyak 50 persen pangsa pasar ride-sharing di Indonesia.
Berdasarkan analisis unsur-unsur posisi dominan yang terdapat dalam Pasal 1 angka 4 UU No.5/1999 maka dapat dikatakan bahwa Go-Jek memiliki posisi dominan dalam jasa transportasi online dan juga dalam lini usahanya yaitu dalam bidang online payment . Dengan begitu, Penguatan satu sektor usaha milik Go- Jek melalui akuisisi tiga perusahaan Fintech lokal Kartuku, Midtrans, dan Mapan akan berdampak pada penguatan perusahaan Go-Jek secara keseluruhan. Sehingga penguatan perusahaan tersebut akan menguatkan posisi dominan pada sektor-sektor usaha yang dimiliki Go-Jek. Hal tersebut dapat mengakibatkan perusahaan lain yang memiliki kesamaan dengan sektor usaha yang dimiliki Go-Jek tidak mampu mengimbangi kekuatan permodalan yang dimiliki oleh Go-Jek.

## Analisis Akuisisi Kartuku, Mitrans, Mapan oleh PT. Aplikasi Anak Bangsa (Go-Jek) Berdasarkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 jo. Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010
Berdasarkan ketentuan dalam Pasal 10 Peraturan Pemerintah Nomor
12 Deailysocial,’Akuisisi Gojek terhadap Fintech Lokal’ (www.dailysocial.id) https://daily- social.id/post/go-jek-konfirmasi-akuisisi-terhadap-midtrans-kartuku-dan-mapan yang accessed 16 Maret 2018.

## Shafira Sanina: Akuisisi Kartuku Midtrans

## 319
Jurist-Diction: Vol. 2 No. 1, Januari 2019
57 Tahun 2010 pelaku usaha diberikan hak untuk melakukan konsultasi atas rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan kepada KPPU. Konsultasi dilakukan baik secara tertulis maupun lisan. Konsultasi dilakukan secara sukarela oleh pelaku usaha kepada KPPU mengenai rencana suatu penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan. KPPU mendorong pelaku usaha untuk melakukan konsultasi guna meminimalkan resiko kerugian yang mungkin diderita oleh pelaku usaha jika penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan dapat mengakibatkan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat, karena di kemudian hari akan dibatalkan oleh KPPU. Penilaian yang diberikan oleh KPPU terhadar konsultasi penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak menghapuskan kewenangan KPPU untuk melakukan penilaian setelah terjadi penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.

## 1.  Prosedur Konsultasi
Berdasarkan rumusan Pasal 29 ayat (1) menyatakan bahwa pelaku usaha harus memberitahukan pengambilalihan saham yang telah dilakukannya kepada KPPU dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah dilakukannya pengambilalihan saham. Pemberitahuan ini dimaksudkan agar KPPU dapat melakukan pengawasan atas penaatan para pelaku usaha terhadap Pasal 28, dimana dari pemberitahuan tersebut KPPU akan melakukan penulaian apakah pengambilalihan saham yang dilakukan oleh pelaku usaha mengakibatkan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Serta berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No. 57 Tahun 2010) jo. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 2 Tahun 2013 tentang Perubahan Ketiga atas Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 tahun 2010 Tentang Pedoman Pelaksanaan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Perkom No. 2 Tahun 2013), Penilaian merger dan
akuisisi yang dilakukan oleh KPPU didasarkan pada beberapa aspek, yaitu:

## 1.  Konsentrasi Pasar
Konsentrasi pasar merupakan indikator awal untuk menilai apakah Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan dapat mengakibatkan terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat. Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan yang menciptakan konsentrasi pasar rendah tidak berpotensi mengakibatkan Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat. Sebaliknya Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan yang menciptakan konsentrasi pasar tinggi berpotensi mengakibatkan Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat bergantung pada analisis lainnya pada pasar bersangkutan. Konsentrasi pasar biasanya diukur dengan menggunakan Concentration Ratio dan Herfindahl Index. 13
Hasil dari pengukuran konsentrasi pasar dapat digunakan sebagai suatu indikator struktur suatu pasar. Enam bentuk struktur pasar, yaitu monopoli (1 perusahaan menguasai 100% pangsa pasar), dominan perusahaan (1 perusahaan menguasai 40% sampai dengan 99% pangsa pasar), oligopoli kuat (4 perusahaan menguasai lebih dari 60% pangsa pasar), oligopoli lemah (4 perusahaan menguasai kurang dari 40% pangsa pasar), persaingan monopolistik (banyak perusahaan dengan masing-masing perusahaan memiliki kekuatan yang kecil), dan persaingan sempurna (banyak perusahaan, dan masing-masing perusahaan tidak memiliki kekuatan pasar). 14
Namun dalam kasus berikut, kami hanya menemukan pangsa pasar ride- sharing di Indonesia yang dikuasai Go-Jek berjumlah sebanyak 50 persen. 11 Tidak hanya itu, fitur pengantar makanan digital alias online food-delivery milik Go-Jek yang dinamai Go-Food disebut menguasai 95 persen pangsa pasar di Indonesia.
13 Martin Stephen, Industrial Economics: Economic Analysis and Public Policy (New York: Macmillan Publishing Company 1899).[55].
14 Beattie,[et.,al.],’And then there four: A Study of UK audit market concentration-causes, consequences and the scope for market adjustment’ (2003) Journal of Financial Regulation and Compliance.[250,265].

## 321
Dan pangsa pasar yang dikuasai oleh Kartuku di tahun 2014 sebesar 31%. Untuk pangsa pasar Midtrans dan Mapan kami tidak menemukan. Dikarenakan, minimnya informasi, kami tidak bisa menghitung konsentrasi pasar.

## 2.  Hambatan Masuk Pasar
Indikasi adanya hambatan masuk pasar yang tinggi dapat dilihat dari data historis jumlah pelaku usaha di dalam pasar bersangkutan dari tahun ke tahun, jumlah pelaku usaha potensial yang masuk ke dalam pasar bersangkutan, perbandingan antara biaya yang diperlukan masuk ke pasar dengan pendapatan yang diperkirakan dari pasar serta waktu yang dibutuhkan untuk mengganti biaya tersebut dan lain-lain.
Analisa terhadap hambatan masuk pasar tidak hanya memperhatikan kemudahan pemain baru memasuki pasar, namun kekuatan pemain baru tersebut juga cukup imbang dalam memberikan tekanan persaingan, dan waktu yang diperlukan untuk masuk ke dalam pasar tidak terlalu lama agar dapat memberikan tekanan persaingan. Jika ketiga hal ini terpenuhi maka sulit bagi perusahaan pasca akuisisi untuk berperilaku anti persaingan, karena kondisi persaingan dapat terus terjaga dengan kehadiran pemain baru di pasar.
Hambatan masuk pasar dalam akuisisi Kartuku, Midtrans, dan Mapan oleh Go-Jek berdasarkan Pendapat Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 28/ KPPU/PDPT/II/2017 tentang penilaian terhadap rencana pengambilalihan saham perusahaan kartuku, midtrans, mapan oleh Go-Jek sebagai berikut: 15
a. Hambatan Absolut
1.  Pasar Jasa Online payment dan Finansial Technology
Industri e-commerce di Indonesia dalam beberapa tahun terahkit tengah mengaklami pertumbuhan pesat seiring pesatnya pertumbuhan pengguna mobile internet di Indonesia. Pada tahun 2015, pengguna mobile internet di tanah air bertambah sebesar 22 persem menjadi 67 juta pengguna dari 55 juta pengguna pada tahun sebelumnya. Peningkatan tersebut sangat berimbas pada berkembangnya
15 Wawancara dengan Bu Diah, tanggal 23 Januari 2018 di Komisi Pengawas Persaingan Usaha.
industri online di Indonesia yang diikuti oleh munculnya penyedia online payment gateway. PT Dompet Anak Bangasa melalui GoPay menjadi salah satu penyedia online payment gateway yang menyediakan opsi pembayaran yang komperhensif kepada konsumen. Saat ini banyak bentuk dompet elektronik yang beredar di tengah masyarakat. Mekipun demikian, penggunaan dompet elektronik tersebut hanya terbatas pada layanan yang disediakan oleh perusahaan penyedia.
Banyaknya perusahaan yang menawarkan dompet elektronik kepada konsumen juga dapat memberikan dampak negatif seperti adanya cyber attack yang membuat sejumlah konsumen masih enggan bertransaksi secara online. Selain itu kendala yang dialami di Indonesia dari segi logistik yaitu di Indonesia sebagian negara yang luas dan infrastuktur logistiknya belum kuat. Banyak daerah terpencil di pelosok yang belum terjangkau. Sementara dari sisi payment , masih dibutuhkan metode pembayaran yang bisa dipakai oleh semua, karena belum semua masyarakat mengenal online payment dan masih memilih pembayaran dengan menggunakan kartu. 16

## b. Hambatan Struktural
Hambatan masuk struktural dari ke 4 perusahaan ini ( structural barriers to entry ) adalah hambatan memasuki industri yang berasal dari karakteristik industri dasar seperti biaya perusahaan dan kondisi pasar. Hambatan masuk strategis timbul dari diferensiasi produk, keunggulan biaya absolut pemain lama, dan skala ekonomi. Diferensiasi produk menciptakan keuntungan bagi inkumben karena pendatang harus mengatasi loyalitas merek dari produk yang sudah ada. Keunggulan biaya absolut menyiratkan bahwa pemain baru akan masuk dengan biaya per unit yang lebih tinggi pada setiap tingkat output, mungkin karena kalah teknologi. Skala ekonomi membatasi jumlah perusahaan yang dapat beroperasi dengan biaya minimal dalam ukuran pasar tertentu.
Berdasarkan hasil analisis diatas, struktur pasar online payment di Indonesia diperoleh melalui pendekatan pangsa pasar, konsentrasi pasar, dan hambatan masuk
16 Kompas.com,’Persaingan Gopay, OVO, T-Cash’ (www.kompas.com)  https://ekonomi. kompas.com/read/2018/02/15/130231826/ada-go-pay-ovo-t-cash-dan-sebagainya-mungkinkah-di- satukan accessed 29 April 2018.

## Shafira Sanina: Akuisisi Kartuku Midtrans
Jurist-Diction: Vol. 2 No. 1, Januari 2019
pasar. struktur pasar online payment di Indonesia bersifat oligopoli lemah. Dilihat dari banyaknya persaing yang ada namun hanya terdapat beberapa perusahaan yang dapat menguasai pasar diatas 40 persen. Selain itu dilihat dari hambatan masuk pasar bahwa belum banyak masyarakat Indonesia yang beralih mengginunakan online payment , sehingga beberapa perusahaan yang memiliki jasa layanan online payment harus memiliki inovasi-inovasi untuk menarik konsumen.

## 2.  Potensi Perilaku Anti Persaingan

## a. Unilateral effects
Berdasarkan Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2012 jo. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 Tahun 2010, yang dimaksud dengan unilateral  effect adalah pengambilalihan saham yang membuat salah satu pelaku usaha yang relatif dominan terhadap pelaku usaha lainnya di pasar yang bersangkutan, dengan adanya posisi dominan tersebut sehingga memudahkan pelaku usaha untuk menyalah gunakan posisi dominannya demi meraih keuntungan yang sebesar-besarnya bagi perusahaan yang akhirnya mengakibatkan ruginya para konsumen.
Tindakan unilateral dapat dilakukan baik kepada pelaku usaha lainnya yang lebih kecil maupun langsung kepada konsumen secara keseluruhan. Akibat dari tindakan- tindakan tersebut berakibat pada terhambatnya persaingan yang diindikasikan melalui harga yang tinggi, kuantitas produk yang berkurang, atau menurunnya layanan purna jual. Lebih jauh lagi, perusahaan lain di pasar akan turut menaikkan harga jualnya karena hal tersebut tetap menguntungkan mengingat konsumen mengalihkan pembeliannya karena adanya kenaikan harga dari perusahaan A pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan. Dalam skenario ini maka seluruh konsumen akan dirugikan karena harus membayar lebih terhadap produk yang sama pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dilaksanakan.
Dalam akuisisi Midtrans, Mapan, Kartuku oleh PT Aplikasi Anak Bangsa (Go-Jek) unilateral  effects dari segi Pasar Jasa online payment dan FinTech,
Perkembangan teknologi informasi dan telekomunikasi di Indonesia dewasa ini
sudah menyentuh seluruh kalangan termasuk masyarakat umum, pemerintah, dan bisnis. Keadaan ini menjadi salah satu faktor pendorong terciptanya persaingan bagi semua kalangan yang khususnya dalam hal ini adalah para pelaku bisnis. Perkembangan teknologi informasi dan telekomunikasi juga membuat keadaan pasar semakin dinamis, mengharuskan para pelaku bisnis untuk terus-menerus berimprovisasi dan berinovasi dalam mempertahankan para pelanggannya. Pelaku usaha dalam jasa ini mulai berkembang di Indonesia karena tuntutan dunia dalam kebutuhan pembayaran non tunai dalam berbagai macam bank. Oleh karena itu pengambilalihan Go-Jek terhadap Midtrans dan Kartuku kemungkinan adanya perilaku unilateral yang dilakukan oleh Go-Jek karena Midtrans dan Kartuku memiliki pangsa pasar yang sama.

## b. Coordinated effects (Tindakan Kolutif)
Coordinated effects (tindakan kolutif) adalah tindakan yang dilakukan oleh pelaku usaha yang merupakan pelaku usaha hasil merger atau akuisisi dengan pelaku usaha-pelaku usaha lain dalam pasar yang bersangkutan. 17 Dalam hal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tidak melahirkan Pelaku Usaha yang dominan di pasar, namun masih terdapat beberapa pesaing signifikan, maka Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut memudahkan terjadinya tindakan anti persaingan yang dilakukan secara terkoordinasi dengan pesaingnya baik secara langsung maupun tidak langsung. Contoh dampak Coordinated effects adalah terciptanya kesepakatan eksplisit maupun implisit harga yang ditetapkan, pembagian wilayah dalam menjual barang dan/atau jasa. Dampak terkoordinasi ini sering terjadi dalam industri yang mempunyai ciri-ciri tertentu,  yaitu produk yang homogen, penjualan dalam volume kecil, serta kesamaan dalam biaya produksi barang atau jasa. 18 Kondisi historis persaingan pada suatu pasar menjadi sangat penting untuk diketahui dalam menilai kecenderungan ada atau tidaknya atau semakin menguatnya perilaku terkoordinasi pasca pengambilalihan.
17 Rhidho Jusmadi, Konsep Hukum Persaingan Usaha (Setara Press 2014).[201].
Akuisisi Midtrans, Mapan, Kartuku oleh PT Aplikasi Anak Bangsa (Go-Jek) Coordinated effects dari segi Pasar Jasa Online payment dan Finansial Technology.
Pelaku usaha yang menjadi penyedia jasa Online payment dan Finansial Technology terbilang cukup banyak. Akan tetapi perkembangan FinTech tersebut terbilang sangat tinggi  akibat  perkembangan financial  tecnology  yang  ada  di  Indonesia  sehingga terjadi persaingan yang ketat diantara pelaku usaha. Oleh karena itu, akan sulit bagi pelaku usaha jasa online payment dan FinTech untuk melakukan koordinasi di bisnisnya. Situasi ini dapat berubah apabila terjadi pengambilalihan saham Kartuku, Midtrans, dan Mapan oleh Go-Jek yang berada dalam pasar bersangkutan yang sama. Oleh karena itu dapat disimpulkan bahwa potensi coordinated effect adalah dapat berdampak.

## 3. Efisiensi
Efisiensi adalah dampak positif persaingan dari merger dan akuisisi. Pihak yang  melakukan  merger  harus  dapat  menunjukkan  efisiensi  yang  dicapai  akibat merger dan bagaimana efisiensi tersebut dapat dinikmati oleh konsumen. 19
Dalam hal akuisisi bertujuan untuk meningkatkan efisiensi, maka perlu dilakukan perbandingan  antara  efisiensi  yang  dilakukan  dengan  dampak  anti  persaingan  yang ditimbulkan. Dalam hal nilai dampak anti persaingan yang sehat akan lebih diutamakan dibanding dengan mendorong efisiensi bagi pelaku usaha. Persaingan yang sehat, baik langsung maupun tidak langsung akan dengan sendirinya melahirkan pelaku usaha yang lebih efisien di pasar. Efisiensi yang mungkin terjadi setelah pengambilalihan saham Kartuku, Midtrans, dan Mapan oleh Go-Jek adalah sebagai berikut:
1. Efisiensi penggunaan frekuensi
Bertambahnya penggunaan frekuensi transportasi online Go-jek yang sistem pembayarannya melalui Go-Pay setelah pengambilalihan saham Kartuku, Midtrans, dan Mapan dapat meningkatkan efisiensi dan kualitas layanan yang pada akhirnya
19 A.M. Tri Anggraini dan Farid F Nasution, ‘Pengendalian Merger Berdasarkan Hukum Per- saingan (Merger Control Based On Competition Law)’ (2003) Jurnal Legislasi Indonesia Vol. 10 No. 2.[195].

## 325 Jurist-Diction: Vol. 2 No. 1, Januari 2019
dapat dinikmati oleh konsumen.

## 2. Efisiensi dari integrasi infrastruktur transportasi online
Dengan bergabungnya keempat perusahaan tersebut maka akan terjadi restrukturisasi infrastruktur sehingga lebih terintegrasi. Integrasi ini dapat menciptakan efisiensi dari segi pengelolaan infrastruktur karena dapat mereduksi biaya-biaya teknis yang dikeluarkan untuk infrastuktur.

## 3. Efisiensi dari integrasi supporting system
Setelah pengambilalihan saham, keempat perusahaan berada dalam kendali yang sama, sehingga integrasi supporting system (seperti: sistem keuangan, sumberdaya manusia, pemasaran, dan lain-lain) sangat dimungkinkan terjadi. Terintegrasinya supporting system dapat menciptakan efisiensi.

## 4. Kepailitan
Berdasarkan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 Tentang Kepailitam dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang. Kepailitan adalah sita umum atas semua kekayaan debitor pailit yang pengurusan dan pemberesannya dilakukan oleh kurator di bawah pengawasan hakim pengawas sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini.
Syarat utama untuk dapat dikatakan pailit ialah debitor mempunyai paling sedikit 2 (dua) kreditor dan tidak membayar lunas salah satu utangnya yang telah jatuh tempo. Persyaratan adanya minimal 2 (dua) kreditor ini memberikan makna bahwa kepailitan merupakan jalan untuk melakukan penyelesaian utang baik kepentingan debitor sendiri, maupun kepentingan para kreditornya. Dengan adanya putusan pernyataan pailit tersebut diharapkan agar harta pailit debitor dapat digunakan untuk membayar kembali seluruh utang debitor secara adil, merata, dan secara seimbang. 20
Salah satu alasan pelaku usaha melakukan akuisisi adalah untuk menghindari terhentinya badan usaha untuk beroperasi di pasar, maka diperlukan suatu penilaian.
20 M. Hadi Subhan, Hukum Kepailitan Prinsip, Norma, dan Praktek di Peradilan (Kencana Prenada Media Group 2008).[71].
Dalam hal kerugian konsumen lebih besar apabila badan usaha tersebut keluar dari pasar dibanding jika badan usaha tersebut tetap berada dan beroperasi di pasar, maka tidak terdapat kekhawatiran berkurangnya tingkat persaingan di pasar berupa praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan dari akuisisi tersebut.
Argumen kepailitan harus diajukan oleh pelaku usaha yang akan melakukan akuisisi dengan menunjukkan tanpa adanya akuisisi, pelaku usaha yang bersangkutan akan mengalami kepailitan, dan hanya dengan akuisisi kepailitan tersebut dapat dihindari. Untuk menilai argumen kepailitan ini, akan memperhatikan beberapa faktor antara lain, yaitu: 21
1.  Perusahaan dalam kondisi keuangan yang tidak tertolong lagi, sehingga tanpa akuisisi akan menyebabkan perusahaan tersebut akan keluar dari pasar dalam jangka waktu dekat.
2.  Perusahaan tidak dimungkinkan untuk melakukan reorganisasi usaha untuk menyelamatkan kelangsungan hidupnya.
3.  Tidak ada alternatif lain yang tidak anti persaingan selain akuisisi dalam upaya penyelamatan dari kepailitan.
Bisnis Kartuku yang merupakan salah satu perusahaan yang diakuisisi oleh Go-Jek terus mengalami peningkatan setiap tahunnya. Jika dilihat dari business track record nya, di tahun 2010 Kartuku berhasil melakukan kerjasama dengan salah satu perusahaan Ritel di Indonesia untuk menjalankan bisnis Transaction Management System (TMS), yaitu Northstar  Pacific . 22 Kartuku mendapatkan tambahan modal yang cukup besar dari Northstar  Pacific dengan exit strategy yang ditetapkan Northstar Pacific adalah IPO. Lamanya investasi yang disepakati oleh Northstar Pacific adalah 5 tahun, dimana pada awal tahun 2016, kartuku di targetkan sudah bisa melakukan IPO. Dengan kondisi ini, perusahaan Kartuku terus tumbuh semakin pesat dan dapat disimpulkan bahwa tidak ada indikasi kepailitan
21 Winny Endiswan, ‘Analisa Akuisisi PT. Indosiar Karya Media Tbk. Dalam Prespektif Hu- kum Persaingan Usaha’, Skripsi (Fakultas Hukum Universitas Airlangga 2013).[58].
22 Finansialku,’Perkembangan Fintech di Indonesia’ ( www.onbusinessfinancing.com ) <http:// onbusinessfinancing.co.id/2013/03/v-behaviorurldefaultvmlo.html > accessed 31mei 2018.
328
di Perusahaan Kartuku.
Penyedia online payment s, Veritrans, merayakan ulang tahun yang ke-empat dan mengumumkan pergantian nama menjadi Midtrans. Nama baru tersebut mencerminkan diversifikasi produk dan servis yang ditambahkan di atas produk utama perusahaan, yaitu platform pembayaran. 23 Pada tahun 2017, Midtrans merilis fitur baru yang memungkinkan merchant untuk menyalurkan pembayaran kepada mitra dan rekan mereka. midtrans juga termasuk salah satu daftar payment gateaway terbaik di Indonesia. 24 Sehingga dapat disimpulan tidak ada indikasi kepailitan di Perusahaan Midtrans.
Mapan mengubah perkembangan networking yang begitu pesat ke pengusaha mikro di perdesaan menjadi franchise mikro. Berbagai prestasi yang dicapai RUMA ialah memberdayakan lebih dari 1.600 bisnis mikro waralaba dalam dua tahun terakhir secara berkesinambungan. Hampir 70% bisnis dimiliki dan dijalankan oleh para anggota masyarakat menengah ke bawah. Sebuah fakta unik dan menggembirakan bahwa kaum perempuan Indonesia banyak yang menjalankan usaha waralaba ini. Lebih dari 90% usaha tersebut dapat meraup keuntungan besar.
PT. Ruma terus berkembang dari hari ke hari. Beberapa penghargaan yang diterima adalah: (1.) “ Pitch for Change ” awards from Harvard University, Finalis Ernst & Young Entrepreneur of the Year , dan lain sebagainya. 25 Dari fakta-fakta tersebut dapat disimpulkan bahwa bisnis Midtrans berkembang pesat dan tidak ada indikasi kepailitan di Perusahaan Mapan.
Berdasarkan hasil analisis hambatan masuk pasar, potensi perilaku anti persaingan,  efisiensi  dan  kepailitan  di  pasar  jasa  telekomunikasi  seluler  dan pasar jasa penyewaan menara, maka dapat disimpulkan bahwa akuisisi Kartuku,
23 Kompas Media,’Go-Jek Klaim Kalahkan Grab Dan Uber Di Indonesia (www.kompas. com)<http://tekno.kompas.com/read/2017/06/13/18080087/gojek.klaim.kalahkan.grab.dan.uber. di.indonesia> accessed 31 Mei 2018.
24 Kompas Media,’daftar payment gateway’ ( www.financeinstitute.co.id ) < http://fintechin - stitute.co.id/2017/10/03/ini-daftar-payment-gateway-terbaik-di-indonesia.html> accessed 31 mei 2018. 25 http://www.natinedjs.tk/2017/02/rekan-usaha-mikro-anda-ruma.html yang diakses pada tanggal 31 mei 2018.
Midtrans, dan Mapan oleh Go-Jek dapat menimbulkan kekhawatiran terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Sehingga dalam kasus ini, Go-Jek wajib melaporkan akuisisinya pada KPPU. Adapun batasan nilai yang wajib untuk dilaporkan ke KPPU adalah jika perusahaan hasil merger dan akuisisi memiliki aset gabungan melebihi Rp2,5 Triliun, omset gabungan melebihi Rp5 Triliun, sementara khusus untuk perbankan, peraturan ini hanya berlaku jika aset gabungan melebihi Rp20 Triliun.
Kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis tersebut tidak berlaku bagi pelaku usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham antar perusahaan yang terafiliasi. Dalam akuisisi Kartuku, Midtrans, Mapan oleh Go-Jek, nilai aset dan penjualan gabungan hasil rencana pengambilalihan saham dari sisi bisnis, Kartuku, Midtrans dan Mapan yang dilansir dari laman transonlinewatch telah memproses total transaksi lebih dari Rp 67,5 triliun per tahun, baik melalui kartu kredit, debit maupun dompet digital untuk para pengguna, penyedia jasa dan merchant. Sehingga Go-Jek wajib melakukan pemberitahuan kepada KPPU terkait akuisisi tersebut. Pada tanggal 1 Agustus 2017 KPPU telah menerima Konsultasi tertulis dari Go-Jek terkait dengan rencana pengambilalihan saham perusahaan Kartuku, Midtrans, dan Mapan. 26 Serta pada tanggal 18 November 2017 dokumen Konsultasi dinyatakan lengkap dan terhitung tanggal tersebut, KPPU melakukan Penilaian dengan mengeluarkan Surat Keputusan Nomor 256/KPPU/Kep/XI/2017. 27

## Kesimpulan
Akuisisi Midtrans, Mapan, Kartuku oleh Go-Jek berdasarkan hasil analisis struktur pasar, konsentrasi pasar, hambatan masuk pasar tidak mengakibatkan terjadinya posisi dominan, dimana walau berdasarkan analisis yang dilakukan bahwa penguatan satu sektor usaha milik Go-Jek melalui akuisisi tiga perusahaan Fintech lokal Kartuku, Midtrans, dan Mapan akan berdampak pada penguatan perusahaan Go-Jek secara keseluruhan.
26 Wawancara dengan Bu Diah, tanggal 23 Januari 2018 di Komisi Pengawas Persaingan Usaha.
329 Jurist-Diction: Vol. 2 No. 1, Januari 2019

## Shafira Sanina: Akuisisi Kartuku Midtrans
Sehingga penguatan perusahaan tersebut dapat menimbulkan adanya posisi dominan pada sektor-sektor usaha yang dimiliki Go-Jek. Hal tersebut dapat mengakibatkan perusahaan lain yang memiliki kesamaan dengan sektor usaha yang dimiliki Go-Jek tidak mampu mengimbangi kekuatan permodalan yang dimiliki oleh Go-Jek.

## Daftar Bacaan

## Buku
Susanti Adi Nugroho, Hukum Persaingan Usaha Di Indonesia Dalam Teori dan Praktik serta Penerapan Hukumnya (Kencana 2012).
Prayoga Ayudha, Persaingan Usaha dan Hukum Yang Mengaturnya di Indonesia (Partnership for Business Competition 2001).
Budi Kagramanto L., Hukum Persaingan Usaha: Berdasarkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 (Laros 2008).
Andi Fahmi Lubis, Hukum Persaingan Usaha Antara Teks & Konteks (Komisi Pengawas Persaingan Usaha 2009).
M. Hadi Subhan, Hukum Kepailitan Prinsip, Norma, dan Praktek di Peradilan , (Kencana Prenada Media Group 2008).
Syamsul Maarif, Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Dalam Prespektif Hukum Persaingan Usaha (Panebar Swadaya 2010).
Suyud Margono, Hukum Anti Monopoli (Sinar Grafika 2009).
Abdul R Saliman, Hukum Bisnis Untuk Perusahaan : Teori dan Contoh Kasus , (Kencana 2011).
Rachmadi Usman, Hukum Persaingan Usaha di Indonesia (Gramedia Pustaka Utama 2004).
Gunawan Widjaja, Hukum Bisnis Perseroan Terbatas (Grafindo Persada 2000).

## Perundang-undangan
Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Lembar Negara Republik Indonesia Tahun 1999 Nomor 33, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3817).
Undang-Undang Nomor 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan dan
Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat Menyebabkan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Lembar Negara Republik Indonesia Tahun 2010 Nomor 89).

## La man
Kompas Media,’Go-Jek Klaim Kalahkan Grab Dan Uber Di Indonesia <http:// tekno.kompas.com/read/2017/06/13/18080087/gojek.klaim.kalahkan.grab. dan.uber.di.indonesia>.
Suara Dewata,’Jasa Transportasi Online, Hambatan Atau Potensi?’ <https:// suaradewata.com/read/2016/04/04/201604040035/Jasa-Transportasi-Online- hambatan-atau-potensi.html> .
Kompas Media,’Tiga Hambatan E-Commerce Di Indonesia’ <http://tekno.kompas. com/read/2014/10/03/09540037/Tiga.Hambatan.E-commerce.di.Indonesia>
Risiko Hukum Ketua Dan Peserta Arisan’ <http://www.hukumonline.com/klinik/ detail/lt4fa6c3d065f1b/risiko-hukum-ketua-dan-peserta-arisan>.
Grahanusa Mediatama, ‘Jangan Asal Ikut Arisan Online’ <http://investasi.kontan. co.id/news/jangan-asal-ikut-arisan-online>.
CNN Indonesia, ‘Perkuat Gopay, Gojek Caplok Kartuku, Midtrans Dan Mapan’ <https://www.cnnindonesia.com/teknologi/20171215122327-206-262627/ perkuat-gopay-gojek-caplok-kartuku-midtrans-dan-mapan>.
Business Financing,’Upaya PT. Multi Adiprakarsa Manunggal (Kartuku) Dalam Hal Pendanaan Guna Menjadi Yang Terdepan Di Industri Jasa Pembayaran Elektronik’<http://onbusinessfinancing.blogspot.co.id/2013/03/v- behaviorurldefaultvmlo.html>.
Telset,’Veritrans Berganti Nama Menjadi Midtrans <https://telset.id/149952/ veritrans-berganti-nama-menjadi-midtrans/>.
Fintech Institute,’Ini Daftar Payment Gateway Terbaik Di Indonesia’ <http:// fintechinstitute.co.id/2017/10/03/ini-daftar-payment-gateway-terbaik-di- indonesia.html>.
HOW TO CITE: Shafira Sanina Narisaputri, ‘Akuisisi Kartuku, Midtrans Dan Mapan Oleh Gojek Dalam Perspektif Hukum Persaingan Usaha’ (2019) Vol. 2 No. 1 Jurist-Diction.