How to cite: Sheerleen,  &  Rahayu,  M.  I.  F.  (2024).  Mengurai  Kepastian  Hukum:  Deadlock  dan  Implikasinya Terhadap  Pemegang  Saham  Dalam  Perseroan  Terbatas  Dengan  Kepemilikan  Berimbang. Syntax Literate . (9)4. http://dx.doi.org/10.36418/syntax-literate.v9i4
E-ISSN: 2548-1398 Published by: Ridwan Institute
Syntax Literate: Jurnal Ilmiah Indonesia p–ISSN: 2541-0849 e-ISSN: 2548-1398 Vol. 9, No. 4, April 2024
MENGURAI  KEPASTIAN  HUKUM: DEADLOCK

## DAN  IMPLIKASINYA TERHADAP  PEMEGANG  SAHAM  DALAM  PERSEROAN  TERBATAS DENGAN KEPEMILIKAN BERIMBANG
Sheerleen 1* , Mella Ismelina Farma Rahayu 2
Universitas Tarumanagara, Jakarta, DKI Jakarta, Indonesia 1,2
E-mail: sheerleen.217221052@stu.untar.ac.id 1* , mellaismelina@yahoo.com 2

## Abstrak
UU  PT  menyatakan  bahwa  PT  dapat  didirikan  oleh  minimal  dua  orang  atau  lebih,  tetapi tidak mengatur tentang persentase masing-masing kepemilikan saham yang harus dimiliki. Dalam situasi ini, terdapat kemungkinan terbentuknya kepemilikan saham yang seimbang di mana setiap pemegang saham memiliki 50% saham. Pemilikan saham yang seimbang ini merupakan penerapan prinsip keseimbangan yang mencerminkan nilai-nilai positif, tetapi juga dapat mengalami kebuntuan (deadlock) jika terjadi ketidakharmonisan di antara para pemegang saham yang seimbang. Oleh karena itu, dibutuhkan solusi-solusi hukum sebagai upaya  untuk  menyelesaikan  problematika  tersebut.  Penelitian  ini  bertujuan  untuk memahami  dampak  ketidaksepakatan  antara  para  pemegang  saham  yang  seimbang  dan menganalisis  opsi  hukum  untuk  menyelesaikan  situasi  kebuntuan  tersebut.  Penelitian menggunakan  pendekatan  metode  penelitian  hukum  normatif.  Informasi  yang  diterapkan adalah informasi kedua yang telah dibagi menjadi dua sumber utama, yaitu sumber hukum primer  dan  sumber  hukum  sekunder.  Menurut  hasil  penelitian,  dapat  disimpulkan  bahwa deadlock  yang  disebabkan  oleh  kepemilikan  saham  yang  seimbang  menyebabkan  RUPS tidak  dapat  dilaksanakan.  Jika  deadlock  ini  berlanjut  hingga  berakhirnya  masa  jabatan direksi dan komisaris, maka akan terjadi kekosongan jabatan yang mengakibatkan PT tidak dapat  melaksanakan  hak  dan  kewajibannya.  Kedua,  UU  PT  diperkenalkan  suatu  solusi untuk  masalah  ini  yaitu  dengan  memberikan  kekuasaan  kepada  pengadilan  negeri  untuk menentukan  jumlah  peserta  RUPS  yang  diperlukan  untuk  dapat  menetapkan  tindakan tertentu,  serta  untuk  membubarkan  perusahaan  jika  terdapat  alasan  yang  jelas  bahwa perusahaan tersebut tidak bisa melanjutkan kegiatan.
Kata Kunci: Deadlock, Kepastian Hukum, Perseroan Terbatas

## Abstract
UU PT states that a PT can be established by a minimum of two or more people but does not regulate the percentage of share ownership that must be owned by each shareholder. In this  situation,  there  is  a  possibility  of  forming  equal  share  ownership  where  each shareholder owns 50% of the shares. This balanced share ownership is an application of the principle of balance which reflects positive values but can also experience deadlock if there is disharmony between balanced shareholders. Therefore, a legal solution is needed as  an  effort  to  resolve  this  problem.  This  research  aims  to  understand  the  impact  of disputes between unequal shareholders and analyze legal options to resolve the deadlock situation.  This  research  uses  a  normative  legal  research  method  approach.  The information used is secondary information which is divided into two main sources, namely primary legal sources, and secondary legal sources. Based on the research results, it can be  concluded  that  the  deadlock  caused  by  share  ownership  means  that  a  balanced  GMS cannot be held. If this deadlock continues until the end of the terms of office of the directors
and commissioners, there will be a vacancy in their positions which will result in the PT being  unable  to  carry  out  its  rights  and  obligations.  Second,  the  PT  Law  provides  a solution to this problem, namely by giving authority to the district court to determine the number of participants in the forum required to decide on a particular action, as well as to dissolve  it.  company  if  there  is  a  clear  reason  that  the  company  cannot  continue  its activities.
Keywords: Deadlock, Legal Certainty, Limited Liability Company
Pendahuluan
Pesatnya  akselerasi  perkembangan  perekonomian,  masyarakat  Indonesia  mulai menjalankan beragam jenis usaha yang semakin berkembang. Pada dasarnya, masalah ekonomi  mencakup  upaya  meningkatkan  tingkat  kemakmuran  penduduk  dengan meningkatkan  produksi  barang  dan  jasa.  Berbagai  kemajuan  dalam  jenis  bisnis  yang dilakukan  oleh  masyarakat  Indonesia.  Di  sisi  lain,  hal  ini  tidak  dapat  diabaikan  oleh peran  pemerintah  dalam  memberikan  perlindungan  hukum  kepada  masyarakat  dan memastikan kewajiban pembayaran pajak dipenuhi serta mencegah terjadinya penipuan. Salah  satu  upaya  yang  dilakukan  terhadap  kehadiran  Perseroan  Terbatas  (PT)  yang diperkuat  oleh  regulasi-regulasi  yang  beragam,  menunjukkan  partisipasi  pemerintah guna  dapat  mendukung  pertumbuhan  ekonomi  sebagai  pondasi  bagi  perkembangan suatu  negara.  Intervensi  pemerintah  melibatkan  adopsi  persyaratan  pendaftaran  yang sedang  berlangsung  bagi  jenis  bisnis  yang  ingin  didirikan  oleh  semua  individu. Pendaftaran ini dapat dilakukan di kantor atau lembaga resmi yang ditunjuk pemerintah untuk  memastikan  bahwa  keberadaan  bisnis  tersebut  dapat  diketahui  oleh  masyarakat secara umum.
Bentuk  usaha  yang  dibutuhkan  untuk  mendukung  pertumbuhan  ekonomi  negara adalah entitas bisnis yang sah, yang sering juga disebut sebagai PT. UU PT dengan jelas menyatakan bahwa badan hukum PT adalah sebuah entitas yang memiliki kemampuan untuk  beraksi  secara  hukum  dan  memiliki  aset  yang  terpisah  dari  aset  pribadi pengurusnya. Itulah sebabnya PT juga dianggap sebagai subjek hukum yang independen atau  seorang  individu  dalam  pengadilan.  PT  memiliki  hak  dan  kewajiban  yang  sama dalam  hubungan  hukum  seperti  individu  biasa  atau  orang  alami,  dan  mereka  dapat mengajukan gugatan atau menghadapi gugatan, membuat keputusan, memiliki hak dan kewajiban,  seperti  hutang-piutang,  dan  kepemilikan  kekayaan  seperti  manusia. PT tidaklah dihasilkan secara spontan dan tidak muncul begitu saja, tetapi merupakan hasil dari perencanaan, inovasi, dan langkah-langkah yang diambil oleh pendiri. Setelah PT mendapatkan status sebagai badan hukum, langkah pengawasan dan pelaksanaan sering kali dilakukan.
Menurut Henn dan Alexander, proses pendirian PT dapat dilakukan melalui tiga tahap,  yakni  penemuan  ( discovery ),  penyelidikan  ( investigation ),  dan  penyusunan ( assembly ). Discovery adalah  rangkaian  tindakan  yang  melibatkan  usaha  dalam menemukan  peluang  bisnis  yang  layak  untuk  dikembangkan,  menganalisis  potensi keberhasilan bisnis tersebut, serta mengidentifikasi hambatan yang harus diatasi dalam mengembangkan  bisnis  tersebut. Investigation adalah  sebuah  proses  yang  melibatkan analisis  terhadap  sebuah  rencana  bisnis  yang  telah  dipilih  dengan  tujuan  untuk menentukan  apakah  sebuah  kegiatan  bisnis  memiliki  potensi  ekonomi  yang  memadai atau  tidak.  Salah  satu  tahapan  terakhir  dalam  mendirikan  sebuah  PT  adalah assembly , yaitu langkah yang melibatkan tindakan nyata untuk mewujudkan pendirian perusahaan. Tahap  ini  melibatkan  cara  mendapatkan  modular  yang  diperlukan,  baik  dalam  bentuk tetap  maupun  berjalan,  serta  mengatur  kebutuhan  tenaga  kerja  dan  melakukan
perencanaan  rinci  dan  lanjutan  bagi  perusahaan.  Agar  dapat  mencapai  bentuk perusahaan  yang  terbatas  tersebut,  terkadang  pendiri  perlu  menggunakan  layanan individu  yang  memiliki  keahlian  khusus  seperti,  misalnya,  orang-orang  yang berpengalaman seperti Notaris, Konsultan Hukum, Akuntan, Perbankan, dan lainnya.
PT  merupakan  sebuah  badan  usaha  yang  beroperasi  melalui  modal  berbentuk saham,  dimana  pemiliknya  memiliki  bagian  sesuai  dengan  porsinya.  Tidak  perlu melikuidasi  perusahaan  karena  aset  didalamnya  berupa  saham  yang  dapat diperdagangkan,  perubahan  kepemilikan  dapat  dilakukan  dengan  mudah.  Definisi  PT dalam  UU  No.  40  Tahun  2007  jo.  Perpu  No.  2  Tahun  2022  tentang  Cipta  Kerja (selanjutnya  disebut  sebagai  UU  PT)  merupakan  badan  hukum  yang  terdiri  dari himpunan modal dan terikat pada perjanjian untuk melaksanakan bisnis. Perseroan ini wajib  menggenapi  persyaratan  yang  ditegaskan  dalam  regulasi  nasional.  Perusahaan yang terbatas adalah entitas yang terdiri dari beberapa individu yang dibentuk dengan tujuan  yang  disepakati  secara  musyawarah  mufakat  oleh  para  anggotanya.  Organisasi ini memiliki sebuah badan yang mewakili anggotanya dalam menjalankan usaha, yang disebut sebagai pengurus. Keberadaan badan ini adalah elemen penting dalam Perseroan Terbatas sebagai sebuah organisasi, seperti yang dijelaskan Pasal 1 angka (2) UU PT, menegaskan  bahwa  badan  perusahaan  terdiri  dari  Rapat  Umum  Pemegang  Saham (RUPS), direksi, dan dewan komisaris.
PT memiliki tiga organ, yaitu RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi. Kemudian, saham  memiliki  kepentingan  yang  signifikan  bagi  pemilik  saham  dalam  suatu perusahaan.  Saham  diungkapkan  melalui  angka  dan  kata-kata  yang  tercatat  pada sertifikat  saham  yang  diterbitkan  oleh  perusahaan.  Angka  yang  tertera  pada  setiap lembar  surat  saham  tersebut  dikenal  sebagai  nilai  nominal  saham.  Dokumen  yang memberikan  bukti  kepemilikan  saham  diberikan  kepada  pemilik  saham.  Surat  saham yang  berfungsi  sebagai  bukti  kepemilikan  saham,  diberikan  kepada  para  pemegang saham  sesuai  dengan  determinasi  yang  tercantum  dalam  anggaran  dasar  perusahaan. Secara  hukum,  saham  dianggap  sebagai  asset  yang  dapat  dipindah  tangankan.  Hak kepemilikan  atas  saham  memberi  pemiliknya  hak  yang  dapat  dipertahankan  terhadap siapapun. Pemegang saham memiliki kebebasan penuh dalam melakukan tindakan yang diinginkannya  terhadap  sahamnya,  termasuk  menjual,  menggunakan  sebagai  sebuah jaminan pinjaman, menjaminkan, atau mentransferkannya ke pihak lain.
Pemegang  saham  PT  dapat  membuktikan  kepemilikan  saham  mereka  dalam bentuk  sertifikat  yang  dikeluarkan  oleh  perusahaan  (Chatib  et  al.,  2019).  Selain  itu, pemegang  saham  memiliki  hak  untuk  hadir  dan  memberikan  suara  dalam  RUPS, memperoleh  dividen,  membagikan  sisa  aset  melalui  likuidasi,  dan  hak-hak  lain  yang melekat  padanya.  Ketentuan-ketentuan  ini  ditegaskan  dalam  peraturan  nasional  yaitu UU  PT.  Pemegang  saham  berhak  untuk  ikut  serta  dalam  RUPS  secara  langsung  atau melalui  kuasa  dan  memanfaatkan  hak  suara  sesuai  dengan  porsi  kepemilikan  saham (Mustaqim  &  Satory,  2019).  Hal  ini  tidak  valid  bagi  pemegang  saham  yang  tidak memiliki  hak  suara.  Sangat  jarang  terjadi  bahwa  perusahaan  memecah  jumlah  dan komposisi saham yang sama. Perlu diketahui bahwa pembagian kepemilikan saham ini tidak  hanya  mempengaruhi  jumlah  saham  tetapi  juga  prestise  pemegang  saham  dalam perusahaan.  Sebagai  gambaran,  ada  perusahaan  PT  yang  terdiri  dari  dua  orang perseorangan  atau  badan  hukum  yang  sahamnya  dibagi  50%.  Jumlah  saham  tersebut sama dan tidak ada yang lebih kecil ataupun lebih besar porsinya dari yang lain.
Berdasarkan  Pasal  7  ayat  (1)  UU  PT,  sebuah  perusahaan  dilaksanakan  oleh minimal  dua  orang  atau  lebih  dengan  bukti  akta  notaris  yang  dirancang  dalam  bahasa
Indonesia.  Pasal  tersebut  menetapkan  bahwa  setidaknya  dua  orang  pendiri  diperlukan untuk mendirikan PT. Selain itu, dua orang menginvestasikan dana ke perusahaan dan kontribusi modal dibagi menjadi beberapa bagian yang disebut saham. Saham-saham ini adalah  milik  para  investor.  Namun,  UU  PT  telah  diamandemen  sehubungan  dengan angkan minimum pemegang saham yang diperlukan dalam PT, dan sebagai tambahan dari  pasal  ini,  sebuah  ketentuan  telah  diperkenalkan  yang  menetapkan  bahwa  angka minimum pendiri PT untuk kepemilikan perseorangan hanya satu. Ketentuan ini diatur dalam Pasal 1 ayat (1) UU PT jo. Perpu No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja. Dengan adanya  Perpu  Cipta  Kerja  yang  telah  berlaku  sejak  tahun  2022,  perusahaan perseorangan harus memenuhi syarat tertentu, yaitu harus memiliki ukuran usaha mikro dan kecil serta didirikan oleh individu perseorangan dan bukan badan hukum. Namun, jika perusahaan tidak memenuhi syarat usaha mikro dan kecil atau memiliki lebih dari satu pemegang saham, wajib mendirikan PT konvensional.
PT  konvensional  ini  harus  didirikan  sekurang-kurangnya  2  orang  perseorangan atau badan hukum. Tidak ada aturan tambahan mengenai kualifikasi kepemilikan saham oleh perseorangan atau badan hukum selain persyaratan minimum dua orang atau badan hukum dalam peraturan pendirian PT. Aturan mengenai persyaratan minimal dua orang terkait  pendirian  PT  tidak  berlaku  untuk  entitas  seperti  halnya  Persero  sejenis  BUMN dan  Persero  yang  mengelola  bursa  efek,  lembaga  kliring,  penjaminan,  lembaga penitipan dan penyelesaian dan lainnya. Lebih lanjut, Pasal 7 ayat (2) UU PT mengikat setiap  pendiri  perusahaan  untuk  mengikat  bagian  saham  pada  saat  pendirian  PT. Namun,  tidak  dijelaskan  berapa  banyak  saham  yang  harus  diambil  oleh  kedua  pendiri PT, sehingga memungkinkan kepemilikan saham yang berimbang yaitu 50% dalam PT dengan  dua  pemegang  saham.  Alasannya  adalah  karena  kepemilikan  saham  yang berimbang sebesar 50% dimungkinkan. Padahal, proses pengambilan keputusan RUPS, keputusan  harus  diambil  melalui  negosiasi.  Jika  konsensus  tidak  berhasil,  keputusan diambil berdasarkan suara mayoritas.
Forum RUPS memiliki kuasa yang tidak diberikan pada manajemen atau dewan komisaris, batasan wewenang ini ditetapkan regulasi atau konstitusi perusahaan (Negara et al., 2023). Pemegang saham dalam forum RUPS berhak memperoleh penjelasan dan fakta  yang  komprehensif  mengenai  kegiatan  perusahaan  dari  direksi  atau  komisaris. Fakta-fakta  tersebut  harus  relevan  dengan  agenda  rapat  dan  tidak  boleh  kontradiktif dengan  kepentingan  perusahaan.  Jika  kuorum  tidak  tercapai,  RUPS  tidak  berkuasa untuk  menetapkan  keputusan.  Kehadiran  pemegang  saham  atau  perwakilannya  dalam RUPS  merupakan  faktor  penting  dalam  menentukan  apakah  RUPS  dapat diselenggarakan  dan  keputusan  dapat  diambil.  Ada  dua  pemegang  saham  dengan kepemilikan  saham  yang  sama  yaitu  sebesar  50%.  Lebih  lanjut,  struktur  pemegang saham  yang  seimbang  didefinisikan  sebagai  rasio  kepemilikan  saham  sebesar  50%  di antara semua pemegang saham. Kenyataan tersebut telah menginstruksikan bahwa tidak ada disparitas yang signifikan antara pemegang saham mayoritas dan minoritas. Dengan kata  lain,  tidak  ada  perbedaan  porsi  saham  yang  diperoleh  antara  pemegang  saham. Oleh  karena  itu,  kedua  pemegang  saham  tersebut  sama-sama  menuntun  perusahaan secara seimbang. Kedua pemegang saham berhak untuk menunjuk direksi perusahaan, mengawasi  kegiatan  perusahaan  dan  membuat  langkah  strategis  yang  krusial  bagi perusahaan.  Ini  termasuk  menentukan  gaji  dan  tunjangan  untuk  direksi  dan  dewan komisaris, serta jumlah profit yang dapat dibagikan sebagai dividen.
Para direktur dan dewan komisaris berbagi peran, posisi mereka setara dan tidak ada  pemegang  saham  utama.  Tidak  ada  pemegang  saham  yang  memegang  kekuatan
lebih besar atau lebih unggul dari yang lain, sehingga sulit mencapai kesepakatan ketika ada perbedaan pendapat dalam RUPS. Kedua belah pihak menganggap bahwa mereka telah  memberikan  kontribusi  yang  signifikan  terhadap  modal  perusahaan,  RUPS  akan diselenggarakan  untuk  membahas  pengalihan  saham  di  antara  mereka.  Namun,  jika kedua  belah  pihak  tetap  ingin  mempertahankan  sahamnya,  maka  akan  terjadi  suatu dilematis  untuk  tercapai  kesepakatan  karena  semua  keputusan  mengenai  PT  dapat diambil  dalam  RUPS.  Dalam  hal  ini,  proses  RUPS  akan  menemui  jalan  buntu.  Akan sulit  untuk  mencapai  kesepakatan  karena deadlock (Mada,  23  C.E.).  Oleh  karena  itu, aspek ini perlu untuk dipertimbangkan sebelum mendirikan PT. Salah satu saran adalah jumlah  pemegang  saham  sebaiknya  minimal  dua  orang,  meskipun  UU  mensyaratkan minimal dua orang atau dua badan hukum untuk mendirikan PT. Hal tersebut bertujuan untuk  mengurangi  kemungkinan  terjadinya deadlock dalam  proses  pengambilan keputusan.
Deadlock merujuk  situasi  dimana  dua  atau  lebih  transaksi  terjebak  dan  saling menunggu  penghapusan  kunci  oleh  transaksi  lainnya  yang  sedang  berlangsung (Wahyuni,  2023).  Fenomena deadlock di  Indonesia  terjadi  ketika  perimbangan  saham PT memiliki dua pemegang saham dengan jumlah saham yang sama yaitu 50%. Sebagai hasilnya,  kesepakatan  tidak  tercapai  saat  membuat  keputusan  dalam  RUPS.  Dalam prakteknya, deadlock sering terjadi dalam proses pengambilan keputusan di RUPS. Jika terjadi deadlock , maka RUPS tidak bisa membuat keputusan. Sayangnya, masih sedikit anggaran  dasar  perusahaan  yang  mengatur  langkah-langkah  untuk  dapat  mengatasi deadlock dalam  RUPS.  Oleh  sebab  itu,  ketika  pengambilan  keputusan  terhambat, dampaknya  dapat  merugikan  produktivitas  perusahaan.  Jika  ditelaah  berdasarkan  sisi yuridis,  penyelesaian  situasi deadlock di  Indonesia  secara  implisit  telah  diatur  dalam Pasal  146  ayat  (1)  huruf  c  UU  PT.  Substansi  pasal  ini  menerangkan  bahwa  apabila kesepakatan pemegang saham mengakibatkan forum RUPS gagal mencapai keputusan yang  valid,  maka  dapat  dimungkinkan  untuk  mengajukan  pembubaran Perseroan.(Patricia Yosephin, 2021) Di sisi lain, UU PT menyebutkan bahwa PT dapat didirikan  oleh  minimum  jumlah  dua  orang  atau  lebih.  Akan  tetapi,  regulasi  ini  tidak diatur  mengenai  jumlah  saham  yang  dimiliki  oleh  masing-masing  pemilik,  sehingga memungkinkan  terjadinya  kepemilikan  saham  yang  seimbang  di  mana  setiap  pemilik memiliki  50%  saham.  Posisi  pemegang  saham  berimbang  adalah  suatu  cara  untuk menerapkan prinsip keseimbangan yang mencerminkan nilai-nilai positif, namun dapat menghadapi kesulitan jika terjadi ketidakharmonisan antara para pemegang saham. Oleh karena  itu,  dibutuhkan  suatu  pemahaman  kepastian  hukum  dan  solusi  hukum  untuk mengatasi masalah ini.
Adapun state of the art (literature review ) terhadap topik kepemilikan berimbang dalam  PT.  Salah  satunya  menguraikan  tindak  hukum  yang  dapat  diaplikasikan  oleh pemegang  saham  dalam  forum  RUPS  dengan  kepemilikan  berimbang  yaitu  masing- masing  50%  (Mada,  23  C.E.).  Adapun  peneliti  lain  berfokus  pada  sudut  pandang perlindungan  hukum  pemegang  saham  PT  dalam  kondisi  kepemilikan  berimbang  dan akibat hukumnya (Anggriani, 2019). Kemudian, minimnya penelitian terkait fenomena dan implikasi deadlock menjadi fokus analisa dan novelty penelitian ini.
Dari penjelasan di atas, maka penelitian ini bertujuan: 1) Untuk bisa mengetahui pengaturan  kepemilikan  berimbang  dalam  Perseroan  Terbatas;  2)  Untuk  menganalisis implikasi deadlock terhadap pemegang saham berimbang dalam Perseroan Terbatas.

## Metode Penelitian
Penelitian  ini  akan  menggunakan  metode  penelitian  hukum  normatif.  Hal  ini dikarenakan  inti  utama  dari  penelitian  diawali  dengan  pengumpulan  norma-norma, kaidah-kaidah  dan  juga  teori-teori,  yang  bertugas  untuk  mensistematisasikan  hukum yang  berlaku.  Kumpulan  data  yang  digunakan  adalah  data  sekunder,  yang  terbagi menjadi  dua  sumber  yaitu  sumber  hukum  primer  dan  sumber  hukum  sekunder. Selanjutnya,  metode  pendekatan  yang  digunakan  adalah  pendekatan  perundang- undangan  ( statute  approach ),  pendekatan  konseptual  ( conceptual  approach ), pendekatan analisis ( analytical approach ). Pendekatan penelitian tersebut menggunakan penelitian  dokumenter  dengan  analisis  kualitatif  sebagai  metode  eksplorasi  bahan hukum  untuk  menemukan  makna  interpretatif  dan  menarik  benang  merah  dari permasalahan  yang  muncul.  Penelitian  hukum  normatif  dilakukan  untuk mengidentifikasi  konsep  dan  asas  hukum  yang  digunakan  terkait  fenomena deadlock dan  kepemilikan  berimbang  yang  dialami  pemegang  saham  PT.  Analisis  kepastian hukum tidaklah mudah dan penggunaan logika hukum sangat penting dalam penelitian yaitu  fokus  penelitian  ini  terutama  evaluasi  argumen  dan  pernyataan  yang  benar mengenai  pengembangan  kriteria.  Penelitian  tersebut  bukan  hanya  tentang  hukum, tetapi  tentang  hukum  secara  keseluruhan.  Dalam  kerangka  ini,  peran  logika  deduktif sangat  dibutuhkan.  Logika  deduktif  digunakan  untuk  menarik  kesimpulan  dari permasalahan yang bersifat umum ke kasus-kasus yang bersifat individual.

## Hasil dan Pembahasan

## Pengaturan Kepemilikan Berimbang dalam Perseroan Terbatas (PT)
Menurut Soedjono Dirdjosisworo, PT adalah badan hukum yang berdasarkan hasil perjanjian  untuk  memulai  kegiatan  usaha  dengan  modal  dasar  yang  seluruhnya  dibagi menjadi  saham  dan  memenuhi  kualifikasi  yang  ditetapkan  UU  PT  (Dirdjosisworo, 2001).  Selanjutnya,  H.M.N.  Purwosutjipto  menyatakan  bahwa  PT  adalah  perusahaan berbadan hukum yaitu “ perseroan ”, bukan “persekutuan” karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dimiliki (Agustini, 2022). Menurut Zaeni Asyhadie, PT adalah jenis perusahaan  yang  dulunya  dikenal  dengan Naamloze  Vennootschap (NV).  Kata “ terbatas ” pada PT merujuk pada kewajiban yang hanya eksklusif pada nominal saham yang  dimiliki  oleh  pemegang  saham.  Menurut  Abdulkadir  Muhammad,  kata “ perseroan ”  merujuk  suatu  prosedural  pembagian  modal  dan  pembagian  ke  dalam wujud  saham,  sedangkan  istilah  “ terbatas ”  merujuk  pada  determinasi  responsibilitas pemegang  saham  terhadap  jumlah  saham  yang  dimiliki  (Kurniawan  &  Yuspin,  2023). PT  adalah  perusahaan  yang  dilegalkan  dan  berbadan  hukum.  PT  juga  bisa  dijelaskan sebagai konsorsium saham yang didirikan melalui peraturan undang-undang dan diakui sebagai  sebuah  entitas  bisnis  oleh  pengadilan.  Selain  itu,  menurut  R.  Ali  Rido,  PT adalah  jenis  perusahaan  yang  didirikan  oleh  beberapa  orang  dengan  perjanjian  hokum (Dharma  Pura  &  Budiana,  2018)  Dalam  perusahaan,  modal  terbagi  atas  himpunan saham  dan  setiap  individu  dapat  memperoleh  satu  atau  lebih  beberapa  saham  dengan determinasi responsibilitas tergantung jumlah saham yang dimiliki.
Perkembangan  sejarah  peraturan  PT  menunjukkan  bahwa  di  Indonesia  (saat  itu masih  Hindia  Belanda)  terdapat  masa  dimana  peraturan  tidak  berkembang  secara signifikan sejak tahun 1848 ketika KUHD yang berdasarkan asas concordantiebeginsel . Pada tahun 1995 diberlakukan UU No. 1 tahun 1995 tentang PT untuk pertama kalinya. Kemudian, peraturan PT diamandemen untuk kedua kalinya dengan UU No. 40 Tahun 2007. Fakta bahwa telah terjadi dua kali perubahan peraturan tentang PT menunjukkan
adanya  perbedaan  karakter  yang  muncul  dalam  menghadapi  kegiatan  ekonomi  yang berubah-ubah  dan  bergerak  cepat.  Perusahaan  dalam  bentuk  PT  didirikan  berdasarkan perjanjian  dan  merupakan  badan  hukum  yang  didirikan  dan  dijalankan  dengan keseluruhan  saham  sebagai  modal  serta  memenuhi  kualifikasi  yang  ditetapkan  dalam regulasi  serta  peraturan  turunannya.  Oleh  karena  itu,  PT  mengacu  pada  jenis  badan usaha  yang  memiliki  struktur  hukum  dan  didirikan  oleh  sekelompok  orang  dengan modal  tetap  yang  terbagi  dalam  saham.  Para  anggota  perusahaan  dapat  memiliki  satu atau  lebih  saham  dan  responsibilitas  mereka  hanya  dibatasi  oleh  porsi  saham  yang mereka miliki.
Jarang  ditemukan  situasi  di  mana  dua  pemegang  saham  memiliki  50%  saham perusahaan dengan proporsi yang sama. Hal ini disebabkan PT memiliki lebih dari dua pemegang  saham  dan  tidak  ada  konfrontasi  kepentingan  di  antara  mereka.  Jika  hanya ada  dua  pemegang  saham  dan  tidak  ada  pertikaian  antar  kepentingan,  tidak  ada problema.  PT  sebagai  badan  hukum  terikat  sejumlah  hak  dan  kewajiban  layaknya manusia.  Seorang  manusia  dapat  diberi  suatu  personalitas  hukum  karena  manusia memiliki kapasitas untuk melakukan tindakan hukum. Ada juga badan hukum lainnya, yaitu semua subjek yang terikat hak dan kewajiban sesuai dengan peraturan hukum dan disebut sebagai badan hukum. Namun, definisi badan hukum ini tidak diuraikan secara memadai  dalam  peraturan  umum  atau  dalam  KUH  Perdata.  Istilah rechtpersoon tidak muncul  dalam  substansi  IX  Buku  III  KUHPerdata.  Namun,  bab  ini  mendefinisikan rechtpersonalijkheid atau  personalitas  hukum,  yaitu  kedudukan  orang  hukum  sebagai subjek  hukum.  Bukti  keberadaan  badan  hukum  dibuktikan  melalui  teori-teori  yang menganalisis  badan  hukum,  seperti  teori  fiksi  Von  Savigny,  teori  harta  kekayaan bertujuan  Brinz,  teori  organ  dari  Von  Gierke,  teori  leer  van  het  ambtelijk  vermogen, teori kekayaan bersama, teori kenyataan yuridis, serta teori Leon Duguit.
Friedrich  Carl  Von  Savigny  yang  mengemukakan  teori  fiksi  menyatakan  bahwa badan hukum adalah hasil ciptaan manusia, yaitu pemerintah dan negara. Badan hukum hanyalah sebuah konsep abstrak, tetapi manusia menciptakannya sebagai badan hukum dan  diakui  secara  sah  dengan  cara  yang  sama  seperti  individu  manusia.  Dalam pandangan  Savigny,  hal  ini  mengarah  pada  kesimpulan  bahwa  subjek  hukum  dapat dianggap sebagai subjek hukum yang sama dengan individu, karena ada manusia yang berperan  dalam  mendukung  keberadaan  subjek  hukum  tersebut,  yang  muncul  pada subjek hukum dan yang dapat dimasukkan ke dalam subjek hukum. Teori kepemilikan yang  dikemukakan  oleh  A.  Brinz  merupakan  teori  kepemilikan  dan  telah  membuka konsep  kepemilikan  kekayaan  untuk  didiskusikan.  Brinz  berpendapat  bahwa  hanya manusia secara individu yang memiliki kapasitas untuk menjadi subjek hukum. Badan hukum tidak dapat menjadi subjek hukum, oleh karena itu hak-hak yang diperuntukkan kepada  badan  hukum  adalah  kedaulatan  yang  bersifat  non-hukum.  Oleh  sebab  itu, kekayaan badan hukum adalah kekayaan yang terikat pada tujuan tertentu dan dimiliki secara terpisah dari pemiliknya. Pasal ini menyatakan bahwa badan hukum tidak diakui sebagai badan hukum dan oleh karena itu kedaulatannya terpisah dari hak individu yang menjalankan badan hukum.
Teori lainnya adalah teori organ yang diutarakan oleh Otto von Gierke. Teori ini menyatakan bahwa subjek hukum mirip dengan manusia dan menjadi subjek yang nyata dalam  konteks  hukum.  Organisasi  hukum  menjadi  sebuah  entitas  yang  dapat mengekspresikan  niat  mereka  melalui  instrumen  dan  struktur  mereka.  Keberadaan personalitas hukum bukanlah sesuatu yang tidak nyata. Teori keempat dikenal sebagai Teori  Kekayaan  Bersama.  Menurut  penjelasan  Rudolf  von  Jhering,  badan  hukum
bukanlah  suatu  badan  atau  organisasi  yang  abstrak,  melainkan  kumpulan  individu. Dalam hal ini, hak dan kewajiban badan hukum adalah kedaulatan gabungan dari semua anggotanya  dan  badan  hukum  bertanggung  jawab  atas  hak  dan  kewajiban  tersebut. Teori  kelima  mengacu  pada  Teori  Kenyataan  Yuridis.  Teori  ini  pertama  kali dipresentasikan oleh E.M. Meijers. Menurut Meijers, badan hukum adalah sesuatu yang nyata, konkret dan berwujud, meskipun tidak dapat dijamah, dan bukan hanya sekedar fiksi.  Namun  dalam  konteks  hukum,  badan  hukum  dianggap  sama  dengan  individu manusia  hanya  dalam  aspek  hukumnya  saja.  Dari  berbagai  teori  yang  telah  diuraikan sebelumnya,  dapat  dikatakan  bahwa  Indonesia  menganut  teori  fiksi  karena  teori  ini relevan dengan konteks kelembagaan Indonesia.
Penelitian  ini  memanfaatkan  teori  kepastian  hukum.  Adapun  menurut  Soedjono Dirdjosisworo,  kepastian  hukum  ialah  hal  yang  mutlak  diperlukan  agar  hukum  dapat menjalankan tugasnya dengan baik. Keadilan juga merupakan panduan bagi isi hukum yang  benar.  Oleh  karena  itu,  pendekatan  yang  fleksibel  diperlukan  untuk  memastikan bahwa  aturan  hukum  dapat  ditanggapi  secara  baik  oleh  pihak  pemangku  kepentingan yang berbeda sehingga kepastian hukum tidak hanya sekedar formalitas dan mencakup unsur  keadilan  yang  merata.  Kedua,  E.  Adamson  Hobel  dan  Karl  Llewellyn  juga berpendapat bahwa kepastian hukum memiliki prinsipil untuk dapat menjaga kesatuan masyarakat.  Tantangan-tantangan  tersebut  adalah:  1)  mengatur  interaksi  sosial  antar individu  dalam  masyarakat  dengan  menentukan  aturan-aturan  yang  diperbolehkan  dan dilarang;  2)  menetapkan  sistem  otoritas  dan  secara  hati-hati  menentukan  siapa  yang secara  sah  dapat  menegakkan  dan  siapa  yang  dapat  memilih  sanksi  yang  akurat  dan berdaya guna; 3) menetapkan sistem kepastian hukum berupa sistem hukum yang dapat secara  sah  menegakkan  dan  memilih  sanksi  yang  tepat;  serta  4)  mengadaptasikan hubungan-hubungan  sosial  terhadap  kondisi-kondisi  kehidupan  yang  terus  berubah. Teori  kepastian  hukum  berfokus  pada  tiga  tujuan  utama:  keadilan,  kemanfaatan,  dan kepatuhan  terhadap  hukum.  Oleh  karena  itu,  penelitian  bertujuan  untuk  menggapai intensi  tersebut  melalui  pelaksanaan  RUPS  dengan  dua  pemegang  saham  dalam proporsi yang seimbang.
PT  sebagai  badan  hukum  berfungsi  sebagai  tempat  di  mana  kegiatan  organisasi perusahaan dilakukan dengan status badan hukum yang mampu melakukan aksi hukum yang  hanya  dapat  dilakukan  oleh  individu  yang  bersangkutan  di  dalamnya.  Badan hukum  tidak  terbatas  pada  entitas  pemerintah,  jika  secara  internal  tidak  ada  badan hukum,  maka  tidak  dapat  disebut  sebagai  badan  hukum.  Badan  hukum  tidak  dapat berfungsi tanpa adanya individu yang bertanggung jawab untuk mengelolanya. Hal ini karena  badan  hukum  adalah  benda  mati  dan  tidak  dapat  disamakan  dengan  manusia. Namun,  sebuah  badan  hukum  memiliki  kapasitas  untuk  bertindak  menurut  hukum tertentu  yang  dapat  disamakan  dengan  manusia.  Misalnya,  badan  hukum  memiliki kapasitas  untuk  membuat  kontrak  dengan  badan  hukum  lainnya.  Namun,  terdapat segenap  tindakan  hukum  yang  tidak  dapat  dilaksanakan  oleh  badan  hukum,  seperti pernikahan. Jika seseorang menikah, hal ini dianggap sah secara hukum. Lebih lanjut, PT  memiliki  kapasitas  untuk  melakukan  aksi  hukum  dan  didirikan  oleh  para  individu dengan  tujuan  untuk  menjadi  perusahaan  yang  sukses  (Kandiyas  et  al.,  2023).  Untuk mencapai  tujuan  ini,  kerja  sama  semua  individu  diperlukan  untuk  memajukan perusahaan.
PT  adalah  badan  hukum  dengan  modal  saham  yang  terdiri  dari  saham-saham. Pemilik  saham  ini  adalah  perorangan  atau  badan  hukum,  yang  sering  disebut  sebagai pemegang  saham.  Sebagai  badan  hukum,  PT  memiliki  konsekuensi  memberikan
jaminan  kepada  kreditur  terhadap  aset  perusahaan.  Hal  ini  karena  aset  sepenuhnya dimiliki  oleh  perusahaan  dan  perusahaan  bertanggung  jawab  atas  utang-utangnya. Selain  itu,  pihak  pemegang  saham  tidak  dapat  menarik  diri  dari  aset  perusahaan  atau menggunakan  aset  perusahaan  sebagai  jaminan  utang  pemegang  saham.  Pendiri  PT memiliki saham di perusahaan yang didirikan dan saham yang dimiliki dapat mengatur kebijakan perusahaan untuk mencapai intensi yang dikehendaki oleh para pendiri atau pemegang saham. Badan hukum berada di bawah kewenangan orang perorangan yang saling  berkewajiban  untuk  melakukan  tindakan  hukum  untuk  mewujudkan  pendirian. Persyaratan  minimal  dua  orang  pendiri  telah  menimbulkan  permasalahan  mengenai kewajiban dan tanggung jawab hukum seorang pendiri terhadap pendiri lainnya. Hingga saat ini, masih belum ada regulasi yang secara tegas terkait hubungan tersebut. Namun, hubungan hukum antara para pendiri PT dapat disimpulkan dari niat untuk mendirikan perusahaan  yang  berkepribadian  hukum.  Hal  ini  dikarenakan  semua  tindakan  yang dilakukan  pendiri  ditujukan  untuk  mencapai  intensi  dan  visi  yang  ditargetkan  oleh perusahaan.
Pasal  7  ayat  (1)  UU  PT  mengatur  bahwa  PT  dapat  diwujudkan  melalui  akta notaris  yang  dirancang  dalam  bahasa  Indonesia  oleh  sekurang-kurangnya  dua  orang. Pasal  ini  menetapkan  bahwa  pendiri  PT  haruslah  minimal  dua  orang  dan  orang-orang tersebut harus menyetor modal ke dalam perseroan, yang kemudian dikonversi menjadi saham dan didistribusikan kepada para pemegang saham. Namun, tidak ada ketentuan tambahan terkait kepemilikan saham minimum dua orang. Pasal 7 ayat (2) lebih lanjut menyatakan  bahwa  semua  orang  yang  mendirikan  perusahaan  harus  berpartisipasi dengan membeli saham di perusahaan pada saat pendirian. Definisi pendiri berdasarkan substansi  UU  adalah  orang  yang  dengan  sengaja  berpartisipasi  dalam  pendirian perusahaan. Orang-orang ini kemudian melanjutkan aksinya sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UU untuk mengesahkan pendirian. Pasal 7 ayat (2) menyatakan bahwa  seorang  pemegang  saham  harus  membeli  saham  dari  dua  pendiri  tanpa memberikan informasi mengenai jumlah saham yang akan dibeli. Dengan demikian, PT dengan  hanya  dua  pemegang  saham  yang  masing-masing  individu  memiliki  jumlah saham yang sama.
Ini  berarti  tidak  ada  pemegang  saham  mayoritas  atau  minoritas  dalam  sebuah perusahaan.  Hal  ini  menyebabkan  masalah  dalam  mekanisme  penetapan  kesepakatan dalam RUPS dan menyulitkan pengambilan keputusan tanpa adanya pemegang saham mayoritas. Jika keputusan diambil melalui negosiasi bersama, keputusan yang diambil adalah keputusan yang disetujui oleh mayoritas pihak. Adapun Pasal 1 angka 1 UU PT jo.  Perpu  Cipta  Kerja  berbunyi  “ Perseroan  Terbatas,  yang  selanjutnya  disebut Perseroan,  adalah  badan  hukum  yang  merupakan  persekutuan  modal,  didirikan berdasarkan  perjanjian,  melakukan  kegiatan  usaha  dengan  modal  dasar  yang seluruhnya  terbagi  dalam  saham  atau  Badan  Hukum  perorangan  yang  memenuhi kriteria  Usaha  Mikro  dan  Kecil  sebagaimana  diatur  dalam  peraturan perundangundangan  mengenai  Usaha  Mikro  dan  Kecil ”.  Oleh  karena  itu,  komponen- komponen  PT  mencakup:  1)  PT  memiliki  status  sebagai  entitas  hukum;  2)  Pemegang saham  memiliki  kewajiban  yang  terbatas  terhadap  entitas  perseroan;  3)  Didirikan berdasarkan  perjanjian  tertulis;  4)  Melaksanakan  kegiatan  bisnis;  5)  Modal  disusun dalam  bentuk  saham;  6)  Masa  berlaku  perusahaan  dapat  tidak  memiliki  batas  waktu tertentu; 7) Mengenai badan hukum perseorangan; serta 8) Memenuhi kualifikasi bagi sektor usaha mikro kecil.
Menurut  definisi  di  atas,  PT  didirikan  berdasarkan  perjanjian.  Artinya,  dalam proses pendiriannya dilakukan secara sukarela atas dasar perjanjian sesuai dengan Pasal 1313  KUHPerdata.  Masing-masing  pihak  yang  mendirikan  PT  melakukan  perjanjian untuk  mendirikan  PT  dengan  kesepakatan  mereka  sendiri.  Dimungkinkan  juga  bagi seseorang untuk mendirikan perusahaan jika itu adalah bisnis mikro atau kecil. Pasal 7 ayat  (1)  UU  PT  menuliskan  PT  hanya  memperbolehkan  dua  pemegang  saham  yang memiliki  jumlah  saham  yang  sama.  Hal  ini  menyebabkan  sejumlah  masalah  dalam RUPS,  termasuk deadlock dalam  proses  pengambilan  keputusan.  Jika  salah  satu pemegang  saham  memiliki  konfrontasi  dengan  pemegang  saham  lainnya,  maka keputusan  tidak  dapat  dijalankan.  Hal  ini  karena  hanya  ada  dua  pemegang  saham. Masalah  lainnya  adalah  persyaratan  kuorum  RUPS,  yaitu  kehadiran  lebih  dari  50% pemegang saham. Di sisi lain, jika hanya ada dua pemegang saham, maka akan menjadi mustahil untuk menyelenggarakan RUPS.
UU  PT  menetapkan  batas  minimum  partisipasi  dalam  RUPS.  Anggaran  dasar perusahaan  hanya  dapat  mengatur  jumlah  peserta  RUPS  yang  lebih  besar  dari  yang ditetapkan oleh UU PT. Hasil kesepakatan RUPS juga dapat diloloskan jika hak suara mencapai paling sedikit 50% dari total kehadiran dalam RUPS. UU Berdasarkan Pasal 1 angka  4  UU  PT,  RUPS  didefinisikan  sebagai  organ  perseroan  yang  memperoleh kedaulatan yang tidak diperuntukkan pada direksi atau dewan komisaris sesuai dengan ketentuan  UU  ini  dan/atau  Anggaran  Dasar.  Namun  demikian,  meskipun  adanya penegasan terhadap kewenangan RUPS oleh UU, hal ini tidak bermakna bahwa RUPS dapat  menjalankan  fungsi  dan  kedaulatan  yang  diperuntukkan  kepada  Direksi  dan dewan  komisaris  menurut  UU.  Dengan  mengacu  pada  definisi  RUPS  dalam  Pasal  1 angka  4  UU  PT,  dapat  ditarik  kesimpulan  sebagai  berikut: pertama ,  RUPS  adalah sebuah pertemuan dan perlu dicatat bahwa ada perbedaan antara tempat pertemuan dan pemegang saham pribadi. Jadi, dalam hal ini, seseorang dapat menjadi pemegang saham utama,  tetapi  orang  tersebut  tidak  memiliki  kekuasaan  tertinggi  dalam  perusahaan. Situasi ini terjadi karena kekuasaan tertinggi hanya muncul ketika RUPS diadakan yang memenuhi persyaratan formal tertentu yang ditetapkan UU PT.
Kedua , kekuasaan dan wewenang yang dimiliki oleh rapat merupakan sisa-sisa kekuasaan yang masih ada berdasarkan teori residual. Hak-hak ini pada basisnya berasal dari  saham  yang  dipegang  oleh  pemegang  saham  perusahaan.  Perlu  diketahui  bahwa pemegang  saham  adalah  individu  yang  memperoleh  porsi  saham  sebuah  perusahaan sehingga  timbul  hak  agar  terlibat  dalam  mekanisme  penetapan  keputusan.  Secara teoritis,  pemegang  saham  memiliki  wewenang  untuk  melakukan  tindakan  apa  pun sehubungan  dengan  saham  yang  mereka  miliki.  Ketiga,  upaya  dapat  dilakukan  untuk mendelegasikan  wewenang  forum  rapat  kepada  badan  lain  seperti  dewan  direksi  atau dewan komisaris. Aturan yang mengatur pendelegasian wewenang dapat dirinci dalam UU PT dan/atau Anggaran Dasar PT, atau keputusan RUPS dapat digunakan. Delegasi kewenangan biasanya terdiri dari hak-hak yang diberikan dengan jangka waktu tertentu dan  ada  juga  yang  diberikan  secara  permanen.  Contoh  kewenangan  pendelegasian permanen  meliputi  pengelolaan  PT  secara  umum  dan  tugas  perwakilan  perusahaan  di dalam maupun di luar pengadilan. Namun, pemberian tanggung jawab sementara dapat ditarik  kembali  kapan  saja.  Dalam  konteks  ini,  RUPS  berperan  sebagai  wadah  paling penting bagi perusahaan.
RUPS  diselenggarakan  untuk  memutuskan  sejumlah  kebijakan  perusahaan, menggabungkan  atau  membubarkan  perusahaan  dan  mengadakan  rapat  tahunan perusahaan.  Keberadaan  RUPS  merupakan  badan  korporasi  yang,  berdasarkan  hukum
yang  berlaku  dan  anggaran  dasar,  memperoleh  kewenangan  tertentu  yang  tidak diperuntukkan kepada manajemen atau dewan komisaris. Menurut Pasal 88 ayat (1) UU PT,  RUPS  dapat  diadakan  untuk  memperbaiki  anggaran  dasar.  Agar  RUPS  dapat dianggap  sah,  sekurang-kurangnya  dua  pertiga  dari  keseluruhan  porsi  hak  suara  yang eksis atau diwakili dalam forum, dan hasil keputusan yang diambil harus disepakati oleh sekurang-kurangnya  dua  pertiga  keseluruhan  hak  suara  (Marpaung,  2019).  Namun demikian, jika Anggaran Dasar mensyaratkan kuorum yang lebih tinggi untuk presensi dan/atau  pencapaian  kesepakatan  dalam  RUPS,  maka  ketentuan  ini  akan  berlaku. Apabila  kuorum  yang  digarikan  tidak  berhasil,  maka  dapat  diadakan  untuk  forum kedua.  Selanjutnya,  sesuai  dengan  Pasal  88  ayat  (3)  UU  PT,  forum  kedua  dianggap absah  dan  berwenang  memberikan  hasil  kesepakatan  jika  dalam  RUPS  paling  sedikit 3/5 bagian dari jumlah keseluruhan presensi hak suara atau penunjukkan repsentasi.
Berdasarkan  Pasal  89  ayat  (1)  UU  PT,  RUPS  untuk  mengambil  keputusan mengenai  aktivitas  merger,  peleburan, take  over ,  pemecahan,  pemisahan,  pemekaran, permohonan  pernyataan  pailit,  ekstensi  waktu  berdiri,  hingga  pembubaran  Perseroan dapat  diproses  jika  presensi  pemegang  saham  dalam  RUPS  minimal  3/4  bagian  dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan ketentuan anggaran dasar Perseroan tidak menggariskan  syarat  lainnya.  Kecuali  anggaran  dasar  Perseroan  mengatur  persyaratan kuorum  dan/atau  keputusan  RUPS,  hasil  kesepakatan  adalah  legal  jika  minimal  3/4 bagian dari keseluruhan hak suara menyetujui hasil tersebut. Pasal 89 ayat (3) UU PT mengatur  bahwa  forum  kedua  dianggap  legal  dan  berhak  memutuskan  kesepakatan apabila  presensi  mencapai  minimal  2/3  bagian  dari  total  hak  suara  pemegang  saham. Keputusan  menjadi  sah  jika  disepakati  minimal  3/4  dari  total  presensi  hak  suara  atau yang dibantu oleh representatif. Namun demikian, hal ini dapat berbeda jika Anggaran Dasar menetapkan kuorum kehadiran yang lebih tinggi dan/atau persyaratan lain untuk pengambilan  keputusan  dalam  RUPS.  Berdasarkan  peraturan  ini,  kuorum  untuk  rapat dan keputusan RUPS harus melebihi setengah dari jumlah pemegang saham. Peraturan tersebut  juga  berlaku  untuk  penerapan  prinsip  mayoritas  wajib  untuk  aksi  korporasi yang penting, seperti perubahan anggaran dasar.
Sebagai  hasilnya,  keberhasilan  yang  signifikan  dicapai  dalam  mengawasi penerapan  aturan  tersebut  pada  saat  itu  dengan  menolak  menyetujui  anggaran  dasar yang  bertentangan  dengan  prinsip-prinsip  di  atas.  Dalam  penerapan  prinsip supermayoritas,  sebuah  keputusan  hanya  dapat  diambil  dalam  rapat  pemegang  saham jika  melebihi  ambang  batas  tertentu,  seperti  2/3  atau  3/4  dari  jumlah  suara  yang dikeluarkan. Oleh karena itu, sejauh ini kuorum atau suara mayoritas sederhana (lebih dari setengah jumlah suara yang diberikan) belum dianggap cukup. Jika situasi ini terus berlanjut,  PT  akan  menghadapi  konsekuensi  yang  tidak  menguntungkan.  Misalnya, pengurus  tidak  lagi  dapat  mengelola  PT  secara  efektif  dan  kemacetan  akibat  masalah yang ada pasti akan muncul. Selain itu, jika kepentingan kedua pemegang saham tidak sejalan, perusahaan tidak akan dapat bertahan. Karena kedua pemegang saham memiliki hak  untuk  mengambil  keputusan,  perusahaan  akan  terpengaruh  jika deadlock terus berlanjut. Dalam kasus seperti itu, pengadilan negeri berwenang untuk memerintahkan pembubaran  perusahaan  dengan  alasan  bahwa  ada  alasan  mengapa  perusahaan  tidak dapat terus ada.
Implikasi  Deadlock  terhadap  Pemegang  Saham  Berimbang  dalam  Perseroan Terbatas (PT)
PT  ialah  badan  hukum  yang  memperoleh  kekayaan  dalam  wujud  permodalan saham. Pemegang saham terdiri dari individu atau perusahaan. Aktivitas PT terpisah dan berbeda dari pemegang saham perusahaan. Karakteristik dari PT sebagai “ legal entity” memiliki dampak seperti memberikan jaminan kepada kreditor kepada perusahaan atas aset  perusahaan,  karena  semua  aset  dimiliki  oleh  perusahaan  dan  perusahaan bertanggung  jawab  atas  hutang-hutangnya.  Aset  perusahaan  tidak  dapat  ditarik  oleh pemegang  saham  atau  digunakan  sebagai  jaminan  untuk  pelunasan  utang  pemegang saham. Saham sendiri adalah bentuk nyata dari modal dalam sebuah perusahaan. Saham adalah  hak  kepemilikan  atas  perusahaan  yang  dipegang  oleh  pemegang  saham  yang diwujudkan dalam format nomor atau angka pada sertifikat saham yang diterbitkan oleh perusahaan.  Selanjutnya,  pemegang  saham  adalah  individu  perseorangan  atau perusahaan badan hukum lainnya yang ikut serta dalam pembiayaan perusahaan dengan menawarkan penjualan saham.
Substansi Pasal 51 ayat (1) UU PT, tercantum kedaulatan yang diberikan kepada pemegang  saham,  seperti:  1)  Menerima  pembagian  keuntungan  (deviden)  dari  saham yang mereka miliki; 2) Berpartisipasi dalam RUPS; 3) Berhak memberikan kontribusi pendapat  di  dalam  forum;  4)  Mendapatkan  pengembalian payment jika  saham  telah dilunasi  sepenuhnya.  Pemegang  saham  terikat  hak  kepemilikan  terhadap  porsi  saham yang  dimilikinya.  Subjek  hukum  pemegang  saham  memiliki  hak  dan  tanggung  jawab terkait  kepemilikan  saham.  Setiap  orang  dapat  dipertahankan  haknya  oleh  pemegang saham.  Hubungan  perikatan  antara  pemegang  saham  serta  tanggung  jawab  dan kewajiban mereka terhadap perusahaan dan rekan pemegang saham lainnya ditetapkan oleh peraturan hukum yang berlaku dan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Pemilik saham memiliki hak kepemilikan atas barang bergerak yang bisa dilindungi oleh semua orang.  Menurut  Pasal  3  ayat  (2)  UU  PT,  kerugian  perusahaan  termasuk  kepailitan, disebabkan  oleh  kesalahan  atau  kelalaian  pemegang  saham  yang  bertanggung  jawab. Tetapi  dalam  praktiknya,  menerapkan  pasal  tersebut  tidak  sesederhana  yang  telah dinyatakan.  Faktanya,  kehadiran  UU  No.  37  Tahun  2004  tentang  Kepailitan  dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (UU Kepalitan) menjadi acuan utama dalam hal penanganan kasus kepailitan PT di Indonesia.
Sejumlah  kendala  sering  dijumpai  dalam  pembuktian  unsur-unsur  kesalahan pemegang  saham  dan  kepailitan  yang  terdapat  dalam  UU  Kepailitan.  Selain  itu,  tidak ada  ketentuan  yang  jelas  tentang  bagaimana  mengejar  tanggung  jawab  sejauh menyangkut  aset  pribadi  pemegang  saham.  PT  memiliki  pemegang  saham  mayoritas dan  minoritas.  Pemegang  saham  utama  biasanya  memiliki  lebih  dari  setengah  total saham perusahaan (Butar-butar et al., 2018). Namun, mereka juga dapat mempunyai < 50% atau 40%. Misalnya, individu lain tidak memiliki > 40%, tetapi hanya 10%-15%. Kepemilikan  minoritas  adalah  oposisi  dari  kepemilikan  mayoritas.  Faktanya, kepemilikan  minoritas  mempunyai  proporsi  yang  relatif  kecil  dari  saham  perusahaan, misalnya hanya 5% dari seluruh saham. Selain divergensi porsi saham oleh kepemilikan saham  mayoritas  dan  minoritas,  ada  perbedaan  lain.  Kepemilikan  utama  utama memperoleh kuasa penuh terhadap operasional perusahaan. Mereka memiliki hak untuk mengambil  keputusan  penting,  seperti  menunjuk  direksi  perusahaan  dan  mengawasi jalannya  perusahaan,  serta  menentukan  gaji  dan  angka  tunjangan  manajer  perusahaan dan menentukan jumlah dividen (Sudaryat, 2020). Kepemilikan saham minoritas tidak memiliki kuasa atas perusahaan sebagaimana yang diperuntukkan oleh mayoritas.
Ada berbagai kategori pemegang saham perusahaan, yang dapat ditentukan oleh jumlah  saham  yang  mereka  pegang.  Klasifikasi  yang  paling  umum  digunakan  untuk
membagi pemegang saham perusahaan adalah berdasarkan ukuran kepemilikan mereka. Selain kepemilikan saham, ada perbedaan lain antara kepemilikan saham mayoritas dan kepemilikan  saham  minoritas.  Perbedaan  ini  adalah  kekuatan  untuk  mengendalikan perusahaan. Kepemilikan minoritas memiliki porsi saham yang relatif kecil namun tetap memiliki kendali atas operasional perusahaan. UU PT mengatur bahwa setiap pemegang saham  memiliki  satu  suara  dalam  proses  pengambilan  keputusan  atau one  share  one vote kecuali digariskan lain dalam substansi Anggaran Dasar PT (Pasal 84 ayat (1) UU PT) (Wiwin Ariesta, 2019). Namun demikian, perbedaan kepemilikan saham di antara para  pemegang  saham  memunculkan  pihak  mayoritas  dan  minoritas.  Semua  pihak diberikan  hak  suara  yang  proporsional  dengan  porsi  saham  yang  terikat  dan  mereka pegang.  UU  PT  juga  melindungi  hak  suara  kepemilikan  saham  secara  proporsional dengan  porsinya  masing-masing.  Selain  itu,  ada  ketentuan  perusahaan  memberikan perlindungan bagi kepemilikan minoritas. Prinsip satu suara per saham memungkinkan pemegang  saham  minoritas  untuk  berkontribusi  kepada  perusahaan  dengan  satu  atau lain cara.
Para  pendiri  PT  berperan  sebagai  pemegang  saham  perusahaan  yang  mereka dirikan  dan  merupakan  pihak  yang  menentukan  arah  kebijakan  perusahaan  sehingga dapat  meraih  intensi  yang  dikehendaki  oleh  pemegang  saham  termasuk  pendiri  PT. Pendiri adalah orang-orang yang bertanggung jawab secara pribadi dan secara bersama- sama melakukan kegiatan yang sah menurut hukum untuk mencapai tujuan organisasi PT.  Sehubungan  dengan  ketentuan  bahwa  harus  ada  minimal  dua  orang  pendiri  PT, timbul  pertanyaan  mengenai  tanggung  jawab  dan  kewajiban  dari  salah  satu  pendiri terhadap aksi hukum yang diselenggarakan oleh pendiri lainnya. Sampai saat ini, masih belum  ada  substansi  regulasi  nasional  yang  secara  eksplisit  menegaskan  ketentuan hubungan  tersebut.  Namun,  korelasi  hukum  antar  pihak  dapat  disimpulkan  dari  niat pendiri untuk mendirikan perusahaan yang memiliki personalitas hukum.
Pasal  7  ayat  (1)  UU  PT  mengatur  bahwa  pendirian  perusahaan  wajib  dilakukan oleh setidaknya dua orang dengan menggunakan dokumen resmi yang dikeluarkan oleh notaris  dalam  bahasa  Indonesia.  Pasal  ini  menegaskan  bahwa  PT  harus  memiliki setidaknya  dua  orang  pendiri  yang  memasukkan  modal  ke  dalam  perusahaan,  yang kemudian  didistribusikan  kepada  individu  dalam  bentuk  saham.  Namun,  tidak  ada ketentuan  lain  yang  menjelaskan  bagaimana  cara  memiliki  minimal  dua  pemegang saham. Menurut Pasal 7 ayat (2), seseorang yang merupakan pendiri perusahaan harus memiliki  saham  di  perusahaan  pada  saat  pendiriannya.  Pendiri  adalah  individu  atau sekelompok  individu  yang  dengan  sengaja  berpartisipasi  dalam  pendirian  perusahaan. Individu  kemudian  akan  melaksanakan  strategi  yang  diperlukan  untuk  merealisasikan pendirian sesuatu sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh hukum. Pasal 7 ayat (2)  menyatakan  bahwa  hanya  pendiri  perusahaan  yang  harus  membeli  saham,  tetapi tidak  menyebutkan  berapa  banyak  saham  yang  harus  dibeli  oleh  kedua  pendiri perusahaan.  Ini  berarti  bahwa  PT  dengan  hanya  dua  pemegang  saham  dapat  memiliki porsi kepemilikan saham yang sama.
Akibatnya,  tidak  ada  kepemilikan  mayoritas  dan  kepemilikan  minoritas,  yang menjadi  masalah  karena  dalam  RUPS  keputusan  diambil  secara  musyawarah  dan  jika tidak  tercapai  kesepakatan,  keputusan  diambil  oleh  pemegang  saham  mayoritas  Bunyi Pasal  1  angka  1  UU  PT  diterangkan  bahwa  PT  adalah  badan  hukum  yang  didirikan berdasarkan  klausul  perjanjian,  modalnya  berupa  saham,  dan  wajib  untuk  memenuhi ketentuan yang ditetapkan dalam UU ini serta regulasi pelaksanaannya. Dengan begitu, terdapat beberapa unsur yang mengikat PT, yaitu: 1) PT memiliki status sebagai badan
hukum; 2) Pemegang saham memiliki kewajiban terbatas dalam hal tanggung jawab; 3) Aktivitasnya  berdasarkan  perjanjian  tertentu;  4)  Melakukan  kegiatan  usaha  sebagai fokus  utama;  5)  Modal  terbagi  dalam  bentuk  saham;  serta  6)  Durasi  keberlangsungan perusahaan  dapat  tidak  memiliki  batasan  waktu.  Menurut  definisi  di  atas  yang menyatakan  bahwa  pendirian  PT  dilakukan  melalui  perjanjian,  hal  ini  menunjukkan bahwa pembentukan PT dilakukan melalui kesepakatan dan kontrak berdasarkan Pasal 1313 KUH Perdata (Wahyuni & Sari Dalimunthe, 2022). Pendirian PT diselenggarakan melalui kontrak di mana para pendiri saling berjanji untuk mendirikan PT.
Menurut Pasal 7 ayat (1) UU PT, melarang ada lebih dari dua kepemilikan saham yang  mempunyai  porsi  saham  yang  sama  di  PT.  Hal  ini  dapat  memicu  problematika seperti kepelikan dalam mekanisme penetapan kesepakatan dan deadlock dalam RUPS. Jika  salah  satu  pemegang  saham  berkonfrontasi  dengan  pemegang  saham  lain  selama forum berlangsung, maka keputusan tidak tercapai. Hal ini dikarenakan hanya ada dua orang  yang  memiliki  saham  di  perusahaan  tersebut.  Ada  juga  masalah  lain  mengenai kuorum  RUPS.  Di  sana,  ada  persyaratan  bahwa  setidaknya  setengah  dari  pemegang saham harus hadir dalam rapat. Namun, RUPS tidak bisa diselenggarakan apabila hanya ada  dua  pemegang  saham  yang  eksis.  UU  PT  menetapkan  jumlah  minimum  peserta RUPS.  Tindakan  pertama  yang  harus  dilakukan  adalah  meninjau  dan  menyesuaikan kuorum  RUPS  merujuk  pada  ketentuan  yang  diatur  dalam  UU  PT.  Di  masa  lalu,  ada beberapa  pandangan  yang  berbeda  tentang  RUPS  sebagai  bagian  dari  konstitusi perusahaan.
Seperti yang dicatat oleh Rudi Prasetiya, pandangan klasik dianggap sempit dan terbatas,  sementara  pandangan  kontemporer  jauh  lebih  luas  (Kusuma,  2022). Pandangan-pandangan tersebut adalah sebagai berikut. perusahaan dianggap ada hanya untuk kepentingan pemegang saham. Oleh karena itu, pandangan klasik melihat ketiga lembaga tersebut dalam posisi top-down ( untergeorgnet ), dengan kekuasaan berpuncak pada  RUPS,  dengan  dewan  komisaris  di  bawahnya  dan  direksi  di  bagian  bawahnya, namun  pandangan  ini  sekarang  sudah  ditinggalkan.  Menurut  teori-teori  terbaru, keberadaan perusahaan tidak hanya untuk kepentingan pemegang saham. Menurut Pasal 1  angka  4  UU  PT,  RUPS  adalah  organ  perseroan  yang  mempunyai  wewenang  yang tidak  diberikan  kepada  direksi  atau  komisaris,  dalam  batas  yang  ditentukan  dalam undang-undang  ini  dan/atau  anggaran  dasar".  Namun  demikian,  meskipun  Undang- Undang  memberikan  wewenang  kepada  RUPS,  bukan  berarti  RUPS  dapat melaksanakan tugas dan wewenang yang diberikan Undang-Undang kepada direksi dan dewan  komisaris.  Berdasarkan  definisi  RUPS  dalam  Pasal  1  angka  4  UUPT,  dapat ditarik beberapa kesimpulan sebagai berikut: pertama , badan ini adalah rapat.
Perlu dicatat bahwa rapat ini berbeda dengan pemegang saham perorangan. Oleh karena itu, kepemilikan mayoritas sekalipun tidak berkuasa lebih tinggi secara pribadi di perusahaan. Pimpinan tertinggi hanya terbentuk ketika RUPS diadakan, dan forum ini harus menggenapi kualifikasi formal yang ditetapkan dalam UU PT. Kedua , kekuasaan dan kewenangan yang dimiliki oleh forum RUPS merupakan sisa-sisa kekuasaan yang didasarkan pada teori residu. Tanggung jawab ini pada dasarnya berasal dari situasi di mana pemegang saham memiliki kepentingan kepemilikan dalam perusahaan. Pemilik perusahaan  adalah  orang  yang  memiliki  saham.  Secara  akademis,  individu  sebagai kepemilikan  saham  berhak  untuk  mengambil  aksi  apa  pun  atas  porsi  kepemilikan  ini. Ketiga ,  rapat  dapat  diwakili  representatif  kekuasaannya  kepada  badan  lain,  seperti direksi  atau  dewan  komisaris.  Pembagian  kekuasaan  yang  diwakili  dapat  diatur  oleh peraturan  PT  atau  keputusan  RUPS.  Kekuasaan  yang  dilaksanakan  oleh  representatif
dapat  bersifat  sementara  atau  permanen  dalam  praktiknya.  Pendelegasian  wewenang yang  bersifat  permanen  terjadi  ketika  otorisasi  diberikan  untuk  manajemen  umum perusahaan  dan  tugas  mewakili  perusahaan  di  pengadilan.  Namun,  pendelegasian wewenang sementara dapat ditarik kapan saja.
Menurut  konteks  ini,  RUPS  adalah  forum  terpenting  perusahaan  dan  diadakan untuk memutuskan strategi perusahaan, merger, pembubaran, dan rapat umum tahunan. RUPS adalah organ perusahaan yang memperoleh kekuasaan yang tidak diperuntukkan pada  direksi  atau  dewan  komisaris  berdasarkan  isi  UU  ini  dan/atau  Anggaran  Dasar. Rumusan ini memasukkan ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT, yang menjelaskan bahwa forum  dapat  diadakan  untuk  memperbaiki  anggaran  dasar  jika  minimun  presensi mencapai  2/3  dari  keseluruhan  hak  suara  dan  minimal  2/3  representatif  yang  setuju. Namun,  jika  anggaran  dasar  mengatur  kuorum  absensi  dan  pengambilan  kesepakatan yang  lebih  tinggi,  maka  hal  ini  yang  diutamakan.  Pasal  88  ayat  (2)  UU  PT  juga mengatur  bahwa  forum  kedua  dapat  diselenggarakan  apabila  kuorum  presensi  tidak terwujud.  Pasal  88  ayat  (3)  UU  PT  mengatur  bahwa  forum  kedua  menjadi  legal  dan berkuasa dalam mekanisme pengambilan keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 3/5 dari total hak suara yang eksis dan diwakili oleh representatif. Keputusan adalah legal jika  setidaknya  2/3  keseluruhan  suara  telah  mendukungnya.  Namun,  anggaran  dasar perusahaan dapat mengatur lebih banyak persyaratan kuorum dan prosedur kesepakatan yang diperlukan dalam rapat.
Prinsip  super-mayoritas  berarti  bahwa  keputusan  dalam  RUPS  hanya  akan dianggap sah jika suara yang setuju melebihi porsi tertentu, seperti lebih dari 2/3 atau lebih  dari  3/4  dari  jumlah  hak  yang  disuarakan.  Oleh  karena  itu,  keberadaan  kuorum atau  suara  mayoritas  standar  (lebih  dari  setengah  suara  yang  setuju)  masih  dianggap tidak mencukupi; kriteria kuorum dalam UUPT juga ditujukan untuk memberikan upaya defensif  terhadap  hak-hak  kepemilikan  minoritas.  Sistem  untuk  membatasi  kuota kepemilikan  saham  diatur  dalam  Pasal  54  ayat  (4)  UU  PT.  Jika  perusahaan  ingin membatasi  jumlah  hak  suara,  hal  ini  harus  dinyatakan  dalam  anggaran  dasar perusahaan.  Menurut  ketentuan  tersebut,  seorang  kepemilikan  saham  dilarang  untuk mempunyai lebih dari enam suara apabila modal saham terdiri minimal 100 saham, dan dilarang  lebih  dari  tiga  suara  jika  modal  saham  <  dari  100  saham.  Namun,  ketentuan mengenai  determinasi  hak  suara  berdasarkan  sistem  kuota  kemudian  dicabut  dan digantikan oleh UU No. 4 Tahun 1971, yang mengadopsi sistem satu saham satu suara. Peraturan ini adalah Pasal 54 Stbl. 1847:23. Ini adalah konsep yang diimplementasikan oleh UU No. 1 tahun 1994, yang kemudian dikembangkan dan menjadi UU PT. Dengan menerapkan prosedur satu saham satu suara, tiap pemegang saham memiliki hak yang seimbang, kecuali dinyatakan lain dalam Anggaran Dasar.
Kepemilikan  saham  memiliki  hak  suara  yang  sebanding  dengan  jumlah  saham yang mereka pegang. Oleh karena itu, dapat diutarakan bahwa hukum perusahaan tidak menghalangi  kepemilikan  saham  yang  memiliki  jumlah  saham  yang  signifikan  untuk mendapatkan  hak  suara  yang  lebih  banyak,  sesuai  dengan  Pasal  54  UU  PT,  yang menyatakan  bahwa  perusahaan  dapat  mengadakan  rapat  umum  jika  dua  pertiga  dari jumlah  saham  yang  dipegang  oleh  individu  yang  eksis.  Ketiga  ayat  tersebut  juga mengacu  kepada  kualifikasi  kuorum,  yang  menyatakan  RUPS  dapat  diselenggarakan jika  2/3  dari  jumlah  seluruh  saham  dengan  presensi  hak  suara.  Jika  target  ini  tidak tercapai,  forum  kedua  harus  diselenggarakan,  dengan  ketentuan  setidaknya  3/5  dari seluruh anggota hadir, yang melebihi tingkat kehadiran 50%. Dengan demikian, jumlah peserta yang diperlukan untuk menghadiri RUPS harus melebihi 50 persen dari jumlah
total  hak  suara  yang  dimiliki  oleh  kepemilikan  saham.  Anggaran  Dasar  juga  memuat aturan  mengenai  kuorum  dan  mekanisme  pencapaian  kesepakatan  RUPS  yang  lebih tinggi.  Dengan  demikian,  Anggaran  Dasar  dapat  mengatur  kuorum  tersendiri  untuk RUPS, namun kuorum tersebut harus melebihi ketentuan UUPT.
Jika terdapat dua kepemilikan saham dengan porsi saham yang sama yaitu 50%, maka  RUPS  tidak  dapat  dilangsungkan  jika  salah  satu  pemegang  saham  tidak  eksis. Namun,  bagi  perusahaan  yang  berbentuk  PT  pada  saat  itu,  perubahan  tersebut  sangat mendesak dan diperlukan RUPS. Namun, ada saja kendala yang membuat RUPS tidak dapat  dilaksanakan  karena  peserta  RUPS  tidak  mencapai  kuorum.  Dalam  hal  ini, pengadilan  berhak  membubarkan  perusahaan  karena  hanya  ada  dua  pemegang  saham; jika  terjadi deadlock dalam  RUPS  atau  lebih  awal  dalam  pengambilan  keputusan  dan salah  satu  pihak  tidak  hadir,  RUPS  tidak  dapat  dilakukan.  Jika  ada  alasan  mengapa perusahaan  tidak  dapat  dilanjutkan,  pengadilan  dapat  membubarkan  perusahaan.  Jika dua  kepemilikan  saham  maju  dengan  kepentingan  yang  berbeda,  perusahaan  sulit memenuhi  kedua  kepentingan.  Oleh  karena  itu,  perusahaan  akan  mengalami  kesulitan mengopersionalkan  usahanya.  Konflik  kepentingan  antara  kepemilikan  saham  sering muncul  dalam  PT.  Kepemilikan  minoritas  sering  kali  dipandang  sebagai  pihak  yang memberikan nilai tambah bagi perusahaan.
Tidak  dapat  dipungkiri  bahwa  kepemilikan  minoritas  selalu  ditempatkan  pada posisi  yang  lebih  rendah  daripada  kepemilikan  mayoritas  dalam  proses  penetapan kesepakatan  perusahaan.  Situasi  ini  menjadi  masalah  ketika  hanya  ada  dua  pemegang saham  di  sebuah  perusahaan  dan  kedua  pihak  memperoleh  porsi  saham  yang  setara. Akibatnya,  tidak  ada  kepemilikan  saham  yang  memiliki  saham  mayoritas  atau minoritas. Jumlah minimum peserta yang diperlukan untuk RUPS harus ditentukan lagi dalam  Pasal  86,  88,  dan  89.  Menurut  Pasal  86  ayat  (1),  RUPS  hanya  dapat diselenggarakan jika regulasi atau anggaran dasar menetapkan kuorum tidak lebih dari satu.  Kecuali  ketentuan  hukum  menggariskan  kuorum  yang  lebih  tinggi,  RUPS  dapat dilangsungkan  jika  paling  sedikit  1/2  keseluruhan  eksistensi  para  pihak  maupun  dapat diwakili  oleh  representatif.  Di  sisi  lain,  Pasal  89  ayat  (1)  menguraikan  bahwa  forum yang ditujukan untuk menyetujui aktivitas penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan,  pengajuan  pailit,  perpanjangan  eksistensi,  pembubaran  membutuhkan minimal 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham yang hadir dan keputusan yang disetujui oleh  paling  sedikit  3/4  total  presensi  hak  suara,  kecuali  anggaran  dasar  mengatur kualifikasi kuorum absensi yang lebih tinggi.
Selain  itu,  perusahaan  sering  memecah  saham  dengan  komposisi  yang  sama. Pemecahan ini tidak hanya memengaruhi jumlah, tetapi juga setiap kepemilikan saham dalam  perusahaan.  Misalkan  sebuah  perusahaan  terdiri  dari  dua  orang  dan  sahamnya dibagi  rata  50/50.  Saham  mereka  sama,  tidak  lebih  kecil  atau  lebih  besar.  Keduanya memiliki  peran  yang  sama  sebagai  anggota  dan  anggota  dewan  direksi  perusahaan. Posisi  kedua  pemegang  saham  sama:  tidak  ada  pemegang  saham  yang  memegang saham  mayoritas.  Tipe  perusahaan  seperti  ini  menyulitkan  tercapainya  kesepakatan dalam  RUPS  jika  ada  perbedaan  pendapat.  Setiap  orang  merasa  memiliki  kontribusi penting terhadap kapitalisasi perusahaan. RUPS dapat diselenggarakan untuk membahas pengalihan  saham  di  antara  kedua  belah  pihak.  Namun,  jika  kedua  belah  pihak  tetap berpegang  teguh  pada  sahamnya  masing-masing,  maka  akan  sulit  untuk  mencapai kesepakatan  dan  RUPS  akan  menghadapi  situasi deadlock .  Sulit  untuk  mencapai kompromi.
Dalam  hal  ini,  mungkin  perlu  meminta  pengadilan  untuk  menetapkan  kuorum RUPS.  Kegagalan  untuk  melakukan  hal  tersebut  akan  sering  mengakibatkan  kedua pemegang  saham  terus  mengoperasikan  perusahaan  dengan  pandangan  yang  berbeda, yang akan semakin memperdalam perbedaan dan menyebabkan banyak perselisihan di masa  depan.  Oleh  karena  itu,  pihak  yang  mendirikan  PT  harus  mempertimbangkan dengan  cermat  pemecahan  saham.  Ada  berbagai  langkah  yang  dapat  diambil,  salah satunya adalah lebih disarankan untuk menyertakan lebih dari dua pemegang saham saat mendirikan  perusahaan.  Jika  jumlah  pemegang  saham  akan  dibatasi,  akan  lebih  baik jika salah satu dari dua pendiri memiliki lebih banyak saham. Para pendiri juga dapat membuat kesepakatan tentang ukuran kepemilikan saham berdasarkan tanggung jawab mereka  kepada  setiap  pemegang  saham,  rencana  investasi  dan  pengembangan,  dan pemilihan  calon  direktur  dan  dewan  komisaris.  Hal  ini  dilakukan  untuk  menghindari kemungkinan deadlock dalam proses pengambilan keputusan.
Pasal-pasal lain juga menegaskan bahwa kuorum untuk RUPS harus melebihi 50 persen  dari  suara  yang  hadir,  dan  anggaran  dasar  juga  dapat  menetapkan  persyaratan lain  untuk  kuorum  dan  proses  pengambilan  keputusan  RUPS.  Anggaran  dasar  dapat menetapkan kuorum yang berbeda dalam RUPS, tetapi kuorum tersebut harus sama atau lebih besar dari kuorum yang ditetapkan oleh UU PT, serupa dengan bagian lain. Hal ini dimaksudkan untuk menghindari deadlock dalam RUPS. Selanjutnya, beberapa langkah dapat dilakukan untuk mengatasi deadlock dalam proses pengambilan keputusan dalam RUPS. Sebagai langkah awal, para pihak dapat mengajukan ahli yang telah disepakati sebelumnya  untuk  memberikan  keterangan.  Selain  itu,  para  pihak  juga  harus menyepakati  terlebih  dahulu  bahwa  keterangan  ahli  merupakan  penilaian  yang  harus diterima  oleh  semua  pihak.  Kedua,  ada  juga  opsi  untuk  membeli  kembali  saham  di perusahaan  untuk  menghindari  perubahan  dalam  pengaturan  voting  yang  dapat menyebabkan deadlock dalam proses pengambilan keputusan. Terakhir, ada penjualan saham  kepada  pihak  lain  yang  dapat  mengubah  struktur  kepemilikan  dan  pengaruh suara dalam RUPS.

## Kesimpulan
Implikasi  pelaksanaan  RUPS  yang  dihadiri  oleh  2  orang  pemegang  saham berimbang  adalah  PT  mengalami  kebuntuhan  atau deadlock .  RUPS  tidak  dapat dilaksanakan karena jumlah peserta yang hadir tidak mencukupi. Dalam situasi tersebut, Pengadilan  memiliki  wewenang  untuk  menghentikan  operasional  Perseroan  karena Perseroan  hanya  memiliki  dua  kepemilikan  saham.  Jika  terjadi  situasi  dimana  kedua pemegang saham tidak bisa mencapai kesepakatan dalam pengambilan keputusan, entah itu  dalam  RUPS  atau  sebelumnya,  karena  salah  satu  pihak  absen,  maka  pelaksanaan RUPS  tidak  bisa  dilakukan  sehingga  terjadi deadlock .  Lebih  lanjut,  suatu  lembaga peradilan memiliki kewenangan untuk menyatakan pembubaran sebuah perusahaan jika ada alasan yang menyebabkan perusahaan tersebut tidak dapat dipertahankan. Jika ada konfrontasi  kepentingan  antara  kedua  kepemilikan  saham,  perseroan  tidak  dapat memenuhi  kedua  kepentingan  ini.  Sebagai  akibatnya,  dalam  situasi  seperti  ini, perusahaan  tidak  dapat  melaksanakan  operasionalnya.  Pengadilan  Negeri  memiliki kemampuan  untuk  menghentikan  Perseroan  berdasarkan  permohonan  dari  pemegang saham,  direksi,  dewan  komisaris  dengan  argumen  bahwa  Perseroan  tidak  dapat dilangsungkan lagi. Selain itu, terdapat beberapa saran yaitu saat pendirian perusahaan yang  didirikan  oleh  dua  orang  dengan  saham  berimbang,  penting  untuk  memastikan bahwa kedua pemegang saham memiliki pemahaman yang sama sehingga tidak terjadi
perbedaan kepentingan saat melaksanakan RUPS. Setelah itu, penting untuk melakukan perubahan  pada  substansi  UU  PT  yang  mengatur  mengenai  kepemilikan  saham, terutama kepemilikan saham mayoritas PT.

## BIBLIOGRAFI
Agustini,  S.  (2022).  Pertanggung  Jawaban  dalam  Perseroan  Terbatas  yang Pengurusannya Dilakukan oleh Anggota Dewan Komisaris Pasca UU Cipta Kerja. Jurnal Supremasi , 12 (1), 86–96. https://doi.org/10.35457/supremasi.v12i1.1674 Aulia,  M.  Z.  (2020).  Friedrich  Carl  von  Savigny  tentang  Hukum:  Hukum  sebagai Manifestasi Jiwa Bangsa. Undang: Jurnal Hukum , 3 (1), 201–236.
Butar-butar, H., Sinaga, B. N., & Siambaton, T. (2018). Perlindungan Hukum terhadap Pemegang Saham Minoritas pada Perusahaan Terbuka. Jurnal Hukum Patik , 7 (2), 137–151.
Chatib, I. M., Muntaqo, F., & Amin Mansyur. (2019). Sertifikat Hak Milik yang Diakui sebagai  Aset  Perseroan  Terbatas  dan  Menjadi  Jaminan  Hutang. Repertorium: Jurnal Ilmiah Hukum Kenotariatan , 8 (2), 127–141. https://doi.org/10.28946/rpt.v0i0.389 Dharma  Pura,  I.  P.  W.,  &  Budiana,  I.  N.  (2018).  Kebebasan  Penetapan  Modal  Dasar Perseroan Terbatas oleh Para Pihak Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 29 Tahun 2016. Jurnal Analisis Hukum , 1 (1), 32–51.
https://doi.org/10.38043/jah.v1i1.238 Dirdjosisworo, S. (2001). Pengantar Ilmu Hukum . Radja Grafindo Persada. Kandiyas,  Y.  A.,  Fahamsyah,  E.,  &  Efendi,  A.  (2023).  Prinsip  Hukum  Perseroan Terbatas  pada  Perusahaan  Perseroan  Daerah. Jurnal  Syntax  Admiration , 4 (7),
912–927. https://doi.org/10.46799/jsa.v4i6.652
Kurniawan, D., & Yuspin, W. (2023). Menggagas Pendirian Bank Digital di Indonesia:
Sebuah Telaah Yuridis. Jurnal Supremasi , 13 (1), 1–14. https://doi.org/10.35457/supremasi.v13i1.2158
Kusuma,  D.  C.  (2022).  Pertanggungjawaban  Perseroan  Perorangan  Pasca  Pergeseran Paradigma Perseroan Terbatas sebagai Persekutuan Modal. Lex Renaissance , 7 (3), 476–490. https://doi.org/10.20885/JLR.vol7.iss3.art3
Mada, Z. Z. K. (23 C.E.). Analisis Yuridis Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang  Memiliki  Persentase  Kepemilikan  Saham  yang  Seimbang  pada  Perseroan Terbatas. Jurnal Magister Ilmu Hukum (Hukum Dan Kesejahteraan)2 , 8 (1), 1–15. https://doi.org/10.36722/jmih.v8i1.1877
Marpaung, M. (2019). Hak Suara Pemegang Saham Perseroan Terbatas. Yure Humano ,
3 (1), 36–43.
Mustaqim, M., & Satory, A. (2019). Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas Perseroan  Terbatas  Tertutup  dan  Keadilan  Berdasar  Pancasila. Sasi , 25 (2),  199– 210. https://doi.org/10.47268/sasi.v25i2.222
Negara,  D.  S.,  Nainggolan,  S.  D.  P.,  Yudhantaka,  L.,  &  Donauli,  E.  (2023).  Upaya Hukum  Perseroan  Terbatas  terhadap  Penggelapan  Pajak  oleh  Direksi  Melalui Black Market. Literasi Hukum , 7 (1), 83–95. https://doi.org/10.31002/lh.v7i1.7516 Patricia  Yosephin,  P.  (2021).  Analisis  Yuridis  Pembubaran  Perseroan  Terbatas  (PT) yang Tidak Beroperasi. Recital Review , 3 (2), 314–330.
https://doi.org/10.22437/rr.v3i2.15290
Sudaryat,  S.  (2020).  Tanggungjawab  Pemegang  Saham  Mayoritas  yang  Merangkap
sebagai  Direksi  terhadap  Kerugian  Pihak  Ketiga  Akibat  Perbuatan  Melawan Hukum Perseroan. Jurnal Bina Mulia Hukum , 4 (2), 313–325.
https://doi.org/10.23920/jbmh.v4i2.293
Wahyuni,  R.,  &  Sari  Dalimunthe,  S.  N.  I.  (2022).  Kedudukan  Hukum  Perjanjian  di dalam  Pendirian  Perseroan  Terbatas  Berbentuk  Badan  Usaha  Mikro  dan  Kecil Berdasarkan  Undang-Undang  Cipta  Kerja. Acta  Diurnal  Jurnal  Ilmu  Hukum Kenotariatan Dan Ke-PPAT-An , 6 (1), 51–64. https://doi.org/10.23920/acta.v6i1.1059
Wiwin Ariesta. (2019). Prinsip Perlindungan Hukum Seimbang Bagi Pemegang Saham Minoritas dalam Tata Hukum Perseroan. Jurijaya: Jurnal Ilmiah Hukum , 2 (1), 1– 23. https://doi.org/10.51213/yurijaya.v2i1.14

## Copyright holder:
Sheerleen, Mella Ismelina Farma Rahayu (2024)
First publication right: Syntax Literate: Jurnal Ilmiah Indonesia
This article is licensed under: