## PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP KEPENTINGAN PARA PIHAK DI DALAM MERGER BANK
Legal Protection of Interests of the Parties in the Bank Merger
Dani Amran Hakim Universitas Diponegoro, Semarang email: daniamranhakim@yahoo.com

## abstract
The legal protection of interests of the parties in the merger of banks, which is  formulated  into  the  problem  as  follows  a)  Is  the  legal  basis  for  bank mergers?  b)  How  is  the  legal  protection  of  the  parties  in  a  bank  merger? Merger is one of the company's development and growth. Merger is also one other alternative for capital investment through internal and organic growth. In  banking  mergers  regulated  in  Law  Number  10  of  1998.  In  the implementation of the merger must also consider the interests of the parties, namely, 1) the interests of the shareholders, 2) the interests of the depositors, 3) the interest of the bank employees, and 4) the interests of officials.
Keywords: Protection Law, the Parties, Bank Merger

## abstrak
Perlindungan hukum terhadap kepentingan para pihak di dalam merger bank, yang  dirumuskan  menjadi  permasalahan  sebagai  berikut  a)  Apakah  dasar hukum  merger  bank?  b)  Bagaimana  perlindungan  hukum  para  pihak  dalam merger  bank?  Merger  merupakan  salah  satu  pengembangan  dan pertumbuhan  perusahaan.  Merger  juga  merupakan  salah  satu  alternatif  lain untuk  melalui  investasi  modal  pertumbuhan  secara  internal  dan  organis. Dalam  perbankan  merger  diatur  pada  Undang-Undang  No  10  Tahun  1998 tentang Perbankan. Dalam pelaksanaannya merger harus pula memperhatikan  kepentingan  para  pihak,  yaitu,  1)  kepentingan  para pemegang  saham,  2)  kepentingan  para  nasabah  penyimpan  dana,  3) kepentingan para pegawai bank, dan 4) kepentingan para pengurus.
Kata Kunci: Perlindungan Hukum, Para Pihak, Merger Bank

## A. Pendahuluan
Merger  atau  penggabungan  dilakukan  oleh  perusahaan-perusahaan untuk  mencapai  sasaran  strategis  dan  sasaran  finansial  tertentu.  Merger melibatkan  penggabungan  dua  organisasi/perusahaan  atau  lebih  yang
seringkali berbeda dari segi karakter dan nilainya. 1 Merger merupakan salah satu  pengembangan  dan  pertumbuhan  perusahaan.  Merger  juga  merupakan salah  satu  alternatif lain  untuk  melalui  investasi  modal  pertumbuhan  secara internal  dan  organis.  Dari  waktu  ke  waktu,  perusahaan-perusahaan  lebih menyukai pertumbuhan eksternal dibandingkan pertumbuhan internal. 2 Pasal 1  angka  9  Undang-Undang  No.  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas menentukan bahwa penggabungan adalah perbuatan hukum  yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain  yang  telah  ada  yang  mengakibatkan  aktiva  dan  pasiva  dari  Perseroan yang  menggabungkan  diri  beralih  karena  hukum  kepada  Perseroan  yang menerima  penggabungan  dan  selanjutnya  status  badan  hukum  Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Menghadapi persaingan usaha yang makin lama makin tajam di dunia bisnis,  lebih-lebih  di  era  globalisasi  saat  ini,  perusahaan-peruahaan  besar berupaya  mencari  jalan  untuk  meningkatkan  efisiensinya  dan  apabila mungkin  meningkatkan  daya  saing, size ,  dan  kinerjanya  termasuk perusahaan  yang  bergerak  dalam  bisnis  perbankan.  Namun  bagi  bank,  di samping  alasan-alasan tersebut,  kepentingan  bank  untuk  melakukan  merger dan  konsolidasi  adalah  untuk  meningkatkan  modalnya  berkenaan  dengan keharusan  bank  untuk  memenuhi  rasio  kecukupan  modal  yang  ditetapkan oleh  Bank  Indonesia.  Alasan  lain  bank  melakukan  merger  adalah  untuk mengatasi keadaan bank yang bermasalah. 3
Ada  beberapa  macam  pihak  yang  berkepentingan  pada  perusahaan yang  melakukan  merger,  yang  memiliki  kepentingan  atas berhasilnya  suatu merger.  Mereka  yang  berkepentingan  adalah  para  pemegang  saham,  para karyawan,  masyarakat  setempat  dan  perekonomian  secara  luas. 4 Maka  dari itu apabila perusahaan berniat melakukan merger haruslah mempertimbangkan kepentingan-kepentingan para pihak tersebut. Berdasarkan  uraikan  yang  telah  dijabarkan  penulis  tertarik  untuk  menulis tulisan  dengan  judul  “Perlindungan  Hukum  Terhadap  Kepentingan  Para Pihak di dalam Merger Bank”.
Berdasarkan  latar  belakang  yang  telah  diuraikan  di  atas  maka permasalahan dalam tulisan ini adalah 1) apakah dasar hukum merger bank?; dan 2) bagaimana perlindungan hukum para pihak dalam merger bank?
Permasalahan  dalam  tulisan  ini  dilatarbelakangi  oleh  sasaran  analisis mengenai Merger Bank dalam peraturan perundang-undangan, dalam hal ini Undang-Undang  Nomor  10  Tahun  1998  tentang  Perubahan  Atas  Undang-
1 Adrian Sutedi, Hukum Perbankan, (Jakarta: Sinar Grafika, 2007), hlm. 83.
2 PS. Sudarsanam, The Essence of Mergers and Acquistions , Prentice HallEurope Ltd., 1995), hlm. 1.
3 Op. Cit., Adrian Sutedi, hlm. 84.
4 Ibid., hlm. 83.
Undang  Nomor  7  Tahun  1992  tentang  Perbankan  dan  Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta juga peraturan lain yang  menyangkut  bahan  kajian.  Maka  pendekatan  yang  digunakan  adalah pendekatan  perundang-undangan  ( statute  approach ). Statute  approach merupakan  metode  dengan  menggunakan  pendekatan  perundang-undangan, karena  yang  diteliti  adalah  berbagai  aturan  hukum  yang  menjadi  fokus sekaligus tema sentral penelitian.
Metode pendekatan yang diterapkan dalam pelaksanaan penelitian ini adalah sebagai berikut:
1. pendekatan  perundang-undangan  ( statute  approach) berkaitan  dengan aturan-aturan  mengenai  merger  Bank  di  Indonesia  dalam  Undang- Undang  Nomor  10  Tahun  1998  tentang  Perbankan  dan  Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; dan 2. pendekatan  konsep (conceptual  approach), yaitu  hendak  menganalisis konsep  dari  merger  Bank  tersebut,  serta  dalam  pelaksanaannya memberikan perlindungan hukum terhadap para pihak.

## B. Pembahasan

## 1. Pengertian Merger
Istilah  merger  itu  sendiri  berasal  dari  bahasa  Inggris,  yaitu merger , yang  berarti  menggabungkan/memfusikan.  Menurut  Peraturan  Pemerintah Nomor  28  Tahun  1999  tentang  Merger,  Konsolidasi,  dan  Akuisisi,  pada Pasal  1  ayat  (2)  menyebutkan  merger  adalah;  penggabungan  dari  dua  bank atau  lebih,  dengan  cara  tetap  mempertahankan  berdirinya  salah  satu  bank, dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
Istilah merger menurut Kenneth M. Davidson adalah, “ any transaction that  forms  one  economic  unit  from  two  or  more  pervious  ones ”, 5 yang berarti, suatu transaksi yang membentuk dua atau lebih perusahaan menjadi satu  unit  usaha.  Menurut  Munir  Fuady,  istilah  merger  ini  dimaksudkan adalah sebagai suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak benda atau hak  lainnya. 6 Secara  umum  dapat  dikatakan  bahwa  dalam  hal  ini  fusi  atau absorpsi  tersebut  dilakukan  oleh  suatu  subjek  yang  kurang  penting  dengan subjek  lain  yang  lebih  penting,  dan  subjek  yang  kurang  tersebut  kemudian membubarkan  diri.  Dengan  demikian  merger  perusahaan  berarti  dua perusahaan melakukan fusi, di mana salah satunya akan lenyap dibubarkan. 7
5 John  M  Echols  dan  Hassan  Shadily, Kamus  Inggris-Indonesia ,  Cetakan  XIX,  (Jakarta: PT.Gramedia, 1990), hlm. 378.
6 Munir  Fuady, Hukum  Tentang  Merger, Cetakan  ke-I,  (Bandung:  PT.  Citra  Aditya  Bakti, 1999), Hlm. 2.
7 Loc.Cit ., Munir Fuady, hlm. 2.
Menurut Black’s Law Dictionary , merger adalah fusion or absorption of  one  thing  or  right  into  another 8 ,  yang  berarti  fusi  atau  absorpsi  tersebut dilakukan  oleh  suatu  subjek  yang  kurang  penting  dengan  subjek  lain  yang lebih penting. Subjek yang kurang penting itu kemudian membubarkan diri. Dengan demikian merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, di  mana  salah  satu  diantaranya  akan  lenyap  (dibubarkan).  Dalam  istilah hukum  perusahaan  merger  adalah  tindakan  penggabungan  dua  perusahaan sesuai  dengan  syarat-syarat  yang  ditetapkan  oleh  undang-undang,  di  mana satu dari beberapa perusahaan tetap bertahan dan yang lainnya hilang. 9
Menurut  A.  Zen  Purba  dalam  makalah  merger  dan  akuisisi  di Indonesia,  yang  dibawakan  dalam  seminar  Undang-Undang  Nomor  10 Tahun  1998  mengenai  Merger  dan  Akuisisi  di  Jakarta  tahun  1991 mengatakan,  “Merger  adalah  penggabungan  dua  atau  lebih  perusahaan  ke dalam salah satu dari mereka dan perusahaan yang bergabung membubarkan diri.” Sedangkan Christian Wibisono, pada seminar yang sama memberikan pandangannya bahwa, “Merger adalah penggabungan dua badan usaha atau lebih  yang  relatif  berimbang  kekuatannya,  sehingga  terjadi  kombinasi  yang merupakan wadah bersama yang saling memperkuat. 10
Di negara-negara asing terutama di negara-negara Anglo Saxon istilah merger  adalah  bentuk  bangunan  kerjasama,  sedangkan  di  dalam  Peraturan Pemerintah  Nomor  27  Tahun  1998  dikenal  dengan  istilah  penggabungan untuk merger. Menurut ketentuan Pasal 1 angka 1 PP Nomor 27 Tahun 1998 pengertian  penggabungan  perusahaan  adalah:  “Penggabungan  adalah perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  suatu  Perseroan  atau  lebih  untuk menggabungkan  diri  dengan  Perseroan  lainnya  yang  telah  ada  dan selanjutnya  Perseroan  yang  menggabungkan  dirinya  menjadi  bubar.” Sedangkan  pengertian  merger  dalam  Undang-undang  Nomor  10  Tahun 1998, Pasal 1 ayat 25 menyebutkan “Merger adalah penggabungan dari dua bank  atau  lebih  dengan  cara  tetap  mempertahankan  berdirinya  salah  satu bank dan membubarkan bank-bank lainya dengan atau tanpa melikuidasi.
Perjanjian  merupakan  dokumen  yang  telah  menjadi  fondasi  dan sekaligus  pilar  yang  menyangga  hubungan  antara  satu  orang  (pihak)  dan orang  (pihak  lainnya) 11 ,  sebagaimana  diakui  dalam  Pasal  1338  ayat  (3) KUHPerdata  yang  mengatakan  bahwa  ”Semua  persetujuan  yang  dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya”.
8 Henry  Campbell  Black, Black’s  Law  Dictionary, (St.  Paul  Minn:  West  Publishing  Co., 1991), hlm. 682.
9 Ibid.
10 Agus Daryanto, Meger Bank Indonesia (Beserta Akibat-Akibat Hukumnya) , (Bogor: Ghalia Indonesia, 2004), hlm. 87.
11 Cornelius Simanjuntak, dan Natalie Mulia, Merger Perusahaan Publik, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2006), hlm. 24.
Pasal  ini  seolah-olah  membuat  suatu  pernyataan  yang  mengizinkan dibuatnya  perjanjian  apa  saja  dan  itu  mengikat  kedua  belah  pihak sebagaimana  mengikatnya  suatu  undang-undang.  Suatu  perjanjian  merger dalam merger perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT) sangat esensial dan  besar  kontribusi  (sumbangan)  hukumnya  sebagai  alat  bukti.  Seperti halnya dengan keberadaan (eksistensi) suatu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  dalam  proses  merger  yang  mutlak  harus  ada,  merger  tidak  akan dapat direalisasikan tanpa adanya suatu perjanjian merger.
Pada dasarnya penggabungan perusahaan pun juga harus memperhatikan  berbagai  faktor,  sebagai  pertimbangan  apakah  perusahaan tersebut  layak  untuk  melakukan  merger  dengan  perusahaan  lain.  Hal  ini dapat kita lihat dari beberapa faktor seperti faktor produksi, faktor finansial, faktor pajak, faktor hukum, faktor SDM, dan lain-lain. Banyak perusahaan di Indonesia yang melakukan merger dalam rangka memajukan usahanya. Pada perusahaan  yang  melakukan  merger,  maka  perusahaan  tersebut  akan melakukan  “reorganisasi”. Pengertian  reorganisasi  perusahaan  dalam  artian yang  luas,  ialah  perubahan  mengenai  imbangan  atau  susunan  tertentu,  baik yang  menyangkut  struktur  organisasi  perusahaan  maupun  struktur  modal dari suatu perusahaan. Pengertian Reorganisasi perusahaan dapat dibedakan menjadi  tiga,  yaitu  :  1)  Reorganisasi  Yuridis,  yaitu  perubahan  mengenai bentuk  hukum  dari  suatu  perusahaan  atau  badan  usaha.  2)  Reorganisasi Intern, yaitu perubahan mengenai bentuk atau struktur organisasi (organisasi intern)  dari  suatu  perusahaan  atau  badan  usaha.  3)  Reorganisasi  Finansial, ialah  perubahan  menyeluruh  dari  keseluruhan  struktur  modal  dalam perusahaan. 12 Kalau  tabungan  merupakan  sumber  dana  untuk  membiayai pembangunan  ekonomi,  maka  tingkat  perkembangan  ekonomi  lebih ditentukan  oleh  cara  bagaimana  dana-dana  itu  digunakan.  Wiraswasta  yang merupakan kunci yang memunyai kegiatan menentukan dalam pembangunan ekonomi. 13

## 2. Dasar Hukum Merger Bank
Undang-Undang  Perbankan  mengenal  dua  macam  merger  saham bank,  yaitu  secara  sukarela  dan  imperatif.  Merger  sukarela  adalah  merger yang  dilakukan  secara  sukarela  oleh  masing-masing  pemegang  saham  bank yang akan melakukan merger atau dilakukan secara sukarela oleh pemegang saham  bank  yang  akan  diakuisisi  sahamnya  dan  oleh  pihak  yang  akan melakukan akuisisi saham bank tersebut. Adapun yang dimaksudkan dengan
12 Bambang  Riyanto, Dasar-Dasar  Perusahaan, (Yogyakarta:  Yayasan  Badan  Penerbit Gadjah Mada, 1989), hlm. 240.
13 Irawan  dan  M.  Suparmoko, Ekonomi  Pembangunan ,  (Yogyakarta:  BPFE  Yogyakarta,
1992), hlm. 222.
merger  yang  imperatif  adalah  merger  yang  merupakan  pelaksanaan  dari perintah  Bank  Indonesia  dalam  rangka  menyelamatkan  bank  yang bermasalah. 14
Pasal 28 Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (selanjutnya disingkat UU  Perbankan),  mengatur  mengenai  merger  sukarela.  Sedangkan  Pasal  37 ayat  2  mengtur  mengenai  merger  imperatif.  Menurut  pasal  28  ayat  1 menyatakan bahwa merger, konsolidasi dan akuisisi wajib dahulu mendapat izin  pimpinan  Bank  Indonesia.  Mengingat  ketentuan  Pasal  10  jo.  Pasal  7 huruf  b  dan  c  UU  Perbankan,  bank  hanya  boleh  melakukan  merger  dan konsolidasi  dengan  perseroan  yang  berupa  bank  saja  dan  hanya  boleh melakukan akuisisi perseroan bank dan perusahaan lain sepanjang usahanya di bidang keuangan.
Dari  ketentuan  Pasal  7  huruf  b  UU  Perbankan  itu  dapat  diketahui bahwa  pelaksanaan  akuisisi  oleh  suatu  bank  terhadap  saham  bank  lain  atau terhadap saham perusahaan lain di bidang keuangan harus dilakukan dengan memenuhi  ketentuan  yang  ditetapkan  oleh  Bank  Indonesia.  Di  samping harus  dilaksanakan  dengan  ketentuan  Pasal  28  UU  Perbankan  yang merupakan  ketentuan  khusus  ( lex  specialis ),  juga  harus  diperhatikan ketentuan umum ( lex generalis ) yang diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Menurut  ketentuan  Pasal  37  ayat  2  UU  Perbankan,  dalam  hal  suatu bank  mengalami  kesulitan  yang  membahayakan  kelangsungan  usahanya, maka  Bank  Indonesia  dapat,  antara  lain,  melakukan  tindakan  agar  bank melakukan  merger  atau  konsolidasi  dengan  bank  lain  atau  bank  dijual kepada  pembeli  yang  bersedia  mengambil  alih  seluruh  kewajiban  bank tersebut.  Di  samping  harus  memperhatikan  ketentuan  Pasal  28  UU Perbankan  dan  ketentuan-ketentuan  Pasal  122-137  UU  No.  40  Tahun  2007 UUPT,  merger  saham  bank  harus  pula  memperhatikan  ketentuan  Peraturan Pemerintah  No.  28  Tahun  1999  tentang  Merger,  Konsolidasi  dan  Akuisisi Bank, yang membawa konsekuensi hukum sebagai berikut; a. pemegang  saham  bank  yang  melakukan  merger  demi  hukum  ( by operation of law ) menjadi pemegang saham bank hasil merger; dan b. aktiva  dan  pasiva  bank  yang  melakukan  merger  beralih  karena  hukum kepada bank hasil merger.
Namun  demikian,  meskipun  UU  Perbankan  memungkinkan dilakukannya  merger  antar  bank,  tetapi  pemerintah  tidak  menginginkan bahwa merger tersebut akan menghasilkan berdirinya suatu bank baru yang sangat  besar  dilihat  dari  segi  asetnya.  Hal  tersebut  diatur  oleh  ketentuan
14 Sutan  Remy  Sjahdeini, Merger  Konsolidasi  dan  Akuisisi  Bank ,  (Tidak  Dipublikasikan,
Tanpa Tahun), hlm. 5.
Pasal 8 huruf b Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 yang menentukan bahwa  merger  atau  konsolidasi  antar  bank  hanya  dapat  dilakukan  dengan ketentuan  pada  saat terjadinya  merger  atau  konsolidasi, jumlah  aktiva  bank hasil  merger  tidak  melebihi  20%  (dua  puluh  persen)  dari  jumlah  aktiva ( assets )  seluruh  Bank  Umum  di  Indonesia.  Selain  itu  mengenai  tata  cara pelaksanaan/prosedur  merger  bank,  telah  diatur  dalam  dua  buat  surat keputusan  Bank  Indonesia,  yakni  Surat  Keputusan  Bank  Indonesia  Nomor 32/51/KEP/DIR  tanggal  14  Mei  1999  tentang  Persyaratan  dan  Tata  Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum, serta Surat Keputusan Bank Indonesia Nomor 32/52/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Perkreditan Rakyat.
Dalam  praktiknya  penggabungan  dalam  dunia  perbankan  tidak  hanya bagi  bank  yang  dinilai  tidak  sehat  saja,  akan  tetapi  bank  yang  sehat  pun dapat  pula  bergabung  dengan  bank  lainnya  sesuai  dengan  tujuan  bank tersebut.  Sebagai  contoh  bank  dapat  bergabung  dengan  tujuan  untuk menguasai  pasar.  Namun  biasanya  penggabungan  antar  bank  yang  tidak sehat lebih diutamakan. 15
3. Perlindungan Para Pihak dalam Merger Bank
a. Kepentingan Para Pemegang Saham
Para  pemegang  saham  harus  menerima appraisal  remedy -nya  atau appraisal  rights -nya. 16 Bila appraisal  remedy dan appraisal  rights dari pemegang saham tidak dijamin, maka keputusan perseroan yang merugikan para  pemegang  saham  akan  dapat  menimbulkan  sengketa,  yang  tidak mustahil akan berupa proses litigasi atau gugatan di pengadilan sebagaimana diatur  pada  Pasal  61  UUPT.  Sengketa  bisa  timbul  terutama  jika  merger saham  itu  merupakan  tindakan  Bank  Indonesia  untuk  menyelamatkan  atas bank yang bermasalah. Sebab, harus diingat bahwa yang dikenai oleh Bank Indonesia  itu  adalah  ”bank-nya”  sebagai  suatu business  entity ,  dan  bukan para pemegang sahamnya sebagai pribadi. 17 Kesalahan yang dilakukan, baik karena  kesengajaan  ataupun  kelalaian,  sampai  terpaksa  bank  tersebut mengalami  kesulitan  yang  membahayakan  usahanya,  bukan  merupakan
15 Canciones  de  Manuales, Ciri-ciri  Bank  Sehat, buscar-manuales.com/ciri-ciri-bank- sehat.html diakses tanggal 2 April 2016.
16 Prinsip appraisal remedy dan appraisal rights adalah hak dari pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap merger (tetapi dia kalah suara) atau terhadap tindakan-tindakan koorporat  lainnya,  untuk  menjual  saham  yang  dipegangnya  itu  kepada  perusahaan  yang bersangkutan,  di  mana  pihak  perusahaan  yang  mengisukan  saham  tersebut  wajib  membeli kembali saham-sahamnya dengan harga yang pantas.
17 Op.Cit ., Adrian Sutedi, hlm. 118.
tindakan  pemegang  saham,  tetapi  merupakan  tindakan  manajemen  bank yang bersangkutan (Direksi dan Dewan Komisaris). 18
Sehubungan  dengan  hal  tersebut,  maka  pemegang  saham  tidak  bisa dipaksakan  untuk  menerima  begitu  saja  harga  yang  ditawarkan  oleh  bank yang akan mengambil alih (Pasal 62 UUPT). Namun, di pihak lain memang harus pula disadari oleh para pemegang saham bahwa apabila merger saham tidak sampai terjadi, maka  Bank  Indonesia dapat mencabut izin usaha bank tersebut.  Dalam  hal  terjadi  demikian  maka  pemegang  saham  tidak  akan memperoleh  apa-apa  kecuali  sisa  harta  likuidasi  setelah  dibagi-bagikan kepada kreditor-kreditor lain dari bank itu berdasarkan prioritasnya.
Perlindungan  terhadap  pemegang  saham,  terutama  pemegang  saham minoritas  sangat  penting  dalam  hukum  merger,  di  samping  perlindungan pihak-pihak lainnya seperti pihak karyawan perusahaan. Dalam merger Kode Belanda  misalnya,  bahkan  didalamnya  diatur  tiga  pokok  permasalahan sebagai  berikut:  Bab  I:  Mengatur  tentang  perlindungan  pemegang  saham (berlaku  khusus  untuk  penawaran  umum  saham);  Bab  II:  Mengatur tentang perlindungan karyawan. Bahkan untuk perusahaan yang  memunyai minimal 100  (seratus)  orang  karyawan,  usaha  untuk  merger  haruslah  berkonsultasi dengan trade  union Bab  III:  Mengatur  tentang  informasi  (tentang  merger) yang diperlukan oleh Menteri Ekonomi di sana.
Dalam  upaya  perlindungan  pemegang  saham  minoritas,  prinsip one share  one  vote sebenarnya  juga  telah  diatur  dalam  Undang-Undang  No.  4 Tahun  1971,  yang  mengubah  Pasal  54  KUHD.  Prinsip  ini  menempatkan pihak  pemegang  saham  minoritas  sebagai  pihak  yang  rawan  ekploitasi. Hanya dalam hal-hal tertentu saja, yakni dalam hal yang termasuk dengerous area ,  diberikan  perhatian  khusus  oleh  hukum  untuk  melindungi  pemegang saham minoritas. Perlindungan pemegang saham minoritas dalam hal seperti ini  dilakukan  dengan  memperkenalkan  prinsip special  vote ,  yang operasionalnya  minimal  dilakukan  dengan  dua  cara  sebagai  berikut; 19 1) Prinsip  s ilent  majority ,  yaitu  pemegang  saham  diwajibkan  abstain  dalam voting ;  2)  Prinsip uper  majority, yaitu  dalam  hal  ini  dilakukan  RUPS menyaratkan pemberlakuan voting 2/3 suara, keputusan dari rapat tidak bisa diambil jika suara yang setuju kurang dari persentase tersebut.

## b. Kepentingan Para Nasabah Penyimpan Dana
Bukan  saja  dalam  hal  merger,  konsolidasi  atau  akuisisi  saham  yang terjadi  sukarela,  tetapi  dalam  hal  merger,  konsolidasi  atau  akuisisi  itu merupakan  tindakan  Bank  Indonesia  untuk  melakukan  penyelamatan  bank yang bermasalah, justru terutama kepentingan nasabah penyimpan dana dari
18 Ibid.
19 Munir Fuady, Hukum Perbankan Modern, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999), hlm. 130.
bank  yang  ditugasi  untuk  mengambil  alih  tidak  boleh  dirugikan,  bahkan apabila  memungkinkan  diuntungkan  dengan  tindakan  tersebut. 20 Hal  ini dijamin  oleh  Pasal  126  ayat  (1)  UUPT  yang  menentukan  bahwa  perbuatan hukum  penggabungan,  penggabungan,  pengambilalihan,  atau  pemisahan wajib memperhatikan kepentingan; a) perseron, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Kepentingan  nasabah  penyimpan  dana  dari  suatu  bank  yang  akan mengambil  alih,  besar  kemungkinan  akan  menghadapi  bahaya  dalam  hal banknya  melakukan  merger  atau  konsolidasi  dengan  bank  lain.  Sering merger atau konsolidasi tidak menghasilkan apa yang diharapkan. Seringkali merger  menimbulkan  kesulitan  pada  bank  yang  mengambil  alih. Implementasi  merger  yang  tidak  baik,  akan  menyebabkan  kelangsungan hidup  dari  bank  yang  mengambil  alih  setelah  melakukan  merger  atau konsolidasi,  menjadi  terseok-seok.  Kesulitan  lain  dapat  timbul  karena  tidak diketahuinya  secara  pasti  dan  tepat  jenis  dan  besarnya  masalah  yang tersembunyi  ( hidden  problem ),  termasuk  pertanggungjawaban  dari  bank yang menjadi sasaran merger.
Juga  benturan  dari  kedua  budaya  perusahaan  yang  tidak  dapat berasimiliasi  dengan  baik,  antara  lain  sistem  akuntansi,  kepegawaian, perkreditan, treasury . 21 Belum  lagi  terjadinya  demoralisasi  dan  demotivasi dari para pegawai yang diambil alih, terutama di tingkat manajer akan sangat mengganggu  pula  jalannya  bank  yang  mengambil  alih  setelah  terjadinya merger. Maka dari itu, kepentingan nasabah dari bank yang menjadi sasaran merger  harus  pula  diperhatikan  sebagaimana  hal  itu  diharuskan  pada  Pasal 126 ayat (1) huruf a UUPT.

## c. Kepentingan Para Pegawai Bank
Tergusurnya  beberapa  staf,  baik  dari  bank  target  maupun  dari  bank pengambil  alih  untuk  menurunkan  biaya overhead akan  menimbulkan masalah baru. Dalam merger ini biasanya karyawan atau staf dari bank yang dilikuidasi  masuk  menjadi  staf  atau  karyawan  bank  target  (bank  yang dilanjutkan). Konsekuensi dari masuknya karyawan tersebut, ia harus tunduk pada  aturan  yang  berlaku  pada  bank  target.  Apabila  keberatan,  ada  dua alternatif  yang  diberikan,  yaitu  mengundurkan  diri  atau  pindah  kepada perusahaan  lain  dalam  grupnya.  Perlindungan  terhadap  tenaga  kerja  dari perusahaan yang diambil alih juga penting. 22
20 Op. Cit., Adrian Sutedi, hlm. 124.
21 Ibid.
22 Ibid., hlm. 125.
Secara  spesifik  pula,  Pasal  126  ayat  (1)  UUPT  menghendaki  agar perbuatan  hukum  penggabungan,  penggabungan,  pengambilalihan,  atau pemisahan  wajib  memperhatikan  kepentingan  karyawan  perseroan,  baik karyawan  dari  bank  yang  mengambil  alih  maupun  dari  bank  yang  menjadi sasaran. Tidak diperhatikannya kepentingan karyawan perseroan dan sebagai akibat  karyawan  dirugikan  dapat  memberikan  hak  bagi  karyawan  yang dirugikan  itu  untuk  menggugat  perseroan  berdasarkan  Pasal  1365  KUH Perdata  yang  mengatur  mengenai  perbuatan  melawan  hukum.  Pasal  1365 KUH  Perdata  menegaskan  bahwa  ”Tiap  perbuatan  melanggar  hukum  yang membawa  kerugian  kepada  orang  lain,  mewajibkan  orang  yang  karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut”.
Beberapa  hal  yang  harus  diperhatikan  sehubungan  dengan kepentingan para pegawai bank adalah: 23
1) prinsip-prinsip umum mengenai kebijaksanaan kesejahteraan sosial yang akan diterapkan setelah merger
2) waktu yang pantas untuk berkonsultasi dengan organisasi pegawai bank
3) cara dan saat untuk meninformasikan merger kepada pegawai bank
4) cara untuk mencegah atau setidak-tidaknya  mengeliminasi kemungkinan kerugian  materiil  kepada  pihak  pegawi,  termasuk  memberikan kompensasi yang bersifat materiil.
5) aktivitas khusus dari organisasi pekerja dalam perusahaan.
6) suatu  garansi  terhadap  keamanan  dan  ketersediaan  pekerjaan  setelah merger.
Dalam  kasus-kasus  merger  dan  akuisisi,  seringkali  dengan  alasan peningkatan  efisiensi  dan  perampingan  usaha,  setelah  merger  dan  akuisisi sebagian karyawan/pekerja diputuskan untuk di PHK. Pihak pekerja menurut sistem  hukum  kita  hampir-hampir  tidak  punya  upaya  hukum  apapun menolak  PHK  tersebut.  Karena  itu,  asalkan  PHK  tersebut  dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pelaksanaan PHK tersebut sudah sah. Namun jika dalam pelaksanaan merger yang  dilakukan  oleh  Bank  tidak  bermaksud  untuk  melakukan  pemutusan kerja  dan  oleh  karenanya  tidak  akan  memberikan  paket  pesangon,  namun tetap  memperhatikan  peraturan  perundang-undangan  ketenagakerjaan mengenai  kompensasi  dalam  hal  ada  karyawan  yang  ingin  mengundurkan diri, dengan sebelumnya meminta untuk menandatangani surat pengunduran diri  bagi  pihak  karyawan  yang  tidak  ingin  bergabung,  yang  dibuat  sama dengan tanggal efektif penggabungan.
Pada  beberapa  negara  tertentu  ada  peraturan  yang  menyaratkan beralihnya  setiap  kontrak  kerja  atas  atau  kesepakatan  kerja  bersama  dari perusahaan yang dilebur kepada perusahaan yang melakukan merger by the
23 Ibid ., hlm. 126.
operation  of  law (demi  hukum).  Dua  hal  tersebut  berlaku  secara  otomatis, sungguhpun  tidak  disebut-sebut  dalam  perjanjian  merger  dan  akuisisi.  Di Indonesia  kita  belum  memunyai  aturan  seperti  itu.  Bahkan  ketentuan perburuhan  kita  memperbolehkan  pemutusan  hubungan  kerja  terhadap  para pekerja,  asal  dilakukan  dengan  prosedur  dan  syarat-syarat  yang  sesuai dengan  hukum  yang  berlaku.  Alasannya  bisa  saja  misalnya  untuk meningkatkan efisiensi perusahaan.
Selain  itu,  juga  benar  di  negara-negara  tertentu  diperkenankan partisipasi  serikat  kerja  di  perusahaan  yang  bersangkutan  dalam  proses merger dan akuisisi. Dan itu sudah selangkah lebih maju. Namun demikian, keputusan  akhir  tentu  tetap  berada  pada  pihak  pemegang  saham,  sebagai pemegang kekuasaan tertinggi.

## d. Kepentingan Para Pengurus
Dalam  proses  merger  saham  yang  terjadi  secara  sukarela  atau  secara wajar,  memang  kepentingan  pengurus  tidak  dapat  diabaikan.  Namun  dalam hal  merger  terjadi  sebagaimana  dimaksudkan  dalam  Pasal  37  Undang- Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 Tahun  1992  tentang  Perbankan,  maka  pada  hakikatnya  itu  adalah  tindakan yang diambil oleh Bank Indonesia sebagai konsekuensi dari kesalahan pihak pengurus.  Oleh  karena  itu,  kepentingan  mereka  boleh,  bahkan  justru  harus diabaikan sebagai tebusan atas kesalahan mereka sendiri.

## C. Penutup
Merger  merupakan  salah  satu  pengembangan  dan  pertumbuhan perusahaan. Merger juga merupakan salah satu alternatif lain untuk melalui investasi modal pertumbuhan secara internal dan organis. Dalam perbankan merger diatur pada Undang-Undang No 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, selain  itu  diatur  juga  pada  PP  No.  28  Tahun  1999  tentang  Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan Surat Keputusan Bank Indonesia Nomor 32/51/KEP/DIR  tanggal  14  Mei  1999  tentang  Persyaratan  dan  Tata  Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum, serta Surat Keputusan Bank Indonesia Nomor 32/52/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1999 tentang Persyaratan dan  Tata  Cara  Merger,  Konsolidasi  dan  Akuisisi  Bank  Perkreditan  Rakyat. Undang-Undang Perbankan mengenal dua macam merger saham bank, yaitu secara sukarela dan imperatif. Berdasarkan Pasal 28 Undang-Undang Nomor 10  Tahun  1998  tentang  Perbankan,  mengatur  mengenai  merger  sukarela. Sedangkan  Pasal  37  ayat  2  mengatur  mengenai  merger  imperatif. Berdasarkan  Pasal  28  ayat  1  menyatakan  bahwa  merger,  konsolidasi  dan akuisisi  wajib  dahulu  mendapat  izin  Pimpinan  Bank  Indonesia.  Mengingat ketentuan  Pasal  10  jo.  Pasal  7  huruf  b  dan  c  UU  Perbankan,  bank  hanya
boleh  melakukan  merger  dan  konsolidasi  dengan  perseroan  yang  berupa bank  saja  dan  hanya  boleh  melakukan  akuisisi  perseroan  bank  dan perusahaan  lain  sepanjang  usahanya  di  bidang  keuangan.  Dalam pelaksanaannya  merger  harus  memperhatikan  kepentingan  para  pihak.  Para pihak  tersebut  wajib  diberikan  perlindungan  terhadap  kepentingannya apabila  bank  melakukan  merger.  Para  pihak  yang  memiliki  kepentingan tersebut  yaitu,  1)  kepentingan  para  pemegang  saham,  2)  kepentingan  para nasabah  penyimpan  dana,  3)  kepentingan  para  pegawai  bank,  dan  4) kepentingan para pengurus.

## Daftar Pustaka

## A. Buku
Black, Henry Campbell, 1991, Black’s Law Dictionary, St. Paul Minn: West Publishing Co. Daryanto,  Agus,  2004, Meger  Bank  Indonesia  (Beserta  Akibat-Akibat Hukumnya) , Bogor: Ghalia Indonesia.
Fuady,  Munir,  1999, Hukum  Perbankan  Modern, Bandung:  Citra  Aditya Bakti. ___________,  1999, Hukum  Tentang  Merger, Cetakan  ke-I,  Bandung:  PT. Citra Aditya Bakti
Irawan  dan  M.  Suparmoko,  1992, Ekonomi  Pembangunan ,  Yogyakarta: BPFE Yogyakarta.
M.  Echols,  John  dan  Shadily,  Hassan  1990, Kamus  Inggris-Indonesia , Cetakan XIX, Jakarta: PT.Gramedia.
PS.  Sudarsanam,  1995, The  Essence  of  Mergers  and  Acquistions ,  Prentice Hall Europe Ltd.
Remy  Sjahdeini,  Sutan,  Tanpa  Tahun, Merger  Konsolidasi  dan  Akuisisi Bank , Tidak Dipublikasikan. Riyanto,  Bambang,  1989, Dasar-Dasar  Perusahaan, Yogyakarta:  Yayasan Badan Penerbit Gadjah Mada Simanjuntak,  Cornelius  dan  Mulia,  Natalie  2006, Merger  Perusahaan Publik, Bandung: PT Citra Aditya Bakti. Sutedi, Adrian, 2007, Hukum Perbankan, Jakarta: Sinar Grafika.

## B. Peraturan Perundang-undangan
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Peraturan  Pemerintah  Nomor  28  Tahun  1999  tentang  Merger,  Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
Surat  Keputusan  Bank  Indonesia  Nomor  32/51/KEP/DIR  tanggal  14  Mei 1999  tentang  Persyaratan  dan  Tata  Cara  Merger,  Konsolidasi  dan Akuisisi Bank Umum.
Surat  Keputusan  Bank  Indonesia  Nomor  32/52/KEP/DIR  tanggal  14  Mei 1999  tentang  Persyaratan  dan  Tata  Cara  Merger,  Konsolidasi  dan Akuisisi Bank Perkreditan Rakyat.

## C. Lain-lain
Manuales,  Canciones  de, Ciri-Ciri  Bank  Sehat, buscar-manuales.com/ciri- ciri-bank-sehat.html