## Gorontalo Law Review
Volume 6 -  NO. 2 – Oktober 2023
E-ISSN: 2614-5030 P-ISSN: 2614-5022

## TINJAUAN YURIDIS KETIDAKHADIRAN PEMEGANG SAHAM (KUORUM) DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)
Muhammad Rifky Notarian Fakultas Hukum Universitas Dipenogoro notariannota21@gmail.com
Rumainur Fakultas Hukum Universitas Dipenogoro rumainur@gmail.com

## Abstrak
RUPS  merupakan  organ  yang  sangat  penting  dalam  PT,  berdasarkan  Pasal  1 angka 4  UUPT,  RUPS  sebagai  organ  PT  memiliki  kewenangan  yang  tidak  diberikan kepada  direksi  atau  dewan  komisaris,  namun  dalam  batas  yang  ditentukan  UUPT dan/atau  anggaran  dasar  PT.  Pelaksanaan  RUPS  suatu  PT,  harus  disesuaikan dengan  anggaran  dasarnya  dan  juga  mengacu  kepada  UUPT.  RUPS  yang  bersifat wajib yaitu RUPS tahunan yang mana diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir dan RUPS lainnya atau disebut juga RUPS luar  biasa  dapat  diadakan  sewaktu-waktu  dan  berdasarkan  kebutuhan  untuk kepentingan  PT.  Penulisan  ini bertujuan  untuk  mengetahui dan  meninjau ketentuan rapat umum pemegang saham menurut undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan  terbatas,  serta  kasus  posisi  dan  pertimbangan/alasan  hakim  pada penetapan  perkara  perdata  nomor.  220/Pdt.P/2019/PN.Pbr.  Manfaat  penulisan  ini dapat Menambah pengetahuan bagi masyarakat khususnya para pemegang saham dalam  perusahaan  terbatas  tentang  rapat  umum  pemegang  saham  (RUPS).  Teori kepastian hukum dan keadilan digunakan sebagai bahan kajian ini. Metode penelitian normatif  kualitatif  melalui bahan hukum primer, bahan hukum sekunder dan bahan hukum  tersier.  Hasil  penulisan  ini  berupa  analisa hukum,  Menurut undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Penyelenggaraan RUPS ini juga dapat dilakukan  atas  permintaan  1  pemegang  saham  atau  lebih  yang  bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang  sah,  atau  suatu  jumlah  yang  lebih  kecil  sebagaimana  ditentukan    dalam anggaran   dasar   perseroan   yang   bersangkutan.   RUPS   dapat
dilangsungkan  apabila  dihadiri  oleh  pemegang  saham  yang  mewakili  lebih  dari  ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali UUPT atau anggaran dasar menentukan lain.
Kata  Kunci  :  Perseroan  Terbatas;  Rapat  Umum  Pemergang  Saham  (RUPS); Kuorum; Penetapan Nomor 220/PDT.P/2019/PN.PBR.

## Abstract
The GMS is a very important body in a PT, based on Article 1, point 4 of the PT UUPT, the GMS as an organ of the PT has an authority which is not given to the directors or the council of commissioners, but within the limits determined by the PT. UUPT and/or the  statutes  of  the  PT.  The  implementation  of  a  PT's  GMS  must  be  adapted  to  its statutes  and  also  refer  to  company  law.  Mandatory  GMS  is  the  annual  GMS  which takes place no later than 6 (six) months after the end of  the financial year and other GMS or also called extraordinary GMS may be organized at any time and depending on  the  needs  of  the  interests  of  the  PT.  This  writing  aims  to  know  and  review  the provisions of the general meeting of shareholders in accordance with Law Number 40 of 2007 regarding limited liability companies, as well as the case of the judge's position and    considerations/motives   for    determining    the    number    of    the    civil    case. 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr. The benefits of this drafting can increase  the knowledge of the  public,  particularly  shareholders  of  public  limited  companies,  regarding  general shareholder  meetings  (AGMs).  The  theory  of  legal  security  and  justice  serves  as material  for  this  study.  Qualitative  normative  research  methods  using  primary  legal documents,  secondary  legal documents, and tertiary  legal documents.  The  results  of this writing are presented in the form of legal analysis, in accordance with Law no. 40 of  2007  regarding  Limited  Liability  Companies,  this  GMS  may  also  be  held  at  the request  of  one  or  more  shareholders  who  together  represent  1/10  (one  tenth)  of  the total number of shares with valid voting rights, or an amount lower as determined. in the  statutes  of  the  company  concerned.  A  GMS  may  take  place  if  shareholders representing more than half (half) of the total number of shares with valid voting rights participate, unless company law or the articles of association provide otherwise.
Keywords  :  Limited  Liability  Company;  General  Meeting  of  Shareholders (GMS); Quorum; Determination Number 220/PDT.P/2019/PN.PBR.

## 1. PENDAHULUAN
Kemajuan globalisasi di Indonesia saat ini semakin pesat di berbagai bidang, salah  satunya  bidang  ekonomi.  Perkembangan  di  bidang  ekonomi  ini  ditandai dengan munculnya berbagai jenis kegiatan usaha mulai dari kegiatan usaha skala kecil, menengah bahkan besar. Ada berbagai bentuk badan usaha berbadan hukum yang  mendukung  kegiatan  ekonomi  di  Indonesia,  seperti  perseroan  terbatas, yayasan, dan koperasi, dan badan usaha yang tidak berbadan hukum, seperti firma, persekutuan komanditer, usaha dagang, Comanditer Vennootschaap, dan lain lain. Namun,  di  antara  berbagai  bentuk  bisnis  yang  disebutkan  di  atas,  Perseroan Terbatas (PT) adalah bentuk bisnis yang paling umum digunakan di Indonesia.
Perseroan terbatas merupakan badan hukum yang sebagaimana diatur dalam Undang-undang  nomor  40  tahun  2007  Tentang  Perseroan  Terbatas  Lembaran Negara  Republik  Indonesia  Nomor  106;  Tambahan  Lembaran  Negara  Republik Indonesia  Nomor  4756.(Undang-Undang  No  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas , n.d.)
Pengertian  Perseroan  Terbatas  terdiri  dari  dua  kata,  yakni “p erseroan ”  dan “t erbatas ”. Perseroan  merujuk  kepada  modal  PT  yang  terdiri  kumpulan  saham- saham. Sedangkan kata terbatas merujuk kepada pemegang saham yang “ peran dan tanggungjawabnya hanya terbatas pada nilai nominal saham yang dimilikinya.(Kansil, 1996)
Pasal  1  angka  1  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan Terbatas  (UUPT)  menjelaskan  pengertian  perseroan  sebagai  badan  hukum,  yaitu perseroan modal yang didirikan berdasarkan perjanjian dan menjalankan kegiatan usaha seluruhnya dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, yang dibagi menjadi beberapa bagian dan memenuhi persyaratan undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya. Hal ini sesuai dengan apa yang diungkapkan oleh teori Salomon tentang pendirian perseroan terbatas. Artinya, perusahaan menjadi bagian tersendiri/terpisah dari orang yang membentuk atau menjalankannya, perusahaan mempunyai  hak  dan  kewajiban  yang  erat  hubungannya,  dan  tidak  membagi kegiatannya dengan orang lain yang memiliki atau menjalankannya.
Untuk  menjadikannya  sebagai  badan  hukum,  setiap  perusahaan  harus mengikuti tata cara pembuatan, pendaftaran dan pengumuman sebagaimana yang diatur dalam UUPT.
Berdasarkan Pasal 1 angka 2 junctis Pasal 98 angka 1 dan Pasal 108 angka 1 UUPT, PT memiliki organ yang terdiri atas: i) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), ii)  Dewan  Komisaris;  dan  iii)  Direksi.  RUPS  bertugas  menentukan  kebijakan perusahaan.  Ketiga  organ  tersebut  merupakan  satu  kesatuan  di  dalam  badan hukum  PT  yang  menjalankan  roda  kegiatan  PT  menuju  visi  dan  misinya  sesuai dengan maksud dan tujuan PT yang sebagaimana termuat dalam Anggaran Dasar PT. RUPS merupakan organ yang sangat penting dalam PT, berdasarkan Pasal 1 angka 4 UUPT, RUPS sebagai organ PT memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris, namun dalam batas yang ditentukan UUPT dan/atau  anggaran  dasar  PT.  Pelaksanaan  RUPS  suatu  PT,  harus  disesuaikan dengan  anggaran  dasarnya  dan  juga  mengacu  kepada  UUPT.  RUPS  yang  bersifat wajib yaitu RUPS tahunan yang mana diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku  berakhir dan RUPS lainnya atau  disebut juga RUPS luar biasa dapat diadakan sewaktu-waktu dan berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan PT.
Beberapa  hal  menjadi  permasalahan  dalam  mengukur  keabsahan  putusan yang  diambil  dalam  suatu  RUPS.  Diantaranya  seperti  yang  terjadi  dalam pelaksanaan  RUPS  luar  biasa  PT  Abindo  Pratama  Mandiri,  yang  sebagaimana terdapat       dalam       Putusan       Pengadilan       Negeri       Pekanbaru       Nomor 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr,  yang  dimana  jumlah  kuorum  peserta  RUPS  menjadi  isu utama    dalam    kasus    ini.(Penetapan    Pengadilan    Negeri    Pekanbaru    Nomor 220/PDT.P/2019/PN.PBR., n.d.)
RUPS dapat dilangsungkan bila kuorum terpenuhi. Kuorum merupakan suatu presentase  di  antara  pemegang  saham  yang  hadir  dalam  RUPS.  Ketentuan presentase  kuorum  menentukan  sah  atau  tidaknya  penyelenggaran  RUPS.  Sesuai dengan  undang-undang  RUPS  sah  apabila  dihadiri  atau  diwakili  setengah  ( ⅟ 2) bagian  dari  jumlah  seluruh  saham  dengan  hak  suara  yang  hadir  atau  diwakili. Terkecuali  apabila anggaran  dasar menentukan  jumlah  kuorum yang lebih  besar. Sebab pada rapat biasa yang tidak ditentukan secara khusus dalam undang-undang atau  anggaran  dasar  kuorumnya  lebih  dari  50%  atau  lebih  dari  separuh  jumlah seluruh saham.
Jumlah  saham  yang  telah  ditempatkan  dan  disetor  penuh  oleh  PT  Abindo Pratama  Mandiri  adalah  sebanyak  600  lembar  saham,  sebanyak  180  (seratus delapan  puluh)  lembar  saham  dimiliki  oleh  Arifin  selaku  Direktur,  sebanyak  300 (tigaratus) lembar saham dimiliki oleh Ria Pudjianti selaku Komisaris, dan sebanyak 120 (seratus dua puluh) lembar saham dimiliki oleh Harold Khairunas Noer selaku Komisaris. RUPS LB PT Abindo Pratama Mandiri tersebut diselenggarakan sebanyak 2 kali yaitu pada tanggal 19 April 2019 dan tanggal 20 Mei 2019 namun tidak dapat terlaksana karna Ria Pudjianti (Termohon I) dan Harold Khairunas Noer (Termohon II)  selaku  para  pemegang  saham  tidak  hadir  dalam  kedua  RUPS  tersebut.  Dan berdasarkan Pasal 80 ayat (1) Undang-undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas  bahwa  penyelenggaraan  RUPS  Lainnya  dapat  diajukan  permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri. Pengadilan Negeri Pekanbaru dalam penetapannya Nomor 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr   memberikan izin kepada Arifin (Pemohon)  selaku Direktur untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa atas nama PT Abindo Pratama Mandiri dengan agenda perubahan pemegang saham dan perubahan susunan pengurus, dengan angka kuorum yang diturunkan menjadi 1/3 dari jumlah pemegang saham.
Dengan  berdasarkan  dari  kasus  ini,  mengingat  Arifin  (Pemohon)  selaku Direktur adalah pemegang saham minoritas sehingga penulis ingin mengkaji lebih jauh terkait penetapan Pengadilan Negeri Pekanbaru tersebut.
Teori yang digunakan dari penulis ini adalah Teori Kepastian Hukum, Dalam hukum  perseroan  kepastian  hukum  ini  seakan  telah  terpenuhi  dengan  adanya UUPT,  namun  apabila  kita  telisik lebih  dalam  ternyata  didalam  UUPT  ini  tersirat kelemahan  yaitu  menyangkut  perlindungan  hukum  terhadap  pemegang  saham minoritas. Serta penulis menggunakan Teori Keadilan Hukum karena Mengacu pada permasalahan  tersebut  sesungguhnya  pemegang  saham  minoritas  tidak memperoleh  keadilan.  UPT  tidak  dapat  mengimplementasikan  nilai  keadilan prosedural  bagi  pemegang  saham  minoritas  karena  regulasinya  hanya  mengacu pada  penyelesaian  melalui jalur  litigasi  yaitu gugatan  derivatif  tanpa  memberikan solusi preventif yang dapat mengurangi potensi kerugian bagi para pemegang saham minoritas.

## 2. METODE PENELITIAN
Pembahasan  masalah  yang  diangkat  dalam  penelitian  ini  dibahas  dan dianalisis  dengan  menggunakan  metodologi  yuridis  normatif.  Yuridis  normatif adalah  dengan  menginventarisasi,  mengkaji,  dan  meneliti  data  sekunder  berupa peraturan perundang- undangan, asas-asas hukum, pengertian-pengertian hukum. Adapun sifat penelitian yang dipakai dalam  penulisan skripsi ini adalah deskriptif analitis:  Deskriptif  analitis  yaitu  berupa  penggambaran,  penelaahan  dan penganalisaan  ketentuan  ketentuan  hukum  yang  berlaku.  Dalam  hal  ini menggunakan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan ketentuan lainnya.  Dalam hukum perdata dengan  objek penelitian Metode ini akan  memberikan  gambaran  yang sistematis,  faktual,  serta  akurat  tentang  fakta- fakta  serta  sifat  objek  penelitian.  Untuk  memperoleh  data  yang  diperlukan  maka dilakukan  penelitian  yaitu  Penelitian  kepustakaan  (Library  Research).  Untuk menganalisis data  dalam penelitian ini  adalah normatif kualitatif, Normatif berarti penelitian didasarkan pada asas-asas hukum serta norma-norma hukum. Kualitatif berarti penelitian yang telah dilakukan dengan mempelajari dokumen-dokumen dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, literatur-literatur dan tulisan-tulisan ilmiah yang berhubungan dengan obyek, kemudian dianalisa, tanpa menggunakan rumusan kuantitatif.

## 3. PEMBAHASAN
Pertimbangan/Alasan    Hakim    Pada    Penetapan    Perkara    Perdata    Nomor 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr
Dalam  Undang-Undang  Perseroan Terbatas  telah diatur secara  jelas  dan rinci mengenai  prosedur  pelaksanaan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham,  walaupun demikian, undang-undang juga tetap memberikan kebebasan bagi para pihak dalam perseroan  tersebut  untuk  lebih  mengatur  secara  detail  mengenai  proses pelaksanaan  suatu  RUPS  dalam  anggaran  dasar,  sehingga  asas  kebebasan  para pihak dalam menentukan isi atau materi dalam pelaksanaan RUPS juga masih tetap terjaga sepanjang tidak bertentangan dengan undang-undang, anggaran dasar dan ketentuan hukum lainnya yang berlaku di Indonesia.
Mengenai penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham diatur dalam Pasal 79 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas yang berbunyi “ direksi  menyelenggarakan  RUPS  tahunan  sebagaimana dimaksud  dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS ”
Berdasarkan  ketentuan  dalam  Pasal  tersebut  diatas  dan  dengan menghubungkan bukti  P-1 dan P-2 bahwa  pemohon atas  nama  arifin merupakan direktur  dari  PT  ABINDO  PRATAMA  MANDIRI  yang  pengangkatannya  dilakukan secara  sah  sebagaimana  tertuang  dalam  anggaran  dasar  perseroan  PT  ABINDO PRATAMA MANDIRI yaitu akta nomor 6 tanggal 11 juli 2014 yang dibuat dihadapan Notaris Affin, S.H. dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi  Manusia  sebagaiman  tertuang  dalam  Lampiran  Keputusan  Menteri  Hukum dan  Hak  Asasi  Manusia  Nomor  AHU-21966.40.10.2014  tentang  pengesahan pendirian badan hukum perseroan terbatas PT ABINDO PRATAMA MANDIRI dengan demikian Hakim memandang bahwa pemohon yaitu merupakan pihak yang memliki kedudukan  dan  wewenang  berdasarkan  Undang-undang  Nomor  40  Tahun  2007 tentang  Perseroan  Terbatas  untuk  menyelenggarakan  Rapat  umum  pemegang saham  luat  biasa  PT  ABINDO  PRATAMA  MANDIRI      termasuk  juga  didalamnya melakukan pemanggilan kepada seluruh pemegang saham untuk menghadiri rapat tersebut.
Berdasarkan  ketentuan  dalam  Pasal  86  ayat  (5)  Undang-Undang  Nomor  40 Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas,  maka  yang  dapat  mengajukan permohonan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga kepada Ketua Pengadilan Negeri adalah Perseroan dalam hal ini PT ABINDO PRATAMA MANDIRI. Bahwa Perseroan sebagai entitas hukum dapat melakukan perbuatan hukum atas nama sendiri yang diwakili  oleh  Direksi.  Sebagaimana  ketentuan  dalam  Pasal  98  ayat  (1)  Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, berbunyi bahwa Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan . Dengan  demikian  berdasarkan  ketentuan  dalam  Pasal  tersebut  diatas,  hakim memandang  Pemohon  memiliki  legal  standing  dalam  mengajukan  permohonan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang ketiga.
Selanjutnya pertimbangan Hakim yaitu menyatakan Pemohon telah melakukan pemanggilan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  PT  ABINDO  PRATAMA  MANDIRI kepada  Pemohon,  Termohon  I  dan  Termohon  II  selaku  pemegang  saham  dengan cara-cara  yang  patut  dan layak  menurut  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007 dan Anggaran Dasar Perseroan, Hakim mempertimbangkan sebagai berikut:
Bahwa dalam hal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham baik RUPS Tahunan maupun RUPS Lainnya haruslah didauhului dengan adanya pemanggilan yang  dilakukan oleh Direksi  atas  permintaan 1 (satu) orang  atau lebih Pemegang
Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh  saham  dengan  hak  suara  ataupun  Dewan  Komisaris  sebagaimana ditegaskan dalam ketentuan Pasal 79 ayat (1) , (2) dan (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Merujuk pada Pasal 82 ayat (1),ayat (2) dan ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas mengatur sebagai berikut:
(1)  Pemanggilan  RUPS  dilakukan  dalam  jangka  waktu  paling  lambat  14 (empat  belas)  hari  sebelum  tanggal  RUPS  diadakan,  dengan  tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;
(2)  Pemanggilan  RUPS  dilakukan  dengan  Surat  Tercatat  dan/atau  dengan iklan dalam Surat Kabar;
(3)  Dalam  panggilan  RUPS  dicantumkan  tanggal,  waktu,  tempat,  dan  mata acara  rapat  disertai  pemberitahuan  bahwa  bahan  yang  akan  dibicarakan dalam  RUPS  tersedia  di  kantor  Perseroan  sejak  tanggal  dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan;
Berdasarkan  dengan  bukti  surat  yang  diajukan  oleh  Pemohon,  Hakim memandang  bahwa  dalil  Pemohon  pada  angka  11  dan  12  tentang  telah  adanya pemanggilan oleh Pemohon pada tanggal 19 April 2019 melalui surat tercatat untuk penyelenggaraan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  yang  pertama  dan  juga Pemanggilan  selanjutnya  pada  tanggal  6  Mei  2019  untuk  penyelenggaraan  Rapat Umum Pemegang Saham yang kedua.
Selanjutnya terhadap dalil Pemohon pada angka 11 dan angka 12 dengan bukti P-8, P-9 dan P-10,P-11 tentang Undangan Rapat RUPS-LB kepada Termohon I dan Termohon II, maka Hakim memandang sebagai berikut :
− Bahwa berdasarkan Bukti P-8 dan P-9, Undangan RUPS Lainnya yang pertama  tertanggal  06 Mei 2019,  telah  memenuhi  syarat formil  untuk dilakukannya RUPS Lainnya karena dalam undangan tersebut memuat keterangan bahwa pemanggilan dilakukan oleh Pemohon dengan surat tercatat pada tanggal 19 April 2019, yang berarti 16 (enam belas) hari sebelum  RUPS  Lainnya  diadakan  sehingga  hal  itu  telah  memenuhi jangka  waktu  minimal  yang  diatur  dalam  Pasal  82  ayat  (1)  Undang- undang  Nomor   40 Tahun 2007  tentang  Perseroan Terbatas  yakni  14 (empat belas) hari; B
− Bahwa  berdasarkan  Bukti  P-10  dan  P-11,  Undangan  RUPS  Lainnya yang  kedua  tertanggal  20  Mei  2019,  telah  memenuhi  syarat  formil untuk  dilakukannya  RUPS  Lainnya karena  dalam  undangan  tersebut memuat  keterangan  bahwa  pemanggilan  dilakukan  oleh  Pemohon dengan  surat  pada  tanggal  6  Mei  2019  atau  14  (empat  belas)  hari sebelum  RUPS  Lainnya  diadakan  sehingga  hal  itu  memenuhi  jangka waktu  minimal  yang  diatur  dalam  Pasal  82  ayat  (1)  Undang-undang Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas  yakni  14  (empat belas) hari.
Undangan  atau  panggilan  RUPS  dalam  bukti  P-8,P-9,P-10  dan  P-11  telah dicantumkan  tanggal,  waktu,  tempat,  dan  acara  rapat  disertai  pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS.  Pada undangan atau panggilan pertama  tanggal  19  April  2019,  berdasar  bukti  P-8  dan  P-9,  didalamnya  telah dicantumkan dan dijelaskan bahwa akan diadakan RUPS pada tanggal 6 Mei 2019 yang  bertempat  di  Kantor  PT  Abindo  Pratama  Mandiri,  Jalan  Riau  Nomor  77 Pekanbaru, dengan acara RUPS-LB tentang  Penggantian susunan Para Pemegang Saham. Kemudian pada undangan atau panggilan RUPS yang kedua tanggal 6 Mei 2019, berdasar bukti P-10 dan P-11, didalamnya telah dicantumkan dan dijelaskan bahwa akan diadakan RUPS pada tanggal 20 Mei 2019 yang bertempat di Kantor PT
Abindo Pratama Mandiri, Jalan Riau Nomor 77 Pekanbaru, dengan acara RUPS-LB tentang Penggantian susunan Para Pemegang Saham;
Berdasarkan seluruh uraian pertimbangan di  atas,  dapat disimpulkan  bahwa Pemohon melalui bukti surat yang diajukan Pemohon telah berhasil membuktikan bahwa  pemanggilan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Lainnya  dari  yang  pertama sampai yang kedua  memenuhi syarat-syarat formil  yang  ditegaskan oleh Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Hakim   juga   menimbang   terhadap   petitum   kesatu   dan   petitum   keempat berdasarkan  Pasal  86  ayat (5)  UU No.40  tahun  2007  Tentang  Perseroan Terbatas mengenai ketentuan tentang kuorum dijelaskan bahwa apabila RUPS sebagaimana dimaksud  pada  ayat  (4)  tidak  tercapai,  Perseroan  dapat  memohon  kepada pengadilan  negeri  yang  daerah  hukumnya  meliputi  tempat  kedudukan  perseroan atas permohonan putusan yang ditetapkan kuorum untuk RUPS;
Setelah pengadilan memperhatikan bukti surat yang telah diajukan pemohon di persidangan  khususnya  bukti  P-8,  P-9,  P-10  dan  P-11  yakni  pemanggilan  RUPS melalui surat  dan  dikaitkan dengan ketentuan Pasal  86  ayat (5)  UU No.40 tahun 2007  Tentang  Perseroan  Terbatas,  maka  menurut  hakim  permohonan  Pemohon yang meminta izin kepada pengadilan untuk dilakukan RUPS ketiga oleh pemohon beralasan  menurut  hukum,  sehingga  petitum  kesatu  dan  petitum  keempat  dapat dikabulkan
Selanjutnya  pertimbangan  hakim  terhadap  petitum  kedua  Pemohon  yang meminta agar majelis menyatakan Bukti Surat adalah Sah dan Berharga berupa :
-  Akta No. 06 tanggal 11 Juli 2014 (Akta Pendirian).
-   Pengesahan  Menteri  Hukum  dan  Hak  Asasi  Manusia  RI,  tanggal  26 Agustus 2014 No. AHU-21966.40.10.2014.
-   Notulen  Rapat  tertanggal  06  Mei  2019  dan  20  Mei  2019  yang  dibuat dihadapan AFFIN, S.H, Notaris di Pekanbaru
Berdasarkan Bukti Surat P-1 dapat diketahui bahwa Akta Pendirian PT Abindo Pratama Mandiri No. 06 tanggal 11 Juli 2014 itu telah dibuat dan ditandatangani oleh pejabat yang  berwenang untuk membuat  akta tersebut, dalam hal ini adalah AFFIN  S.H.  selaku  Notaris  di  Kota  Pekanbaru.  Kemudian  berdasarkan  bukti  P-2 diketahui  bahwa  Pendirian  PT  Abindo  Pratama  Mandiri  telah  disahkan  dengan adanya Pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI, tanggal 26 Agustus 2014  No.  AHU-  21966.40.10.2014.Pengesahan  itu  telah  disetujui  dan ditandatangani  oleh  pejabat  yang  berwenang  yaitu  Dr.  AIDIR  AMIN  DAUD,  DFM selaku Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI pada saat itu.Kemudian mengenai adanya Notulen Rapat tertanggal 06 Mei 2019 dan 20 Mei 2019, yang mana notulen itu telah dibuat di hadapan AFFIN,.S.H. selaku notaris di Pekanbaru;
Berdasarkan uraian sebelumnya Hakim menilai bahwa petitum pemohon pada poin kedua tersebut patut untuk dikabulkan;
Terhadap  petitum  ketiga  Pemohon  yang  meminta  agar  majelis  menetapkan Pemohon dan atau kuasanya sebagai Ketua atau Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham  (RUPS  Lainnya)  Luar  Biasa  PT.  ABINDO  PRATAMA  MANDIRI.  Menimbang bahwa Pemohon sebelumnya telah dapat membuktikan bahwa berdasarkan bukti P- 1  dan  P-2  ,Pemohon  atas  nama  Arifin  merupakan  Direktur  dari  PT  ABINDO PRATAMA  MANDIRI.  dan  merupakan  pihak  yang  memiliki  kedudukan  dan wewenang berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas  untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham  Luar Biasa PT ABINDO  PRATAMA  MANDIRI.  Pemohon  merupakan  seorang  yang  memilki  saham diantara tiga orang, sedangkan dua orang lainnya yaitu Sdr. HAROLD KHAIRUNAS NOER  dan  Sdr.  RIA  PUDJIANTI  tidak  pernah  menghadiri  undangan  RUPS  yang
pertama maupun yang kedua. Sehingga Hakim menilai petitum ketiga Pemohon ini cukup beralasan untuk dikabulkan.
Oleh   karena   permohonan   dikabulkan,   maka   biaya   yang   timbul   didalam permohonan dibebankan kepada Pemohon yang jumlahnya ditetapkan dalam amar penetapan.
Akibat  Hukum  Penetapan  Hakim  Tentang  Ketidakhadiran  Pemegang  Saham Dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Menurut teorinya, Kepastian hukum dapat dikatakan berhasil apabila aturan- aturan yang ada sudah diatur secara jelas dan logis sehingga tidak menimbulkan keragu-raguan  (multitafsir)  serta  antara  norma  saling  terkait  sehingga  tidak menimbulkan konflik norma. Kepastian hukum adalah keadaan di mana tindakan manusia,  baik  oleh  individu  maupun  oleh  kelompok  dan  organisasi,  terikat  dan bergerak dalam koridor yang diatur oleh aturan hukum.
UUPT merupakan bentuk dari kepastian hukum dari hukum perseroan. Seperti yang sudah dijelaskan, bagi pemegang saham minoritas, UUPT merupakan bentuk kepastian  hukum  yaitu  berupa  upaya  represif  demi  mempertahankan  haknya melalui   gugatan   derivatif.   Sedangkan   yang   disebut   gugatan   derivatif sendiri yaitu gugatan  yang  dilakukan  atas  hak  utama  (primary  rights)  dari  perseroan, namun  dilakukan  oleh  pemegang  saham  dengan  atas  nama  perseroan.  Sebagai pemegang saham minoritas guna mempertahankan haknya, upaya gugatan derivatif adalah upaya awal dan akhir yang dapat dilakukan.
Dalam  menyelesaikan  suatu  permasalahan,  Keadilan  merupakan  salah  satu aspek yang ingin dicapai. Menegakkan keadilan dengan hukum  merupakan  salah satu  hal  yang ingin  diperoleh  oleh  semua  negara  di  dunia.  Namun  dalam  proses aplikasinya,  seringkali  terdapat  banyak  persepsi  tertang  keadilan.  Sehingga terlahirlah keadilan substantif dan keadilan prosedural.
Keadilan prosedural  merupakan bentuk  keadilan  yang bersumber hanya pada kaidah-kaidah hukum.  Penerapan dari hukum sejati yang bersumber dari norma- norma tertulis merupakan jati diri dari keadilan prosedural.   Di Indonesia sendiri, putusan  pengadilan  yang  bersumber  dari  peraturan  perundang-undangan merupakan produk akhir dari permasalahan hukum yang diselesaikan melalui jalur litigasi.  Hal  tersebut  sesuai  dengan  konsep  negara  yang  dianut  oleh  Indonesia sebagai negara hukum. Jika kita melihat kembali pada konstitusi yaitu sila kedua yang berbunyi “k emanusiaan yang adil dan beradab ” , dengan kata lain masyarakat Indonesia dikatakan harus hidup dengan dijamin keadilan dan cara mendapatkan keadilan  dengan  membangun  hukum  yang  baik.  Sehingga  semua  masyarakat Indonesia jelas wajib mendapatkan keadilan begitupula pemegang saham minoritas. Hal  ini  sejalan  dengan  penetapan  yang  mengesahkan  pemegang  saham minoritas untuk dapat melakukan RUPS Luar Biasa.
Pendapat  Ahli  Tentang  Penetapan  Hakim  Tentang  Ketidakhadiran  Pemegang Saham Dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pertimbangan  hakim  juga  selaras  dengan  pendapat  ahli  yaitu  Notaris  H. Benizon,  S.H.  selaku  ketua  INI  (ikatan  Notaris  Indonesia)  provinsi  Riau  yang mengatakan  bahwa  RUPS  Luar  Biasa  PT  ABINDO  PRATAMA  MANDIRI    dapat dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan Negeri Pekanbaru, yang mengacu pada Pasal 86 ayat (5) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.(Notaris H. Benizon, 2021).
Pada  Pasal  10  ayat  (1)  akta  otentik pendirian  perseroan  terbatas  PT  ABINDO PRATAMA  MANDIRI  Nomor  6  yang  berbunyi “ RUPS  dapat  dilangsungkan  apabila kuorum  kehadiran  sebagaimana  disyaratkan  dalam  undang-undang  tentang perseroan  terbatas  telah  dipenuhi ” menurut  Notaris  H.  Benizon,  S.H.  berarti mengikuti   peraturan   perundang-undangan   yang   berlaku   dan/atau   penetapan
Pengadilan.  maka  berdasarkan  penjelasan  diatas  RUPS  Luar  Biasa  PT  ABINDO PRATAMA  MANDIRI  dapat  dilangsungkan  sesuai  dengan  amar  penetapan Pengadilan Negeri Pekanbaru nomor 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr.

## 4. PENUTUP
Menurut  undang-undang  No.  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas, Penyelenggaraan RUPS ini juga dapat dilakukan atas permintaan 1 pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh  saham  dengan  hak  suara  yang  sah,  atau  suatu  jumlah  yang  lebih  kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perseroan yang bersangkutan. RUPS dapat  dilangsungkan  apabila  dihadiri  oleh  pemegang  saham  yang  mewakili  lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali UUPT atau anggaran dasar menentukan lain.
Penetapan  Pengadilan  Negeri  Pekanbaru  Nomor  220/Pdt.P/2019/PN.Pbr menyatakan bahwa permohonan pemohon di kabulkan.
Berdasarkan   analisa   pertimbangan   hakim   penetapan   Pengadilan   Negeri Pekanbaru nomor 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr, pendapat ahli yaitu Notaris H. Benizon, S.H.  selaku  ketua  INI  (ikatan  Notaris  Indonesia)  provinsi  Riau,  serta  teori  terkait perubahan  kuorum  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  Luar  Biasa  bahwa pemegang saham minoritas sah dalam mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  Luar  Biasa  berdasarkan  penetapan  Pengadilan  Negeri  Pekanbaru  nomor 220/Pdt.P/2019/PN.Pbr akibat  ketidakhadiran dewan komisaris selaku pemegang saham  mayoritas.  Hal  ini  sesuai  dengan  Undang-undang  Nomor  40  Tahun  2007 Tentang  Perseroan  Terbatas  serta  Akta  Otentik  pendirian  perseroan  terbatas  PT ABINDO PRATAMA MANDIRI Nomor 6.

## 5. DAFTAR PUSTAKA
Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas . Kansil. (1996). Pokok-Pokok Hukum Perseroan Terbatas . PT. Pustaka Sinar Harapan. Notaris H. Benizon, S. H. (2021, November 11). Wawancara ketua INI (ikatan Notaris Indonesia) Provinsi Riau. Projodikoro, Wirjono. (1944). Hukum Acara Perdata di Indonesia . Bandung: Sumur Purba.
Iman  Pasu  Marganda  Hadiarto.  (2017).  Penguatan  Budaya  Hukum  Masyarakat Untuk  Menghasilkan  Kewarganegaraan  Transformatif. Jurnal  Civics ,  14(2). Rasjidi,  Lili.,  & LB, Wyasa  Putra. (1993). Hukum  sebagai  Suatu  Sistem .  Bandung: Remaja Rosdakarya. Rato,  Dominikus.  (2010). Filsafat  Hukum  Mencari:   Memahami  dan  Memahami Hukum . Yogyakarta: Laksbang Pressindo. Said Sampara dkk. (2011). Pengantar Ilmu Hukum . Yogyakarta: Total Media. Sanjaya, Umar  Haris.  (2014). Penundaan  Kewajiban  Pembayaran  Utang  dalam Hukum Kepailitan . Yogyakarta: NFP Publishing Setiawan,  I  Ketut  Oka.  (2011). Hukum  Perdata  Mengenai  Orang  dan  Kebendaan . Jakarta: FH UTA MA Penetapan Pengadilan Negeri Pekanbaru Nomor 220/PDT.P/2019/PN.PBR.