## PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP KEPENTINGAN BANK SEBAGAI PERUSAHAAN TARGET AKUISISI
Indrianita Melissa Purnamasari indrianitamelissa@yahoo.co.id Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret Pujiyono pujifhuns@gmail.com
Dosen Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret
Abstract
itself is nothing explicitly regulated there is also a set implicitly that acquisition must obtain permission
Keywords:

## Abstrak
Artikel  hukum  ini  bertujuan  untuk  megetahui  perlindungan  hukum  seperti  apa  bagi  bank  sebagai perusahaan target dalam akuisisi, sebagaimana yang diamanatkan oleh Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Akuisisi dan Konsolidasi Bank. Penelitian hukum ini merupakan penelitian  hukum  normatif  atau  dokterinal,  dan  bersifat  preskriptif.  Penelitian  ini  menggunakan pendekatan perundang-undangan, dan pendekatan konseptual. Sumber bahan hukum yang digunakan berup bahan hukum primer dan sekunder. Teknik pengumpulan bahan hukum yang digunakan yaitu studi kepustakaan. Teknik analisis yang digunakan adalah silogisme dan interpretasi dengan menggunakan
ada beberapa perlindungan kepada bank target baik itu prefentif dan juga represif yang diatur dalam peraturan  perundang-undangan.  Perlindungan  hukum  yang  diatur  dalam  peraturan  perundang- undangan itu sendiri ada yang diatur secara eksplisit ada juga yang diatur secara implisit yakni akuisisi yang  wajib memperoleh izin dari pimpinan Otoritas  Jasa Keuangan  (OJK)  terlebih  dahulu,  kemudian adanya kriteria yang perlu dipenuhi oleh pemegang saham pengendali baru untuk dapat mengakuisisi bank  yang  nantinya  akan  di  uji  dan  dinilai  oleh  OJK,  dan  pengaturan  mengenai  kewajiban  memiliki modal yang cukup untuk pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali pada bank.
Kata Kunci: Perlindungan Hukum, Akuisisi Bank, Perusahaan Target

## A.  Pendahuluan
Pada  era  globalisasi  khususnya  di  tahun awal  mulainya  masyarakat  ekonomi  ASEAN, penting bagi bank dalam negeri untuk memancing pergerakan  dan  pertumbuhan  perekonomian nasional  yang  saat  ini  lesu,  namun  dalam
kondisi  persaingan  perekonomian  global  yang sedang  gencar  dilakukan  oleh  negara-negara lain.  Guna  dapat  merealisasikan  hal  demikian perlu  bagi  bank  mempersiapkan  modal  yang lebih  agar  dapat  mengakomodir  keperluan masyarakat  guna  meningkatkan  pertumbuhan
perekonomian  dalam  negeri,  sebagaimana fungsi  bank  sebagai agen  development .  Untuk memperkuat pemodalan dapat dilakukan dengan cara  penerbitan  saham  baru  (IPO)  bagi  bank non  perseroan  terbuka,  penerbitan secondary offering ,  penerbitan subordinated  loan (hutang yang  disubordinasikan  atau  ditempatkan  pada hutang yang tidak diprioritaskan pembayarannya), penambahan  modal  baru  baik  dari  pemegang saham lama maupun investor baru ( right issue).
Pemilikan  modal  bank  oleh  pemegang saham  baru  atau  investor  baru,  dapat  pula mengakibatkan  kepemilikan  saham  dengan pengendali baru, atau mengakibatkan dilakukannya akuisisi. Akuisisi merupakan suatu bentuk  pengambilalihan  sebuah  perusahaan oleh perusahaan lain tanpa menghilangan entitas perusahaan  tersebut  dengan  cara  membeli mayoritas saham dan/atau aset dari perusahaan tersebut sehingga pihak pengambil alih menjadi pengendali  baru  dari  perusahaan  yang  di ambilalih. Seiring dengan kebutuhan para pelaku usaha,  kegiatan  akuisisi  saat  ini  tidak  hanya terjadi  antar  perusahaan-perusahaan  nasional saja, namun kegiatan akusisi sendiri terjadi antar negara.
Akuisisi di bidang perbankan sampai tahun 2016 sudah banyak dilakukan, baik perusahaan yang  mengakuisisi  tersebut  bergerak  dibidang lembaga  keuangan  ataupun  non  keuangan. Beberapa  contoh  bank  nasional  yang  diakuisisi adalah  Shihan  Bank  yang  merupakan  bank dengan  aset  nomor  3  (tiga)  terbesar  di  Korea Selatan  yang  mengambil  alih  75%  (tujuh puluh  lima  persen)  saham  dari  PT  Centratama Nasional Bank, bank berbasis di Surabaya, yang proses  akuisisinya  masih  berlangsung  sampai tahun ini. Selain Bank Centratama Nasional yang terakuisisi olah bank asal Korea Selatan, terdapat juga  PT  Bank  CIMB  Niaga,  Tbk  yang  diakuisisi oleh  CIMB  Group  Holding  Bhd  asal  Malaysia sebanyak  96,70%  (Sembilan  puluh  enam  koma tujuh puluh persen) saham.
Proses  akuisisi  diatur  di  dalam  Peraturan Pemerintah  Nomor  28  Tahun  1999  tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank (PP Nomor 28  Tahun  1999).  Pada  Pasal  5  PP  Nomor  28 Tahun  1999 mengatur  bahwa  dalam  melakukan akuisisi  perlu  memperhatikan  kepentingan para stakeholder yang  salah  satunya  adalah bank  target  itu  sediri.  Namun  dalam  peraturan
tersebut  tidak  dijelaskan  kepentingan  seperti apa,  sehingga  dalam  akuisisi  bank  perlu memperhatikan kepentingan bank target.
Diaturnya ketentuan pada Pasal 5 tersebut karena  tidak  menutup  kemungkinan  para  pihak yang  melakukan  akuisisi  secara  langsung yakni pemegang saham  yang  menjual sahamnya  dan direksi bank target tidak kooperatif, yang artinya hanya mementingkan keuntungan semata dalam  jual-beli  saham  tersebut  tanpa  melihat latar  belakang  dan  prospek  pemegang  saham baru  untuk  bank  target  kedepannya,  terlebih lagi  kekuasaan  untuk  memutuskan  melaukan akuisisi  atau  tidak  berada  di  tangan  pemegang saham  mayoritas  (Ayu  Dyah  Paramitha,  2015: 1), sehingga hal demikian dapat dikatakan pihak- pihak tersebut tidak memperhatikan kepentingan bank  target  yang  dapat  merugikan  kepentingan bank target nantinya.
Berdasarkan  hal  tersebut  di  atas,  penulis akan membahas mengenai perlindungan hukum seperti  apa  yang  diatur  dalam  aturan  hukum Indonesia  terhadap  kepentingan  bank  sebagai perusahaan target akuisisi.

## B.  Metode Penelitian
Jenis  penelitian  yang  penulis  gunakan adalah  penelitian  hukum  ( legal  research ). Sifat  penelitian  yang  penulis  gunakan  dalam penelitian  hukum  ini  adalah  preskriptif  dan terapan.  Penelitian  ini  dimaksudkan  untuk memberi argumentasi atas hasil penelitian yang telah  dilakukan.  Dalam  penelitian  hukum  ini penulis  menggunakan  pendekatan  perundang- undangan ( statute approach ) dan dan pendekatan  konseptual  ( conseptual  approach ) (Peter  Mahmud  Marzuki,  2014:  136).  Bahan hukum  yang  penulis  gunakan  adalah  bahan hukum  primer  yaitu  Undang-Undang  Nomor 40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas, Peraturan  Pemerintah  Nomor  28  Tahun  1999 tentang  Merger,  Konsolidasi  dan  Akuisisi  Bank, Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/8/PBI/2012 tentang  Kepemilikan  Saham  Bank  Umum, Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/24/PBI/2012 tentang  Kepemilika  Tunggal  Pada  Perbankan Indonesia,  Peraturan  Bank  Indonesia  Nomor 15/11/PBI/2013  tetang  Prinsip  Kehati-hatian dalam  Kegiatan  Penyertaan  Modal,  Peraturan Bank  Indonesia  Nomor  15/12/PBI/2013  tentang Kewajiban  Penyediaan  Modal  Minimum  Bank
Umum dan bahan hukum sekunder berupa karya ilmiah  dan  penelitian  hukum  lainnya  seperti skripsi, tesis, dan jurnal.
Teknik pengumpulan data yang digunakan  dalam  penelitian  ini  adalah  dengan studi  kepustakaan  ( library  research )  atau studi  dokumen  ( literature  research )  untuk mendapatkan  landasan  teori  dalam  penulisan hukum  ini.  Setelah  analisis  data  selesai  maka hasilnya  akan  disajikan  secara  deskriptif,  yaitu dengan  menuturkan  dan  menggambarkan  apa adanya  sesuai  dengan  permasalahan  yang diteliti.

## C.  Hasil Penelitian dan Pembahasan
Perlindungan  terhadap  bank  target  karena bank target merupakan pihak yang dapat terkena dampak  baik  itu  positif  maupun  negatif  dari pelaksanaan  akuisisi,  dan  bila  dampak  yang diberikan merupakan dampak negatif dapat pula menimbulkan kerugian.
Pentingnya  memperhatikan kepentingan bank target karena jika justru akuisisi memberikan dampak negatif, dampak tersebut dapat tersebar luas  kepada  kepentingan stakeholder lainnya. Hal tersebut karena bank target disini merupakan sebuah  entitas  perseroan  yang  hidup  ditengah- tengah  masyarakat  yang  usahanya  berkaitan dengan kepercayaan masyarakat. Bank memiliki peran sebagai poros dari perputaran uang guna mendorong  laju  pergerakan  perekonomian  di kalangan masyarakat dan suatu negara, baik itu dilihat dari bidang usahanya dan juga entitasnnya sendiri  sebagai  sebuah  perusahaan.  Sehingga karena  itulah  dalam  pengakuisisian  bank sudah  seharusnya  memperhatikan  kepentingan bank  target  sebagai  langkah  awal  untuk  tidak menimbulkan  kerugian  terhadap stakeholder lainnya.
Agar  tidak  menimbulkan  dampak  negatif, diharapkan  semua pihak-pihak yang melakukan pengakuisisian  yakni  pihak  yang  mengakuisisi dan  pihak  dari  bank  target  yang  mewakili  bank dalam  akuisisi  untuk  saling  tidak  merugikan masing-masing  pihak,  dan  dalam  menjalankan proses  akuisisi  harus  disesuaikan  dengan peraturan  perundang-undangan  yang  ada,  dan juga  memperhatikan  kepentingan  bank  target dan stakeholder lainnya dengan itikad baik.
S e b e l u m   m e m b a h a s   m e n g e n a i perlindungan hukum  seperti  apa  yang diberikan
oleh  pemerintah  kepada  bank  target  bilamana bank target tersebut menjadi pihak yang diakuisisi oleh pihak  lain,  terlebih  dahulu  mengetahui  apa yang  dimaksud  dengan  perlindungan  hukum  itu sendiri. Menurut  Philipus  M.  Hadjon  (1987:  30), terdapat  2  (dua)  sarana  perlindungan  hukum yang diberikan kepada masyarakat, yaitu:
1. Sarana perlindungan hukum preventif
Perlindungan  hukum  preventif  ini, subyek hukum diberikan kesempatan untuk mengajukan  keberatan  atau  pendapatnya sebelum  suatu  keputusan  pemerintah
Tujuan  dari  sarana  perlindungan  hukum ini  adalah  untuk  mencegah  terjadinya sengketa.
2. Sarana perlindungan hukum represif Perlindungan  hukum  ini  bertujuan untuk menyelesaikan sengketa, yangmana penanganannya  oleh  pengadilan.  Prinsip perlindungan  hukum  ini  bertumpu  dan bersumber dari konsep tentang pengakuan dan  perlindungan  terhadap  hak-hak  asasi manusia karena menurut sejarah dari barat lahirnya konsep-konsep tentang pengakuan dan  perlindungan  terhadap  hak-hak  asasi manusia  diarahkan  kepada  pembatasan- pembatasan  dan  peletakan  kewajiban masyarakat dan pemerintah. Prinsip kedua ini  juga  mendasari  perlindungan  hukum terhadap yaitu prinsip negara hukum.
Diawal telah dijelaskan bahwa akuisisi akan melahirkan  pemegang  saham  pengendali  baru yang  akan  mengendalikan  bank  target,  dimana nantinya  diharapkan  oleh  semua  pemangku kepentingan,  dengan  adanya  pengendali  baru tersebut  dapat  menentukan  arahan  kebijakan bagi  bank  target  agar  menjalankan  usaha  di bidang  perbankannya  berjalan  lebih  baik  dari sebelumnya.
Pengendali  baru  tersebut  diharapkan nantinya  tidak  akan  menyebabkan  dikemudian hari justru memberikan dampak yang negatif bagi bank target seperti, merubah usaha bank target, atau mengurangi usaha bank menjadi lebih sedikit dibanding  sebelumnya  seperti  halnya  motif the carnivores pada akuisisi (Munir Fuady, 2001: 6), atau  justru  mungkin  dapat  menyebabkan  bank target  merugi  karena  ketidak  mampuan  untuk mengendalikan perusahaan dengan baik.
Kemungkinan  hal-hal  baik  untuk  bank target setelah adanya pengendali baru memang harus diyakini, namun perlu juga mengantisipasi adanya  kemungkinan-kemungkinan  buruk  yang dapat terjadi terhadap bank target. Memang tidak terdapat  aturan  hukum  yang  secara  langsung memberikan  perlindungan  bagi  kepentingan bank,  namun  ada  beberapa  aturan  yang memberikan perlindungan hukum secara implisit baik  secara  prefentif  maupun  represif  terhadap bank  target  untuk  mencegah  kerugikan  yang mungkin ditimbulkan yakni:

## 1. Akuisisi  wajib  memperoleh  izin  dari pimpinan OJK
Pasal  4  ayat  (1)  PP  Nomor  28 Tahun  1999  mengatur  bahwa  akuisisi wajib  terlebih  dahulu  memperoleh  izin dari  pimpinan  OJK,  dari  pasal  tersebut dapat  kita  lihat  bahwa  tindakan  akuisisi bukanlah  semata-mata  dapat  dilakukan secara  bebas  oleh  masing-masing  pihak, tetapi  perlu  persetujuan  dari  instansi  yang memiliki  otoritas  penuh  terhadap  bidang usaha perbankan yakni OJK. Hal demikian dikarenakan  salah  satu  pihak  atau  kedua belah  pihak  yang  melakukan  akuisisi adalah  bank.  Alasan  lainnya  dikarenakan bank  merupakan  bidang  usaha  yang menyangkut kepentingan masyarakat
banyak  dan  menyangkut  pula  mengenai uang masyarakat dan perekonomian negara.  OJK  sebagai  instansi  pemerintah memiliki kewajiban untuk mencegah terjadinya  kerugian  yang  mungkin  terjadi ketika akuisisi terhadap masyarakat, sehingga  perlu  adanya  perlindungan  pula terhadap bank target akuisisi. Dalam hal ini OJK  memberikan  perlindungan  bagi  bank itu  sendiri  dengan  cara  menelaah  terlebih dahulu dapat atau tidaknya pengakuisisian bank itu dilakukan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam pengakuisisian bank.  Hal  ini  sebagai  bentuk  pengawasan dari OJK terhadap bidang usaha perbankan di Indonesia.
2. Pihak  yang  melakukan  akuisisi  tidak tecantum  dalam  daftar  orang  yang melakukan perbuatan tercela
Untuk  memperoleh  izin  akuisisi  ada persyaratan yang wajib dipenuhi yakni pihak yang  melakukan  akuisisi  tidak  tercantum
dalam  daftar  orang  yang  melakukan perbuatan  tercela  di  bidang  perbankan, dimana  larangan  ini  diatur  dalam  Pasal 10  huruf  b  PP  Nomor  28  Tahun  1999.  Di atur  sebagaimana  hal  demikian  memang bukan berarti pihak pengakuisisi yang tidak tercantum  dalam  daftar  tersebut  nantinya tidak  akan  melakukan  perbuatan  tercela pula dibidang perbankan, namun peraturan ini  berupaya  untuk  mencegah  terjadinya perbuatan  tercela  yang  dapat  merugikan bank  target  dikemudian  hari,  dan  juga untuk menjaga nama baik pada bank target yang  telah ada. Hal yang  mungkin muncul terhadap  bank  dengan  pemegang  saham baru  yang  tercantum  dalam  daftar  orang yang  pernah  melakukan  perbuatan tercela tersebut  adalah  timbulnya  citra  yang  tidak baik  bagi  bank.  Hal  ini  jelas  merugikan bank  target  terhadap  citra  bank  yang telah  dibentuk  di  kalangan  masyarakat. Seperti  yang  kita  ketahui  aset  terbesar dari  dunia  usaha  perbankan  adalah kepercayaan masarakat, bisa dibayangkan jika kepercayaan masyarakat hilang karena citra  buruk  dari  si  pemegang  saham pengendali  baru,  akankah  masyarakat tetep  percaya  untuk  menyimpan  hartanya di bank tersebut.
3. Uji  kemampuan  dan  kepatutan  bagi calon pemegang saham pengendali
Selain pemegang saham wajib tidak  termasuk  dalam  daftar  orang  yang melakukan  perbuatan  tercela  dibidang perbankan,  pemegang  saham  pengendali juga  merupakan  pihak-pihak  yang  tidak termasuk  dalam  daftar  orang-orang  yang dilarang  menjadi  pemegang  saham,  dan merupakan  pihak-pihak  yang  menurut penilaian OJK memiliki integritas yang tidak baik.  Adapun  penilaian  OJK  mengenai pemegang saham pengendali baru
didasarkan  pada yang dilakukan  terhadap  pemegang  saham pengendali  baru  tersebut.  Berdasarkan pasal 15 PBI Nomor 2/27/PBI/2000 tentang Bank  umum  adapun  pemegang  saham pengendali  harus  memiliki  integritas  yang baik, yakni memiliki:
a. Akhlak dan moral yang baik;
b. Mematuhi peraturan perundang- undangan yang berlaku;
c. Memiliki komitmen yang tinggi terhadap  pengembangan operasional bank yang sehat;
d. Bersedia mengatasi
kesulitan
permodalan dan likuiditas yang dihadapi  bank  target  nantinya  dalam menjalankan  kegiatan  usahannya yang dituangkan dalam bentuk pernyataan tertulis;
Selain  dalam  PBI  tentang  Bank Umum,  dalam  rancangan  POJK mengenai uji  kemampuan  dan  kepatutuan  calon pemegang  saham  pengendali,  direksi, dewan komisaris bank umum, ada syarat  lain  bagi  calon  pemegang  saham pengendali, yaitu:
a. Tidak  memiliki  hutang  jatuh  tempo dan bermasalah;
b. memiliki  kemampuan keuangan  yang dapat  mendukung  perkembangan bisnis bank;
c. tidak sedang menjalani proses hukum;
d. sedang menjalani proses uji kemampuan  dan  kepatutan  dan/atau sedang  menjalani  proses  penilaian kembali  karena  terdapat  indikasi permasalahan integritas keayakan;
e. memenuhi  persyaratan  administratif yang  diberikan  OJK,  yakni  mengenai rencana  calon  pemegang  saham pengendali  terhadap  pengembangan bank yang akan dimiliki, dan strateginya dalam hal bank yang akan dimiliki mengalami kesulitan likuditas.
Bila calon pemegang saham pengendali belum memperoleh persetujuan
dari OJK, maka pemegang saham pengendali  tersebut  dilarang  melakukan tindakan sebagai pemegang saham pengendali seperti mempengaruhi
kebijakan  bank,  memberi  suara  dalam RUPS walaupun telah memiliki saham bank yang  diperoleh  melalui  transaksi  di  bursa efek.  Namun  bila  calon  pemegang  saham yang  tidak disetujui  oleh  OJK karena tidak memenuhi  persyaratan  integritas,  maka yang  bersangkutan  wajib  mengalihkan
seluruh  kepemilikan  sahamnya  kepada bank yang bersnagkutan  dan tidak
melakukan pengendalian, dan hak pemegang sahamnya tidak diakui.
Sedangkan  untuk  calon  pemegang saham pengendali yang tidak disetujui oleh OJK  karena  tidak  memenuhi  persyaratan karena tidak memenuhi persyaratan kelayakan keuangan, namun telah memiliki saham  bank,  maka  wajib  mengalihkan sebagian  kepemilikan  sahamnya  pada bank  sehingga  pemegang  saham  tidak melakukan pengendalian, dan hak pemegang  saham  tersebut  hanya  diakui sebesar  jumlah  saham  awal  sebelum penambahan  saham  yang  menyebabkan yang  bersangkutan  menjadi  pemegang saham pengendali.
4. Larangan  sumber  pendanaan  tertentu untuk akuisisi
Guna mencegah terjadinya
permasalahan terhadap bank target seperti  dilakukan  penyelidikan  terhadap bank  target  karena  akuisisi  di  danai dengan sumber pendanaan yang dapat menimbulkan masalah, yang berakibat  dimungkinkannya  pelaksanaan operasional  bank  yang  terhambat  yang juga  menyebakan  citra  bank  menurun, dan  menyebabkan  kepercayaan  nasabah berkurang,  maka  dalam  pengambilalihan terdapat  larangan  sumber  dana  yang digunakan.  Pasal  14  PBI  Nomor  2/27/ PBI/2000  mengatur  bahwa  sumber  dana yang digunakan dilarang berasal dari:
a. Pinjaman  atau  fasilitas  pembiayaan dalam  bentuk  apapun  dari  bank dan/ atau pihak lain di Indonesia; dan/atau
b. Berasal  dari  dan  untuk  tujuan pencucian uang.
5. Kewajiban  penyertaan  modal  sesuai ketentuan bagi pihak pengakuisisi yang berbentuk usaha bank
Pasal 10 huruf c PP Nomor 28 Tahun 1999  mengatur  bahwa  dalam  hal  akuisisi dilakukan  oleh  bank,  maka  bank  tersebut wajib  memenuhi  ketentuan  mengenai penyertaan  modal  yang  diatur  dalam  PBI Nomor  15/11/PBI/2013  tentang  Prinsip Kehati-hatian  dalam  kegiatan  penyertaan
modal.  Penyertaan  modal  sendiri  adalah penanaman  dana  bank  dalam  bentuk saham  pada  perusahaan  yang  bergerak dibidang  keuangan,  termasuk  penanaman dalam bentuk surat  utang  konversi wajib  atau  jenis  transaksi  tertentu  yang berakibat bank memiliki atau akan memiliki saham  pada  perusahaan  yang  bergerak di  bidang  keuangan.  Dalam  PBI  Nomor 15/11/PBI/2013  bank  dilarang  melakukan penyertaan modal melebihi batas penyediaan dana sebagaimana diatur oleh Bank Indonesia mengenai BMPK dan paling tidak memenuhi persyaratan sebagaimana diatur  dalam  Pasal  10  PBI  Nomor  15/11/ PBI/2013.
Pengaturan ini berupaya untuk melindungi  bank  target  dan  juga  bank pengakuisisi  agar  tetap  dalam  kondisi bank yang sehat. Selain itu melindungi dari kemungkinan  terjadinya  ketidak  mampuan menghadapi  risiko  macetnya  likuiditas bank, sebagaimana yang kita ketahui bank merupakan  bidang  usaha  yang  risikonya tinggi  salah  satunya  terkait  dengan risiko  kredit.  Ketentuan  ini  diwajibkan agar  mengurangi  dampak  domino  (tidak menggangu  kelangsungan  usaha  bank lain)  bagi  bank  target  ataupun  bagi  bank pengakuisisi ketika terjadi kesulitan likuiditas  yang  berdampak  pula  kepada status  kesehatan  bank  masing-masing pihak.
6. PBI Nomor 14/24/PBI/2012 tentang kepemilikan  tunggal  pada  perbankan Indonesia  dan  PBI Nomor 14/8/PBI/2012 tentang kepemilikan saham bank umum
PBI Nomor 14/24/PBI/2012 mengatur bahwa  setiap  pihak  hanya  dapat  menjadi pemegang saham pengendali pada 1 (satu) bank  saja,  dan  PBI  Nomor  14/8/PBI/2012 mengatur bahwa kepemilikan  saham pada bank  umum  paling  tinggi  hanya  sebesar 40% (empat puluh perseratus). Hal demikian merupakan  upaya  prefentif  pemerintah sebelum  akhirnya  para  pihak  melakukan akuisisi terhadap bank di Indonesia. Aturan ini  memberikan  efek  jangka  panjang  bagi bank  target  dan  juga  pihak  pengakuisisi. Kedua  pengaturan  tersebut  dibentuk  agar meningkatkan  ketahanan  dan  daya  saing
perbankan  nasional  karena  memerlukan struktur  perbankan  yang  kuat.  Guna membentuk  struktur  perbankan  yang  kuat maka  dibatasilah  kepemilikan  saham  baik itu  dari  presentase  sahamnya  yang  boleh dimiliki  maupun  dari  jumlah  bank  yang dapat  dimiki  untuk  menjadi  pemegang saham pengendali.
Pengaturan ini dibentuk karena untuk meminimalisir  terjadinya  risiko  negatif apabila  pihak  pengakuisisi  mengalami permasalahan pada perusahaannya nantinya, seperti halnya pailit. Dimungkinkan asset  yang  ada  pada  bank  target  dapat diambil  untuk  membayar  hutang  dan  hal tersebut  dapat  membahayakan  likuiditas bank target nantinya.
Upaya prefentif lainnya yang terpenting adalah pihak-pihak yang melakukan akuisisi  melaksanakan  akuisisi  sesuai dengan aturan hukum dan memperhatikan kepentingan  para stakeholder -nya  sesuai kemampuan  dan  itikad  baik,  dengan demikian  pastilah  tidak  akan  merugikan bank target dikemudian hari.
Selain  upaya  prefentif  yang  telah diakomodir  oleh  peraturan  perundang- udangan,  adapun  upaya  represif  bila akuisisi telah merugikan bank target, yakni dapat  dilakukannya  upaya  gugatan  ke pengadilan  negeri  agar  tindakan  akuisisi tersebut  dibatalkan  dan/atau  meminta pemberian  ganti  rugi.  Adapun  menurut (Munir  Fuady,  2001:  121)  ada  2  (dua) cara  untuk  mengajukan  gugatan  dengan mengatas namakan perseroan, yakni:
a. Oleh Direksi Perseroan
Direksi perseroan memiliki kewenangan untuk mengajukan gugatan mengatas namakan perseroan  bila  perseroan  dirugikan oleh pihak pengakuisisi atau pemegang  saham  mayoritas  yang sahamnya  dijual,  yang  karena  itikad buruk menyebakan bank target merugi,  dan  untuk  itu  direksi  dapat mengajukan  gugatan  ke  pengadilan. Kewenangan  yang  dimiliki  direksi demikian  merupakan  kewenangan biasa,  sebagaimana  kewenangannya untuk mewaili perseroan baik
didalam  maupun  diluar  pengadilan sebagaimana  diatur  dalam  Pasal  1 angka 5 dan Pasal 98 ayat (1) UU PT.
b. Oleh Pemegang Saham Pemegang saham memilii
kewenangan  khusus  yang  berkaitan dengan  doktrin derevatif  suit yang artinya bahwa pihak pemegang saham dapat  mengajukan  gugatan  dengan mengatas namakan perseroan terhadap ha-hal atau tindakan yang  merugikan  perseroan.  Namun kewenangan pihak pemegang saham ini  memiliki  batasan  yakni,  hanya dapat  mengajukan  gugatan  kepada direksi (Pasal 97 ayat (6) UU PT) dan/ atau  komisaris  perseroan  (Pasal  114 ayat  (6)  UU  PT)  yang  bersangkutan karena  kesalahan  atau  kelalaiannya yang  menimbulkan  kerugian  pada perseroan, dan gugatan yang diajukan  paling  sedikit  10%  (sepuluh perseratus) dari jumlah seluruh saham dengan  hak  suara.  Kewenangan pemegang saham ini juga diakomodir oleh  Pasal  61  ayat  (1)  UU  PT  yang berbunyi  “ setiap  pemegang  saham
perseroan  ke  pengadilan  negeri apabila  dirugikan  karena  tindakan perseroan  yang  dianggap  tidak  adil

## .

## D.  Simpulan
Perlindungan hukum prefentif yang diberikan oleh  peraturan  perundang-undangan  bagi  bank target sebagai perusahaan target akuisisi adalah
kewajiban  untuk memperoleh izin dari pimpinan OJK  terlebih  dahulu,  kemudian  terdapat  kriteria yang  perlu  di  penuhi  oleh  pihak  pengakuisisi untuk  dapat  mengakuisisi  bank  target  yang nantinya  akan  di  uji  dan  di  nilai  oleh  OJK,  dan pengaturan mengenai kewajiban memiliki modal yang  cukup  untuk  pihak  pengakuisisi  menjadi pemegang saham pengendali pada bank target. Selain  itu  adapula  perlindungan  hukum  represif yakni dapat diajukannya gugatan ke pengadilan negeri  oleh  direksi  ataupun  pemegang  saham yang  mewakili  bank  target.  Perlindungan demikian  guna  melindungi  bank  target  ketika akuisisi  yang  memungkinkan  calon  pemegang saham  pengendali  baru  melakukan  tindakan yang  akan  merugikan  bank  target  dikemudian hari.

## E. Saran
Alangkah lebih baiknya Peraturan Pemerintah  Nomor  28  Tahun  1999  tentang Merger,  Konsolidasi  dan  Akuisisi  bank,  dan juga  Surat  Keputusan  Direksi  Bank  Indonesia Nomor 32 Tahun 1999 tentang Persyaratan dan Tata  Cara  Akuisisi  Bank  Umum  ditambahkan aturan  mengenai  perlindungan  hukum  bagi para stakeholder- nya,  ataupun  dibuat  sebuah aturan  baru  yang  berbentuk  peraturan  dari OJK  yang  mengatur  mengenai  perlindungan hukum  terhadap stakeholder bank  target  ketika terjadi akuisisi khususnya bank target itu sendiri, sehingga aturan mengenai kewajiban para pihak yang  melakukan  akuisisi  untuk  memperhatikan kepentingan  bank  target  dan  juga stakeholder lainnya  tidak  menimbulkan  sebuah  kekosongan hukum dan ketidakjelasan mengenai kepentingan hukum yang seperti apa yang perlu diperhatikan oleh para pihak.

## Daftar Pustaka

## Buku
Adrian Sutedi. 2007.
Munir Fuady.2001. . Bandung: PT   Citra Aditya Bakti.
OP. Simorangkir.2001.
. Jakarta: PT Rineka   Cipta.

## Jurnal dan Penelitian lainnya
Ayu  Dyah  Paramitha.  2015.  Perlindungan  Hukum  Terhadap  Pemegang  Saham  Minoritas  Pada Perseroan Terbatas yang Melakukan Akuisisi (Studi Kasus Pada PT. Bank Sinar Harapan Bali dan PT. Bank Mandiri Tbk.). . Fakultas Hukum Universitas Udayana, Denpasar.
Lutvy Aurora  Romadhon.  2013.  Sinkronisasi  Peraturan  Merger, Akuisisi,  dan  Konsolidasi  Perseroan Terbatas  Dalam  Undang-Undang  Nomor  5 Tahun  1999  tentang  Larangan  Praktik  Monopoli dan  Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat  dan  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang Perseroan Terbatas Sebagai Upaya Mencegah Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat  (Unfair  Business  Competition).
.  Fakultas  Hukum  Universitas  Sebelas  Maret,
Surakarta.
Suwinto Johan. 2011. Implementasi strategi bisnis dan korporasi melalui merger dan akuisisi.
.
Universitas Multimedia Nusantara.

## Peraturan Perundang-Undangan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank. Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum.
Peraturan  Bank  Indonesia  Nomor  14/24/PBI/2012  tentang  Kepemilika  Tunggal  pada  Perbankan Indonesia.
Peraturan  Bank  Indonesia  Nomor  15/11/PBI/2013  tetang  Prinsip  Kehati-hatian  dalam  Kegiatan Penyertaan Modal.
Peraturan  Bank  Indonesia  Nomor  15/12/PBI/2013  tentang  Kewajiban  Penyediaan  Modal  Minimum Bank Umum.