Jurnal Hukum POSITUM Vol. 4, No. 2, Desember 2019, Hal 14-24 P-ISSN   : 2541-7185 E-ISSN   : 2541-7193
Akibat Hukum atas Keterlambatan Pelaporan Pengambilalihan Saham Ditinjau dari Undang- undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
(Studi Kasus Putusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 7/KPPU-R/III/2019)

## Bryan Fanani Almanda, Muhammad R. Anam, Diego Bagas P. Sitowing Fakultas Ilmu Sosial dan Hukum Universitas Negeri Surabaya (UNESA)
bryanerror87@gmail.com

## ABSTRAK
Tulisan  ini  akan  mengkaji  bagaimana  dampak  dalam  persaingan  usaha  dari  keterlambatan  kewajiban  pelaporan  akuisisi saham dan apakah ada kemungkinan terjadinya persaingan usaha tidak sehat dari keterlambatan pelaporan akuisisi saham ditinjau dari Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Tulisan ini mengambil studi kasus  Putusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 7/KPPU-R/III/2019). Dalam kasus ini PT Nippon Indosari Corpindo Tbk terbukti melakukan keterlambatan melaporkan  aksi korporasi berupa akuisisi saham mayoritas produsen roti PT. Prima Top Boga. Konsen KPPU pada masalah akuisisi bukan tanpa alasan dan tak hanya soal masalah kepatuhan administratif saja. Dengan adanya akuisisi saham bisa berpotensi pada kondisi pasar di bisnis bersangkutan para perusahaan, termasuk risiko posisi dominan atau penguasaan pasar yang tak terkendali. Yang dapat menimbulkan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.
Kata kunci: pengambilalihan saham, Komisi Pengawasan Persaingan Usaha, persaingan usaha

## ABSTRACT
This paper will examine how the impact of business competition from delays in reporting obligations of share acquisitions and whether there is a possibility of unfair business competition from delays in reporting of share acquisitions in accordance with  Government  Regulation  of  the  Republic  of  Indonesia  Number  57  of  2010  concerning  Merger  or  Consolidation  of Business  Entities  and  Takeover  of  Company  Shares  which  can  lead  to  monopolistic  practices  and  unfair  business competition.  This  paper  takes  a  case  study  of  Decision  of  the  Business  Competition  Supervisory  Commission  Number 7/KPPU-R/III/2019). In this case PT Nippon Indosari Corpindo Tbk was proven to be late in reporting corporate actions in the form of the acquisition of the majority share of the bread producer PT. Prima Top Catering. KPPU's concentration on the acquisition problem is not without reason and is not just a matter of administrative compliance. With the acquisition of shares  can  have  the  potential  for  market  conditions  in  the  business  concerned  of  the  company,  including  the  risk  of  a dominant position or uncontrolled market control. Which can lead to monopolistic practices and unfair business competition.

## Keywords: stock takeover, business competition supervisory commission, business competition

## A. PENDAHULUAN
Menurut  Molengraff,  perusahaan  adalah  keseluruhan  perbuatan  yang  dilakukan  secara  terus- menerus bertindak keluar untuk memperoleh penghasilan dengan memperniagakan atau menyerahkan
barang-barang  atau  mengadakan  perjanjian-perjanjian  perniagaan. 1 Munculnya  istilah  perusahaan dalam khazanah hukum di Indonesia tidak lepas kaitannya dengan sejarah dan perkembangan hukum dagang.  Hukum  dagang  diketahui  merupakan  hukum  perikatan  yang  timbul  khusus  dari  lapangan perusahaan. 2 Berbicara  mengenai  pengertian  Hukum  Perusahaan,  maka  hal  ini  juga  tidak  bisa dipisahkan dengan pengertian Hukum Dagang. Sudah diketahui bahwa hukum dagang adalah hukum perikatan yang timbul khusus dari lapangan perusahaan.
Perseroan  Terbatas  merupakan  bentuk  badan  usaha  yang  paling  sempurna  diantara  berbagai bentuk badan usaha lainnya seperti maatschaap , Firma maupun Persekutuan Komanditer (CV). Namun demikian, keberadaan PT tidak bisa dilepaskan dari bentuk-bentuk badan usaha yang lebih sederhana tersebut diatas, walaupun ada pendapat yang mengatakan bahwa PT (karena berkembang lebih maju) sudah  bukan  spesies  dari  bentuk-bentuk  badan  usaha  sederhana  di  atas. 3 Dalam  perkembangannya keberadaan  PT  (Perseroan  Terbatas)  mulai  mendominasi  bentuk  perusahaan  yang  lain,  sehingga menimbulkan  persaingan  yang  berat  antara  PT  (Perseroan  Terbatas)  satu  dengan  PT  (Perseroan Terbatas) yang lainnya. Dalam setiap persaingan sudah tentu ada pihak yang kalah dan menang, dimana faktor  yang  menyebabkan  suatu  PT  (Perseroan  Terbatas)  mengalami  penurunan  daya  saing  adalah kurangnya eksistensi dan kualitas dari barang atau jasa yang diperdagangkan oleh PT tersebut. Sehingga pihak PT tersebut harus melakukan perombakan atau restrukturisasi salah satunya dengan cara akuisisi atau pengambil alihan terhadap saham perusahaannya. 4
Pendirian perseroan tidak bisa dilakukan tanpa pemenuhan syarat modal minimum. Pemenuhan syarat  modal  minimum  bertujuan  agar  pada  waktu  perseroan  didirikan  setidak-tidaknya  sudah mempunyai modal, yaitu sebesar modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor yang akan menjadi jaminan bagi pihak ketiga terhadap perseroan. 5 Menurut UU PT 1995, pada waktu dilakukan pendirian Perseroan  Terbatas,  sekurang-kurangnya  25%  dari  modal  dasar  sudah  harus  ditempatkan.  Artinya, sudah diambil oleh orang atau badan hukum tertentu yang menjadi pendiri , serta harus sudah disetor sekurang-kurangnya 50% dari modal yang ditempatkan itu. 6
Perlu diperhatikan, PT Nippon Indosari Corpindo Tbk (ROTI) bersiap mengakuisisi 51% saham PT  Prima  Top  Boga  (PTB),  perusahaan  yang  bergerak  dalam  produk  industri  adonan  beku  ( frozen
1 Janus  Sidabalok, Hukum  Perusahaan-Analisis  Terhadap  Pengaturan  Peran  Perusahaan  dalam  Pembangunan  Nasional Ekonomi Indonesia (Bandung: Nuasa Aulia, 2012), hlm. 3
2 H.M.N.  Purwosutjipto, Pengertian  Pokok  Hukum  Dagang  Indonesia  1:  Pengetahuan  Dasar  Hukum  Dagang (Jakarta: Penerbit Djambatan, Cetakan 11, 1995),  hlm. 5
3 Mulhadi, Hukum Perusahaan (Jakarta: Raja Grafindo Persada, 2017), hlm. 97
4 I Wayan Sudiartha dan I Wayan Novy Purwanto,  “Akibat Hukum Pengambilalihan Perusahaan Atau Akuisisi Terhadap Status Perusahaan Maupun Status Pekerja Pada PT (Perseroan Terbatas)”, Jurnal Hukum Bisnis, Fakultas Hukum Universitas Udayana, hlm. 2
5 Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas (Bandung: PT Cipta Aditya Bakti, 1996), hlm. 185
6 Op.cit., hlm. 115
dough ) roti dan kue di Indonesia. Perseroan dan PTB telah melakukan penandatanganan perjanjian kerja sama  berupa  investasi  dalam  saham  baru  yang  dikeluarkan  PTB  dan  akan  diambil  seluruhnya  oleh perseroan.  Sehingga  kami  akan  memiliki  51%  saham  dari  seluruh  saham  yang  ditempatkan  PTB. Selanjutnya,  Nippon  Indosari  selaku  produsen  Sari  Roti,  akan  melakukan  investasi  tambahan  baik langsung atau pun tidak langsung dalam tiga tahun ke depan.
Langkah akuisisi juga tak terpisahkan dari upaya Sari Roti melebarkan bisnisnya. Keputusam KPPU terhadap akuisisi  Sari Roti terhadap Prima Top Boga memang tak membatalkan akuisisi,  tapi jadi  pelajaran  bahwa  Sari  Roti  patut  berhati-hati  saat  berekspansi,  bisa  jadi  kemudian  hari  langkah akuisisi lainnya bisa tersandung wasit persaingan usaha.
Komisi  Pengawasan  Persaingan  Usaha  (  KPPU  ) menyatakan  bahwa  akuisisi  yang  dilakukan Nippon Indosari terhadap Prima Boga secara sah terjadi pada 9  Februari 2018. Tanggal  jatuh tempo untuk pelaporan akuisisi adalah pada 23 Maret 2018. Namun, Nippon Indosari baru melaporkan akuisisi tersebut  pada  29  Maret  2018.Komisi  Pengawasan  Persaingan  Usaha  (  KPPU  )  menilai  terdapat keterlambatan selama empat hari kerja untuk pelaporan aksi korporasi tersebut. Bahwa pada 7 Maret 2018, Komisi melalui Direktorat Merger telah menyampaikan surat kepada Terlapor (Nippon Indosari) terkait dengan kewajibannya menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU terkait akuisisinya terhadap PT Prima Top Boga selambat-lambatnya pada 23 Maret 2018. 7 Oleh karena itu PT Nippon Corpindo di jatuhi hukuman oleh KPPU berupa denda Rp 2,8 miliar dikarenakan terbukti secara sah dan meyakinkan melanggar Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 6 PP 57 Tahun 2010.
Berdasarkan  uraian  di  atas,  hal  yang  menarik  untuk  dikaji  adalah  terkait  ruang  lingkup kewenangan  KPPU  terhadap  tindakan  akuisisi  saham  PT.  Nippon  Indosari  Corpindo  Tbk  yang meleburkan diri kepada  PT. Prima Top Boga. Oleh karena itu perlu dikaji mengenai ada atau tidaknya pertanggungjawaban  hukum    PT.  Nippon  Indosari  Corpindo  Tbk    terhadap  keterlambatan pemberitahuan tindakan akusisi saham PT Prima Top Boga. Konsen KPPU pada masalah akuisisi bukan tanpa alasan dan tak hanya soal masalah kepatuhan administratif saja. Adanya akuisisi bisa berpotensi pada kondisi pasar di bisnis bersangkutan, termasuk risiko posisi dominan atau penguasaan pasar yang tak terkendali. Pasar roti memang masih ketat persaingannya secara nasional maupun di daerah.
Berdasarkan  permasalahan  diatas,  tulisan  ini  akan  mengkaji  bagaimana  dampak  dalam persaingan usaha dari keterlambatan kewajiban pelaporan akuisisi saham dan apakah ada kemungkinan terjadinya  persaingan  usaha  tidak  sehat  dari  keterlambatan  pelaporan  akuisisi  saham  ditinjau  dari Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan
7 Dhea  Chadiza  Syafina,  “Kasus  Hukum  Membelit  Gurita  Bisnis  Sari  Roti”,  Diakses  dari: https://tirto.id/kasus-hukum- membelit-gurita-bisnis-sari-roti-dawJ Pada tanggal 24 Maret 2019 Pukul 18: 25
Badan  Usaha  dan  Pengambilalihan  Saham  Perusahaan  yang  dapat  mengakibatkan  terjadinya  praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.

## B. METODE PENELITIAN
Penelitian  ini  merupakan  penelitian  hukum  yang  termasuk  dalam  tipologi  penilitian  hukum normatif. Bahan hukum yang digunakan dalam penelitian ini terdiri dari bahan hukum primer dan bahan hukum  sekunder.  Pengumpulan  bahan  hukum  dilakukan  melalui  studi  dokumen  yang  kemudian dilakukan  analisis  secara  kualitatif.  Adapun  pendekatan  yang  dilakukan  dalam  penelitian  ini  adalah pendekatan  perundang-undangan  dan  pendekatan  kasus.  Hasil  dari  penelitian  ini  kemudian  disajikan dalam bentuk deskriptif kualitatif.

## C. PEMBAHASAN DAN ANALISIS

## 1. Kewajiban Melaporkan Akuisisi Saham dan Dampaknya terhadap Persaingan Usaha
Pengambilalihan  usaha  seperti  akuisisi  (pengambilalihan  saham),  merger  (penggabungan), konsolidasi  (peleburan)  merupakan  transaksi  yang  lumrah  terjadi  dalam  dunia  bisnis.  Aksi  bisnis tersebut umumnya bertujuan mengembangkan usaha suatu perusahaan menjadi lebih besar lagi, apalagi era  globalisasi  yang  mana  setiap  perusahaan  dituntut  untuk  selalu  mengembangkan  strategi  dan menciptakan inovasi-inovasi baru untuk mempertahankan eksistensinya di dunia pasar.
Penguasaan  sumber  ekonomi  dan  pemusatan  kekuatan  ekonomi  pada  suatu  kelompok  atau golongan  tertentu  dalam  suatu  kegiatan  usaha  dapat  melalui  Pengambilalihan  Saham  (akusisi). Pengambilalihan Saham (akusisi) lebih sering dipilih oleh pelaku usaha karena di dalam akusisi kedua perusahaan atau lebih yang menyatukan diri tetap ada, hanya saja terjadi perubahan kepemilikan saham, jadi dengan akuisisi, tidak ada perusahaan yang lenyap dan tidak ada perusahaan yang terbentuk akibat dari setelah tindakan akuisisi tersebut.
Pengambilalihan saham (Akuisisi) sendiri adalah cara mengembangkan perseroan yang sudah ada atau menyelamatkan Perseroan yang sedang mengalami kekurangan atau kesulitan modal. Akuisisi adalah serapan dari kata bahasa inggris acquistion artinya mengambil alih, menguasai atau memperoleh. Seperti  dalam  Pasal  1  angka  3  Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun  1998  tentang  Penggabungan, Peleburan,  dan  Pengambilalihan  Perseroan  Terbatasditentukan  bahwa  Pengambilalihan  adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih,
baik  seluruh  ataupun  sebagian  besar  saham  perseroan  yang  dapat  mengakibatkan  beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. 8
Akuisisi yang dilakukan oleh PT. Nippon Indosari terhadap PT. Prima Boga membuat jumlah kepemilikan saham  PT  Nippon  Indosari kepada  PT Prima Boga sebesar  50,99 %. 9 Dengan presetase kepemilikian sebesar tersebut membuat PT Nippon Indosari memegang kendali atas PT Prima Boga. Proses  akuisisi  yang  dilakukan  oleh  PT  Nippon  Indosari  Tbk  terhadapt  PT  Prima  Boga  bukan  tanpa alasan,  hal  ini  berdasarkan  riset  analis  Mirae  Asset  Sekuritas  yang  menyebutkan  diversifikasi  selera konsumen  berpotensi  menjadi  faktor  peningkatan  permintaan  roti  di  Indonesia  pada  masa  depan. Sebabnya, kondisi makroekonomi yang relatif stabil membuat konsumen berpendapatan menengah dan menengah  atas  di  Indonesia  bisa  mendiversifikasi  makanan  untuk  lebih  menyertakan  makanan  gaya barat alias western style seperti roti dan pasta. Konsumsi roti per kapita di Indonesia juga dalam tren terus naik.
Riset tersebut memiliki manfaat besar bagi PT Nippon Indosari Corpindo, selaku produsen Sari Roti  yang  memiliki  kode  emiten  ROTI.  Peningkatan  permintaan  barang  berbanding  lurus  dengan kompetitifnya pasar roti kemasan di Indonesia. Mimim Halimin menyebutkan, industri roti di Indonesia didominasi oleh pemain rumahan atau kecil (usaha mikro, kecil dan menengah/ UMKM dan juga usaha kecil dan menengah/ UKM). Selain hal tersebut, proses akuisisi menurut Sribugo adalah juga sebagai bagian  dari  aksi  korporasi  perusahaan  yang  ingin  memiliki  sebaran  pabrik  yang  lebih  banyak  di Indonesia, dan masuk ke banyak jenis roti, sehingga mendongkrak penjualan dan pasar.
PT Prima Top Boga sendiri  adalah produsen  roti memproduksi berbagai  macam  patiseri atau pembuatan  roti,  kue-kue,  pizza  dan  pasta  beku  dari  Perancis.  Merek  dagang  yang  diusung  adalah BonChef.  Target  pasar  dari  BonChef  adalah  hotel  bintang  lima,  kafe,  serta  supermarket  maupun hypermarket.  Menurut  catatan  GAPMMI,  pangsa  pasar  Sari  Roti  secara  nasional  sekitar  40  persen. “Pangsa pasar yang besar bukan karena besarnya volume produksi yang dihasilkan oleh setiap pabrik, tetapi karena penyebaran penjualan produk yang hampir merata di seluruh Indonesia”. Berdasarkan hal tersebut  dapat  dikatakan  bahwa  pangsa  pasar  roti  dari  PT  Nippon  Indosari  Tbk  di  Indonesia  setelah proses  akuisisi  bisa  saja  mencapai  50%    atau  bisa  saja  mencapai  75%,  jika  mencapai  75%  secara otomatis PT Nippon Indosari Tbk melakukan praktek monopoli sebagai mana dijelaskan dalam Pasal 4 ayat (2) UU No 4 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli yang berbunyi:
8 Grace Intan Permatasari,”Keterlambatan Pemberitahuan Kepada KPPU Atas Pengambilalihan Saham PT Subafood Pangan Jaya Oleh PT Balaraja Bisco Paloma dalam Perspektif Hukum Persaingan Usaha (Studi Kasus: Putusan Mahkamah Agung Nomor 95 K/Pdt.Sus-KPPU/2015)”, Jurnal Mahsiswa Unisri (2017), hlm. 4
9 Dea  Chadiza  Syafina, ”  Kasus  Hukum  Membelit  Gurita  Bisnis  Sari  Roti” (  https://tirto.id/kasus-hukum-membelit-gurita- bisnis-sari-roti-dawj) diakses pada tanggal 24 Maret 2019 pukul 16.30 WIB
“Pelaku usaha patut diduga atau dianggap secara bersama-sama melakukan penguasaan produksi dan atau pemasaran barang dan atau jasa, sebagaimana dimaksud ayat (1), apabila 2 (dua) atau 3 (tiga) pelaku usaha atau kelompok pelaku  usaha menguasai lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) pangsa pasar satu jenis barang atau jasa tertentu”
Dengan adanya proses akuisisi tersebut, PT Nippon Indosari Tbk sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 29 UU  Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat berbunyi:
“Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham  yang   berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib   diberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30 hari sejak akuisisi terjadi.”
Bunyi dari pasal diatas dapat dikatakan bahwa PT Nippon Indosari Tbk wajib untuk melaporkan proses  akuisinya  tersebut  kepada  KPPU,  hal  ini  dikarenakan  untuk  menghindari  praktik  monopoli terhadap pasar roti di Indonesia. Konsen KPPU pada masalah akuisisi bukan tanpa alasan dan tak hanya soal masalah kepatuhan administratif saja.Adanya akuisisi bisa berpotensi pada kondisi pasar di bisnis bersangkutan,  termasuk  risiko  posisi  dominan  atau  penguasaan  pasar  yang  tak  terkendali.Pasar  roti memang masih ketat persaingannya secara nasional maupun di daerah.
Riset  analis  Mirae  Asset  Sekuritas  menyebutkan  diversifikasi  selera  konsumen  berpotensi menjadi  faktor  peningkatan  permintaan  roti  di  Indonesia  pada  masa  depan.  Sebabnya,  kondisi makroekonomi yang relatif stabil membuat konsumen berpendapatan menengah dan menengah atas di Indonesia bisa mendiversifikasi makanan untuk lebih menyertakan makanan gaya barat alias western style seperti roti dan pasta. Konsumsi roti per kapita di Indonesia juga dalam tren terus naik.
Salah  satu  produsen  roti  yang  dapat  memperoleh  manfaat  dari  hal  tersebut  adalah  Nippon Indosari  Corpindo,  produsen  Sari  Roti  yang  memiliki  kode  emiten  ROTI.Peningkatan  permintaan barang  berbanding  lurus  dengan  kompetitifnya  pasar  roti  kemasan  di  Indonesia.  Mimim  Halimin menyebutkan, industri roti di Indonesia didominasi oleh pemain rumahan atau kecil (usaha mikro, kecil dan menengah/ UMKM dan juga usaha kecil dan menengah/ UKM).
Akuisisi saham PT Prima Top Boga yang dilakukan oleh Sari Roti, menurut Sribugo adalah juga sebagai bagian dari aksi korporasi perusahaan yang ingin memiliki sebaran pabrik yang lebih banyak di Indonesia, dan masuk ke banyak jenis roti, sehingga mendongkrak penjualan dan pasar. PT Prima Top Boga adalah produsen roti memproduksi berbagai macam patiseri atau pembuatan roti, kue-kue, pizza dan pasta beku dari Perancis.Merek dagang yang diusung adalah BonChef. Target pasar dari BonChef adalah hotel bintang lima, kafe, serta supermarket maupun hypermarket.
Oleh  karena  itu  PT  Nippon  Indosari  Corpindo  Tbk  wajib  untuk  melaporkan  akuisisi  saham mayoritas  PT  Prima  Top  Boga  kepada  KPPU.  Karena  sebagai  pemegang  Kode  Emiten  ROTI  dan Pemilik  mayoritas  saham  PT  Prima  Top  Boga,  dikhawatirkan  akan  terjadi  Monopoli  harga  dan persaingan harga tidak sehat di kalangan pelaku usaha roti. Hal ini Tercantum dalam Pasal 2 Peraturan Pemerintah RI Nomor 57 Tahun 2010 yang yang berbunyi :
(1) Pelaku Usaha dilarang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang dapat mengakibatkan  terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak  Sehat.
(2) Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi jika Badan Usaha hasil Penggabungan, Badan Usaha hasil   Peleburan, atau Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain diduga melakukan:
a. perjanjian yang dilarang;
b. kegiatan yang dilarang; dan/atau
c. penyalahgunaan posisi dominan.”

## 2. Kemungkinan Terjadinya Persaingan Usaha Tidak Sehat
Nilai transaksi akuisisi saham yang dilakukan Nippon Indosari terhadap Prima Top Boga senilai Rp31,5 miliar atau setara 32,05 ribu unit saham. Kepemilikan tersebut setara dengan 50,99 persen saham di  Prima  Top  Boga.  Pasal  29  UU    Nomor  5  Tahun  1999  tentang  Larangan  Praktek  Monopoli  dan Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat  (PDF)  berbunyi,  penggabungan  atau  peleburan  badan  usaha,  atau pengambilalihan saham yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30 hari sejak akuisisi terjadi.
Konsen KPPU pada masalah akuisisi bukan tanpa alasan dan tak hanya soal masalah kepatuhan administratif saja.Adanya akuisisi bisa berpotensi pada kondisi pasar di bisnis bersangkutan, termasuk risiko  posisi  dominan  atau  penguasaan  pasar  yang  tak  terkendali.Pasar  roti  memang  masih  ketat persaingannya  secara  nasional  maupun  di  daerah.Riset  analis  Mirae  Asset  Sekuritas  menyebutkan diversifikasi selera konsumen berpotensi menjadi faktor peningkatan permintaan roti di Indonesia pada masa depan. Sebabnya, kondisi makroekonomi yang relatif stabil membuat konsumen berpendapatan menengah  dan  menengah  atas  di  Indonesia  bisa  mendiversifikasi  makanan  untuk  lebih  menyertakan makanan gaya barat alias western style seperti roti dan pasta. Konsumsi roti per kapita di Indonesia juga dalam tren terus naik.
Salah  satu  produsen  roti  yang  dapat  memperoleh  manfaat  dari  hal  tersebut  adalah  Nippon Indosari  Corpindo,  produsen  Sari  Roti  yang  memiliki  kode  emiten  ROTI.Peningkatan  permintaan barang  berbanding  lurus  dengan  kompetitifnya  pasar  roti  kemasan  di  Indonesia.Mimim  Halimin menyebutkan, industri roti di Indonesia didominasi oleh pemain rumahan atau kecil (usaha mikro, kecil dan menengah/ UMKM dan juga usaha kecil dan menengah/ UKM).Akuisisi saham PT Prima Top Boga yang  dilakukan  oleh  Sari  Roti,  menurut  Sribugo  adalah  juga  sebagai  bagian  dari  aksi  korporasi perusahaan yang ingin memiliki sebaran pabrik yang lebih banyak di Indonesia, dan masuk ke banyak jenis roti, sehingga mendongkrak penjualan dan pasar.
PT Prima Top Boga adalah produsen roti memproduksi berbagai macam patiseri atau pembuatan roti, kue-kue, pizza dan pasta beku dari Perancis.Merek dagang yang diusung adalah BonChef. Target pasar dari BonChef adalah hotel bintang lima, kafe, serta supermarket maupun hypermarket.Oleh karena itu PT Nippon Indosari Corpindo Tbk wajib untuk melaporkan akuisisi saham mayoritas PT Prima Top Boga kepada KPPU. Karena sebagai pemegang Kode Emiten ROTI dan Pemilik mayoritas saham PT Prima  Top  Boga,  dikhawatirkan  akan  terjadi  Monopoli  harga  dan  persaingan  harga  tidak  sehat  di kalangan pelaku usaha roti.
Hal  ini Tercantum dalam  Pasal  2 Peraturan Pemerintah (PP) RI Nomor 57 Tahun 2010 yang berbunyi:

## Pasal 2
(1)  Pelaku  Usaha  dilarang  melakukan  Penggabungan  Badan  Usaha,  Peleburan  Badan  Usaha,  atau Pengambilalihan  saham  perusahaan  lain  yang  dapat  mengakibatkan  terjadinya  Praktik  Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
(2)  Praktik  Monopoli  dan/atau  Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat  sebagaimana  dimaksud  pada  ayat  (1) terjadi jika Badan Usaha hasil Penggabungan, Badan Usaha hasil Peleburan, atau Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan saham perusahaan lain diduga melakukan:
a. perjanjian yang dilarang;
b. kegiatan yang dilarang; dan/atau
c. penyalahgunaan posisi dominan.

## D. PENUTUP
Berdasarkan uraian diatas, dapat disimpulkan hal-hal sebagai berikut:
1.  Suatu  kegiatan  pengambilalihan  saham  dikenakan  kewajiban  pengambilalihan  saham  atau  tidak adalah dengan menggunakan kriteria tertentu  ( threshold ). Yang dimaksud threshold dalam hal  ini ialang  suatu  ambang  batas,  suatu  ambang  batas  jumlah  nilai  akuisisi  perusahaan.  Suatu  kegiatan pengambilalihan saham hanya akan dikenakan kewajiban pengambilalihan saham apabila kegiatan pengambilalihan  saham  tersebut  memenuhi  batasan  threshold.  Batasan  threshold  untuk  kegiatan pengambilalihan saham di Indonesia diatur dalam Pasal 5 ayat (2) dan ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor  57  Tahun  2010,  yaitu  nilai  aset  perusahaan  setelah  dilakukannya  pengambilalihan  saham menjadi  setidaknya  Rp  2.500.000.000.000,00  dan/atau  nilai  penjualan  perusahaan  setelah dilakukannya pengambilalihan saham menjadi setidaknya Rp 5.000.000.000.000,00.
Terdapat  pengaturan threshold berbeda  terhadap  perusahaan  yang  kegiatan  usahanya  bergerak  di bidang  perbankan,  yakni  nilai  aset  perusahaan  setelah  dilakukannya  pengambilalihan  saham  lebih dari  Rp  2.000.000.000.000,00.  Pemberitahuan  yang  diwajibkan  di  Indonesia  bagi  akuisisi  yang memenuhi ketentuan dilakukan setelah akuisisi berlaku efektif secara juridis. Sementara di negara lain, kewajiban pemberitahuan dilakukan sebelum  dilaksanakannyan transaksi  akuisisi.  Dalam hal ini  terbukti  PT  Nippon  Indosari  mengakuisisi  Saham  PT  Prima  Top  Boga  yang  nilai  akuisisinya sudah  mencapau  threshold.  Dan  Terbukti  PT  Nippon  Indosari  terlambat  dalam  pelaporan  akuisisi saham atas PT Prima Top Boga dan diharuskan membayar sansksi denda dari KPPU.
2. Konsep kesalahan yang dianut dalam perbuatan melawan hukum di bidang persaingan usaha adalah kesalahan dalam arti luas yakni, meliputi kesengajaan dan kelalaian. Dengan demikan, pelanggaran hukum persaingan usaha karena kelalaian tetap dapat dikatakan sebagai perbuatan melawan hukum. Keterlambatan pemberitahuan akuisisi saham yang dilakukan oleh PT Nippon Indosari Corpindo Tbk merupakan  perbuatan  melawan  hukum,  karena  memenuhi  unsur  kesalahan.  Kesalahan  yang dilakukan oleh PT Nippon Indosari Corpindo Tbk merupakan kesalahan dalam bentuk kelalain yang mengakibatkan terjadinya pelanggaran terhadap ketentuan dalam hukum persaingan usaha. Merujuk pada prinsip pertanggung jawaban berdasarkan unsur PT Nippon Indosari Corpindo Tbk,  memiliki pertanggung  jawaban  secara  hukum  atas  perbuatannya.  Pertanggung  jawaban  tersebut  berupa penjatuhan sanksi tindakan administratif berupa denda sebagaimana yang diputuskan oleh Majelis KPPU.  Konsen  KPPU  pada  masalah  akuisisi  bukan  tanpa  alasan  dan  tak  hanya  soal  masalah kepatuhan  administratif  saja.  Adanya  akuisisi  bisa  berpotensi  pada  kondisi  pasar  di  bisnis
bersangkutan, termasuk risiko posisi dominan atau penguasaan pasar yang tak terkendali. Pasar roti memang masih ketat persaingannya secara nasional maupun di daerah.

## DAFTAR PUSTAKA

## 1. Buku
H.M.N.  Purwosutjipto. Pengertian  Pokok  Hukum  Dagang  Indonesia  1:  Pengetahuan  Dasar Hukum Dagang . (Jakarta: Penerbit Djambatan). Cetakan 11. 1995
Janus  Sidabalok. Hukum  Perusahaan-Analisis  Terhadap  Pengaturan  Peran  Perusahaan  dalam Pembangunan Nasional Ekonomi Indonesia . Bandung: Nuasa Aulia. 2012
Mulhadi. Hukum Perusahaan . Jakarta: PT Raja Grafindo Persada. 2017
Rudi Prasetya. Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas . Bandung: PT Cipta Aditya Bakti. 1996

## 2. Perundang-undangan
Undang-Undang  Nomor  5  Tahun  1999  tentang  Larangan  Praktek  Monopoli  dan  Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Peraturan  Pemerintah  Nomor  57  Tahun  2010  tentang  Penggabungan  atau  Peleburan  Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya
Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

## 3. Sumber Lain
Aminah,  Heni  Ulfa  Yuliatin.  2014.  Tinjauan  Yuridis  Keterlambatan  Melakukan  Pemberitahuan Pengambilalihan  Saham  PT  Austindo  Nusantara  Jaya  Rent  oleh  PT  Mitra  Pinastika  Mustika Ditinjau  dari  Undang-undang  No.  5  Tahun  1999  tentang  Larangan  Praktik  Monopoli  dan Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat  (Studi  Putusan  No.09/KPPU-M/2012).Artikel  Ilmiah  Hasil Penelitian Mahasiswa. Diakses pada tanggal 24 Maret 2019, pukul 14:50   WIB.
Permatasari , Intan Grace. Keterlambatan Pemberitahuan Kepada KPPU Atas Pengambilalihan Saham PT Subafood Pangan Jaya Oleh PT Balaraja Bisco Paloma dalam Perspektif Hukum Persaingan Usaha (Studi Kasus: Putusan Mahkamah Agung Nomor 95 K/Pdt.Sus-KPPU/2015). Artikel Ilmiah Hasil Penelitian Mahasiswa  diakses pada tanggal 24 Maret 2019 pukul 16.30. 2017
Muchamad Arifin. Pertanggungjawaban Hukum atas KeterlambatanPemberitahuan Akuisisi Asing kepada KomisiPengawas Persaingan Usaha. Artikel Ilmiah Hasil   Penelitian Mahasiswa. Diakses pada tanggal 24 Maret 2019, pukul 19.00. 2017
I  Wayan  Sudiartha  dan  I  Wayan  Novy  Purwanto.  Akibat  Hukum  Pengambilalihan  Perusahaan  atau Akuisisi  terhadap  Status  Perusahaan  Maupun  Status  Pekerja  Pada  PT  (Perseroan  Terbatas),
Jurnal Hukum Bisnis Fakultas Hukum Universitas Udayana . 2016
Diyana  Theresia  Berlian  Siagian  dan  Ditha  Wiradiputra.  Analisis  Hukum  terhadap  Kewajiban Pemberitahuan  Pengambilalihan  Saham  Perusahaan  kepada  Komisi  Pengawas  Persaingan
Usaha:  Studi  Kasus  Putusan  Komisi  Pengawas  Persaingan  Usaha  Nomor  09/KPPU-M/2012. Makalah. Fakultas Hukum. Universitas Indonesia. 2013
Safir Makki. PN Tolak Keberatan Sari Roti soal Terlambat Lapor Akuisisi. https://www.cnnindonesia.com/ekonomi/20190308192532-92-375666/pn-tolak-keberatan-sari- roti- soal-terlambat-lapor-akuisisi . Diakses pada tanggal 24  Maret
2019,  pukul  15:00
WIB. 2019
Syafina, Chadiza Dea. Kasus Hukum Membelit Gurita Bisnis Sari Roti, https://tirto.id/kasus-hukum- membelit-gurita-bisnis-sari-roti-dawj . Diakses pada tanggal 24 Maret 2019 pukul 16.30 WIB. 2019