## ANALISIS YURIDIS PENGAMBILALIHAN SAHAM PT PRIMA TOP BOGA OLEH PT NIPPON INDOSARI CORPINDO, TBK DARI PERPEKTIF
UNDANG-UNDANG NOMOR 5 TAHUN 1999
(Studi Kasus Putusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor: 07/KPPU- M/2018)
Suradiyanto suradiyanto@gmail.com Fakultas Hukum Universitas Mulawarman Samarinda
Dinny Wirawan Pratiwie dinipratiwie@gmail.com Fakultas Hukum Universitas Widya Gama Mahakam Samarinda

## ABSTRACT
The  purpose  of  this  study  is  to review  and  analyze  the  legal  consequences  of acquisitions  made  on  limited  liability  companies; and  based  on  theconsiderations  used  by KPPU  to  determine  that  PT  Nippon  Indosari  Corpindo,  Tbk. Has  violated  Law  Number  5  of 1999 .
This  research  is  normative  legal  research. Secondary  data  collection  in  library research  is  done  by  studying  documents. The  data  analysis  method  used  in  this  study  is descriptive and analyzed qualitatively.
The  results  of  this  study  are:  (1) Acquisition  or  Acquisition  of  Limited  Liability Companies can  also  provide  legal  consequences  affecting  the  Limited  Liability Company. The legal  consequences  referred  to  in  the  Limited  Liability  Company  are  the  legal  consequences both  institutionally,  namely  shareholders,  employees,  and  third  parties,  as  well  as  the  legal consequences  of  certain  parties,  especially  to  third  parties  or  creditors  from  the  acquired limited  liability  company. In  practice  that  has  happened  so  far,  the  status  of  creditors' receivables in a limited liability company that has been acquired is the responsibility of the new Shareholders ; and  (2) In  the  reading  of  the  decision  it  was  also  explained  that  the  reported party had acquired / taken over shares of PT Prima Top Boga on January 24, 2018, amounting to 32,051 shares (issuance of new shares) taken over by adding capital worth Rp31,499,722,800 ,  00  (thirty  one  billion  four  hundred  ninety  nine  million  seven  hundred  twenty  thousand  eight hundred  rupiahs)  by  Pt  Nippon  Indosari  Corpindo,  Tbk. After  a  long  process,  through  the Merger Directorate, it was conveyed that based on the calculation of calendar days, notices of the takeover of shares of the PT Prima Top Boga company should be notified to the Commission no later than March 23, 2018. However, the reported report took place on March 29, 2018.In accordance with PP No. 57 of 2010 that the reported party is obliged to notify the Commission of  the  acquisition  of shares  no  later  than  30  (thirty)  working  calendar  days from  the  date  the juridically  effective  Business  Entity,  Business  Entity  Consolidation  or  Takeover  of  Company Shares are effective .
Keywords: Stock Takeover, KPPU Decision Number 07 / KPPU-M / 2018

## PENDAHULUAN

## A. Latar Belakang
Menurut Molengraff, perusahaan adalah keseluruhan perbuatan yang dilakukan  secaraterus-menerus  bertindak keluar untuk memperoleh penghasilan  dengan  memperniagakanatau menyerahkan barang-barang atau
mengadakan
perjanjian-perjanjian
perniagaan. 1 Dalam perkembangannya keberadaan  PT  (Perseroan  Terbatas)  mulai mendominasi  bentuk  perusahaan  yang  lain, sehingga  menimbulkan  persaingan  yang berat  antara  PT  (Perseroan  Terbatas)  satu dengan  PT  (Perseroan  Terbatas)  yang lainnya.  Dalam  setiap  persaingan  sudah tentu  ada  pihak  yang  kalah  dan  menang, dimana  faktor  yangmenyebabkan  suatu  PT (Perseroan Terbatas) mengalami penurunan daya  saing  adalahkurangnya  eksistensi  dan kualitas  dari  barang  atau  jasa  yang diperdagangkan  oleh  PTtersebut.  Sehingga pihak  PT  tersebut  harus  melakukan perombakan  atau  restrukturisasi  dan  salah satunya dengan cara akuisisi atau pengambil alihan terhadap saham perusahaannya,guna
mempertahankan eksistensi  dari  PT  yang  bersangkutan. Dengan dilakukannyapengambil alihan perusahaan  atau akuisisi ,  tentunya  akan menimbulkan akibat hukumtertentu terhadap  pihak  PT  yang  mengambil  alih maupun yang diambil alih.
Membahas  isu  persaingan  usaha rasanya tak lengkap tanpa merger , konsolidasi dan akuisisi. Merger , konsolidasi  dan  akuisisi  kerap  berpengaruh terhadap  persaingan  yang  terjadi  dalam suatu  pasar.  Hal  ini  dikarenakan merger , konsolidasi dan akuisisi mudah menyimpangi  larangan  praktek  monopoli dan  persaingan  usaha  tidak  sehat  yang diakibatkan oleh perjanjian maupun kegiatan  yang  diatur  dalam  Undang- Undang  Nomor  5  Tahun  1999  tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU Anti Monopoli). 2 Merger ,  konsolidasi  dan  akuisisi dapat  menjadi  alat  yang  sah  dan  tidak  sah bagi  pelaku  usaha  untuk  menyingkirkan pesaingnya, oleh karena itu meski
dibenarkan undang-undang merger ,
konsolidasi dan akuisisi akan menjadi legal manakala merger ,  konsolidasi  dan  akuisisi
1 Janus Sidabalok, 2012, Hukum Perusahaan- Analisis  Terhadap  Pengaturan  Peran  Perusahaan dalam Pembangunan Ekonomi Nasional di Indonesia, Nuasa Aulia, Bandung, hlm. 3 2 Ridwan  Khairandy,  2009, Perseroan Terbatas:  Doktrin,  Peraturan  Perundang-undangan dan  Yurisprudensi ,  Total  Media,  Yogyakarta,  hlm.
itu berdampak positif bagi persaingan usaha dan  kepentingan  umum. 3 Adapun  lembaga yang  berwenang  melakukan  kontrol  atas merger ,  konsolidasi  dan  akuisisi  tersebut adalah Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).
KPPU  adalah  lembaga  yang  tepat untuk  melakukan  kontrol  atas  merger. Sebagai  otoritas  persaingan  usaha,  KPPU akan  menilai merger baik  dari  aspek prosedural maupun materiil. Merger Review Guidelines (MRG)  menurutnya  sudah banyak  dilakukan  oleh  negara  lain,  yang menggunakan  sistem  pre-notifikasi.  Pelaku usaha  memberitahu  otoritas  persaingan tentang  rencana merger dan  otoritas  itu akan  menilai  dan  mengeluarkan  pendapat, apakah rencana merger itu dapat diteruskan tanpa  syarat  atau  dengan  syarat  atau  tak dapat diteruskan. 4
Indonesia sendiri menggunakan sistem  yang  kedua,  karena  Pasal  29 Undang-Undang  Nomor  5  Tahun  1999 tentang  Larangan  Praktek  Monopoli  dan Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat  tegas menyatakan  pelaku  usaha  wajib  untuk melaporkan  terjadinya merger selambatnya 30 hari sejak transaksi. Sedangkan Pasal 28 –  pasal  lainnya  tentang merger –  hanya menyatakan  pelaku  usaha  yang  hendak melakukan merger wajib untuk memastikan merger tidak akan mengakibatkan persaingan usaha tidak sehat.
Pasal  28  maupun  Pasal  29  belum dapat diimplementasikan, dikarenakan kedua beleid itu  baru  dapat  diterapkan  jika sudah  ada  Peraturan  Pemerintah  yang disyaratkan  dalam  Pasal  28  ayat  (3)  dan Pasal 29 ayat (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun  1999  tentang  Larangan  Praktek Monopoli  dan  Persaingan  Usaha  Tidak Sehat,  oleh  karena  itu  larangan  tersebut
3 Gunawan  Widjaja,  1999,  “ Beberapa  hal yang  perlu  diperhatikan  oleh  Usaha  Farmasi  dalam Praktek  Pelaksanaan  Undang-Undang  No.  5  Tahun 1999  tentang  Larangan  Praktek  Monopoli  dan Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat  (Antisipasi  Kasus Praktek  Monopoli  dan  Litigasi )”,  Makalah  pada Seminar  Nasional  “Dampak  UU  Anti  Monopoli  dan UU Perlindungan Konsumen terhadap Usaha Farmasi di Indonesia, Jakarta, GP Farmasi, hlm. 4
4 Ibid , hlm. 5
belum  dapat  dilaksanakan  karena  masih berupa hukum yang belum sempurna. 5 Pengambilalihan  adalah  perbuatan hukum  yang  dilakukan  oleh  badan  hukum atau  orang  perseorangan  untuk  megambil alih  saham  perseroan,  yang  mengakibatkan beralihnya  pengendalian  atas  perseroan tersebut  (Pasal  1  Angka  11  Undang  - Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang Perseroan  Terbatas  (UU  No.  40  tahun 2007).  Pengambilalihan  dilakukan  dengan cara  pengambilalihan  saham  yang  telah dikeluarkan dan atau akan dikeluarkan oleh perseroan  melalui  direksi  perseroan  atau langsung  dari  pemegang  saham  (Pasal  125 UU  No.  40  Tahun  2007).  Secara  yuridis cara  yang  ditempuh  untuk  mengambil  alih suatu  perusahaan  adalah  dengan  membeli saham-saham baik sebagian atau seluruhnya dari perusahaan tersebut. 6 Pengambilalihan  perusahaan  atau akuisisi dapat dilakukan secara internal atau eksternal, akuisisi internal  adalah akuisisi terhadap  perusahaan  dalam  kelompok sendiri, sedangkan akuisisi eksternal adalah akuisisi terhadap perusahaan diluar kelompok  atau  perusahaan  dari  kelompok lain. 7 Perusahaan  pengakuisisi  biasanya perusahaan besar yang  memiliki dana yang kuat,  manajemen  yang  baik,  dan  jaringan yang  luas,  serta  terkelompok  dalam konglomerasi. Akuisisi dapat  terjadi  secara terpaksa ( unfriendly takeover/hostile
takeover) dan  sukarela/ramah  ( friendly takeover), yang  dimaksud  dengan akuisisi
secara terpaksa atau ( unfriendly takeover/hostile takeover) adalah perusahaan  kecil  yang  sulit  berkembang terakuisisi oleh perusahaan yang lebih besar dan  tergolong  perusahaan  konglomerasi. Sedangkan
akuisisi sukarela/ramah ( friendly  takeover) adalah  perusahaan  kecil yang memang ingin diakuisisi oleh
5 Syamsul Maarif, 2008, Merger,
Konsolidasi,  Akuisisi  dan  Pemisahan  PT  Menurut UU  No.  40  Tahun  2007  dan  Hubungannya  Dengan Hukum  Persaingan ,  dalam  Jurnal  Hukum  Bisnis, Vol. 27 No. 1 Tahun 2008, hlm. 41
6 Abdul  .R.  Saliman,  2005, Hukum  Bisnis untuk  Perusahaan, Kencana  Prenadamedia  Group, Jakarta, hlm. 112
7 Ibid , hlm. 113
perusahaan  konglomerasi  tersebut. 8 Dalam pengambilalihan  perusahaan  atau akuisisi terdapat beberapa kelebihan yaitu, perusahaan masih menggunakan nama lama dan  tidak  memerlukan  surat  izin  untuk usaha  baru,  sedangkan  kekurangan  dari pengambilalihan  perusahaan  atau akuisisi yaitu, mudah terjadi duplikasi atau pemborosan  dan  kepemilikan  perusahaan berubah. 9 Kepentinganyang
perlu diperhatikan dalam pengambilalihan perusahaan  atau akuisisi yaitu,  perseroan pemegang  saham  minoritas,  karyawan perseroan, kreditor dan mitra usaha lainnya dari  perseroan,  masyarakat  dan  persaingan sehat dalam melakukan usaha 10 . Transaksi merger di  Indonesia  juga sering  dilakukan  oleh  banyak  perusahaan. Sebut  saja  misalnya merger antar  beberapa bank  milik  pemerintah  yang  sekarang menjadi  Bank  Mandiri.  Beberapa  bank swasta  juga  kerap  melakukan merger , misalnya merger antar  bank  swasta  yang sekarang  menjadi  Bank  Permata.  Selain  di sektor  perbankan,  sejak  beberapa  tahun yang  lalu  transaksi merger juga  terjadi  di sektor ritel misalnya Carrefour Hypermarket dengan Continental
Hypermarket. 11 Dengan  adanya merger tersebut maka PT Carrefour Indonesia telah menguasai  pangsa  pasar  bisnis  ritel  di Indonesia  dan  hal  ini  bertentangan  dengan Undang-Undang  Nomor  5  Tahun  1999 tentang  Larangan  Praktek  Monopoli  dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. 12
Akuisisi  antar  perusahaan  nasional dan  perusahaan  milik  asing  juga  telah terjadi  baik  secara  keseluruhan  maupun sebagian  saham,  seperti  pengambilalihan saham  PT  Indosat  dan  PT  Telkomsel  oleh Temasek  Group,  pengambilalihan  saham Bank BCA dan pengambilalihan saham PT Alfa  Retalindo  Tbk  oleh  PT  Carrefour  dan lain-lain.  PT  Carrefour  Indonesia  resmi membeli  75%  saham  PT  Alfa  Retailindo dengan nilai pembelian saham sebesar 49,3 juta euro atau setara dengan Rp. 674 milyar.
8 Ibid
9 Ibid, hlm. 114
10 H.  Zaeni  Asyhadie  dan  Budi  Sutrisno, op.cit , hlm. 110 11 Ibid
12 Ibid
Dengan  melakukan  akuisisi  tersebut,  PT Carrefour menjadi perusahaan ritel terdepan di  Indonesia  dan  berdasarkan  data  retail Asia  tahun  2007,  Carrefour  Indonesia  per tahun 2006 memiliki omzet hingga Rp. 7.2 trilyun  dan  menjadi  pemimpin  pasar  ritel Indonesia,  sedangkan  PT  Alfa  memiliki omzet Rp. 1,9 trilyun menduduki peringkat 10. 13
Komisi  Pengawas  Persaingan  Usaha (KPPU)  memutuskan  untuk  mendenda  PT Nippon  Indosari  Corpindo  Tbk  (ROTI) sebesar  Rp2,8  miliar.  Denda  tersebut dijatuhi  karena  ROTI  terlambat  melakukan pelaporan  akusisi  saham  perusahaan  roti dengan  merek  BonChef,  PT  Prima  Top Boga.  Pemilik  merek  Sari  Roti  ini melanggar Pasal 29 Undang-Undang Nomor  5  Tahun  1999  jo  dan  Pasal  5 Peraturan  Pemerintah  Nomor  57  Tahun 2010.
Dalam  keterangan  resmi  KPPU disebutkan  bahwa  Ketua  Majelis  Komisi, Ukay  Karyadi,  serta  Anggota  Komisi Guntur  S  Saragih  dan  Dinni  Melanie memutuskan  terlapor,  PT  Nippon  Indosari Corpindo  Tbk  untuk  membayar  denda sebesar  Rp2,8  miliar  yang  harus  disetor  ke Kas  Negara  sebagai  setoran  pendapatan denda  pelanggaran  di  bidang  persaingan usaha  Satuan  Kerja  Komisi  Pengawas Persaingan Usaha.
Dalam  pembacaan  putusan,  juga dijelaskan bahwa ROTI melakukan akuisisi pengambilalihan  saham  terhadap  PT  Prima Top  Boga  pada  24  Januari  2018,  sebesar 32.051  lembar  saham  melalui  penerbitan saham  baru  yang  diambilalih  dengan  cara penambahan modal senilai Rp31,49 miliar.
Setelah proses yang panjang, melalui Direktorat  Merger,  disampaikan  bahwa berdasarkan  penghitungan  hari  kalender, pemberitahuan pengambilalihan saham perusahaan PT Prima Top Boga seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada  23  Maret  2018.  Namun,  terlapor melaporkan  pengambilalihan  saham  pada 29 Maret 2018.
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010, terlapor wajib  memberitahukan  kepada  Komisi mengenai
pengambilalihan saham selambat-lambatnya  30  (tiga  puluh)  hari kalender.

## B. Rumusan Masalah
Berdasarkan  uraian  dalam  latar belakang  masalah  tersebut  di  atas,  maka permasalahan dalam penelitian ini dirumuskan sebagai berikut:
a. Bagaimana akibat hukum akuisisi yang dilakukan pada perseroan terbatas?
b. Dasar  pertimbangan  apakah  yang dipergunakan oleh KPPU untuk menentukan bahwa PT Nippon
Indosari Corpindo, Tbk. Telah melanggar  Undang-Undang  Nomor  5
Tahun 1999?

## C. Tujuan dan Manfaat Penelitian
Adapun  tujuan  dari  penelitian  ini adalah  untuk  mengkaji  dan  menganalisis akibat hukum akuisisi yang dilakukan pada perseroan  terbatas,  dan  untuk  menganalisis dan  mengkaji  Dasar  pertimbangan  yang dipergunakan oleh KPPU untuk menentukan  bahwa  PT  Nippon  Indosari Corpindo,  Tbk.  Telah  melanggar  Undang- Undang Nomor 5 Tahun 1999.
Adapun  penelitian  ini  diharapkan bermanfaat  sebagai  sumbangan  pemikiran dalam pengembangan ilmu hukum khususnya  tentang  hukum  perusahaan, Mampu memberikan sumbangan pemikiran dalam pengembangan ilmu hukum perusahaan  khususnya  tentang  analisis yuridis  pengambilalihan  saham  perusahaan dari  perspektif  Undang-Undang  Nomor  5 Tahun 1999.
Penelitian ini juga merupakan rekomendasi  bagi  penelitian  lebih  lanjut tentang  analisis  yuridis  pengambilalihan saham perusahaan dari sudut pandang yang berbeda

## METODE PENELITIAN
Penelitian  ini  merupakan  penelitian hukum  normatif,  yaitu  penelitian  yang dilakukan  dengan  mendasarkan  pada  data kepustakaan  sebagai  data  utamanya  yang merupakan  data  sekunder  dan  berupa bahan-bahan hukum.
Data yang dibutuhkan dalam penelitian  ini  adalah  data  sekunder,  yaitu data yang diperoleh dari penelitian kepustakaan  yang  berupa  bahan-bahan hukum yang terdiri dari: 14
1) Bahan  Hukum  Primer,  yaitu  bahan hukum  yang  bersifat  mengikat  yang terdiri dari :
a) Undang-Undang  Nomor  1  Tahun 1995  tentang  Perseroan  Terbatas sebagaimana  telah  dirubah  dengan Undang-Undang  Nomor  40  Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
b) Undang-Undang  Nomor  8  Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
c) Undang-Undang  Nomor  5  Tahun 1999  tentang  Larangan  Praktik Monopoli  dan  Persaingan  Usaha Tidak Sehat;
d) Undang-Undang  Nomor  30  Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris;
e) Peraturan  Pemerintah  Nomor  27 Tahun 1999 tentang Penggabungan,
Peleburan,  dan  Pengambilalihan
Perusahaan;
f) Peraturan  Bapepam  No.  IX.G.1 tentang  Penggabungan  Usaha  atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten;
g) Peraturan  Bapepam  No.  IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan
Transaksi Tertentu;
h) Peraturan  Bapepam  No.  X.K.1 tentang  Informasi  yang  Harus Segera Diumumkan Kepada Publik;
i) Peraturan  KPPU  Nomor  1  Tahun 2009 tentang Pra-Notifikasi Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan; j) Keputusan  Ketua  Bapepam  Nomor
Kep-52/PM/1997 tentang
14 Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, 2003, Penelitian Hukum Normatif, Suatu Tinjauan Singkat , PT. Raja Grafindo Persada, Jakarta, hlm. 13
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten; k) Keputusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 09/KPPU-L/2009;
2) Bahan  Hukum  Sekunder,  yaitu  bahan hukum yang memberikan petunjuk dan kejelasan  terhadap  bahan  hukum primer,  yang  terdiri  dari  buku-buku literatur, makalah, artikel, hasil penelitian,  dan  karya  ilmiah  lainnya yang  berhubungan  dengan  penelitian ini.
3) Bahan  Hukum  Tertier,  yaitu  yaitu bahan  hukum  yang  memberi  petunjuk maupun  penjelasan  terhadap  bahan hukum  primer  dan  bahan  hukum sekunder, yang terdiri dari :
a) Kamus Hukum
b) Kamus Inggris – Indonesia
c) Ensiklopedia
Pengumpulan  data  sekunder  dalam penelitian kepustakaan ini dilakukan dengan cara studi dokumen, yaitu mempelajari, mengkaji dan menelaah bahan-bahan  hukum  baik  yang  berupa bahan hukum hukum primer, bahan hukum sekunder dan bahan hukum tertier.
Metode pendekatan yang
dipergunakan  dalam  penelitian  ini  adalah yuridis normatif, yaitu menganalisis permasalahan  dari  sudut  pandang/menurut ketentuan hukum/perundang-undangan yang berlaku. Metode analisis data yang
dipergunakan  dalam  penelitian  ini  adalah deskriptif  dan  dianalisis  secara  kualitatif dengan langkah-langkah sebagai berikut:
1) Data  sekunder  yang  diperoleh  dari penelitian diklasifikasikan sesuai dengan permasalahan dalam penelitian. 2) Hasil klasifikasi selanjutnya
disistematisasikan
3) Data  yang  telah  disistematisasikan kemudian  dianalisis  untuk  dijadikan dasar dalam mengambil kesimpulan.

## PEMBAHASAN
1. Pengertian  dan  Dasar  Hukum Larangan  Praktik  Monopoli  dan Persaingan Usaha Tidak Sehat Menurut  Undang-Undang  Nomor  5 Tahun 1999, monopoli didefinisikan sebagai  suatu  bentuk  penguasan  atas produksi  dan  atau  pemasarang  barang  dan atau atas penggunaan jasa tertentu oleh satu pelaku  atau  satu  kelompok  pelaku  usaha. Dalam  Black’s  Law  Dictionary,  monopoli diartikan sebagai a privilege veted in one or more  persons  or  companies,  consisting  in the exclusive right (or power) to carry on a particular business or trade, manufacture a particular article, or control the sale of the whole  supply  of  a  particular  commodity . 15
Berbeda dari definisi yang diberikan dalam undang-undang yang  secara  langsung menunjuk  pada  penguasaan  pasar,  dalam Black’s  Law  Dictionary  penekanan  lebh diberikan  pada  adanya  suatu  hak  istimewa ( privilege )  yang  menghapuskan  persaingan bebas,  yang  tentu  pada  akhirnya  juga  akan menciptakan penguasaan pasar. 16 Selanjutnya  dalam Black’s  Law Dictionary 17 dikatakan Monopoly as prohibited  by  Section  2  of  the  Sherman Antitrust act, has two elements :
a. possession  of  monopoly  power  in relevant market ;
b. willful  acquisition  or  maintenance  of that power .
Dalam  hal  ini  jelas  bahwa  Monopoli yang  dilarang  oleh  Section  2  dari  Sherman Act  adalah  monopoli  yang  bertujuan  untuk menghilangkan
kemampuan untuk
melakukan persaingan dan atau untuk tetap mempertahankannya. Hal  ini  mmberikan  konsekuensi dimungkinkan dan diperkenankan monopoli yang  terjadi  secara  alamiah,  tanpa  adanya kehendak  drai  pelaku  usaha  tersebut  untuk melakukan  monopoli.  Section  2  dari Sherman  Act  memang  lebih  menekankan pada  proses  terjadinya  monopolitisasi  dan
15 Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, 1999, Seri  Hukum  Bisnis,  Anti  Monopoli ,  Rajawali  Press, Jakarta, hlm. 16
16 Ibid
17 Ibid , hlm. 17
bukan  pada  monopoli  yang  ada.  Ada beberapa argument yang dapat
dikemukakan  sehubungan  dengan  proses terjadinya monopoli secara alamiah.
Selain  definisi  dari  monopoli,  dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 juga diberikan pengertian dari praktek monopoli, yaitu  suatu  pemusatan  kekuatan  ekonomi oleh  satu  atau  lebih  pelaku  usaha  yang mengakibatkan  dikuasainya  produksi  dan atau  pemasaran  atas  barang  dan  atau  jasa tertentu  sehingga  menimbulkan  persaingan usaha  tidak  sehat  dan  dapat  merugikan kepentingan umum.
Dari  definisi  yang  diberikan  di  atas dapat diketahui bahwa pada dasarnya ada 4 hal  penting  yang  dapat  dikemukakan tentang praktek monopoli ini yaitu: 18 a. adanya pemusatan kekuatan ekonomi;
b. pemusatan  kekuatan  tersebut  berada pada  satu  atau  lebih  pelaku  usaha ekonomi;
c. pemusatan  kekuatan  ekonomi  tersebut menimbulkan  persaingan  usaha  tidak sehat; dan
d. pemusatan  kekuatan  ekonomi  tersebut merugikan kepentingan umum.
Dari  pengertian  yang  diberikan  di atas  jelas  dapat  dilihat  bahwa  salah  satu prasyarat  pokok  dapat  dikatakan  telah terjadi  suatu  pemusatan  kekuatan  ekonomi adalah  telah  terjadinya  penguasaan  nyata dari  suatu  pasar  bersangkutan  sehingga harga dari barang atau jasa yang diperdagangkan tidak lagi mengikuti hukum  ekonomi  mengenai  permintaan  dan penjualan, melainkan semata-mata ditentukan  oleh  satu  atau  lebih  pelaku ekonomi yang menguasai pasar tersebut.

## 2. Akibat Hukum Dari Akuisisi Pada Perseroan Terbatas
Pengambilalihan  atau  Akuisisi  Pada
Perseroan  Terbatas  ternyata  juga  dapat memberikan akibat hukum yang
mempengaruhi  Perseroan  Terbatas.  Akibat hukum  yang  dimaksud  dalam  Perseroan Terbatas tersebut adalah Akibat hukum baik secara kelembagaan yaitu pemegang Saham,  karyawan,  maupun  pihak  ketiga,
18 Ibid
maupun akibat hukum terhadap pihak-pihak tertentu,  terutama  adalah  terhadap  pihak ketiga  atau  kreditur  dari  perseroan  terbatas yang diakuisisi. Dalam praktek yang terjadi selama  ini,  status  piutang  kreditur  pada perseroan terbatas yang di akuisisi menjadi tanggung  jawab  pemegang  Saham  yang baru.
3. Dasar Pertimbangan yang Dipergunakan  oleh  KPPU  untuk Menentukan  bahwa  PT  Nippon Indosari  Corpindo,  Tbk.  Telah Melanggar Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Berikut disajikan dasar pertimbangan Komisi Pengawas Persaingan Usaha
(KPPU)  dalam  memutus  perkara  akuisisi saham PT Prima Top Boga yang dilakukan oleh  PT  Nippon  Indosari  Corpindo,  Tbk. dengan uraian   sebagai berikut:
Majelis  Komisi  telah  mempelajari Tanggapan Terlapor atasLaporan Keterlambatan  Pemberitahuan  pada  Sidang Majelis Komisi II Pemeriksaan Pendahuluan  tanggal  29  Oktober  2018. Majelis Komisi juga mempelajari Kesimpulan  Terlapor  pada  Sidang  Majelis Komisi  Pemeriksaan  Lanjutan  tanggal  19 November 2018.
Tanggapan dan Kesimpulan Terlapor menyatakan  PT  Prima  Top  Boga  sebagai Perusahaan  Modal  Asing  (PMA)  walaupun telah  memperoleh  persetujuan  Menteri Hukum dan HAM, wajib untuk mendapatkan  persetujuan  lebih  dahuludari BKPM  atas  adanya  perubahan  pendaftaran PMA  terkait  perubahan  susunan  pemegang sahamnya.  Tanpa  Persetujuan  dari  BKPM tersebut,  pengambilalihan  saham  PT  Prima Top Boga oleh Terlapor tidak dapat dinyatakan  telah  berlaku  efektif  secara yuridis.
PT Prima Top Boga telah mendapatkan  persetujuan  dari  BKPM sebagaimana terdapat dalam surat Pendaftaran PMA Nomor 469/1/PI_PB/PMA/2018  pada  tanggal  1 Maret 2018. Pendaftaran Penanaman Modal tersebut  merupakan  bagian  yang  tidak terpisahkan  atas  izin  prinsip  Nomor 227/1/IP/PMA/20  14  tanggal  27  Januari
2014  jo.  Peru  bahan  terakhir  nomor  3758/ 1/IP-PB/PMA/2017  tanggal  17  Oktober 2017.
Majelis  Komisi  menilai  berdasarkan fakta  persidangan  dan  keterangan  Ahli Hukum  Persaingan  Usaha  (Dr.    Anita  Afri ana,  S.H.,  M.H.)  menyatakan  perihal  Pasal 26  UU  Nomor  40  Tahun  2007  yang mengatur  bahwa  tanggal  efektif  yuridis, yaitu  ketika  mendapat  persetujuan  dari Menteri  Hukum  dan  HAM  dan  ditetapkan dalam ketetapan persetujuan Menteri Hukum  dan  HAM  atau  ketika  perubahan Anggaran  Dasar  itu  diberitahukan  kepada Menteri Hukum dan HAM.
Majelis  Komisi  menilai  berdasarkan fakta  persidangan  dan  keterangan  Ahli BKPM (Dr. Riyatno, S.H., LL.M.) menyatakan Peraturan BKPM tidak
mengatur  efektif  yuridis,  karena    tugas BKPM    memberikan    pelayanan  perizinan PMA. BKPM tidak mengatur terkait efekt if yuridis akuisisi;
Bahwa  Majelis  Komisi  menilai efektif yuridis dalam UU  Nomor 40 Tahun 2007 dinyatakan dalam Pasal 23 ayat 1: “perubahan  anggaran  dasar  sebagaimana dimaksud  dalam  Pasal  21  ayat  (2)  mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan  Menteri  mengenai  persetujuan perubahan  anggaran  dasar.”  Pasal  23  ayat (2): “perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3), mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan
pemberitahuan  perubahan  anggaran  dasar oleh  Menteri.”  Pasal  26  UU  Nomor  40 Tahun  2007:  “perubahan  anggaran  dasar yang dilakukan dalam rangka penggabungan/pengambilalihan berlaku sejak  tanggal:  a.  Persetujuan  Menteri;  b. Kemudian  ditetapkan  dalam  Persetujuan Menteri;  atau  c.  Pemberitahuan  perubahan anggaran  dasar  diterima  Menteri,  atau tanggal  kemudian  yang  ditetapkan  dalam akta penggabungan atau akta pengambilalihan”.
Bahwa  Majelis  Komisi  menilai kewenangan BKPM tidak berkaitan dengan pengambilalihan
saham (akuisisi) perusahaan melainkan teknis mengenai tata cara  perizinan  dan  fasilitas  penanaman modal  bagi  PMA.  Kewenangan  BKPM
terkait  dengan  PMA  bertujuan  untuk pencatatan  modal  di  BKPM.  Sementara untuk proses pengambilalihan saham berada pada Direktorat Jenderal Administrasi  Hukum  Umum,  Kementerian Hukum dan HAM dan tidak
melibatkan  BKPM.  Tanggal  efektif  yuridis pengambilalihan  saham  (akuisisi)  hanya diatur  dalam  UU  Nomor  40  Tahun  2007 dan  PP  Nomor  57  Tahun  2010,  dan  bukan pada Peraturan BKPM;
Bahwa  dengan  demikian,  Majelis Komisi  menilai  bahwa  tanggal  efektif yuridis  ditentukan  dari  SK  perubahan anggaran  dasar  PT  Prima  Top  Boga  pada tanggal 9 Februari 2018 Nomor AHU./AH.01.03-0061708 yang dikeluarkan oleh Kementerian Hukum dan HAM.  Pada tanggal 29 Maret 2018 Terlapor menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan  saham  (akuisisi)  secara resmi  kepada  Komisi.  Majelis  Komisi menilai  berdasarkan  PPNomor  57  Tahun 2010 menyatakan 30 (tiga puluh) hari kerja sejak  tanggal  telah  berlaku  efektif  secara yuridis,  sehingga  batas  akhir  notifikasi jatuh  pada  tanggal  23  Maret  2018. Berdasarkan  hal  tersebut,  Majelis  Komisi menilai  terdapat  keterlambatan  selama empat (4) hari.

## PENUTUP KESMPULAN DAN SARAN
Berdasarkan hasil analisis dan kajian terhadap Putusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) Nomor 07/KPPU-M/2018,  maka  dapat  ditarik kesimpulan  yang  merupakan  jawaban  dari permasalahan  dalam  penelitian  ini  sebagai berikut:
Pengambilalihan  atau  Akuisisi  Pada Perseroan  Terbatas  ternyata  juga  dapat memberikan akibat hukum yang mempengaruhi  Perseroan  Terbatas.  Akibat hukum  yang  dimaksud  dalam  Perseroan Terbatas tersebut adalah Akibat hukum baik secara kelembagaan yaitu pemegang Saham,  karyawan,  maupun  pihak  ketiga, maupun akibat hukum terhadap pihak-pihak tertentu,  terutama  adalah  terhadap  pihak ketiga  atau  kreditur  dari  perseroan  terbatas yang diakuisisi. Dalam praktek yang terjadi
selama  ini,  status  piutang  kreditur  pada perseroan terbatas yang di akuisisi menjadi tanggung  jawab  pemegang  Saham  yang baru.
Setelah  adanya  proses  yang  panjang, melalui  Direktorat  Merger  disampaikan bahwa  berdasarkan  penghitungan  hari kalender,  pemberitahuan  pengambilalihan saham  perusahaan  PT  Prima  Top  Boga seharusnya  diberitahukan  kepada  Komisi paling lambat pada 23 Maret 2018. Namun terlapor melaporkan pengambilalihan saham pada 29 Maret 2018.
Sesuai dengan PP No.57 Tahun 2010 bahwa  terlapor  wajib  memberitahukan kepada  Komisi  mengenai  pengambilalihan saham Selambat-Lambatnya 30 (tiga puluh) hari  kalender  kerja  sejak  tanggal  telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan  Badan  Usaha,  Peleburan Badan  Usaha  atau  Pengambilalihan  Saham Perusahaan.
Adapun  saran  atau  rekomendasi terhadap penelitian ini yaitu  Sebagai upaya menghindari  terjadinya  persaingan  usaha tidak  sehat  dan  untuk  efektifitas  ketentuan mengenai merger baik  yang  tercantum dalam  Undang-Undang  Nomor  5  Tahun 1999  maupun  Undang-Undang  Nomor  40 Tahun  2007,  Komisi  Pengawas  Persaingan Usaha  (KPPU)  RI  telah  mengeluarkan peraturan  Komisi  Pengawas  Persaingan Usaha  RI  Nomor  1  Tahun  2009  tentang Pra-Notifikasi  Penggabungan,  Peleburan dan  Pengambilalihan  yang  menentukan bahwa  bentuk  notifikasi/  pemberitahuan merger  kepada KPPU dapat berbentuk pra- notifikasi dan post-notifikasi.
Dalam  rangka  harmonisasi  dengan standar  internasional,  dan  selama  tidak bertentangan dengan ketentuan yang berlaku  secara  nasional,  maka  peraturan pelaksanaan  mengenai  transaksi  merger dapat  menggunakan  sistem  dan  standar yang telah terbukti efektif di banyak negara untuk mencegah terjadinya transaksi merger  yang  menimbulkan  dampak  negatif terhadap persaingan. Sistem tersebut diantaranya  adalah  digunakannya  pre- notifikasi.  Penerapan  sistem  ini  sangat penting  untuk  menghindarkan  terjadinya pembatalan  merger  oleh  KPPU.  Dengan
sistem  pre-notifikasi  maka  rencana  merger besar  sebelum  diumumkan  atau  disahkan oleh  Menhuk  dan  HAM  atau  otoritas sektoral  seperti  Menteri  Keuangan,  BI, Bapepam,  dan  BKPM  dinotifikasikan terlebih dahulu ke KPPU untuk mendapatkan penilaian. Selain memberikan kepastian  bagi  pelaku  usaha,  sistim  pre- notifikasi tidak bertentangan dengan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999.

## DAFTAR PUSTAKA
Buku/Literatur Abdul  .R.  Saliman,  2005, Hukum  Bisnis untuk Perusahaan, Kencana Prenadamedia Group, Jakarta Ahmad  Yani  dan  Gunawan  Widjaja,  1999, Seri  Hukum  Bisnis,  Anti  Monopoli , Rajawali Press, Jakarta Janus Sidabalok, 2012, Hukum Perusahaan- Analisis Terhadap Pengaturan Peran Perusahaan dalam Pembangunan Ekonomi Nasional  di  Indonesia, Nuasa  Aulia, Bandung

## Perundang-undangan
Undang-Undang  Nomor  1  Tahun  1995 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana  telah  dirubah  dengan Undang-Undang  Nomor  40  Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Undang-Undang  Nomor  8  Tahun  1995
tentang Pasar Modal Undang-Undang  Nomor  5  Tahun  1999 tentang  Larangan  Praktik  Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
Undang-Undang  Nomor  30  TAhun  2004 tentang Jabatan Notaris Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun 1999 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perusahaan Ridwan Khairandy, 2009, Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-undangan dan Yurisprudensi , Total Media, Yogyakarta
Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, 2003, Penelitian  Hukum  Normatif,  Suatu Tinjauan  Singkat ,  PT.  Raja  Grafindo Persada, Jakarta
Peraturan  BAPEPAM  No.  IX.G.1  tentang Penggabungan  Usaha  atau  Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten. Peraturan  BAPEPAM  No.  IX.E.1  tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu Peraturan  BAPEPAM  No.  X.K.1  tentang Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik Peraturan  KPPU  Nomor  1  Tahun  2009 tentang Pra-Notifikasi Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Keputusan  Ketua  BAPEPAM  Nomor  Kep- 52/PM/1997  tentang  Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten
Keputusan  Komisi  Pengawas  Persaingan Usaha Nomor 09/KPPU-L/2009
Jurnal/Makalah
Gunawan  Widjaja,  1999,  “ Beberapa  hal yang  perlu  diperhatikan  oleh  Usaha Farmasi dalam Praktek Pelaksanaan
Undang-Undang  No.  5  Tahun  1999 tentang  Larangan  Praktek  Monopoli dan  Persaingan  Usaha  Tidak  Sehat (Antisipasi  Kasus  Praktek  Monopoli dan Litigasi )”, Makalah pada Seminar Nasional “Dampak UU Anti Monopoli  dan  UU  Perlindungan Konsumen  terhadap  Usaha  Farmasi di Indonesia, Jakarta, GP Farmasi Syamsul Maarif, 2008, Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Pemisahan PT Menurut UU No. 40 Tahun  2007  dan  Hubungannya Dengan  Hukum  Persaingan ,  dalam Jurnal Hukum Bisnis, Vol. 27 No. 1 Tahun 2008