## J urnal Legisia
Volume 16 Nomor 1 Tahun 2024 Program Studi Hukum Fakultas Hukum dan Sosial Universitas Sunan Giri Surabaya, Sidoarjo

## UPAYA HUKUM PEMEGANG SAHAM MINORITAS ATAS PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN MERGER/AKUISI
Sudjai Universitas Sunan Giri Surabaya sudjai@unsuri.ac.id
Suanton
Universitas Sunan Giri Surabaya
Suanton@gmail.com
Asyhari Zubair Universitas Sunan Giri Surabaya asyhari@unsuri.ac.id

## Abstract
Minority shareholders have the same rights as majority shareholders and are protected by Law Number 40 of 2007 concerning Limited Liability Companies, one of which is the right to determine the policy of the company that will make an acquisition or marger, but in practice we often read in print or in electronic media about lawsuits filed in the State High Court against majority shareholders because they feel aggrieved by shareholders majority. Therefore, the author examines the rights of  minority shareholders  and the  efforts that  can  be taken  using legal  channels  if  in the  acquisition process  or company marger harms minority shareholders. This research uses normative or doctrinaire qualitative methods  by examining  the legal  rules  that  apply  to  the  law  and  the  rules  below,  so  as to  obtain  a conclusion about the rights and legal remedies that can be carried out by minority shareholders. The results showed that the rights for minority  shareholders are to participate in the Minority General Meeting of Shareholders (GMS), the right to get dividends, and the right to conduct an Extraordinary General Meeting of Shareholders (EGMS) in accordance with a court order. Meanwhile, legal remedies that can be taken by minority shareholders if they feel aggrieved in the acquisition process or marger feel aggrieved are asking the company to buy shares owned at a fair price, filing a lawsuit with the directors and commissioners at the High District Court, and proposing the company to be dissolved through the General Meeting of Shareholders (GMS).
Keywords : Legal Protection, Minority shareholder, acquisition, marger

## Abstrak
Pemegang  saham  minoritas  mempunyai  hak  yang  sama  dengan  pemegang  saham  mayoritas  dan dilindungi oleh Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, salah satunya adalah  hak  dalam  menentukan  kebijakan  perusahaan  yang  akan  melakukan  akuisisi  atau  marger, namun pada praktiknya sering kali kita membaca di media cetak ataupun di media elektronik tentang gugatan yang dilayangkan di  Pengadilan Tinggi Negeri kepada pemegang saham mayoritas karena merasa dirugikan oleh pemegang saham mayoritas. Oleh karena itu penulis meneliti tentang hak-hak pemegang  saham  minoritas  dan  upaya  yang  dapat  di  tempuh  menggunakan  jalur  hukum  apabila dalam proses akuisisi atau marger perusahaan merugikan pemegang saham minoritas. Penelitian ini menggunakan metode kualitatif normatif atau doktriner dengan cara mengkaji aturan hukum yang berlaku dengan Undang-undang dan aturan dibawahnya, sehingga mendapatkan sebuah kesimpulan tentang hak dan upaya hukum yang dapat dilakukan oleh pemegang saham minoritas. Hasil penelitian
menunjukkan  bahwa  hak  bagi  pemegang  saham  minoritas  ialah  mengikuti  dan  Rapat  Umum Pemegang Saham Minoritas (RUPS), Hak mendapatkan dividen, dan hak untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) sesuai dengan perintah pengadilan. Sedangkan upaya hukum  yang  dapat  ditempuh  oleh  pemegang  saham  minoritas  apabila  dalam  proses  akuisisi  atau marger merasa dirugikan ialah meminta perusahaan membeli saham yang dimiliki dengan harga yang wajar,  mengajukan  gugatan  kepada  direksi  dan  komisaris  di  Pengadilan  Tinggi  Negeri,  dan mengusulkan perseroan dibubarkan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Kata kunci : Perlindungan Hukum, Pemegang saham minoritas, akuisi, marger

## PENDAHULUAN.
Perusahaan swasta maupun milik pemerintah BUMN (Badan Usaha Milik Negara) dua tahun  belakangan  ini  menunjukkan  ketidakpastian  ekonomi  karena  dampak  dari  pendemi covid  19  yang  tidak  kunjung  selesai.  Perusahaan  yang  mampu  bertahan  di  tengah  krisis kesehatan saat ini kebanyakan adalah perusahaan yang sudah mempunyai sistem yang baik, contohnya  saja  perusahaan  besar  seperti  Perseroan  Terbatas  (PT)  Toyota  Motor Manufacturing pada tanggal 15 Pebruari 2022 kamaren berhasil meningkatkan produksinya sampai 2 juta unit, bahkan presiden langsung yang turun tangan untuk melepas ekspor mobil mewah tersebut. 1
Namun tidak dengan perusahaan kecil yang baru berdiri, mereka akan langsung terkena dampak dari krisis pandemi covid-19 yang menimbulkan keresahaan bahkan berujung pada kepailitan. Yang paling menghawatirkan adalah apabila perusahaan tersebut sudah masuk go- public, sahamnya sudah banyak yang dijual belikan di pasar saham, maka para pemegang saham akan menanggung kerugian dari ketidakpastian berusaha, bukan untung yang didapat namun buntung yang harus dihadapi oleh pemegang saham.
Perusahaan  merupakan  badan  usaha  yang  berdirinya  didasari  oleh  undang-undang, maka perusahaan atau Perseroan Terbatas (PT) dalam hal ini merupakan subyek hukum, yang mempunyai  beberapa  nilai  lebih  dibandingkan  dengan  organisasi  ekonomi  yang  lain. Perseroan  Terbatas  (PT)  mempunyai  nilai  lebih  baik  ditinjau  dari  aspek  ekonomi  maupun aspek yuridisnya. Kedua aspek tersebut saling mengisi. Aspek hukum memberikan rambu agar keseimbangan kepentingan semua pihak dapat diterapkan dengan baik dalam menjalankan kegiatan ekonomi. 2
Kelebihan Perseroan Terbatas terletak pada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Segala  tindakan  yang  diambil  dalam  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)    merupakan tindakan dalam rangka penyelamatan dan perlindungan bagi pemegang saham minoritas dan pihak  kreditur. 3 Direksi  perusahaan  tidak  akan  melakukan  sebuah  tindakan  sebelum
1 Aprianus  Doni  Tolo, Jokowi  Resmi  melepas  ekspor  2  juta  unit  Toyota, Bisnis.com,  Selasa  15  Pebruari  2022, dikhttps://ekonomi.bisnis.com/read/20220215/9/1500521/ jokowi-resmi-melepas-ekspor-2-juta-unit-toyota, diunduh 20 Pebruari 2022, Pukul 20.00.
2 Zainal & Suhartana, Pengantar Hukum Perusahaan, ( Jakarta, Kencana, 2018 ), Hal. 5.
3 Gunawan  Widjaya, Resiko  Hukum  Sebagai  Direksi,  Komisaris,  dan  Pemilik  Perseroan  Terbatas  (PT).  Niaga  Swadaya,
(Jakarta : Citra Aditya Bakti, 2008), Hal. 9.
Submit Approve Publish 11 Desember 2023 30 Desember 2023 30 Januari 2024
mendapatkan  persetujuan  dalam  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS),  sehingga  segala tindakan akan terus dikontrol dan dimonitoring oleh pemegang saham baik pemegang saham minoritas maupun pemegang saham mayoritas. Pengambilan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  dilakukan dengan cara demokratis, dengan cara musyawarah dan suara terbanyak, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  akan menjalankan kehendak dari pemegang  saham  mayoritas.  Sedangkan  bagi  pemegang  saham  minoritas  biasanya  akan bergabung menjadi satu untuk memberikan penyeimbang bagi pemegang saham mayoritas.
Minority  Shareholders seringkali  hanya  dijadikan  sebuah  pelengkap  dalam  sebuah perusahaan.  Jika  ini  terjadi  maka  akan  terjadi  pembenturan  kepentingan  antara  pemegang saham  mayoritas  dan  pemegang  saham  minoritas,  memang  dalam  praktiknya  pengambilan keputusan akan didasarkan pada persentase banyaknya saham yang dimiliki seseorang, ada kemungkinan pemegang saham terbanyak akan mendapatkan keistemewaan dan menjadikan peluang ini sebagai usaha untuk melakukan apa saja yang menjadi kehendaknya.
Sesuai    asas Good  Corporate  Governance seharusnya  semua  pemegang  saham  harus mendapatkan keadilan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sebagaimana diketahui dalam  prinsip  GCG  ( Good  Corporate  Governance )  mengedepankan fairnes (keseimbangan), transparancy (transparan), accountability (akuntabiltas), dan responsibility (pertanggungjawaban). Perusahaan yang sehat pasti akan menerapkan semua konsep di atas, Diterapkannya  GCG  oleh  perusahaan-perusahaan  di  Indonesia  sangat  penting  untuk menunjang pertumbuhan dan stabilitas ekonomi yang berkesinambungan.
Salah  satu  alasan  pemegang  saham  minoritas  harus  dilindungi  adalah  karena  sifat putusan oleh mayoritas dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  yang tidak selamanya fair  bagi  pemegang  saham  minoritas,  meskipun  cara  pengambilan  keputusan  tersebut dianggap paling demokratis. Hal ini disebabkan dengan sistem putusan mayoritas tersebut, bisa saja seorang yang sudah membiayai perusahaan sampai 48% mempunyai kedudukan yang hampir sama dalam memberikan suara dengan pemegang hanya 1% saham dan akan sangat berbeda dengan pemegang saham 51%. Selesih yang sedikit ini jika tidak mempertimbangkan prinsip  keadilan  dalam  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  maka  akan  terjadi ketimpangan keadilan dalam pengambilan keputusan antar pemegang saham. Dalam UU No. 40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan  Terbatas  mengatur  tentang  RUPS  (Rapat  Umum Pemegang  Saham)  yaitu  organ  perseroan  yang  mewakili  kepentingan  seluruh  pemegang saham dalam Perseroan Terbatas. 4
Di Indonesia, dominasi pemegang saham mayoritas dapat terjadi karena UU Perseroan Terbatas (PT) No. 40 Tahun 2007 maupun undang-undang sebelumnya menentukan, setiap saham yang dikeluarkan oleh perseroan mempunyai satu hak suara ( one share one vote ), kecuali ditentukan lain oleh anggaran dasar perseroan. Selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  dapat dilangsungkan apabila dalam RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili ( simple majority ), kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Hal ini  mengakibatkan  pemegang  saham  minoritas  sulit  terhindar  dari  perbuatan  melanggar hukum yang dilakukan oleh pemegang saham mayoritas yang tidak beritikad baik.
Peraturan  tentang  penggabungan  usaha  atau  peleburan  usaha  perusahaan  tertuang dalam Pasal 1 & 2 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan  atau  Peleburan  Badan  Usaha  dan  Pengambilalihan  Saham  Perusahaan  yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, dan diatur  juga  dalam  Peraturan  Otoritas  Jasa  Keuangan  Nomor  74  /POJK.04/2016  tentang
4 Prasetya Rudhi, Matschap, Firma, dan Persekutuan Komanditer, (Bandung : Pradnya Paramita, 2002). Hal. 22.
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka. Pengertian peleburan dalam peraturan POJK tersebut sebagai berikut : “ Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1  (satu)  perusahaan  baru  yang  karena  hukum  memperoleh  aset,  liabilitas,  dan  ekuitas  dari perusahaan yang meleburkan diri dan status badan hukum perusahaan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. ”. Sebagaimana diketahui bahwa dalam suatu merger, salah satu dari dua perusahaan yang bergabung dibubarkan. Sementara pada konsolidasi perusahaan, justru kedua perusahaan tersebut bubar dan kemudian membentuk suatu perusahaan baru. Penerapan perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas tidaklah mudah. Pemegang  saham  minoritas  yang  tidak  menyetujui  pelaksanaan  merger  selalu  mengalami kesulitan  untuk  melaksanakan  hak-haknya  terutama  dalam  rangka  meminta pertanggungjawaban  dari  perseroan.  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  masing-masing perusahaan,  baik  perusahaan  yang  mengambil  alih  maupun  perusahaan  yang  diambil  alih tidak selalu mencapai suara bulat dalam memutuskan mengenai suatu rencana merger. Bila keputusan  mengenai  merger  diserahkan  saja  kepada  pemegang  saham  mayoritas,  bisa  saja harga  saham  yang  diambil  alih  atau  penilaian  terhadap  aset  yang  diambil  alih  merugikan pemegang saham minoritas
Jika  keputusan  penggabungan  perusahaan  akan  dilakukan  oleh  pemegang  saham mayoritas  dan  pemegang  saham  minoritas  tidak  setuju  maka  tentu  ini  akan  menimbulkan ketidakadilan bagi pemegang saham minoritas, karena pada dasarnya dalam putusan  Rapat Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  tidak  hanya  mengamini  apa  yang  menjadi  kehendak pemegang  saham  mayoritas,  namun  juga  harus  mendengar  apa  saja  pertimbangan  yang diberikan  oleh  pemegang  saham  minoritas.  Namun  pada  praktiknya  akan  kembali  pada prinsip  pemungutan  suara  berdasarkan  suara  mayoritas  yang  berlaku  untuk  segala  macam keputusan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)    mengakibatkan  pemegang  saham mayoritas  menjadi  berkuasa  dan  dominan.  Sebaliknya  pemegang  saham  minoritas  menjadi lemah  dan  cenderung  terpinggirkan  serta  dirugikan  kepentingannya  oleh  pemegang  saham mayoritas.
Melihat  permasalahan  antara  pemegang  saham  mayoritas  dengan  pemegang  saham minoritas  maka  peneliti  ingin  meneliti  bagaimana  pengaturan  perlindungan  hukum  bagi pemegang  saham  minoritas  apabila  perusahaan  akan  melakukan  penggabungan  (Akuisisi  / Marger), serta upaya hukum apa yang dapat dilakukan  oleh pemegang saham minoritas jika penggabungan (Akuisisi / Marger) merugikan pemegang saham minoritas.

## METODE PENELITIAN
Penelitian  ini    menggunakan  jenis  penelitian  normative,  yang  mengkaji  pada  hukum positif  yang  berlaku  saat  ini,  terutama  terkait  dengan  perlindungan  hukum  terhadap pemegang  saham  minoritas  apabila  perusahaan  melakukan  penggabungan  atau  peleburan (Akuisisi / Marger), untuk mencari pemecahan atas isu hukum yang timbul, sehingga dapat dilakukan bahwa penelitian hukum merupakan suatu penelitian di dalam kerangka knowhow di  dalam  hukum,  untuk  mendapatkan  preskripsi  (petunjuk  peraturan)  terhadap  apa  yang seharusnya dilakukan terhadap isu yang dimunculkan 5

## HASIL DAN PEMBAHASAN
5 Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum, (Jakarta :Kencana,2005), hal. 41.

## Pengaturan Perlindungan Hukum Bagi Pemegang Saham Minoritas
Saham merupakan surat berharga sebagai bukti kepemilikan atas modal yang dimiliki oleh perusahaan atau Perseroan Terbatas, siapapun yang memiliki saham di perusahaan maka dianggap  memiliki  hak  untuk  menentukan  kebijakan  Perusahaan.  Saham  tidak  hanya  di miliki oleh satu orang, terdapat dua atau lebih orang yang memiliki saham atas aset yang di miliki  oleh  perusahaan,  ada  pemegang  saham  yang  kepemilikannya  dominan  atas  aset Perusahaan, ada juga pemegang saham yang minoritas sehingga sering kali terjadi pemegang saham  yang  dominan  memiliki  suara  terbanyak  untuk  menentukan  arah  kebijakan Perusahaan 6 .
Pemegang  saham  minoritas  dalam  perusahaan  diatur  dalam  Undang-Undang Perseroan  Terbatas  (PT),  dalam  pasal  79  ayat  (2)  disebutkan  bahwa  pemegang  saham minoritas adalah pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan suara, kecuali ditentukan lain dengan jumlah yang lebih kecil oleh anggaran  dasar.  Oleh  karena  itu  untuk  mencapai  tujuaannya  pemegang  saham  minoritas harus  betul-betul  paham  aturan  tentang  pemegang  saham  sehingga  apa  yang  diharapkan bersama dapat tercapai.Jika modal yang dimiliki oleh seseorang terbatas maka harus cermat dalam  menentukan  perusahaan  yang  sahamnya  sebagian  akan  dibeli,  salah  satu  ciri perusahaan yang sehat ialah perusahaan yang dapat bertahan dalam situasi apapun, misalnya dalam kondisi krisis ekonomi atau krisis yang lain yang dapat merugikan perusahaan, dapat dilihat juga dalam melakukan operasional perusahaan dan kewajiban-kewajiban finansialnya cenderung stabil serta dapat menjaga kontinuitas perkembangan usahanya dari waktu ke waktu. Jika perusahaan masih berdiri dalam jangka waktu yang tidak lama, misalnya saja baru dua atau tiga tahun, maka belum bisa dipastikan bahwa perusahaan tersebut menjadi perusahaan yang handal dan mempunyai masa depan yang baik.
Perusahaan  yang  sudah  berdiri  minimal  lima  tahun  maka  seseorang  dapat  menguji apakah perusahaan tersebut layak untuk dijadikan pilihan dalam membeli saham atau tidak, cara  termudah  dalam  menilai  perusahan  tersebut  sehat  atau  tidak  ialah  dengan  melihat laporan  keuangan,  laporan  keuangan  ada lima,  yaitu laporan laba  rugi,  neraca,  perubahan modal, arus kas, dan CaLK (Catatan atas Laporan Keuangan). Lama merupakan selisih lebih antara  harga  penjualan  yang  lebih  besar  dan  harga  pembelian  atau  biaya  produksi  atau diartikan  juga  dengan  keuntungan  yang  diperoleh  dengan  menjual  barang  lebih  tinggi daripada pembeliannya, membungakan uang, dan sebagainya. Biasanya dalam laporan laba juga ada laporan kerugian, maka harus betul-betul cermat dalam melihat apakah perusahaan ini sedang mengalami keuntungan atau malah merugi.
Sedangkan  Neraca adalah  bagian  dari  laporan  keuangan  perusahaan  yang  berisi mengenai posisi aset/harga kekayaan yang dimiliki oleh perusahaan, posisi utang, dan modal pemegang saham pada periode waktu tertentu. Arus kas atau dalam bahasa inggris dikenal dengan nama Cash Flow adalah kenaikan atau penurunan jumlah uang yang dimiliki bisnis, institusi, atau individu. Di bidang keuangan, istilah ini digunakan untuk menggambarkan jumlah  uang  tunai  (mata  uang)  yang  dihasilkan  atau  dikonsumsi  dalam  periode  waktu tertentu.  Yang  terakhir  adalah  Catatan  atas  Laporan  Keuangan (CaLK)  menyajikan
6 M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta : Sinar Grafika, 2009), hlm. 486.
informasi  tentang  penjelasan  atau  daftar  terinci  atau  analisis  atas  nilai  suatu  pos  yang disajikan dalam Laporan Realisasi Anggaran dan Neraca.
Setelah  mengamati  lima  hal  di  atas  maka  seseorang  dapat  bisa  menentukan  apakah akan membeli saham perusahaan tersebut atau tidak, jika lima hal itu dirasa cukup baik maka sebagai  pemegang  saham  minoritas  tidak  akan  kawatir  akan  kerugian  yang  akan dialami, malah yang akan terjadi adalah pemegang saham minoritas mendapatkan keuntungan seperti yang diharapkan. Karena dalam praktiknya pemegang saham minoritas hanya akan menjadi ekor dari  pemegang saham mayoritas. Namun terdapat beberapa cara agar pemegang saham minoritas terhindar dari kerugian seperti yang dijelaskan sebelumnya.

## Perlindungan Hukum Bagi Pemegang Saham Minoritas
Pemegang  saham  minoritas  hanya  memiliki  beberapa  jumlah  saham  atau  hanya sebagian kecil saham yang dimiliki, sehingga segala kebijakan dalam rapat umum pengang saham  (RUPS)  akan  mengakomodir  suara  terbanyak  yaitu  pemilik  saham  mayoritas, sehingga  perlu  diatur  hak-hak  pemegang  saham  minoritas  dalam  perusahaan agar  seseuai dengan prinsip Equal Protection atau setiap pemegang saham memiliki hak yang sama. Hak- hak  pemegang  saham  diatur  dalam  Pasal  53  ayat  (2)  UU  Perseroan  Terbatas  (PT)  yang menyebutkan  bahwa  “setiap  saham  dalam  klasifikasi  yang  sama  memberikan  kepada pemegangn ya  hak  yang  sama”. Adapun  pengaturan  tentang  pemegang  saham  minoritas antara lain meliputi menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  yang diatur dalam pasal 52 ayat (2) huruf a UU Perseroan Terbatas (PT) menyatakan bahwa pemegang saham minoritas  juga  memiliki  hak  untuk  hadir  dan  menggunkan  hak  suaranya  dalam  RUPS. Penjelasan tentang RUPS sebagai berikut :
(A) Hak Megikuti Rapat Umum Pemegang Saham
Rapat  umum  pemegang  saham  (RUPS)  tidak  hanya  dihadiri  oleh  pemegang  saham miyoritas  saja,  namun  juga  pememegang  saham  minorotas  juga  dilindungi  haknya  oleh Undang-undang, Tujuan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah untuk mengetahui  perkembangan  perusahaan  dalam  satu  tahun,  dalam  Rapat  Umum  Pemegang Saham (RUPS) terdapat beberapa laporan-laporan yang menjadi pokok pembahasan antara lain  :(1)  Laporan  Atas  Kegiatan  Perseroan,  Kegiatan  perseroan  yang  dilakukan  selama setahun  ini  harus  ada  pelaporannya,  (2)  Laporan  Pelaksanaan,  sebagai  wujud  tanggung jawab terhadap sosial dan lingkungan, (3) Laporan Keuangan; Laporan keuangan menjadi hal pokok bahkan menjadi poin inti dari diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) ini,  dari  laporan  keuangan  ini  bisa  diketahui  terkait  laba  atau  rugi  yang  didapatkan  oleh Perseroan  Terbatas  tersebut,  perbandingan  dengan  tahun  sebelumnya,  termasuk  laporan perubahan modal, neraca akhir tahun, laporan arus kas dan catatan penting dari atasan harus tercantum pada laporan keuangan ; (4) Gaji dan Tunjangan ; Untuk gaji dan tunjangan ini bukan yang dikeluarkan karyawan tapi lebih ke dewan komisaris dan anggota dewan direksi, (5) Nama Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Direksi : Pembahasan tentang Rapat Umum Pemegang  Saham  (RUPS)  juga  memutuskan  siapa  nama  yang  akan  menduduki  dewan komisaris  dan  menduduki  anggota  dewan  direksi.  Semua  nama  dewan  dituliskan  dan diketahui secara saksama dengan para investor agar jelas dewan yang bertanggung jawab
atas jalannya kegiatan Perseroan Terbatas; (6) Rincian Masalah yang Terjadi , dalam kegiatan yang dilakukan Perseroan Terbatas semuanya harus terbuka, dalam kegiatan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)  masalah yang terjadi dan berpengaruh terhadap kegiatan usaha Perseroan Terbatas harus dilaporkan juga.
Rapat Umum Pemegang Saham penting diadakan minimal 6 bulan sekali.  minimal 1 tahun  sekali  harus  dilakukan.  Hal  ini  penting  dilakukan  agar  terjadi  komunikasi  antara investor dan pengelola. Selain itu bisa mengetahui sejauh mana perkembangan usaha yang saat  dijalankan  Perseroan  Terbatas  tersebut.  Oleh  karenanya  sangat  penting  untuk mempertimbangkan  pihak  ketiga  yang  diajak  bekerjasama  agar  mekanisme  Rapat  Umum Pemegang Saham (RUPS) bisa berjalan dengan lancar.
Hak  pemegang  saham  yang  diatur  oleh  Undang-undang  bagi  pemegang  saham minoritas  ialah  mendapatkan  dividen,  dividen  ialah  keuntungan  yang  diperoleh  oleh perusahan dalam menjalankan usahanya, setiap perusahan yang menjalankan usaha dengan sistem  terbuka  wajib  membagi  keuntungan  dengan  pemegang  saham  sesuai  dengan mekanisme  yang  benar,  dalam  pasal  52  ayat  (2)  huruf  b  UU  Perseroan  Terbatas  (PT) disebutkan  bahwa  pemegang  saham  minoritas  berhak  mendapatkan  keuntungan  dari sejumlah saham yang dimilikinya.
Dividen adalah pembagian laba atau hasil yang dibayarkan kepada pemegang saham berdasarkan jumlah saham yang dimiliki, dividen adalah hak atau jatah dari perusahaan yang mendapatkan  keuntungan  kepada  pihak  yang  menjadi  investor  atau  pemegang  saham 7 . Biasanya, dividen dibagikan oleh perusahaan selama setahun sekali atau dua kali. Namun, ada  pula  perusahaan  yang  tidak  membagikan  dividen  lantaran  dana  yang  berasal  dari pendapatan  perusahaan  tersebut  diinvestasikan  untuk  modal  usaha.  Kondisi  tersebut disebut  dengan  laba  ditahan.  perusahaan  yang  mencatatkan  rugi  juga  biasanya  tidak membagikan dividen.
Ada lima jenis dividen yang dapat kita pahami dalam perusahaan :  (1) Dividen tunai adalah  dividen  yang  dibagikan  oleh  sebuah  perusahaan  kepada  para  pemegang  sahamnya dalam  bentuk  uang  tunai  atau  cash,(2)  Dividen  saham  adalah  pembagian  dividen  yang dilakukan dalam bentuk saham dari sebuah perusahaan untuk para investornya, (3) Dividen properti  adalah  dividen  yang  didistribusikan  menjadi  dalam  bentuk  aset,  (4)  Dividen likuidasi adalah dividen yang dibagikan kepada para pemegang saham yang berupa sebagian laba dan sebagian pengembalian modal. Perusahaan yang akan memberikan dividen likuidasi umumnya  merupakan  perusahaan  yang  memiliki  rencana  untuk  menghentikan perusahaanya atau  perusahaan  sedang  mengalami  kebangkrutan,  (5)  Dividen  janji  hutang adalah dividen yang dibagikan dari perusahaan kepada pemegang saham berupa surat janji hutang.  Dalam  jenis  dividen  ini,  perusahaan  memberikan  janji  kepada  para  investornya bahwa akan membayarkan dividen tersebut pada waktu yang sudah ditentukan.
Tak  hanya  menghadiri  RUPS,  pemegang  saham  minoritas  juga  dapat  meminta penyelenggaraan RUPS atau yang sering disebut dengan RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Minoritas Luar Biasa). Hal ini diatur dalam Pasal 79 ayat (2) huruf a UU Perseroan Terbatas  (PT) .  “penyelenggaraan Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  sebagaimana
7 Ibid., hlm. 493.
dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.”
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)  didahului dengan Permintaan ataupun Pemanggilan terhadap pemegang saham. Pemanggilan dilakukan oleh Direksi  perusahaan,  namun  dalam  keadaan  tertentu  pemanggilan  dapat  dilakukan  oleh komisaris ataupun oleh pemegang saham berdasarkan dengan penetapan ketua pengadilan negeri.  Permintaan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  Luar  Biasa  (RUPSLB)  dilakukan  oleh Pemegang  Saham  yang  memiliki  sahamnya  minimal  sebesar  10%.  Permintaan  tersebut diajukan kepada Direksi dalam bentuk surat tercatat dengan melampirkan alasan mengapa perlu diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB).
Setelah surat tercatat diterima, Direksi wajib melakukan pemanggilan  Rapat Umum Pemegang  Saham  (RUPS)  paling  lambat 15  hari  setelah  diterimanya  Permintaan  tersebut. Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan dalam jangka waktu yang ditentukan tersebut maka Pemegang Saham dapat mengajukan kembali Permintaan tersebut kepada Komisaris. Yang  kemudian  dewan  komisaris  wajib  melakukan  pemanggilan  Rapat  Umum  Pemegang Saham (RUPS) dengan batas waktu 15 hari setelah diterimanya permintaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) oleh Komisaris.
Jika  Direksi  dan  Komisaris  tidak  melakukan  pemanggilan  Rapat  Umum  Pemegang Saham  (RUPS)  sesuai  dengan  waktu  yang  ditentukan,  maka  permintaan  untuk diseleggarakannya  rapat  umum  pemegang  saham  luar  biasa  (RUPSLB)  dapat  dilakukan dengan  pengajuan  permohonan  kepada  ketua  pengadilan  negeri  yang  daerah  hukumnya berada di tempat kedudukan perusahaan. Pemegang saham mengajukan permohonan agar diberikannya izin untuk melaksanakan pemanggilan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB)  sendiri.  Permohonan  ini  dapat  ditolak  oleh  ketua  pengadilan  jika  pemegang saham tidak dapat membuktikan alasan dan persyaratannya.
Tata  cara  mengajukan  permohoan  bagi  pemegang  saham  minoritas  ke  pengadilan negeri untuk mengadakan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) adalah sebagai berikut: (a) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan  negeri  yang  daerah  hukumnya  meliputi  tempat  kedudukan  Perseroan  untuk menetapkan  pemberian  izin  kepada  pemohon  melakukan  sendiri  pemanggilan  RUPS tersebut, (b) Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau  Dewan  Komisaris,  menetapkan  pemberian  izin  untuk  menyelenggarakan  Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan  telah  dipenuhi  dan  pemohon  mempunyai  kepentingan  yang  wajar  untuk diselenggarakannya rapat umum pemegang saham (RUPS), (c) Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga ketentuan mengenai bentuk Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris  untuk  hadir  dalam  RUPS,  (d)  Ketua  pengadilan  negeri  menolak  permohonan dalam  hal  pemohon  tidak  dapat  membuktikan  secara  sumir  bahwa  persyaratan  telah
dipenuhi  dan  pemohon  mempunyai  kepentingan  yang  wajar  untuk  diselenggarakannya Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS),  (e)  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS) sebagaimana  dimaksud  pada  ayat  (1)  hanya  boleh  membicarakan  mata  acara  rapat sebagaimana ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri, (f) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud pada ayat (3) bersifat final dan mempunyai kekuatan  hukum  tetap,  (g)  Dalam  hal  penetapan  ketua  pengadilan  negeri  menolak permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (4), upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi,(h)  Ketentuan  sebagaimana  dimaksud  pada  ayat  (1)  berlaku  juga  bagi  Perseroan Terbuka dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakannya Rapat Umum Pemegang  Saham  (RUPS)  dan  persyaratan  lainnya  untuk  penyelenggaraan  Rapat  Umum Pemegang  Saham  (RUPS)  sebagaimana  diatur  dalam  peraturan  perundang-undangan  di bidang pasar modal.

## Perlindungan Hukum Bagi Pemegang Saham Minoritas yang Setuju Marger.
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas hanya mengatur mengenai suatu merger tanpa dilakukan likuidasi terhadap perusahaan yang  bubar karena merger,  bubarnya  itu  tanpa  likuidasi.  Terhadap  merger  dengan  pembubaran  perusahaan tanpa likuidasi ini, berlaku ketentuan sebagai berikut :
1. Seluruh  aktiva  perusahaan  yang  dibubarkan  beralih  secara  hukum  kepada perusahaan yang eksis.
2. Seluruh  kewajiban  perusahaan  yang  dibubarkan  beralih  secara  hukum  kepada perusahaan yang eksis.
3. Pemegang saham dari perusahaan yang dibubarkan beralih secara  hukum menjadi pemegang saham perusahaan yang eksis, kecuali pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan merger, dalam hal ini dia dapat menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
4. Dalam setiap merger harus memerhatikan kepentingan karyawan, perusahaan yang bubar karena merger (tanpa likuidasi) tidak mesti mengalihkan  semua karyawan kepada perusahaan yang eksis. (Pasal 122 ayat (3) juncto Pasal 126 ayat (1) Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
5. Perusahaan  yang  bubar  tidak  perlu  dibereskan  secara  hukum  sebab  tidak  ada “ boedel ”  yang  perlu  dibereskan,  tetapi  perlu  dilakukan  penyelesaian  administrasi terhadap  perusahaan  yang  bubar  tersebut  dengan  cara  dan  kegiatan  yang  sama dengan  pembubaran  dengan  likuidasi,  yaitu  berupa  a)  Pendaftaran  pembubaran perusahaan  dalam  daftar  perusahaan,  b) Diumumkan  pembubaran  perusahaan dalam berita negara, c) Pembubaran perusahaan diumumkan dalam dua surat kabar harian,  c)  Pembubaran  perusahaan  diberitahukan  kepada  Menteri  Kehakiman, d)Pendaftaran, pengumuman, dan pemberitahuan tersebut dilakukkan oleh pihak yang ditunjuk oleh rapat umum pemegang saham untuk pembubaran perusahaan yang bersangkutan, e) dilakukan rapat umum pemegang saham.
Berdasarkan uraian tersebut diatas, sangatlah jelas bahwa pemegang saham minoritas
yang  menyetujui  penggabungan  (merger)  maka  pasca  merger  pemegang  saham  minoritas tersebut akan memiliki hak sebagai pemegang saham pada perusahaan hasil penggabungan (merger).  Oleh  karena  itu  setelah  merger,  hak-hak  pemegang  saham  minoritas  tatap dilindungi pada perusahaan hasil penggabungan (merger) agar terwujud keseimbangan yang adil  antara  kepentingan  pemegang  saham  minoritas  dan  kepentingan  pemegang  saham mayoritas. Hal ini berkaitan dengan teori  perlindungan hukum, dimana hukum bertujuan untuk menciptakan perlindungan dan juga keseimbangan antara pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas 8 .
Dengan terjadinya Penggabungan maka modal dasar dan modal ditempatkan Perseroan Terbatas  (PT)  akan  meningkat  dan  seluruh  pemegang  saham  minoritas  akan  menjadi pemegang saham pada Perseroan Terbatas (PT) hasil penggabungan (merger) sesuai dengan perhitungan  pengalokasian  saham  sebagaimana  di  atur  dan  disetujui  dalam  Rancangan Penggabungan. Upaya Hukum Pemegang Saham Minoritas Yang Dirugikan Akibat Akuisisi Atau Marger Perusahaan
Pemegang saham minoritas harus memahami bahwa akuisi dengan merger keduanya sama tapi berbeda, Merger adalah aksi korporasi yang terjadi ketika dua perusahaan berbeda melakukan  kombinasi  untuk  membuat  sebuah  organisasi  baru.  Sementara itu, akuisisi adalah upaya satu perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lainnya. Jika merger menggabungkan dua perusahaan menjadi satu perusahaan baru yang dibangun atas kesepakatan kedua perseroan, namun akuisi tidak menggabung kedua perusahaan namun lebih kepada pengambilan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau aset perusahaan oleh perusahaan lain 9 .
Dalam  Peraturan  Pemerintah  Republik  Indonesia  Nomor  57  Tahun  2010  tentang penggabungan  atau  peleburan  badan  usaha  dan  pengambilalihan  saham  perusahaan  yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, Pasal 1 Ayat (1) menyebutkan bahwa akuisisi merupakan perbuatan hukum, yang dilakukan oleh satu Badan Usaha atau lebih untuk menggabungkan diri, dengan Badan Usaha lain yang telah ada  yang  mengakibatkan  aktiva  dan  pasiva  dari  Badan  Usaha  yang  menggabungkan  diri, beralih karena hukum kepada Badan Usaha, yang menerima penggabungan dan selanjutnya status Badan Usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Dalam ayat (2) menyebutkan bahwa marger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Badan Usaha atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Badan Usaha  baru  yang  karena  hukum  memperoleh  aktiva  dan  pasiva  dari  Badan  Usaha  yang meleburkan  diri  dan  status  Badan  Usaha  yang  meleburkan  diri  berakhir  karena  hukum. Sesuai peraturan pemerintah tersebut Badan Usaha yang melakukan akuisi dan marger tidak diperbolehkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.
Sedangkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 74 /POJK.04/2016 Tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka Pasal 1 ayat (1) dinyatakan bahwa akuisisi atau penggabungan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1
8 Rachmadi Usman, Hukum Persaingan Usaha Di Indonesia, (Jakarta: Sinar Grafika, 2013), hlm. 210.
9 Habib  Adjie,  Penggabungan,  Peleburan  Dan  Pengambilalihan  dalam  Perseroan  Terbatas  (Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998), (Bandung : Mandar Maju, 2003), hlm. 11 – 12
(satu) perusahaan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain yang telah ada yang mengakibatkan aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Sedangkan  Marger  dijelaskan  dalam  ayat  (2)  yang  menyebutkan  bahwa  Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan  diri  dengan  cara  mendirikan  1  (satu)  perusahaan  baru  yang  karena  hukum memperoleh aset,  liabilitas,  dan  ekuitas dari  perusahaan  yang  meleburkan  diri  dan  status badan hukum perusahaan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Akuisisi juga dapat diartikan sebagai strategi yang melaluinya suatu perusahaan membeli hak untuk mengontrol atau 100 persen kepemilikan terhadap perusahaan lain dengan tujuan untuk menggunakan kompetensi  inti  perusahaan  itu  secara  efektif,  dengan  cara  menjadikan  perusahaan  yang diakuisisi itu sebagai bagian dari bisnis dalam portofolio perusahaan yang mengakuisisi.
Harus  dipahami    setiap  perseroan  dalam  menjalankan  usahanya,  akan  mengalami kendala-kendala, baik yang dilakukan atas ketidak sengajaan seperti negara yang mengalami krisis atau faktor lain dari internal perusahaan sehingga perusahaan merugi, oleh karena itu atas alasan yang menyatakan bahwa perusahaan harus diakuisisi oleh perusahaan lain, demi menyelamatkan  perusahaan  tersebut,  tidak  sepenuhnya  disetujui  oleh  semua  pemegang saham, biasanya yang tidak setuju adalah, pemegang saham yang merasa dirugikan, dengan dilakukannya akusisi  atau  marger,  yang rawan adalah  pemegang  saham  minoritas  dengan hak suara sedikit maka dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak bisa menjadi penentu dalam membuat keputusan.

## Motif Akuisisi dan Marger
Pada prinsipnya terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan merger dan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non-ekonomi. Motif ekonomi berkaitan dengan  esensi  tujuan  perusahaan  yaitu  meningkatkan  nilai  perusahaan  atau memaksimumkan  kemakmuran  pemegang  saham.  motif  non  ekonomi  adalah  motif  yang bukan  didasarkan  pada  esensi  tujuan  perusahaan,  tetapi  didasarkan  pada  keinginan subyektif atau ambisi pribadi pemilik atau manajemen perusahaan.
Merger  dan  akuisisi memiliki  motif  ekonomi  yang  tujuan  jangka  panjangnya  adalah untuk  mencapai  peningkatan  nilai  valuasi  aset (asset  valuation) .  Oleh  sebab  itu  seluruh aktivitas  dan  pengambilan  keputusan  harus  diarahkan  untuk  mencapai  tujuan  tersebut. Esensi  dari  tujuan  perusahaan,  jika  ditinjau  dari  perpektif  manajemen  keuangan,  adalah seberapa  besar  perusahaan mampu  menciptakan  nilai  ( value creation )  bagi  perusahaan  dan bagi  pemegang  saham.  Merger  dan  akusisi  memiliki  motif  ekonomi  yang  tujuan  jangka panjangnya adalah mencapai peningkatan nilai tersebut. Oleh karena itu seluruh aktivitas dan  keputusan  yang  diambil  oleh  perusahaan  harus  diarahkan  mencapai  tujuan ini.Implementasi program yang dilakukan oleh perusahaan harus melalui langkah-langkah konkrit  misalnya  melalui  efisiensi  produksi,  peningkatan  penjualan,  pemberdayaan  dan peningkatan  produktivitas  sumder  daya  manusia.  Disamping  itu  dalam  motif  ekonomi merger dan akuisisi yang lain meliputi : 1) Mengurangi waktu, biaya dan resiko kegagalan
memasuki  pasar  baru,  2)  Mengakses  reputasi  teknologi,  produk  dan  merek  dagang,  3) Memperoleh  individu-individu  sumberdaya  manusia  yang  professional,  4)  Membangun kekuatan pasar, 5) emperluas pangsa pasar, 6) Mengurangi persaingan, 7) Mendiversikasi lini produk, 8) Mempercepat pertumbuhan, 9) Menstabilkan cashflow dan keuntungan.
Motif Non-Ekonomi, Aktivitas merger dan akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti prestise  dan  ambisi.  Motif  non-ekonomi  dapat  berasal  dari  manajemen  perusahaan  atau pemilik perusahaan.
Beberapa  alasan  merger  dan  akuisisi  yang  sering  dimunculkan  adalah  sinergi, pertimbangan pajak, membeli asset di bawah biaya penggantian, diversifikasi, insentif bagi manajer dan break up value . Dari ketiga alasan tersebut yang paling dominan adal ah alasan sinergi.  Dalam  pelaksanaan merger  dan  akuisisi  biasanya akan  melewati  beberapa  proses. Tahapan-tahapan  merger  dan  akuisisi,  pertama  perusahaan  besar  akan  menentukan perusahaan target yang akan mereka beli,  dilanjutkan dengan sebuah negosiasi yang mana bila  negosiasi  berjalan  dengan  lancar  akan  diikuti  dengan  pembelian  perusahaan  target dengan nilai yang telah dikehendaki bersama. Sangat jarang sebuah perusahaan menawarkan untuk di ambil alih oleh perusahaan lian, kecuali dalam kasus ketika perusahaan tersebut memiliki masalah atau kesulitan keuangan.
Tahapan  pertama  merger  dan  akuisisi  adalah  perusahaan  yang  akan  melakukan pengambilalihan  akan  mengidentifikasikan  perusahaan  target.  Kemudian  dilanjutkan dengan  penentuan  harga  beli  yang  bersedia  dibayarkan.  Dalam  tahapan  selanjutnya manajemen  perusahaan  pengmbilalih  akan  menghubungi  manajemen  perusahaan  target untuk  dilakukan  sebuah  negoisiasi.  Bila  kedua  perusahaan  sepakat  maka  manajemen perusahaan  target  akan  melakukan  pendekatan  kepada  para  pemegang  saham  untuk meyakinkan  mereka  bahwa  penggabungan  perusahaan  ini  akan  membawa  keuntungan kepada  kedua  perusahaan,  setelah  para  pemegang  saham  setuju  penggabungan  dapat dilaksanakan  baik  dalam  bentuk  pemabayaran  tunai  maupun  dalam  bentuk  pembayaran dengan saham perusahaan.
Motif Sinergi, Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah menciptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah  merger  dan  akuisisi  yang  lebih  besar  daripada  penjumlahan  nilai  masing-masing perusahaan  sebelum  merger  dan  akuisisi.  Sinergi  dihasilkan  melalui  kombinasi  aktivitas secara  simultan  dari  kekuatan  atau  lebih  elemen-elemen  perusahaan  yang  bergabung. Pengaruh  sinergi  dapat  timbul  dari  empat  sumber,  yaitu:  (1)  Penghematan  operasi,  yang dihasilkan dari skala ekonomis dalam manajemen, pemasaran, produksi atau distribusi; (2) Penghematan keuangan, yang meliputi biaya transaksi yang lebih rendah dan evaluasi yang lebih  baik  oleh  para  analisis  sekuritas;  (3)  Perbedaan  efisiensi,  yang  berarti  bahwa manajemen salah satu perusahaan, lebih efisien dan aktiva perusahaan yang lemah akan lebih produktif  setelah  merger  dan  (4)  Peningkatan  penguasaaan  pasar  akibat  berkurangnya persaingan.

## Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi pertama akusisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham
dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm, kedua p erusahaan  yang  mengakuisisi  dapat  berurusan  langsung  dengan  pemegang  saham perusahaan  yang  diakuisisi  dengan  melakukan  tender  offer,  sehingga  tidak  diperlukan persetujuan manajemen perusahaan, ketiga
Karena  tidak  memerlukan  persetujuan  manajemen  dan  komisaris  perusahaan  maka, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambil alihan perusahaan yang tidak bersahabat ( hostile takeover ),  ke  empat, akuisisi asset memerlukan suara  pemegang saham  tetapi  tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham. Seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas, jika mereka tidak menyetujui akuisisi.
Kekurangan Akuisisi, pertama jika para pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap  pengambil  alihan  cukup  banyak  ,  maka  akuisisi  akan  batal.  Pada  umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua pertiga (67%) suara setuju pada akuisisi  agar  akuisisi  terjadi,  kedua  jila  perusahaan  pengakuisisi  mengambil  alih  seluruh saham yang di beli maka terjadi merger, ke tiga pada dasarnya pembelian setiap asset dalam akuisisi asset harus secara hukum di balik nama sehinggga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
Kelebihan  Merger,  yaitu  pengambilalihan  melalui  merger  lebih  sederhana  dan  lebih murah  dibanding  pengambilalihan  yang  lain.  Kekurangan  Merger,  dibandingkan  akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

## Upaya Hukum Pemegang Saham Minoritas Akibat Kerugian Akuisisi dan Marger
Pertama,  meminta  Saham  Dibeli  Oleh  Perseroan  Dengan  Harga  yang  Wajar    pada ketentuan Pasal 62 ayat (1) UU Perseroan Terbatas (PT), dijelaskan bahwa pemegang saham minoritas juga memiliki hak untuk meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga  yang  wajar.  Permintaan  ini  dapat  terjadi  jika  pemegang  saham  minoritas  tidak menyetujui  tindakan  Perseroan  yang  merugikan  pemegang  saham  atau  perseorangan  dari tindakan seperti: (a)Perubahan anggaran dasar; (b) Pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan  yang  mempunyai  nilai  lebih  dari  50%  kekayaan  bersih  Perseroan;  (c) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.
Pasal ini juga menjelaskan bahwa pemegang saham minoritas memiliki Hak Tag Along . Artinya, pemegang saham minoritas berhak untuk ikut serta menjual sahamnya dengan harga yang  setara  bersama  dengan  pemegang  hak  mayoritas.  Maka  yang  menjadi  kunci  dalam akuisisi atau marger adalah keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sedangkan keputusan RUPS ditentukan oleh suara terbanyak yaitu suara pemegang saham mayoritas. Namun  jika  pemegang  saham  minoritas  tidak  setuju  dengan  keputusan  Rapat  Umum Pemegang  Saham  (RUPS)  maka  pemegang  saham  minoritas  dapat  menggunakan  haknya yang disebut dengan Appraisal Right 10 .
10 Munir Fuady, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, (Bandung : CV Utomo,  2005), hlm. 5.
Appraisal  Right adalah hak  istimewa  yang  dimiliki  oleh  pemegang saham  minoritas yang  tidak  setuju  terhadap  tindakan  hukum  peleburan  atau  penggabungan  usaha  sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Maka sesuai dengan Undang- undang Perseroan Terbatas perusahaan yang melakukan peleburan wajib membeli kembali saham yang dimiliki seseorang yang  pemegang saham minoritas dengan harga yang wajar. Pasal  126  ayat  (1)  UU  Perseroan  Terbatas  (PT)  menentukan  bahwa  perbuatan  hukum pengambilalihan tersebut harus memerhatikan kepentingan : (a) Perseroan, pemegang saham minoritas,  karyawan  perseroan,  (b)  Kreditor  dan  mitra  usaha  lainnya  dari  perseroan,  (c) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Menurut  Pasal  125  ayat  (3)  UU  Perseroan  Terbatas  (PT)  juga  dijelaskan  bahwa walupun  pemegang  saham  minoritas  memiliki  hak appraisal ,  namun  pelaksanaan  hak tersebut  tidak  menghentikan  proses  pelaksanaan  peleburan  atau  penggabungan  usaha, dimana pemegang saham minoritas hanya memiliki hak untuk menuntut perusahaan untuk membeli kembali saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas dengan harga yang wajar.  Pemegang  saham  minoritas  mempunyai  hak  penilaian,  yaitu  hak  untuk  membela kepentingannya  dalam  hal  penilaian  harga  saham.  Pada  saat  pemegang  saham  meminta kepada  perseroan  untuk  membeli  sahamnya,  pemegang  saham  minoritas  dapat menggunakan appraisal right , agar sahamnya dinilai dan dibeli dengan harga yang wajar. Dalam hal pemegang saham tersebut tidak menyetujui tindakan perseroan yang dapat merugikan  kepentingan  pemegang  saham  atau  perseroan.  Misalnya,  perseroan melakukan penjualan,  penjaminan,  pertukaran  sebagian  besar  atau  seluruh  kekayaan  perseroan,  atau perseroan bermaksud melakukan penggabungan, konsolidasi dan akuisisi. Ketentuan Pasal 62 ayat (1) UU Perseroan Terbatas (PT) 2007 mengatur tentang penilaian yang menyatakan bahwa,  setiap  pemegang  saham  berhak  meminta  kepada  perseroan  agar  sahamnya  dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak  menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa : (a) perubahan Anggaran Dasar, (b) penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan perseroan; atau (c) penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.
Apabila saham minoritas ingin melaksanakan appraisal rights-nya, saham akan dijual kembali  kepada  perusahaan  dengan  harga  pantas.  Namun  yang  menjadi  masalah  adalah bagaimana ukuran harga pantas tersebut. Untuk mengetahui harga pantas tersebut dikenal 3 (tiga) teori sebagai berikut 11 :
Melihat  nilai  perolehan  atau  investasi,    hal  ini  biasanya  yang  dilihat  adalah  nilai perolehan perusahaan di masa yang akan datang ( future earnings ) setelah didiskon dengan nilai perolehan perusahaan sekarang ( present value ). Sebagai contohnya, untuk aset yang berbentuk investasi saham, maka salah satu bentuk cash flow yang diharapkan oleh investor di masa yang akan  datang  adalah  dividen  dan  capital  gain  dari  saham  yang  dimiliki.  Investor  berharap bahwa  saham  dapat  memberikan  cash flows selama  dimiliki  dan  untuk  mengkonversi cash flows menjadi harga saham, maka didiskonto dengan tingkat bunga yang diinginkan ( required rate of return ).
11 Munir Fuady, Op. Cit ., hlm. 119.
Pada  umumnya  memang  akan  banyak  kendala  yang  akan  dihadapi  oleh  pemegang saham minoritas  dalam  mengusulkan  pembubaran  perseroan, selain  hak  suara  yang  tidak mewakili  separuh  dari  jumlah  saham  yang  dimiliki,  pemegang saham  minoritas  juga  akan kalah  suara  dalam  putusan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS)  karena  dalam menentukan putusan akan mengakomodasi suara terbanyak atau lebih dari ½ (satu perdua) suara  kecuali  anggaran  dasar  perusahaan  mengatur  lain.  Maka  sudah  seharusnya  setiap warga negara cermat dalam menentukan perusahaan yang akan dibeli sahamnya. Selain itu pengetahuan tentang peraturan hukum yang berlaku menjadi keharusan bagi siapapun yang memiliki  saham  diperusahaan agar  tidak  mudah  dipermainkan  oleh  pihak  lain  yang  ingin berbuat curang. Selain itu hukum juga harus ditegakkan sesuai dengan teori keadilan yang menyebutkan  bahwa  Hukum  sangat  erat  hubungannya  dengan  keadilan,  bahkan  ada pendapat  bahwa  hukum  harus  digabungkan  dengan  keadilan, supaya benar-benar  berarti sebagai  hukum,  karena  memang  tujuan  hukum  itu  adalah  tercapainya  rasa  keadilan  pada masyarakat.
Setiap  hukum  yang  dilaksanakan  ada  tuntutan  untuk  keadilan,  maka  hukum  tanpa keadilan akan sia-sia sehingga hukum tidak lagi berharga di hadapan masyarakat, hukum bersifat  objektif  berlaku  bagi  semua  orang,  sedangkan  keadilan  bersifat  subjektif,  maka menggabungkan antara hukum dan keadilan itu bukan merupakan suatu hal yang gampang. Sesulit apa pun hal ini harus dilakukan demi kewibawaan negara dan peradilan, karena hak- hak dasar hukum itu adalah hak-hak yang diakui oleh peradilan.

## SIMPULAN
Pengaturan perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas terhadap perusahaan yang akan melakukan marger atau akuisisi di atur oleh Undang-undang nomor 40 tahun 2007, perlindungan hukum tersebut berupa hak-hak pemegang saham minoritas memiliki hak yang sama  dengan  pemegang  saham  mayoritas,  hak  tersebut  ialah  mengikuti  dan  mengusulkan adanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), memberikan pendapat dan hak suara dalam menentukan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), mendapatkan deviden atau keuntungan, dan bagi pemegang saham minoritas yang setuju dengan diadakannya akuisisi atau  marger  maka  akan  mendapatkan  saham  pada  perusahaan  hasil  marget  atau  akuisisi. Upaya  hukum  yang  dapat  dilakukan    oleh  pemegang  saham  minoritas  jika  penggabungan (Akuisisi/Marger) merugikan pemegang saham minoritas adalah dengan melakukan Appraisal Right atau perusahaan wajib membeli saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas dengan harga yang wajar, selain itu pemegang saham minoritas juga dapat melakukan gugatan derivatif  atau  gugatan  memalui  proses  peradilan  jika  dianggap  bahwa  Direksi  dan  Dewan Komisaris telah melakukan tindakan curang yang merugikan perusahaan.

## DAFTAR PUSTAKA
Aprianus Doni Tolo, Jokowi Resmi melepas ekspor 2 juta unit Toyota, Bisnis.com, Selasa 15 Pebruari 2022, dikhttps://ekonomi. bisnis.com/read/20220215/9/1500521/jokowi-
resmi-melepas-ekspor-2-juta-unit-toyota, diunduh 20 Februari 202 2, Pukul 20.00.
Gunawan  Widjaya,  2008, Resiko  Hukum  Sebagai  Direksi,  Komisaris,  dan  Pemilik  PERSEROAN TERBATAS (PT). Niaga Swadaya, Jakarta : Citra Aditya Bakti.
Habib  Adjie,  2003, Penggabungan,  Peleburan  Dan  Pengambilalihan  dalam  Perseroan  Terbatas (Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Dan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998), Bandung : Mandar Maju.
M. Yahya Harahap, 2009, Hukum Perseroan Terbatas , Jakarta : Sinar Grafika.
Munir Fuady, 2005, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, Bandung : CV Utomo.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 74 /POJK.04/2016 Tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
Peter Mahmud Marzuki, 2005, Penelitian Hukum , Jakarta : Kencana.
Prasetya Rudhi, 2002, Matschap, Firma, dan Persekutuan Komanditer, Bandung : Pradnya Paramita.
Rachmadi Usman, 2013, Hukum Persaingan Usaha Di Indonesia , Jakarta: Sinar Grafika.
Rianto Adi, 2010, Metodologi Penelitian Sosial dan Hukum , Jakarta : Granit.
Sabian Utsman, 2014, Metodologi Penelitian Hukum Progresif , Yogyakarta : Pustaka Pelajar.
Soejono Soekanto dan Sri Mamudji, 2014, Penelitian Hukum Normatif Suatu Tinjauan Singkat , Jakarta : PERSEROAN TERBATAS (PT) RajaGrafindo Persada.
Soerjono Soekanto, 2014, Pengantar  Penelitian Hukum , Jakarta : Universitas Indonesia.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Zainal & Suhartana, 2018, Pengantar Hukum Perusahaan, Jakarta : Kencana.