Al Qalam: Jurnal Ilmiah Keagamaan dan Kemasyarakatan https://jurnal.stiq-amuntai.ac.id/index.php/al-qalam P-ISSN: 1907-4174; E-ISSN: 2621-0681 DOI : 10.35931/aq.v17i5.2650
PENERAPAN PRINSIP BUSINESS JUDGMENT RULE OLEH BUMN TERKAIT TINDAK PIDANA KORUPSI YANG DAPAT MERUGIKAN KEUANGAN NEGARA (Studi Kasus putusan nomor 18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS- TPK/2019/PT.DKI)

## Maria Noviarta Sidabutar
Universitas Indonesia Fakultas Hukum Program Magister Ilmu Hukum Jakarta marnov.sidabutar@gmail.com

## Abstrak
Penelitian ini bertujuan untuk menganalisis penerapan prinsip Business Judgement Rule (BJR) oleh Badan Usaha Milik Negara (BUMN) terkait tindak pidana korupsi yang berpotensi merugikan keuangan negara. Studi kasus  yang menjadi fokus penelitian ini adalah  putusan nomor 18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI.  Metode  penelitian  yang  digunakan  adalah  pendekatan  analisis  hukum normatif  dengan  menggunakan  studi  kepustakaan  sebagai  sumber  data  primer.  Hasil  penelitian menunjukkan bahwa penerapan prinsip BJR oleh BUMN dapat menjadi alat yang efektif dalam mencegah terjadinya  tindak  pidana  korupsi  yang  merugikan  keuangan  negara.  Penelitian  ini  menyimpulkan  bahwa penerapan prinsip BJR oleh BUMN memainkan peran penting dalam menghindari tindak pidana korupsi. Dengan  menerapkan  prinsip  kehati-hatian  dan  mematuhi  peraturan  perundang-undangan  yang  berlaku, BUMN  dapat  melindungi  keuangan  negara  dari  kerugian  akibat  tindak  pidana  korupsi.  Melalui  putusan nomor 18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI, penelitian ini juga mengungkapkan bahwa kepastian hukum bagi Direksi BUMN terjamin apabila mereka dapat membuktikan bahwa  tindakan  yang  dilakukan  dilakukan  dengan  itikad  baik,  penuh  kehati-hatian,  tanpa  benturan kepentingan, dan telah diambil langkah-langkah pencegahan. Penelitian ini memberikan kontribusi dalam memperkuat  pemahaman  mengenai  pentingnya  penerapan  prinsip  BJR  oleh  BUMN  dalam  upaya mencegah  tindak  pidana  korupsi  yang  merugikan  keuangan  negara.  Implikasi  dari  penelitian  ini diharapkan  dapat  menjadi  dasar  bagi  BUMN  dalam  mengembangkan  kebijakan  dan  praktik  manajemen yang  mengedepankan  integritas,  transparansi,  dan  akuntabilitas  guna  menghindari  risiko  tindak  pidana korupsi dan melindungi keuangan negara.
Kata Kunci : Business Judgement Rule (BJR), BUMN, Tindak pidana korupsi, Keuangan negara Pencegahan korupsi

## Abstract
This research aims to analyze the application of the principles of Business Judgment Rule (BJR) by State- Owned  Enterprises  (BUMN)  regarding  criminal  acts  of  corruption  that  have  the  potential  to  harm  state finances.  The  case  studies  that  are  the  focus  of  this  research  are  decisions  number  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI  and  9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI.  The  research  method  used  is  a  normative  legal analysis  approach  using  literature  study  as  a  primary  data  source.  The  research  results  show  that  the application of BJR principles by BUMN can be an effective tool in preventing criminal acts of corruption that  are  detrimental  to  state  finances.  This  research  concludes  that  the  application  of  BJR  principles  by BUMN  plays  an  important  role  in  avoiding  criminal  acts  of  corruption.  By  applying  the  principle  of prudence  and  complying  with  applicable  laws  and  regulations,  BUMN  can  protect  state  finances  from losses  due  to  criminal  acts  of  corruption.  Through  decision  number  18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI  and 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI,  this  research  also  reveals  that  legal  certainty  for  BUMN  Directors  is guaranteed  if  they  can  prove  that  the  actions  taken  carried  out  in  good  faith,  with  great  care,  without conflict  of  interest,  and  precautionary  measures  have  been  taken.  This  research  contributes  to
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
strengthening  understanding  regarding  the  importance  of  implementing  BJR  principles  by  BUMN  in  an effort  to  prevent  criminal  acts  of  corruption  that  are  detrimental  to  state  finances.  It  is  hoped  that  the implications  of  this  research  can  become  the  basis  for  BUMN  in  developing  management  policies  and practices  that  prioritize  integrity,  transparency  and  accountability  in  order  to  avoid  the  risk  of  criminal acts of corruption and protect state finances.
Keywords: Business Judgment Rule (BJR), BUMN, criminal acts of corruption, state finances Prevention of corruption

## PENDAHULUAN
Berdasarkan  Undang-Undang  Nomor  19  Tahun  2003  tentang  BUMN  secara  tegas menyatakan  bahwa  maksud  dan  tujuan  pendirian  BUMN  adalah  memberikan  sumbangan  bagi perkembangan  perekonomian  nasional  dan  penerimaan  negara.  Begitu  juga  dengan  Undang Undang  Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan  Terbatas  (UU  PT)  yang  dengan  tegas menyatakan  bahwa  Persero  atau  secara  lebih  spesifik  yaitu  BUMN,  bertujuan  memupuk keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan. Sehingga BUMN harus berupaya untuk meraih keuntungan sebagai sumbangan bagi penerimaan negara.
Namun jumlah kasus korupsi di BUMN bukan jumlah yang sedikit. Jumlah kasus korupsi yang  disidik  oleh  aparat  penegak  hukum  mencapai  119  kasus  dengan  340  tersangka.  Tercatat sedikitnya  9  kasus  pada  tahun  2016,  33  kasus  pada  2017,  21  kasus  pada  2018,  20  kasus  pada tahun 2019, 27 kasus pada tahun 2020, dan 9 kasus pada 20211. Berdasarkan data yang dihimpun, 119 kasus korupsi di lingkungan BUMN tersebut menyebabkan kerugian negara hingga Rp 47,9 triliun. Turut ditemukan nilai suap hingga Rp 106,9 miliar dan nilai tindak pidana pencucian uang sebesar Rp 57,86 miliar. Berdasarkan pemantauan ICW, apabila dilihat dari kerugian negara yang ditimbulkan, dari 2016 hingga 2021, negara telah merugi  setidaknya  sebanyak Rp. 47,92 triliun. Kerugian  itu  dihasilkan  oleh  sebaran  sedikitnya  119  kasus  korupsi  yang  telah  disidik  aparat penegak hukum di lingkungan BUMN. 1
Bahwa  pada  dasarnya  ada  dua  sifat  usaha  BUMN,  yaitu  untuk  melaksanakan kemanfaatan  umum  dan  mencari  keuntungan.  Hal  ini  diatur  dalam  Undang-Undang  Nomor  19 Tahun  2003  tentang  Badan  Usaha  Milik  negara  yang  menyederhanakan  bentuk  BUMN menjadi dua.  Bentuk  BUMN  tersebut,  yaitu  Perusahaan  Umum  (Perum)  dan  Perusahaan  Perseroan (Persero). 2 Perusahaan  Umum  dibentuk  oleh  pemerintah  untuk  melaksanakan  usaha  untuk menyediakan  barang  dan  jasa  tertentu  untuk  memenuhi  kebutuhan  masyarakat.  Bentuk  usaha Perum, walaupun menjalankan kemanfaatan umum, sebagai badan usaha diupayakan tetap harus mandiri  dan,  mendapatkan  laba  untuk  keberlanjutan  usahanya.  Perusahaan  Perseroan  dibentuk
1 Egi  Primayogha,  “Kasus  Korupsi  di  Lingkungan  BUMN:  Marak  dan  Rawan  pada  Sektor Finansial”, antikorupsi.org ,  21  Maret  2022,  tersedia  pada https://antikorupsi.org/id/kasus-korupsi-di- lingkungan-bumn-marak-dan-rawan-pada-sektor-finansial , diakses pada tanggal 8 Desember 2022
2 Sugiharto, Peran Strategis BUMN : Dalam Pembangunan Ekonomi Indonesia Hari ini dan Masa Depan, (Jakarta: PT Elex Media Komputindo, 2007), hlm. 24.
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
oleh  pemerintah  untuk  mencari  keuntungan  dan  sepenuhnya  tunduk  pada  ketentuan  Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT).
Kemudian pada modal BUMN merupakan bagian dan berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.  Menurut  penjelasan  UU  Nomor  19  Tahun  2003  tentang  Badan  Usaha  mIlik  Negara (selanjutnya  disebut  UU  BUMN)  bahwa  yang  dimaksud  dengan  kekayaan  negara  yang dipisahkan  adalah  pemisahan  kekayaan  negara  dari  APBN  untuk  dijadikan  penyertaan  modal negara pada BUMN untuk selanjutnya pembinaan dan pengelolaannya tidak lagi didasarkan pada sistem APBN, namun didasarkan pada prinsip-prinsip perusahaan yang sehat. Persero merupakan salah satu jenis Badan Usaha Milik Negara yang berbentuk perseroan terbatas yang seluruh atau paling  sedikit  51%  sahamnya  dikuasai  oleh  pemerintah.  Oleh  karena  berbentuk  perseroan  maka terhadap  BUMN  Persero  selain  tunduk  pada  UU  BUMN  juga  mengikuti  ketentuan  dan  prinsip yang  ada  dalam  UU  PT.  Sehingga  BUMN  Persero  memiliki  sifat  dan  karakteristik  yang  sama dengan Perseroan swasta lainnya sebagai badan hukum yakni prinsip kekayaan yang terpisah dari pemiliknya. Menurut ketentuan Undang-Undang Nomor 17 tahun 2003 tentang keuangan negara dan penjelasan Pasal 2 Undang-Undang Nomor 31 tahun 1999 mengatur bahwa kekayaan negara yang dipisahkan dan dikelola oleh perusahaan negara/daerah termasuk sebagai keuangan negara. Dari  beberapa  ketentuan  di  atas  nampak  adanya  pertentangan  norma  keuangan  negara  yang tersebar  dalam  perundang-undangan  dalam  lingkup  yang  berbeda  namun  sama-sama  berlaku untuk BUMN.
Peran BUMN secara korporasi juga tidak lepas dari peran direksi. Direksi sebagai organ perseroan  bertugas  dan  bertanggung  jawab  penuh  untuk  menjalankan  pengurusan  perseroan. Dengan kata lain, direksi merupakan personifikasi dari perseroan itu sendiri. Direksi mengemban dua fungsi, yaitu fungsi perwakilan ( representative function ) dan fungsi manajemen ( management function ). 3 Pada waktu menjalankan fungsi perwakilan, direksi bertindak sebagai agen perseroan saat melakukan interaksi dengan pihak ketiga atau eksternal, sedangkan saat menjalankan fungsi manajemen,  direksi  bertindak  sebagai  pemimpin  organisasi  perseroan.  Hal  ini  berarti  adanya hubungan kepercayaan atau fiduciary relationship antara direksi dan perseroan.
Pengajuan  pengujian  mengenai  Pasal  2  huruf  g  dan  huruf  i  Undang-Undang  Nomor  17 Tahun 2003 tentang Keuangan Negara dan Pasal 6 ayat (1), Pasal 9 ayat (1) huruf b, Pasal 10 ayat (1)  dan  ayat  (3)  huruf  b,  dan  Pasal  11  huruf  a  Undang-Undang  Nomor  15  Tahun  2006  Tentang Badan Pemeriksa Keuangan pada Mahkamah Konstitusi pun telah dilakukan. Pasal pada Undang- undang  Keuangan  Negara  menjelaskan  mengenai  pengertian  kekayaan  Negara.  Dalam  pasal tersebut dijelaskan bahwa kekayaan negara/kekayaan daerah yang dikelola sendiri atau ole pihak
3 Hasbullah  F. Sjawie,  “Tanggung Jawab Direksi  Perseroan Terbatas Atas Tindakan Ultra Vires” Jurnal Hukum Prioris , Vol. 6 No. 1 (2017), hlm. 23.
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
lain  berupa  uang,  surat  berharga,  piutang,  barang,  serta  hak-hak  lain  yang  dapat  dinilai  dengan uang, termasuk kekayaan yang dipisahkan pada perusahaan negara/ perusahaan daerah. Pada UU Badan  Pemeriksa  Keuangan  pasal-pasal  yang  diajukan  untuk  pengujian  membahas  mengenai kewenangan BPK dalam memeriksa BUMN. Jika kekayaan BUMN dinyatakan bukan merupakan kekayaan  Negara  maka  BPK  tidak  berwenang  untuk  memeriksa  BUMN,  karenanya  pasal-pasal tersebut diajukan untuk diuji secara bersamaan.
Erman Rajaguguk merujuk pada Pasal 1 Ayat (2) UU No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha  Milik  Negara  yang  menyatakan  bahwa  Perusahaan  Persero,  yang  selanjutnya  disebut Persero,  adalah  BUMN  yang  berbentuk  perseroan  terbatas  yang  modalnya  terbagi  dalam  saham yang  seluruh  atau  paling  sedikit  51  persen  dimiliki  oleh  negara  yang  tujuan  utamanya  adalah mengejar  keuntungan.  Menurut  Erman  Rajaguguk,  kekayaan  BUMN  bukanlah  merupakan kekayaan  negara.  Undang-Undang  Nomor  31  Tahun  1999  tentang  Tindak  Pidana  Korupsi memang menjelaskan bahwa seluruh kekayaan negara dalam bentuk apapun baik dipisahkan atau tidak  dipisahkan  merupakan  bagian  dari  keuangan  negara.  Namun  ada  penekanan  dari  Erman Rajaguguk bahwa kekayaan negara yang dipisahkan dalam BUMN yang dimaksud adalah secara fisik  berbentuk  saham  yang  dipegang  oleh  negara.  Tetapi,  harta  kekayaan  yang  dimiliki  BUMN tidak  menjadi  bagian  kekyaan  negara. 4 Hal  ini  tentu  masih  menjadi  perdebatan  baik  dari  pihak penegak hukum maupun masyarakat.
Sebuah  perusahaan  memiliki  batas-batas  yang  perlu  di  pahami  sehingga  kebijakan  yang diambil  dalam  menjalankan  business  process  khususnya  berhubungan  dengan  keuangan  negara, tidak  menyalahi  peraturan  perundang-undangan  dan  tidak  mengakibatkan  kerugian  keuangan negara. Prinsip-prinsip yang perlu diketahui  oleh sebuah perusahaan adalah prinsip-prinsip yang diatur  dalam  Business  Judgment  Rule  (BJR).  Terkadang  batas  antara  dengan  sengaja  atau kelalaian mengambil kebijakan yang merugikan keuangan negara sangat tipis dengan mengambil kebijakan perusahaan untuk keuntungan.
BJR  di  Amerika  adalah  produk  hukum  kasus  atau case  law  yang telah  digumuli  oleh pengadilan-pengadilan  di  Amerika  dalam  putusan-putusannya  dalam  satu  abad  terakhir.  Tugas direktur,  khususnya  tugas  untuk  bertindak  dengan  penuh  kepedualian  ( duty  of  care) dan  tugas bertindak  dengan  itikad  baik  dan  untuk  kepentingan  terbaik  perusahaan  ( good  faith  and  in  the best interest of the company ) serta tugas direktur lainya yang dirumuskan dalam the MBCA 2016 lebih  merupakan  hasil  dari  perjalanan  panjang  upaya  untuk  merumuskan  BJR  sebagai  suatu kewajiban  hukum  ( statutory  obligation ).  Upaya  ini  dilakukan  oleh  pengadilan  di  Amerika,
4 FNH, “Kekayaan BUMN Bukan Bagian Keuangan Negara”, hukumonline.com , 31 oktober 2012, tersedia pada https://www.hukumonline.com/berita/a/kekayaan-bumn-bukan-bagian-keuangan-negara- lt50913e5b4d3a1 , diakses pada tanggal 20 Desember 2022
khususnya  Pengadilan  Delaware,  yang  terkenal  dengan  putusannya  terkait  dengan  BJR,  dan perjuangan  sistematis  (ilmiah)  dari  the  American  Law  Institute  (ALI)  dalam  upayanya merumuskan  BJR  untuk  selanjutnya  diadopsi  dalam  undangundang  baik  dilevel  negara  bagian maupun federal sebagaimana terlihat dalam the MBCA 2016.
Substansi  tugas  direktur  dalam  the  MBCA  2016.  The  MBCA  2016  mengatur  dua  tugas utama direktur yakni duty of care dan duty of loyalty (istilah yang dipakai untuk tugas fidusia di Amerika).  Dalam duty  of  care ,  direktur  harus  bertindak  dengan  penuh  kehati-hatian,  kepedulian dan perhatian dan tindakan ini perlu didukung oleh informasi yang layak dipercaya (s 8.30 (b) the MBCA  2016).  Dalam duty  of  loyalty (tugas  fidusia),  direktur  diminta  untuk  bertindak  dengan itikad  baik  ( good  faith) untuk  kepentingan  terbaik  perusahaan  (s  8.30  (a))  the  MBCA  2016).
Selanjutnya  dijelaskan  bahwa  jika  BJR  tidak  membebaskan  pertanggungjawaban  direktur  dari keputusan  bisnisnya,  ketentuan  umum  yang  harus  ditetapkan  adalah  bahwa  segala  kerugian keuangan  atau  kerusakan  lainnya  yang  diderita  perusahaan  atau  pemegang  saham  adalah merupakan  hasil  dari  tindakan  secara  melawan  hukum  atau  pembiaran  yang  dilakukan  direktur (The Model Business Corporation Act 2016, 2016).
BJR  adalah  sebuah  praduga  bahwa  dalam  membuat  sebuah  keputusan  bisnis,  direktur perusahaan  bertindak  berdasarkan  informasi,  dengan  itikad  baik  dan  dengan  keyakinan  jujur bahwa  tindakan  yang  diambil  adalah  demi  kepentingan  terbaik  perusahaan.  Jika  tidak  ada penyalahgunaan  diskresi,  keputusan  itu  akan  dihormati  oleh  Pengadilan.  Beban  ada  pada  pihak yang  menantang  keputusan  untuk  menetapkan  fakta  yang  membantah  anggapan  tersebut (Supreme Court of Delaware, 1984).
Di Australia, BJR harus memenuhi empat syarat mutlak yakni keputusan tersebut harus a) dibuat degan itikad baik untuk tujuan yang layak; b) tidak memiliki kepentingan material  pribadi terkait  subjek  yang  diputuskan;  c)  telah  memiliki  informasi  yang  cukup  terkait  subjek  yang diputuskan  yang  pada  tingkat  tertentu  dapat  dan  layak  dipercaya;  dan  d)  dapat dipercaya  bahwa keputusan tersebut adalah untuk kepentingan terbaik perusahaan.
Selain  peraturan  perundang-undangan,  terdapat Business  Judgment  Rule yang  mengatur pembatasan  bagi  perusahaan  untuk  memiliki  koridor  kewajaran  dalam  mengambil  keputusan bisnis. Business Judgment Rule terdiri dari empat persyaratan, yang harus dipenuhi atau telah ada terlebih  dahulu,  baru  kemudian  substansi  atau  kualitas  dari  putusan  direksi  dapat  diperhatikan atau ditinjau. Persyaratan pertama yaitu putusan harus dibuat, misalnya direksi lalai dengan tidak melakukan  suatu  penelitian  yang  dibutuhkan,  atau  melakukan  kelalaian  lainnya  yang  bersifat sederhana,  maka  hal  tersebut  menjadikan  direksi  tidak  berhak  mendapatkan  perlindungan berdasar  doktrin  ini.  Persyaratan  kedua  direksi  harus  mendapatkan  serta  mengumpulkan  semua informasi  yang  diperlukan  dalam  kaitannya  dengan  pengambilan  keputusan  yang  dibutuhkan,
guna  menguatkan  keyakinnya  yang  wajar  dan reasonable .  Selain  itu,  keputusan  harus  dicapai dengan  dilandasi  dengan  itikad  baik,  yaitu  suatu  kondisi  yang  akan  tidak  terpenuhi  misalnya direksi  mengetahui  bahwa  keputusan  tersebut  melanggar  hukum.  Terakhir,  direksi  tidak mempunyai kepentingan pribadi, termasuk kepentingan keuangan, terkait dengan keputusan yang diambilnya. 5
Arti  penting  pengambilan  keputusan  oleh  dewan  direksi  tersebut  juga  berlaku  di  dalam Badan  Usaha  Milik  Negara  (BUMN),  baik  yang  berbentuk  perseroan  (Persero)  maupun perusahaan  umum (Perum). BUMN memiliki peranan fundamental dalam menjalankan berbagai peran,  diantaranya  sebagai  pionir  dalam  bidang  usaha  baru  yang  belum  tersentuh  oleh  pihak swasta, melakukan pengelolaan terhadap bidang usaha strategis dan menguasai hajat hidup orang banyak, melaksanakan pelayanan publik, serta menjadi penyeimbang pihak swasta. 6
Terdapat  persoalan  terkait  dengan  paradigma  keuangan  negara  pada  BUMN/  BUMD. Persoalan tersebut menyangkut pertanggungjawaban hukum pengelolaan keuangan BUMN/BUMD  sebagai  keuangan  negara  pada  satu  sisi  dan  tata  kelola  BUMN/BUMD  yang didasarkan  pada  mekanisme  korporasi  berdasarkan  prinsipprinsip  tata  kelola  perusahaan  yang baik atau yang dikenal dengan good corporate governance (GCG) pada sisi lainnya.
Bahwa  pada  kasus  putusan  Pengadilan  Negeri  nomor  18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI, tindakan bersama-sama dengan MHKL diduga mengakibatkan  kerugian  keuangan  negara  pada  DP  Pertamina  sebesar  Rp.599.426.883.540,00 (lima  ratus  sembilan  puluh  sembilan  milyar  empat  ratus  dua  puluh  enam  juta  delapan  ratus delapan puluh tiga lima ratus empat puluh rupiah) dari kekayaan DP Pertamina berupa uang tunai yang  digunakan  untuk  membeli  saham  SUGI  sebesar  Rp.59.999.990.040,00  dan  kerugian  dari kekayaan  DP  Pertamina  berupa  saham-saham  yang  di  lepas  untuk  pertukaran  saham  SUGI sebesar  Rp.541.839.112.200,00  dikurangi  atas  penjualan  Repo  Saham  SUGI  bulan  Juni  2016 sebesar  Rp.2.412.218.700,00  sebagaimana  Laporan  sesuai  Surat  Anggota  VII  Badan  Pemeriksa Keuangan  RI  Nomor  :  51/S/IX-XX1/03/2018  tanggal  14  Maret  2018.  Disebutkan  bahwa  ESS dengan  tugas  dan  kewenangannya  selaku  pemilik  dan  pengendai  perusahaan  Sunrise  Assets Group  Ltd  dan  Ortus  Holding  Ltd  serta  pemilik  saham  Sugi  mayoritas  bersama-sama  dengan MHKL,  melakukan  proses  transaksi  pembelian  dan  atau  penjualan  saham  oleh  DP  Pertamina dengan cara yang tidak diperbolehkan sehingga menguntungkan ESS dan MHKL.
Pada  kasus  putusan  ini,  BUMN  juga  perlu  memahami  pelaksanaan  business  judgment
5 Hasbullah F. Sjawi, Direksi dan Pertanggungjawaban Korporasi, ( Jakarta: Kencana, 2015), hlm. 231
6 Asep  N.  Mulyana, Business  Judgment  Rule  Praktik  Peradilan  Terhadap  Penyimpangan  Dalam Pengelolaan BUMN/BUMD, ( Jakarta: Gramedia, 2018), hlm. 9.
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
rule  sebagai  batasan  dan  dasar  pelaksanaan  keputusan  agar  mencegah  adanya  tindakan  koruptif dan dapat merugikan  keungan negara.  Sehingga apabila  terjadi  keputusan  yang berdampak pada kerugian  negara,  BUMN  dapat  memiliki  dasar  untuk  terlepas  dari  pertanggungjawaban  pidana korporasi. Oleh karena itu, dalam penulisan ini, perlu dikaji mengenai Prinsip Business Judgment Rule  Oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana  Korupsi  Yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara dengan  studi  kasus  putusan  No.  18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI  dan  Putusan  No.  9/PID.SUS- TPK/2019/PT.DKI.
Selain  peraturan  perundang-undangan,  terdapat  Business  Judgment  Rule  yang  mengatur pembatasan  bagi  perusahaan  untuk  memiliki  koridor  kewajaran  dalam  mengambil  keputusan bisnis.  Namun  BJR  tidak  pernah  diatur  secara  ekspikist  dalam  BUMN  juga  perlu  memahami pelaksanaan  Business  Judgment  Rule  sebagai  Batasan  dan  dasar  pelaksanaan  keputusan  agar mencegah  adanya  tindakan  koruptif  dan  dapat  merugikan  keungan  negara.  Sehingga  apabila terjadi  keputusan  yang  berdampak  pada  kerugian  negara,  BUMN  dapat  memiliki  dasar  untuk terlepas dari pertanggungjawaban pidana korporasi.
Kajian  ini  nantinya  berupaya  untuk  menemukan  perspektif  yang  tepat  dalam mengupayakan suatu pengaturan mengenai asas kepastian dalam pertanggungjawaban hukum atas pengelolaan keuangan negara yang terjadi pada BUMN berdasarkan paradigma usaha.

## METODE PENELITIAN
Penelitian  hukum  normatif  yang  digunakan  yaitu  dikaji  berbagai  aspek  seperti  teori, filosofi,  perbandingan,  struktur/  komposisi,  konsistensi,  penjelasan  umum  dan  penjelasan  pada tiap pasal, formalitas dan kekuatan mengikat suatu undang-undang. Penelitian dikaji berdasarkan permasalahan hukum melalui norma hukum positif yang berlaku.
Metode  penelitian  Library  Research  atau  penelitian  kepustakaan,  yang  lazim  disebut Legal  Research  dilakukan  dengan  mengkaji  seputar  teori  Business  Judgment  Rule, pertanggungjawaban  hukum  baik  secara  pidana  maupun  perdata,  korporasi  dan  tindak  pidana korupsi. Bahan yang akan diteliti adalah bahan hukum bukan penelitian lapangan (field research) sehingga disebut library based, focusing on reading and analysis and analysis of the primary and secondry materials.
Metode  ini  penulis  tempuh  dengan  sistem  penelaahan  sejumlah  arsip  perundang- undangan yang terkait sesuai dengan tempus studi kasus dan peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat ini, kitab, buku dan karya ilmiah lainnya yang dapat digunakan sebagai sumber rujukan tesis ini.
Teknik Pengumpulan sumber data sekunder pada penelitian ini yaitu dengan teknik studi kepustakaan.  Studi  kepustakaan  atau  dokumen  yang  dilakukan  yaitu,  peneliti  mempelajari
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
putusan dan peraturan internal perusahaan yang menerapkan Business Judgment Rule.
Data  yang  telah  terkumpul  melalui  penelitian  kepustakaan  kemudian  dianalisis  secara kualitatif,  yaitu  mengumpulkan  dan  menyeleksi  data  yang  diperoleh  berdasarkan  kualitas kebenarannya  dan  sesuai  dengan  permasalahan  yang  diteliti,  kemudian  diolah  dengan  disusun secara sistematik dan dihubungkan dengan teori dan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang  hukum  BUMN,  Business  Judgment  Rule  dan  Tindak  Pidana  Korupsi.  Narasumber  yang dipilih  adalah  jaksa  penuntut  umum  dan  hakim  yang  terkait  dengan  studi  kasus  untuk  menggali terkait putusan.

## HASIL DAN PEMBAHASAN
Pada  masa  ini,  BUMN  semakin  berkembang  dan  bergerak  dibidang  seluruh  sektor perekonomian.  Dengan  kondisi  tersebut  peranan  BUMN  sangat  strategis  dalam  perekonomian nasional. Badan Usaha Milik Negara yang berbentuk Perseroan bertujuan untuk melakukan bisnis dengan  target  profit  dan  dituntut  untuk  bersaing  oleh  perusahaan  swasta  nasional  maupun internasional demi mewujudkan Indonesia lebih Makmur dan mampu berperan dalam persaingan perekonomian  global.  BUMN  memiliki  peran  yakni  sebagai  agent  of  development  sekaligus sebagai  legal  entity  dan  tunduk  pada  Undang-Undang  Nomor  19  Tahun  2003  tentang  Badan Usaha Milik Negara.
Dalam menjalani roda bisnis BUMN memang memiliki resiko besar mengalami kerugian. Kerugian  tersebut  dikategorikan  sebagai  kerugian  negara  apabila  terbukti  tidak  menerapkan prinsip  kehati-hatian  dan  kesengajaan  atau  kelalaian  untuk  melanggar  peraturan  perundang- undangan  sehingga  Direksi  dapat  dijerat  dengan  kasus  korupsi.  Bahwa  pada  Undang-Undang Nomor  40  Tahun  2007  tentang  Perseroan  Terbatas,  Direksi  dilindungi  dari  segala  pertanggung jawaban  atas  kepengurusan  Perseroan  sepanjang  Direksi  tersebut  mempunyai  itikad  baik,  penuh dengan kehati-hatian, dan keputusan yang diberikan demi kepentingan Perseroan. Direksi dalam menjalankan  tugasnya  harus  berpedoman  dengan  tata  kelola  perusahaan  yang  baik  (Good Corporate Governance), perundang-undangan, dan Anggaran Dasar.
Hakekatnya  Perseroan  Terbatas  mempunyai  tanggung  jawab  terbatas  dimana kosekuensinya  segala  akibat  dan  hutang  yang  timbul  dari  perbuatan  tersebut  ditanggung  oleh perseroan  terbatas  itu  sendiri,  harta  kekayaan  perseroan  tanpa  sedikitpun  dapat  diminta pertanggungjawaban  dan  atau  menuntut  untuk  dibayar  dari  harta  kekayaan  pribadi  yang melakukan perbuatan sekalipun yang melakukan perbuatan adalah pemegang Perseroan Terbatas. Organ-organ  yang  terdapat  dalam  persero  yaitu  RUPS,  Direksi,  Komisaris.  Seorang  Direksi  di Perseroan  Terbatas  sebagai  natural  person  dan  Perseroan  sebagai  artificial  person.  Perseroan terbatas  merupakan  badan  hukum  (legal  entity)  yaitu  badan  hukum  yang  mandiri  memiliki  sifat
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
dan  ciri  kualitas  yang  berbeda  dari  bentuk  usaha  yang  lain  dan  tunduk  pada  UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Direksi  dalam  perseroan  merupakan  posisi  yang  dapat  menentukan  kebijakan  dan pengambil  keputusan  penting.  Perbuatan  para  pengurus  tersebut  bukan  untuk  dirinya  sendiri, tetapi  untuk  dan  atas  nama  serta  tanggung  jawab  badan  hukum.  Direksi  BUMN  dalam menjalankan  tugasnya  menerapkan  prinsip  BJR  dan  melaksanakan  tata  kelola  perusahaan  yang baik (Good Corporate Governance), yang sudah diatur melalui Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011  Tentang  Penerapan  Tata  Kelola  Perusahaan  Yang  Baik  (Good  Corporate Governance).  Direksi  wajib  menerapkan  5  prinsip  Tata  Kelola  Perusahaan  Yang  Baik  (Good Corporate  Governance)  untuk  bertujuan  membuat  iklim  kerja  yang  kondusif  agar  mencapai  apa yang  menjadi  tujuan  dari  BUMN  yang  meliputi  Transparasi,  Akuntabilitas,  Tanggung  Jawab, Kemandirian,  Kewajaran  dan  Kesetaraan.  Direksi  yaitu  suatu  organ  dari  Perseroan  yang mempunyai  wewenang  dan  mempunyai  tanggung  jawab  penuh  terhadap  pengurusan  perseroan yang  bertujuan  untuk  kepentingan  perseroan  tersebut,  yaitu  baik  di  dalam  pengadilan  ataupun diluar pengadilan yang sesuai dengan ketentuan yang tertera dalam anggaran dasar.
Keputusan  Direksi  yang  menyebabkan  kerugian  pada  perusahaan  maka  Direksi  tidak dapat dituntut dengan Undang-Undang Tipikor. Apabila jika seorang Direksi dapat membuktikan bahwa  ia  telah  menjalankan  tugasnya  dengan  benar  sesuai  dengan  prinsip-prinsip  bisnis  yang layak  (Business  Judgment  Rule).  Stephen  M.  Bainbrige  menjelaskan  fungsi  Business  Judgment Rule  adalah  untuk  mencapai  jalan  tengah  dalam  hal  terjadinya  penentangan  otoritas  Direksi dalam menjalankan persoalan dan tuntutan akuntabilitas Direksi terhadap para pemegang saham.
Business  Judgment  Rule  (BJR)  adalah  prinsip  hukum  yang  umumnya  berlaku  untuk badan  usaha,  termasuk  Badan  Usaha  Milik  Negara  (BUMN).  Prinsip  ini  memberikan perlindungan  kepada  pengambil  keputusan  bisnis  yang  bertindak  dalam  kapasitasnya  yang  sah dan  dengan  itikad  baik,  asalkan  mereka  mengikuti  beberapa  kriteria  tertentu.  Namun,  penting untuk  dicatat  bahwa  prinsip  BJR  tidak  memberikan  imunitas  terhadap  tindakan  korupsi  atau pelanggaran hukum lainnya.
Prinsip  Business  Judgment  Rule  mengendalikan  bahwa  seorang  Direksi  tidak  dapat dituntut  karena  keputusannya  yang  mendatangkan  kerugian  dengan  syarat  keputusan  tersebut diambil  dengan  kehati-hatian,telah  mengikuti  ketentuan  yang  berlaku,  dan  dilakukan  dengan itikad  baik.  Doktrin  Business  Judgment  Rule  dapat  diterima  apabila  memenuhi  syarat  –  syarat  : keputusan  yang  dibuat  oleh  Direksi  sesuai  dengan  hukum  yang  berlaku,  dilakukan  berdasarkan motivasi  atau  dengan  itikad  baik,  dilakukan  dengan  tujuan  yang  benar  berdasarkan  pemikiran yang  rasional  dan  dilakukan  dengan  penuh  kehati-hatian  dan  melalui  cara  yang  layak  dapat dipercaya yang merupakan putusan terbaik bagi Perseroan.
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
Penerapan  BJR  oleh  BUMN  dalam  kasus  tindak  pidana  korupsi  dapat  melibatkan beberapa aspek. Berikut adalah prinsip-prinsip umum yang harus dipertimbangkan:
a. Itikad baik: Pengambil keputusan BUMN harus bertindak dengan itikad baik dan berupaya untuk kepentingan terbaik perusahaan dan pemangku kepentingannya, termasuk masyarakat umum.
b. Informasi  yang  memadai:  Pengambil  keputusan  BUMN  harus  didukung  oleh  informasi yang  memadai  dan  relevan  sebelum  mengambil  keputusan.  Mereka  diharapkan  untuk melakukan penelitian dan evaluasi yang cermat sebelum membuat keputusan bisnis.
c. Keahlian  dan  kecakapan:  Pengambil  keputusan  BUMN  diharapkan  memiliki  keahlian  dan kecakapan  yang  sesuai  dalam  menjalankan  tugasnya.  Mereka  harus  menjaga  tingkat kompetensi yang memadai agar dapat membuat keputusan yang baik.
d. Tidak  adanya  konflik  kepentingan:  Pengambil  keputusan  BUMN  tidak  boleh  memiliki konflik  kepentingan  yang  melanggar  etika  atau  hukum.  Mereka  harus  bertindak  dengan kepentingan perusahaan dan memprioritaskan kepentingan umum.
Pada  kasus  tindak  pidana  korupsi,  penerapan  BJR  dalam  konteks  BUMN  dapat menunjukkan bahwa pengambil keputusan telah bertindak dengan itikad baik, mengikuti prosedur yang sesuai, dan memiliki dasar yang memadai untuk keputusan yang mereka buat. Namun, jika terdapat bukti pelanggaran hukum yang jelas, prinsip BJR tidak dapat digunakan sebagai bentuk perlindungan terhadap tindakan korupsi.
Penting  untuk  dicatat  bahwa  interpretasi  dan  penerapan  BJR  dapat  bervariasi  di  setiap yurisdiksi.  Oleh  karena  itu,  penting  untuk  merujuk  pada  undang-undang,  peraturan,  dan keputusan  pengadilan  yang  berlaku  di  negara  atau  yurisdiksi  tertentu  untuk  memahami  prinsip BJR yang berlaku dalam konteks BUMN pada kasus tindak pidana korupsi.
Di  Indonesia  dalam  hukum  perusahaan  pertanggungjawaban  ini  dilakukan  di  hadapan Rapat  Umum  Pemegang  Saham  (RUPS).  Bila  pertanggungjawaban  diterima  maka  manajemen dibebaskan  dari  tanggung  jawab  perusahaan,  termasuk  bila  ada  kerugian  yang  diderita  oleh perusahaan  (Acquit  Et  decharge/Release  and  Discharge).  Pasal  97  ayat  (3)  UU  No.  40  Tahun 2007  tentang  Perseroan  Terbatas:  “Setiap  anggota  Direksi  bertanggung  jawab  penuh  secara pribadi  atas  kerugian  Perseroanapabila  yang  bersangkutan  bersalah  atau  lalai  menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat(2)”.
Tidak  hanya  ganti  rugi,  bahkan  direksi  juga  bisa  terjerat  kasus  pidana  khususnya  tindak pidana  korupsi.  Penegak  hukum  biasanya  mengenakan  Pasal  2  atau  Pasal  3  Undang-Undang Tindak  Pidana  Korupsi  yang  isinya  setiap  orang  yang  secara  melawan  hukum  melakukan perbuatan  memperkaya  diri  sendiri  atau  orang  lain  atau  suatu  korporasi  yang  dapat  merugikan
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
keuangan negara atau perekonomian negara, dipidana penjara dengan penjara seumur hidup atau pidana penjara paling singkat 4 tahun dan paling lama 20 tahun dan denda paling sedikit  Rp200 juta dan paling banyak Rp1 miliar.
Terdapat  tugas  dan  tanggung  jawab  Direksi  adalah  menjalankan  kepengurusan perusahaan  dengan  baik.  Pengurusan  tersebut  dijalankan  oleh  seorang  Direksi  Perseroan  sesuai kebijakan dengan beritikad baik dan penuh tanggung jawab. Dalam melaksanakan Kepengurusan Perseroan, Direksi selaku pengurus dapat memberikan kuasanya secara tertulis kepada karyawan Perseroan untuk melakukan perbuatan hukum tertentu yang mengatas namakan Perseroan.
Business  Judgment  Rule  bermaksud  untuk  melindungi  Direksi  yang  beritikad  baik,  dari pertanggung  jawaban  pribadi  akibat  keputusan  Direksi  Perseroan  yang  dianggap  merugikan perusahaan.  Business  Judgemen  Rule  telah  diadobsi  dengan  Undang-undang  Nomor  40  Tahun 2007  tentang  Perseroan  Terbatas.  Organ  Perseroan  terutama  Direksi  diangkat  melalui  RUPS, telah  ditetapkan  dalam  ketentuan  Pasal  93  Undang-Undang  Nomor  40  Tahun  2007  tentang Perseroan  Terbatas,  dalam  mengurus  Perseroan  Direksi  bertanggung  jawab  jika  terjadi  kerugian dalam  pengelolaan  dan  pengurusan  Perseroan.  Direksi  menjadi  salah  satu  Organ  vital  dalam perusahaan,  Direksi  menjadi  representasi  mewakili  Perseroan  baik  di  dalam  maupun  diluar pengadilan.  Direksi  yang  diberi  kepercayaan  dalam  mengelola  Perseroan  harus  memiliki intelektualitas,  integritas,  profesionalisme  dan  kecakapan  dalam  mengelola  Perseroa  untuk kesinambungan  (continuity)  dan  keuntungan  (profitability)  Perseroan.  Seorang  Direksi  harus melakukan pengurusan Perseroan dengan beritikad baik dan tanggung jawab.
Berdasarkan Pasal 97 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menegaskan bahwa Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud Pasal 92 Ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa pengurusan sebagaimana dimaksud pada Ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota  Direksi  dengan  itikad  baik  dan  penug  tanggung  jawab.  Namun  anggota  Direksi  dapat dibebaskan dari beban tanggung jawab apabila dapat membuktikan : a. Kerugian tersebut  bukan karena  kesalahan  atau  kelalaian;  b.  Telah  melakukan  pengurusan  dengan  itikad  baik  dan  penuh kehatihatian  untuk  kepentingan  dan  sesuai  dengan  maksud  dan  tujuan  Persero.  c.  Tidak mempunyai  benturan  kepentingan  baik  langsung  maupun  tidak  langsung  atas  tindakan  yang mengakibatkan  kerugian,  dan  d.  Telah  mengambil  tindakan  untuk  mencegah  timbulnya  atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Penerapan  prinsip  Business  Judgment  Rule  (BJR)  dalam  Badan  Usaha  Milik  Negara (BUMN)  dapat  membantu  mencegah  tindak  pidana  korupsi  yang  dapat  merugikan  keuangan negara.  Berikut  ini  adalah  beberapa  cara  di  mana  penerapan  BJR  dapat  berkontribusi  dalam pencegahan tindak pidana korupsi di BUMN:
a. Otonomi  dan  kebebasan  pengambilan  keputusan:  Prinsip  BJR  memberikan  kebebasan kepada  direksi  dan  dewan  komisaris  BUMN  dalam  mengambil  keputusan  bisnis  yang dianggap tepat berdasarkan penilaian rasional mereka. Dalam konteks pencegahan korupsi, hal ini berarti bahwa Direksi BUMN memiliki kebebasan untuk mengambil keputusan yang berorientasi pada kepentingan perusahaan dan negara, tanpa adanya tekanan atau pengaruh dari pihak-pihak yang mungkin terlibat dalam korupsi.
b. Tanggung  jawab  dan  akuntabilitas:  Meskipun  BJR  memberikan  otonomi  dalam pengambilan  keputusan,  prinsip  ini  juga  menuntut  tanggung  jawab  dan  akuntabilitas  dari Direksi BUMN. Mereka harus bertanggung jawab atas  setiap  keputusan yang diambil dan harus menjelaskan  alasan rasional di balik  keputusan  tersebut. Dalam konteks pencegahan korupsi, ini berarti bahwa Direksi harus dapat mempertanggungjawabkan setiap keputusan yang  berpotensi  merugikan  keuangan  negara,  serta  dapat  menjelaskan  secara  transparan mengapa keputusan tersebut dianggap sebagai keputusan bisnis yang tepat.
c. Proses  pengambilan  keputusan  yang  transparan:  Penerapan  BJR  dalam  BUMN  harus didukung  oleh  proses  pengambilan  keputusan  yang  transparan  dan  akuntabel.  Direksi BUMN harus memastikan bahwa proses pengambilan keputusan melibatkan pertimbangan yang  cermat,  analisis  risiko,  dan  evaluasi  objektif.  Hal  ini  dapat  membantu  mencegah terjadinya  praktik  korupsi  yang  dapat  merugikan  keuangan  negara,  karena  keputusan diambil berdasarkan data yang akurat dan pertimbangan yang obyektif.
d. Pengawasan  yang  efektif:  Penerapan  BJR  harus  disertai  dengan  pengawasan  yang  efektif dari dewan komisaris dan pihak lain yang terkait. Dewan komisaris BUMN memiliki peran penting  dalam  memastikan  bahwa  keputusan  Direksi  sesuai  dengan  prinsip  BJR dan  tidak melibatkan praktik korupsi. Selain itu, mekanisme pengawasan internal dan eksternal yang kuat  juga  perlu  diterapkan  untuk  memonitor  dan  mengevaluasi  tindakan  Direksi  dalam mencegah tindak pidana korupsi.
e. Pelaporan  dan  pengungkapan  yang  transparan:  BUMN  harus  menerapkan  kebijakan  yang mendorong  pelaporan  dan  pengungkapan  yang  transparan  terkait  potensi  tindak  pidana korupsi.  Direksi  harus  memberikan  dorongan  kepada  karyawan  untuk  melaporkan  dugaan korupsi,  melindungi  pelapor,  dan  memastikan  bahwa  laporan  tersebut  ditindaklanjuti dengan serius. Selain itu, BUMN juga harus mengungkapkan informasi yang relevan secara transparan kepada publik untuk meningkatkan akuntabilitas dan meminimalkan celah untuk praktik korupsi.
Penerapan  prinsip  BJR  dalam  BUMN  dapat  membantu  menciptakan  lingkungan  yang lebih  aman  dari  tindak  pidana  korupsi,  dengan  memberikan  kebebasan  dalam  pengambilan
keputusan  yang  rasional,  tetapi  juga  dengan  menuntut  tanggung  jawab,  transparansi,  dan pengawasan yang efektif.
Pada  Putusan  PT  JAKARTA  nomor  18/PID.SUS-TPK/2018/PT.DKI  menyebutkan bahwa  perbuatan  ESS  yang  mempunyai  tugas,  wewenang  dan  tanggung  jawab  sebagai  pemilik dan pengendali perusahaan-perusahaan yang didirikan yaitu Sunrise Assets Group Ltd dan Ortus Holdings  Ltd  juga  pemilik  saham  Sugi  mayoritas  telah  menyalah  gunakan  kewenangan  yang dilakukan  secara  bersama-sama  saksi  MHKL  dan  saksi  Bety  sehingga  mempermudah  dalam transaksi pembelian dan atau penjualan saham SUGI baik secara tunai dan tukar saham oleh DP Pertamina  tersebut  sehingga  telah  menguntungkan  diri  sendiri  yaitu  ESS  atau  orang  lain  yaitu saksi  MHKL  atau  suatu  korporasi  antara  lain  PT.  Ortus  Holdings  Ltd  yang  mengakibatkan kerugian  keuangan  negara  pada  DP  Pertamina  sebesar  Rp.599.426.883.540,00  (lima  ratus sembilan  puluh  sembilan  milyar  empat  ratus  dua  puluh  enam  juta  delapan  ratus  delapan  puluh tiga  lima  ratus  empat  puluh  rupiah)  dari  kekayaan  DP  Pertamina  berupa  uang  tunai  yang digunakan  untuk  membeli  saham  SUGI  sebesar  Rp.59.999.990.040,00  dan  kerugian  dari kekayaan  DP  Pertamina  berupa  saham-saham  yang  di  lepas  untuk  pertukaran  saham  SUGI sebesar  Rp.541.839.112.200,00  dikurangi  atas  penjualan  Repo  Saham  SUGI  bulan  Juni  2016 sebesar  Rp.2.412.218.700,00  sebagaimana  Laporan  sesuai  Surat  Anggota  VII  Badan  Pemeriksa Keuangan  RI  Nomor  :  51/S/IX-XX1/03  /2018  tanggal  14  Maret  2018.  Berdasarkan  pembuktian dan  fakta-fakta  yang  ditemukan  dalam  persidangan,  majelis  hakim  memutuskan  Perbuatan tersebut  terbukti  melanggar  pasal  3  Jo Pasal  18  UU  No. 31  Tahun  1999  tentang  Pemberantasan Tindak  Pidana  Korupsi  sebagaimana  telah  diubah  dengan  UU  No.  20  Tahun  2001  tentang perubahaan atas UU No.31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi Jo. Pasal 55 ayat (1) ke-1 KUHP.
Atas  Tindakan-tindakan  penyalahgunaan  kewenangan  dan  tanggungjawab  sebagi pengendali  atau  dikenal  sebagai  Beneficial  Owner  (BO)  telah  melakukan  atau  turut  serta melakukan perbuatan, secara melawan hukum memperkaya diri sendiri atau orang lain atau suatu korporasi  yang  dapat  merugikan  keuangan  negara  atau  perekonomian  negara,dalam KegiatanPenempatan  Investasi  saham  oleh  Dana  Pensiun  Pertamina  Tahun  2014-2015  pada  PT Sugih  Energy  Tbk  (Sugi).  Kerugian  negara  yang  terjadi  yaitu  sebesar  Rp.599.426.883.540,00 (lima  ratus  sembilan  puluh  sembilan  milyar  empat  ratus  dua  puluh  enam  juta  delapan  ratus delapan puluh tiga lima ratus empat puluh rupiah).
Sebagai beneficial owner atau pemilik yang memiliki manfaat, tidak ada pembebasan dari tanggung  jawab  pidana  terkait  tindak  pidana  korupsi.  Meskipun  mungkin  ada  struktur kepemilikan  yang  kompleks  atau  penyembunyian  identitas  pemilik  yang  dilakukan  oleh beneficial owner, hukum biasanya mengakui  tanggung jawab pidana mereka dalam kasus tindak
pidana korupsi.
Dalam  banyak  yurisdiksi,  hukum  anti-korupsi  dan  peraturan  keuangan  telah diperkenalkan  untuk  mencegah  praktik  penyembunyian  identitas  beneficial  owner  dan menghindari  tindak  pidana  korupsi.  Ada  upaya  yang  signifikan  untuk  mengungkapkan  identitas sebenarnya  dari  beneficial  owner  untuk  mencegah  penggunaan  entitas  bisnis  atau  struktur kepemilikan  yang  kompleks  sebagai  sarana  untuk  melakukan  korupsi,  pencucian  uang,  atau kegiatan ilegal lainnya.
Jika seorang beneficial owner terlibat dalam tindak pidana korupsi, mereka dapat dituntut secara pidana sesuai dengan hukum yang berlaku. Pidana tersebut akan ditentukan melalui proses peradilan yang melibatkan penyelidikan, penyidikan, dan pengadilan.
Oleh  karena  itu,  penting  bagi  setiap  beneficial  owner  untuk  mematuhi  hukum  dan peraturan  yang  berlaku  serta  melaksanakan  tanggung  jawab  mereka  dengan  itikad  baik. Menghindari  tindak  pidana  korupsi  dan  mematuhi  prinsip-prinsip  integritas  adalah  kewajiban yang tidak boleh diabaikan oleh siapa pun, termasuk beneficial owner.
Penting  untuk  dicatat  bahwa  penerapan  prinsip  Business  Judgment  Rule  (BJR)  tidak memberikan  perlindungan  hukum  yang  mutlak  terhadap  Direksi  dalam  kasus  tindak  pidana korupsi.  Meskipun  Direksi  telah  menerapkan  prinsip  BJR,  mereka  masih  dapat  dituntut  secara pidana  jika  terlibat  dalam  tindak  pidana  korupsi.  Prinsip  BJR,  pada  dasarnya,  memberikan pengakuan atas keputusan bisnis yang diambil oleh Direksi berdasarkan penilaian rasional mereka dan tanpa adanya benturan kepentingan. Namun, prinsip ini tidak memberikan jaminan terhadap perlindungan pidana dalam kasus tindak pidana korupsi.
Apabila Direksi terlibat dalam tindak pidana korupsi, mereka dapat dipertanggungjawabkan secara pidana sesuai dengan hukum yang berlaku. Pidana Direksi terkait dengan  tindak  pidana  korupsi  akan  ditentukan  oleh  proses  peradilan  yang  melibatkan penyelidikan, penyidikan, dan pengadilan.
Hal  ini  berarti  bahwa,  meskipun  Direksi  menerapkan  prinsip  BJR,  mereka  tetap bertanggung jawab secara hukum jika terlibat dalam tindak pidana korupsi. Penting bagi Direksi untuk mematuhi hukum dan melaksanakan tugas dan tanggung jawab mereka dengan itikad baik dan  kepatuhan  terhadap  peraturan  yang  berlaku  untuk  menghindari  keterlibatan  dalam  tindak pidana korupsi.
Tindakan  yang  diakibat  oleh  seorang  Direksi  yang  dapat  menimbulkan  kerugian  tidak dilandasi  dengan  itikad  baik,  maka  ia  dapat  dikategorikan  sebagai  pelanggaran  fiduciary  duty yang  melahirkan  tanggun  jawab  pribadi.  Didalam  Perseroan  Terbatas  pada  umumnya  berkaitan dengan wewenang dan tanggung jawab Direksi. Adapun pelanggaran terhadap kewajiban fidusia yang mengakibatkan Direksi bertanggung jawab secara pribadi. Fiduciary duty terbagi menjadi 2

## (dua) komponen yaitu:
1. Duty of care , artinya seorang Direksi dalam mengelola Perseroan harus berhati-hati dalam pengambilan  keputusan  dan  kebijakan  Perseroan.  Direksi  yang  membuat  kebijakan  untuk suatu Perseroan diwajibkan untuk mempertimbangkan secara baik dan wajar
2. Duty  of  Loyalty ,  artinya  seorang  Direksi  harus  bertanggung  jawab  terhadap  kepentingan perusahaan  yang  sedang  dipimpinnya.  Dirksi  harus  bertindak  sesuai  dengan  kepentingan dan tujuan Perseroan.
Dalam  kasus  ini  dapat  diidentifikasi  bahwa  Direksi  dan  ESS  selaku  Beneficial  Owner dalam  mengelola  Perseroan  tidak  dengan  itikad  baik,  kehati-hatian  dan  tanggung  jawab  maka tidak  dapat  dilindungi  oleh  doktrin  Business  Judgment  Rule.  Jika  Direksi  menyalahgunakan kedudukannya  dan  dinyatakan  bersalah  atau  sengaja  lalai  dalam  mengelola  Perseroan  dan mengakibatkan  kerugian  maka  Direksi  bertanggung  jawab  secara  pribadi.  Hal  ini  dapat dikecualikan  apabila  telah  memenuhi  Pasal  4  ayat  (2)  Peraturan  Mahkamah  Agung  Nomor  13 tahun  2016  tentang  Tata  Cara  Penanganan  Perkara  Tindak  Pidana  oleh  Korporasi  (Perma Korporasi). Pasal 4 Perma Korporasi menyebutkan:
1. Korporasi  dapat  dimintakan  pertanggungjawaban  pidana  sesuai  dengan  ketentuan  pidana Korporasi dalam undang-undang yang mengatur tentang Korporasi.
2. Dalam menjatuhkan pidana terhadap Korporasi, Hakim  dapat menilai kesalahan Korporasi sebagaimana ayat (1) antara lain:
a. Korporasi dapat memperoleh keuntungan  atau manfaat dari tindak pidana  tersebut atau tindak pidana tersebut dilakukan untuk kepentingan Korporasi;
b. Korporasi membiarkan terjadinya tindak pidana; atau
c. Korporasi  tidak  melakukan  langkah-langkah  yang  diperlukan  untuk  melakukan pencegahan,  mencegah  dampak  yang  lebih  besar  dan  memastikan  kepatuhan  terhadap ketentuan hukum yang berlaku guna menghindari terjadinya tindak pidana.
Berdasarkan prinsip BJR yang telah disampaikan sebelumnya, dapat disimpulakan direksi tidak  dapat  dipersalahkan  atas  keputusan  bisnis  bila  memenuhi:  (1)  tidak  ada  unsur-unsur kecurangan  (fraud),  (2)  tidak  ada  benturan  kepentingan  (conflict  of  interest),  (3)  tidak  ada perbuatan  melawan  hukum  (illegality),  ataupun  (4)  tidak  ada  konsep  kesalahan  yang  disengaja (gross  negligence).  Hal  itu  menunjukkan  bahwa  direksi  yang  melanggar  batas  kewenangannya yang  telah  diberikan  oleh  anggaran  dasar,  maka  pribadi  akan  bertanggung  jawab  secara  hukum, baik dalam ranah keperdataan maupun dalam lingkup hukum pidana. Pertanggungjawaban pidana oleh direksi dapat dimungkinkan, apabila terjadi pelanggaran duty of care dan duty of loyalty.
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
Menurut  Hans  G  Nilson  dalam  tulisannya  Future  Corruption  in  Europe  menyebutkan suatu  perbuatan  digolongkan  melawan  hukum  pidana  apabila  terdapat  unsur-unsur  kecurangan (deceit), penyesatan (misrepresentation), penyembunyian kenyataan (concealment of facts). Dan, manipulasi  (manipulation),  pelanggaran  kepercayaan  (breach  of  trust),  serta  akal-akalan (subterfuge) atau pengelakan terhadap peraturan (illegal circumvention). Berdasarkan hal tersebut dapat  terjadi  dua  kemungkinan.  Pertama,  perbuatan  tersebut  merupakan  kealpaan  (negligence) akibat  kurang  pengetahuan,  kurang  pengalaman  atau  tidak  profesional  (malapraktik)  atau wanprestasi  (failure  to  perform  an  obligation),  atau  perbuatan  melawan  hukum (onrechmatigedaad) sebagaimana dimaksud Pasal 1365 KUH Perdata.
Kondisi  itu  pada  gilirannya  dapat  menimbulkan  tuntutan  pidana,  apabila  kealpaan tersebut  dirumuskan  sebagai  unsur  perbuatan  sehingga  dapat  digolongkan  sebagai  kesengajaan bersyarat (dolus eventualis). Sesuai pada kasus a quo, maka ESS dan yang turut serta dengannya, dapat  dikenakan  melanggar  pasal  UU  Tipikor.  Akan  tetapi,  apabila  tindakan  itu  tidak  tercantum sebagai  unsur  delik  atau  „dolus  eventualis‟,  hal  tersebut  termasuk  dalam  domain  administratif, etika, atau sanksi perdata. Kemudian, apabila parameter di atas terpenuhi, perbuatan direksi atau organ  perusahaan  telah  memenuhi  elemen  hukum  pidana.  Karenanya,  seluruh  parameter  negatif di  atas  bernuansa  kesengajaan  jahat  (dolus  malus)  dan  menimbulkan/memperkuat  unsur  sifat melawan hukum (wederrechtelijkheid) formal dan materiel dalam hukum pidana.
Untuk  mengualifikasikan  suatu  perbuatan  sebagai  delik  korupsi  sebagaimana  diatur dalam  Pasal  2  dan  Pasal  3  UU  Pemberantasan  Tindak  Pidana  Korupsi,  setidaknya  terdapat  dua unsur  pokok  yang  harus  dipenuhi,  yaitu,  unsur  melawan  hukum  dan  unsur  kerugian  keuangan negara.  Hal  tersebut  telah  terbukti  pada  kasus  a  quo.  Pada  kasus,  ESS  dan  MHKL  secara bersama-sama  mempermudah  dalam  transaksi  pembelian  dan  atau  penjualan  saham  SUGI  baik secara  tunai  dan  tukar  saham  oleh  DP  Pertamina  tersebut  sehingga  telah  menguntungkan  diri sendiri  yaitu  ESS  atau  orang  lain  yaitu  saksi  MHKL  atau  suatu  korporasi  antara  lain  PT.  Ortus Holdings  Ltd  yang  mengakibatkan  kerugian  keuangan  negara  pada  DP  Pertamina  sebesar Rp.599.426.883.540,00 (lima ratus sembilan puluh sembilan milyar empat ratus dua puluh enam juta delapan ratus delapan puluh tiga lima ratus empat puluh rupiah) dari kekayaan DP Pertamina berupa  uang  tunai  yang  digunakan  untuk  membeli  saham  SUGI  sebesar  Rp.59.999.990.040,00 dan  kerugian  dari  kekayaan  DP  Pertamina  berupa  saham-saham  yang  di  lepas  untuk  pertukaran saham SUGI sebesar Rp.541.839.112.200,00
Dalam  tataran  ilmu  pengetahuan  hukum  pidana,  konsep  perbuatan  melawan  hukum merupakan padanan dari kata wederrechtelijke, yang sedikit berbeda dengan perbuatan melawan hukum  dalam  ranah  keperdataan  (onrechtmatigedaad,  wanprestasi),  maupun  dalam  hukum administrasi  (detournement  de  povoir).  Konsep  hukum  pidana  mengajarkan  bahwa  untuk  dapat
Maria  Noviarta  Sidabutar:  Penerapan  Prinsip  Business  Judgment  Rule  oleh  Bumn  Terkait  Tindak  Pidana Korupsi  yang  Dapat  Merugikan  Keuangan  Negara  (Studi  Kasus  putusan  nomor  18/PID.SUS- TPK/2018/PT.DKI dan 9/PID.SUS-TPK/2019/PT.DKI)
dikategorikan sebagai wederrechtelijke, mensyaratkan secara nyata adanya niat dari pelaku untuk melakukan  kejahatan  (mens  rea).  Pemahaman  itu  sejalan  dengan  adagium  latin  „actus  non  facit reum, nisi mens sit rea‟, yang berarti suatu perbuatan tidak membuat orang bersalah melakukan tindak  pidana,  kecuali  niat  batinnya  patut  disalahkan  menurut  hukum  (an  act  does  not  make  a person guilty, unless the mind is legally blameworthy).
Berdasarkan  asas  ini,  setidaknya  ada  dua  syarat  yang  harus  dipenuhi  untuk  seseorang dapat  dipidana,  yaitu  adanya  perbuatan  lahiriah  yang  terlarang  (actus  reus)  sebagaimana  yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan dan adanya sikap batin jahat/tercela (mens rea). Pada  titik  inilah  sejatinya  doktrin  Business  Judgment  Rule  dengan  konsepsi  elemen  melawan hukum  dalam  tindak  pidana  korupsi,  beririsan  antara  satu  dan  lainnya.  Ketika  seorang  direksi membuat  sebuah  keputusan  bisnis  yang  dilakukan  semata-mata  untuk  tujuan  dan  kepentingan perusahaan,  baginya  akan  dilindungi  hukum  ketika  terjadinya  kerugian  yang  merupakan  risiko bisnis.
Perlindungan bagi Direksi terkait tindak pidana korupsi dapat dilakukan melalui beberapa langkah  atau  strategi.  Berikut  ini  adalah  beberapa  cara  untuk  melindungi  Direksi  dari  tindak pidana korupsi:
1. Menerapkan tata kelola perusahaan yang baik ( Good Corporate Governance ): Direksi perlu mengedepankan  praktik  tata  kelola  perusahaan  yang  baik,  termasuk  pengelolaan  risiko, kepatuhan  terhadap  hukum  dan  peraturan,  transparansi,  dan  akuntabilitas  yang  tinggi. Dengan menerapkan prinsip-prinsip ini, Direksi dapat membangun sistem yang kuat untuk mencegah dan mendeteksi potensi tindak pidana korupsi.
2. Implementasi  kebijakan  anti-korupsi:  Direksi  harus  menetapkan  kebijakan  internal  yang jelas  dan  tegas  terkait  pencegahan  korupsi  di  dalam  perusahaan.  Kebijakan  ini  harus mencakup  larangan  terhadap  suap,  penggelapan,  manipulasi  keuangan,  dan  tindakan korupsi  lainnya.  Direksi  juga  harus  memastikan  bahwa  kebijakan  ini  diterapkan  secara konsisten di seluruh organisasi.
3. Pelatihan  dan  kesadaran:  Direksi  dan  anggota  dewan  direksi  perlu  dilatih  secara  teratur mengenai  risiko  korupsi,  peraturan  anti-korupsi,  dan  tugas  serta  tanggung  jawab  mereka dalam  mencegah  dan  melaporkan  tindak  pidana  korupsi.  Pelatihan  ini  dapat  membantu mereka  memahami  praktik  terbaik  dalam  tata  kelola  perusahaan  dan  meningkatkan kesadaran terhadap ancaman korupsi.
4. Audit  internal  dan  eksternal:  Direksi  harus  memastikan  adanya  mekanisme  audit  internal yang  efektif  untuk  memantau  kepatuhan  terhadap  kebijakan  dan  prosedur  anti-korupsi. Audit  eksternal  juga  penting  untuk  memverifikasi  dan  mengevaluasi  efektivitas  langkah- langkah yang diambil dalam mencegah tindak pidana korupsi.
5. Whistleblowing  dan  perlindungan  pelapor:  Direksi  harus  menciptakan  lingkungan  yang mendukung  pelaporan  tindak  pidana  korupsi  dengan  aman  dan  tanpa  takut  adanya pembalasan.  Mereka  harus  memastikan  adanya  mekanisme  whistleblowing  yang  efektif, termasuk jaminan kerahasiaan identitas pelapor dan perlindungan hukum bagi mereka yang melaporkan tindak pidana korupsi.
6. Kolaborasi dengan lembaga penegak  hukum: Direksi harus menjalin kerja sama yang baik dengan lembaga penegak hukum dan pihak berwenang terkait untuk melawan tindak pidana korupsi.  Ini  termasuk  melaporkan  dugaan  tindak  pidana  korupsi  kepada  pihak  yang berwenang dan memberikan dukungan dalam penyelidikan dan penuntutan.
7. Pembentukan  Komite  Audit:  Direksi  dapat  membentuk  Komite  Audit  yang  independen yang  bertanggung  jawab  untuk  mengawasi  kepatuhan  terhadap  peraturan  anti-korupsi  dan prosedur  internal  perusahaan.  Komite  ini  akan  membantu  memastikan  integritas  sistem pengendalian internal perusahaan.

## KESIMPULAN
Kesimpulan dari penelitian ini adalah bahwa penerapan Business Judgement Rule (BJR) pada  Badan  Usaha  Milik  Negara  (BUMN)  dapat  efektif  dalam  mencegah  tindak  pidana  korupsi yang  berpotensi  merugikan  keuangan  negara.  Penelitian  ini  menunjukkan  bahwa  dengan menerapkan  prinsip  kehati-hatian  dan  mengikuti  peraturan  perundang-undangan  yang  berlaku, kasus-kasus  yang  melibatkan  pihak-pihak  yang  mencari  keuntungan  pribadi  melalui  tindakan melawan  hukum  dapat  dihindari.  Dalam  hal  ini,  Direksi  dan  pihak-pihak  terkait  memiliki  peran penting  dalam  menerapkan  BJR  secara  benar  dan  sesuai  dengan  ketentuan  hukum.  Selain  itu, kepastian  hukum  bagi  Direksi  juga  terjamin  jika  Perusahaan  BUMN  telah  menerapkan  prinsip BJR sesuai dengan Pasal 92 Ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal  tersebut menyatakan bahwa  Direksi  wajib melaksanakan pengurusan perusahaan dengan itikad baik dan penuh kehati-hatian, namun mereka dapat dibebaskan dari tanggung jawab jika  dapat  membuktikan  bahwa  kerugian  yang  terjadi  bukan  karena  kesalahan  atau  kelalaian mereka,  telah  bertindak  dengan  itikad  baik  dan  penuh  kehati-hatian,  tidak  memiliki  benturan kepentingan  yang  mengakibatkan  kerugian,  serta  telah  mengambil  tindakan  untuk  mencegah terjadinya kerugian tersebut. Dengan demikian, kesimpulannya adalah bahwa implementasi BJR dalam  BUMN,  bersama  dengan  kepastian  hukum  yang  diberikan  kepada  Direksi,  dapat  menjadi langkah yang efektif untuk mencegah terjadinya tindak pidana korupsi yang merugikan keuangan negara.

## Saran
1. Dalam  hal  ini,  BUMN  Perseroan  dalam  menjalankan  kegiatannya  diwajibkan  untuk berpedoman  dengan  Good  Corporate  Governance  sesuai  dengan  peraturan  perundang- undang  yang berkaitan dengan Good  Corporate Governance. Hal  ini juga  sebagai bentuk penerapan  BJR.  Organ  Perseroan  terutama  Direksi  harus  menjalankan  tugasnya  dengan itikad  baik  dan  penuh  Tanggung  jawab  untuk  kepentingan  Perseroan.  Direksi  dalam mengelola Perseroan  harus patuh  terhadap Undang-Undang  yang berlaku  serta Anggaran Dasar  Perseroan.  Demikian  pula  pihak-pihak  yang  memiliki  pengaruh  terhadap perusahaan yaitu seperti Beneficial Owner.
2. Di  Indonesia  perlu  dibentuk  suatu  peraturan  atau  sebuah  wadah  untuk  mengontrol penerapan BJR dan GCG sehingga mencegah terjadinya tindak pidana korupsi

## DAFTAR PUSTAKA
Borchard, Ruth. John Stuart Mill : The Man. London: Watts, 1957
Friedmann,  Lawrence  M.  The  Legal  System:  A  Social  Science  Perspective,  (Soejono  Soekanto terjemahan). Bandung: Nusamedia, 2011
Mulyana,  Asep  N.  Business  Judgment  Rule  Praktik  Peradilan  Terhadap  Penyimpangan  Dalam Pengelolaan BUMN/BUMD. Jakarta: Gramedia, 2018
Sjawi, Hasbullah F. Direksi dan Pertanggungjawaban Korporasi. Jakarta: Kencana. 2015 Soekanto, Soerjono. Pengantar Penelitian Hukum. Jakarta : Universitas Indonesia, 1989 Sugiharto. Peran Strategis BUMN : Dalam Pembangunan Ekonomi  Indonesia Hari ini dan Masa Depan. Jakarta: PT Elex Media Komputindo, 2007
Davis,  Rachel,  et.al.,  “Theories  of  behaviour  and  behaviour  change  across  the  social  and behavioural  sciences:  a  scoping  review”,  Health  Psychology  Review,  Department  of Clinical,  Educational  and  Health  Psychology,  University  College  London,  London,  UK, 2014
Sjawie,  Hasbullah  F.  “Tanggung  Jawab  Direksi  Perseroan  Terbatas  Atas  Tindakan  Ultra  Vires” Jurnal Hukum Prioris, Vol. 6 No. 1, 2017
FNH, “Kekayaan BUMN Bukan Bagian Keuangan Negara”, hukumonline.com, 31 oktober 2012, tersedia pada https://www.hukumonline.com/berita/a/kekayaan-bumn-bukan-bagian- keuangan-negara-lt50913e5b4d3a1, diakses pada tanggal 20 Desember 2022
Primayogha,  Egi,  “Kasus  Korupsi  di  Lingkungan  BUMN:  Marak  dan  Rawan  pada  Sektor Finansial”, antikorupsi.org, 21 Maret 2022, tersedia pada https://antikorupsi.org/id/kasus- korupsi-di-lingkungan-bumn-marak-dan-rawan-pada-sektor-finansial, diakses pada tanggal 8 Desember 2022