Frage: -bestehende Firma ist eine GbR mit drei Gesellschaftern A,B und C  -A,B und C halten jeweils zu 1/3 Anteile an der Firma und es besteht ein Gesellschaftervertrag  -die Firma ist in der Immobilienbranche tätig mit Makler- und Bauträgergeschäft  -C möchte aus der Firma auscheiden und in den Ruhestand gehen  -A und B wollen die Gesellschafteranteile von C übernehmen so dass sie anschliessend jeweils 50% halten  Uneinigkeit besteht über die Höhe der Abfindung für C.  Fragen:  - welche Möglichkeiten der Bestimmung des aktuellen Wertes der    GbR gibt es und gibt es dort ein empfohlenes Vorgehen  - es gibt aktuelle rechtsgültige Makleralleinaufträge aus denen es in     den nächsten 24 Monaten Provisionen in beachtlicher Höhe geben    wird; C hat an diesen Verträgen maßgebend mitgewirkt       - es gab in den letzten 5 Jahren ein stetiges Anwachsen des          Umsatzes und dieser Trend wird sich in den nächsten zwei          Jahren auch fortsetzen (da sind sich A,B und C einig)      - werden diese Provisionen aus den Makleralleinaufträgen und         den dazugehörigen Bauträgergeschäften zum aktuellen         Firmenwert dazugerechnet?   - gibt es ein empfohlenes Vorgehen für C im Falle das es zu keiner    gütlichen Einigung mit A und B kommt

Antwort: Sehr geehrter Ratsuchender,  vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:  Maßgebend für die Ermittlung eines Abfindungsbetrages bei Ausscheiden eines Gesellschafters ist zunächst die Satzung der GbR. Abs. 500.h. soweit eine Regelung vereinbart wurde, gilt es zunächst diese auf ihre Wirksamkeit und Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Regelungen zu prüfen.  Soweit eine solche Regelungen nicht besteht, greifen die gesetzlichen Vorgaben nach a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/705.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 705 BGB: Inhalt des Gesellschaftsvertrags">§§ 705 ff BGB/a> .   Das Gesellschaftsvermögen ist in a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/718.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 718 BGB: Gesellschaftsvermögen">§ 718 BGB/a>  geregelt.   Die Ermittlung des Abfindungsanspruches ist sicherlich die größte Schwierigkeit, insbesondere wenn die Gesellschafter unterscheidlicher Auffassung hierüber sind.  Soweit keine Satzungsregelungen greift und ein Marktwert für GbR Gesellschafteranteile nur schwerlich ermittelbar sein wird, wäre die Einholung eines Sachverständigengutachtens zur Unternehmensbewertung und damit auch zur Bewertung des Gesellschafteranteils in Abstimmung mit allen Gesellschaftern sinnvoll.   Im der Regel wird ein Gesellschafteranteil bzw. der Abfindungsanspruch nach der Ertragswertmethode ermittelt, in Ausnahmefällen nach der Substanzwertmethode, was bei einem Maklerunternehmen sicherlich ausscheidet. Sicherlich besteht auch die Möglichkeit, dass sich die Gesellschafter auf einen Abfindungsanspruch einigen, was aber wegen der widerstreitenden Interessen oft scheitert.  Aus Ihrer Sicht bestehen folgende Möglichkeiten:  Sie bieten den Gesellschaftern Ihren Anteil zu einem festen Kaufpreis an, bzw. verlangen für das Ausscheiden einen bestimmten Betrag.   Sie veräußern Ihren Gesellschafteranteil an einen Dritten und suchen sich beispielsweise über ein Beratungsunternehmen potentielle Käufer.   Sie einigen sich mit den Gesellschaftern auf eine Bewertungsmethode und/oder einen Sachverständigen.  In jedem Fall dürfte eine Bewertung des Gesellschafterantils erforderlich sein.  Neben den genannten Ertrags- und Substanzwertverfahren gibt es noch folgenden Methoden für die Bewertung des Gesellschafteranteils:  Stuttgarter Verfahren  Liquidationswertverfahren  Kombinationsverfahren (Stuttgarter-Verfahren)  Discounted-Cashflow-Methode  Multiplikator-Methode   Häufig wird das Stuttgarter-Verfahren angewandt, was allerdings nach einer Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG, a href="https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=1%20BvL%2010/02" target="_blank" class="djo_link" title="BVerfG, 07.11.2006 - 1 BvL 10/02: Erbschaftsteuerrecht in seiner derzeitigen Ausgestaltung verf...">1 BvL 10/02/a>  vom 7.11.2006) nicht mehr mit dem Kontext der Erbschaftsteuer und dem Grundgesetz nicht vereinbar.  Das Verfahren Stuttgarter Verfahren entspricht als Übergewinnwertverfahren nicht modernen Standards (IDW) für die Ermittlung des Verkaufswerts eines Unternehmens,   Das Ertragswertverfahren bestimmt den Unternehmenswert mittels einer Prognose über seiner zukünftigen Erfolge und Ergebnisse. Entsprechende Bewertungen werden anhand eines Kapitalisierungszinssatzes auf den Bewertungsstichtag abgezinst.   Die Unternehmensbewertung durch das Discounted-Cashflow-Verfahren berechnet sich auf Grundlage von Liquidationsströmungen, also maßgeblich anhand der Ein- und Auszahlungen.   Das Stuttgarter-Verfahren ist dabei Kombination von Ertragswert- und Substanzwertverfahren.   Welches Verfahren nun angewandt wird, ist sicherlich nicht einfach zu beantworten, jedenfalls berücksichgtigen die vorgenannten Verfahren auch künftige Erträge und Entwicklungen.   Hinsichtlich der weiteren Vorgehensweise empfehle ich mit den Gesellschaftern sich entweder auf ein Verfahren oder einen Sachverständigen (IHK) zu einigen.   Weiterhin wäre es durch den ausscheidenden Gesellschafter sich zu überlegen, ob er die Anteile an einen Dritten anbietet, um die verbleibenden Gesellschafter unter Zugzwang zu setzen.  Sollte diese Möglichkeiten nicht greifen, stünde allenfalls noch die gerichtliche Durchsetzung eines zu bestimmenden Abfindungsanspruches im Raum.   Ich hoffe Ihnen einen ersten Überblick verschafft zu haben.  Mit besten Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 705, § 718