Frage: An der K GmbH & Co KG ist  A GmbH  Komplementär ohne Beteiligung und die B GmbH und C GmbH als Kommanditisten mit je Euro 500,- beteiligt.  B und C scheiden gemäß Vereinbarung vom 15.11.2021 zum 30.11. oder 31.12.2021 ohne Abfindung aus. Kapitalkonto negativ, gebildet durch noch verrechenbare Verluste § 15a EStG. Keinerlei Entnahmen. Stille Reserven sind nicht vorhanden. Frage 1: Ist der kurzfristige Zeitablauf so möglich wenn alle Parteien zustimmen?                Wo erhalte ich Mustervertragstexte. Frage 2: Ist die Vereinbarung und Anmeldung HR notariell durchzuführen?  Frage 3: Wird die Versteuerung des negativen Kapitalkontos erfolgen und mit noch verrechenbaren Verlusten                ausgeglichen?

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:   Frage 1: Ist der kurzfristige Zeitablauf so möglich, wenn alle Parteien zustimmen?  Antwort: Grundsätzlich nein. Die geplante Versammlung wäre ja bereits heute. Aber mindestens die gesetzliche Ladungsfrist für eine Gesellschafterversammlung von einer Woche sollte eingehalten werden, vgl. § 51 GmbHG. Die Vorschrift findet auch bei Personengesellschaften analoge Anwendung Auch in der mir nicht vorliegenden Satzung/ Gesellschaftsvertrag befinden sich häufig einzuhaltende Fristen. Denkbar wäre aber ein allseitiger Verzicht auf Einhaltung der Ladungsfristen.  Da das Datum der Vereinbarung heute ist, sollten Sie idealer Weise unverzüglich deswegen einen Notartermin vereinbaren, dieser wird auch die Fristen überprüfen.  Gegebenenfalls könnten dort auch erst einmal geeignete Vertreter, z.B. Rechtsanwälte, dort als Vertreter ohne Vertretungsmacht auftreten und die notariellen Vollmachten werden nachgereicht bzw. es erfolgte eine Genehmigung der abgegebenen Erklärungen. Einige juristische Details sind zu klären, z.B. haben Sie nicht genau angegeben, was nach dem Ausscheiden der beiden Kommanditisten mit der GmbH & Co. KG geschehen soll.  Üblich ist zur Vorbereitung auch buchhalterisch eine vorläufige Stichtagsbilanz sowie eine Bewertungsbilanz zum Stichtag, die die Anteile nach dem Marktwert bewertet.  Die Anteile der ausscheidenden Kommanditisten wachsen in der Regel bei den verbleibenden Kommanditisten an, vgl. § 738 BGB, es gibt aber auch andere Lösungen. Unklar ist dabei, ob es hier noch weitere verbleibende Kommanditisten gibt, die Sie nur nicht erwähnt haben oder ob dann gar keine Kommanditisten übrigbleiben sollen? Wird die GmbH & Co. KG denn später noch weitergeführt oder soll sie im Ergebnis aufgelöst werden?   Frage: Wo erhalte ich Mustervertragstexte.  Antwort:   Solche Verträge werden in der Regel durch den beurkundenden Notar oder durch Rechtsanwälte per Hand erstellt bzw. zugeschnitten.  Geregelt werden müssen u.a. die Namen der Parteien, Vollmachten, das Datum des Ausscheidens, der Verbleib der Anteile, etwaige Abfindungen, Buchwerte und Bewertungsfragen der Anteile, steuerliche Erörterungen und Vorbehalte, Beteiligung an Rumpfgewinnen und – Verlusten, Haftung für verbleibende Schulden der Gesellschaft, Kosten des Vertrags sowie der Anmeldung zum Handelsregister  Einen ersten Einstieg können Sie aber z.B. anhand von Vorlagen u a. durch renommierte Verlage aus dem Internet erstellen, z.B. auffindbar unter der Fundstelle:  „Muster Vertrag über das Ausscheiden eines Kommanditisten'   Frage 2: Ist die Vereinbarung und Anmeldung HR notariell durchzuführen?  Antwort: Ja. Alleine deswegen, weil die Frist der Nachhaftung der Kommanditisten gegenüber Dritten erst durch die Eintragung im Handelsregister zu laufen beginnt, ist das unverzichtbar, vgl. § 160 HGB.  Zitat: „Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so haftet er für ihre bis dahin begründeten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig und daraus Ansprüche gegen ihn in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister des für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gerichts eingetragen wird.'  Frage 3: Wird die Versteuerung des negativen Kapitalkontos erfolgen und mit noch verrechenbaren Verlusten ausgeglichen?  Antwort: Sofern die Voraussetzungen nach § 15a EStG vorliegen (dies setze ich voraus, denn Sie haben das in Ihrer Fragestellung ja bereits so mitgeteilt), können die Verluste bei der Versteuerung des negativen Kapitalkontos berücksichtigt / ausgeglichen werden.   Die Voraussetzungen nach § 15a EStG im Einzelfall müssen erst einmal durch den Steuerberater im konkreten Fall sorgfältig geprüft und bestätigt werden. § 15a EStG soll den Verlustausgleich in gewissen Situationen ja bekanntlich eigentlich abschneiden oder beschränken. Beachten Sie die höchst komplizierte Ausgestaltung dieses Paragraphen im Einzelnen. Um dies vorliegend abschließend zu beurteilen, fehlen dazu jegliche konkrete Angaben.   Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen 

Relevante Paragraphen: § 738