Frage: Hallo,  ich habe gerade ein großes Problem, wir sind drei Gesellschafter in unserer Firma und die anderen zwei haben sich total zerstritten, jetzt soll einer der beiden aus dem Unternehmen austreten (er wurde auch schon als GF entlassen) nur will er nicht alle Anteile hergeben. Er kam jetzt auf mich zu und sagte mir, das er mir im Innenverhältnis seine Anteile überschreiben würde und ich Ihm diese später zurückgebe, ohne das unser dritter Anteilseigner was davon mitbekommen würde. Ist das Seriös bzw. kann ich hier dann sogar wegen Betrug von unserem dritten Teilhaber angezeigt werden? es ist im Moment eine sehr schwierige Situation für mich, da durch den Streit der anderen beiden das Bestehen der Firma gefährdet ist  Vielen Dank im Voraus für Ihre Hilfe 

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:   Eine Übertragung von Geschäftsanteilen 'im Innenverhältnis' ist prinzipiell rechtlich nicht möglich, ohne den anderen Gesellschafter zu beteiligen.  Sie geben leider nicht an, um welche Gesellschaftform es sich handelt.  Bei der GbR ergibt sich das Zustimmungserfordernis aus a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/719.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 719 BGB: Gesamthänderische Bindung">§ 719 BGB/a> , nachzulesen hier:  http://dejure.org/gesetze/BGB/719.html  Bei der GmbH ist eine Übertragung von Gechäfstanteilen zwar grundsätzlich möglich. In naherzu jeder GmbH-Satzung sind hierfür aber bestimmte Zustimmungserfordernisse geregelt.   Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen muss zudem in notarieller Form erfolgen. Dies ergibt sich aus a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/15.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 15 GmbHG: Übertragung von Geschäftsanteilen">§ 15 GmbHG/a> , nachzulesen hier:  http://dejure.org/gesetze/GmbHG/15.html  Wenn nun Ihr Mitgesellschafter Ihnen 'im Innenverhältnis' irgendetwas überschreibt, ist das gegenüber dem dritten Gesellschafter unwirksam. Entsprechend können Sie sich auch nicht wegen Betruges strafbar machen, da eine solche Vorgehensweise gegenüber dem Dritten keine Auswirkung hätte.  Auch ein späteres 'Zurückgeben' der Anteile wäre übrigens ohne Mirwirkung des dritten Gesellschafters nicht möglich.   Es erschließt sich auch absolut nicht, was Ihr Gesellschafter mit einer Übertragung von Anteilen 'im Innenverhältnis' bezweckt.  Jedenfalls bleibt als Fazit: Eine heimliche Übertragung, bei der der dritte Gesellschafter aussen vorbleibt, ist rechtlich nahezu unmöglich, jedenfalls, soweit es nicht sehr ungewöhnliche gesellschaftsvertragliche Abreden zwischen den Gesellschaftern in der Gesellschaftssatzung gibt.  Sie können natürlich alles möglich mit dem Gesellschafter Nr. 2 vereinbaren. Das hat aber keine Auswirkungen auf das Verhältnis zum dritten Gesellschafter.  Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 719