Frage: Ich möchte meine Geschäftsanteile veräußern, die GmbH bleibt weiterhin bestehen. Kann mein Vermieter etwas dagegen unternehmen?  Im Mietvertrag steht die Klausel:  1.Ändert sich die Rechtsform des Unternehmens des Mieters, treten Änderungen im Handelsregister, bei der Gewerbeanmeldung oder in anderen, für das Mietverhältnis wichtigen Zusammenhängen ein, so hat der Mieter dem Vermieter unverzüglich anzuzeigen.  2. Bei der Veräußerung des Betriebes des Mieters oder eines Teiles davon bedarf es wegen des Überganges diesen Vertrages auf den Rechtsnachfolger einer vorherigen Vereinbarung mit dem Vermieter. Ein Anspruch auf Übergang diesen Vertrages besteht nicht.  Der Vermieter möchte unbedingt einen höheren Mietzins, doch die Anteilserwerber wollen natürlich, dass der Mietvertrag weiterhin unter den gleichen Voraussetzungen bestehen bleibt.   Ich möchte insgesamt 100 % der Geschäftsanteile veräußern.  Ich würde mich über hilfreiche Antworten freuen!  Vielen Dank!

Antwort: Sehr geehrter Ratsuchender,    vielen Dank nochmals  für Ihre Anfrage!  Nachfolgend möchte ich zu Ihrer Anfrage sehr gerne wie folgt Stellung nehmen:  Zu 1.) Ich möchte meine Geschäftsanteile veräußern, die GmbH bleibt weiterhin bestehen. Kann mein Vermieter etwas dagegen unternehmen?   Grundsätzlich kann der Vermieter hiergegen nichts unternehmen, da die Mieterin die GmbH und nicht der oder die Gesellschafter sind. Eine Veräußerung ändert nichts an der Rechtsdentität der GmbH. Es bleibt dieselbe GmbH wie vorher, nur dass sich im Innenverhältnis gegebenenfalls die Beteiligungsverhältnisse und vor allem der Inhaber geändert haben.  Etwas anderes würde nur dann gelten, wenn in dem Mietvertrag zwischen der GmbH und dem Vermieter etwas Abweichendes von diesem GrundS. vereinbart worden ist. Dieses ist im Rahmen der Vertragsfreiheit grundsätzlich möglich bis zu einer gewissen Grenze.  Zu 2.) Haben Sie einen Anspruch darauf, das Mietverhältnis unverändert auf die neuen Gesellschaftsinhaber zu übertragen?  Nach Nr. 1 der von Ihnen zitierten Klausel des Mietvertrages gibt es hier auf den ersten Blick  keine Probleme, da weder eine Änderung der Rechtsform noch Änderung im Handelsregister oder der Gewerbeanmeldung vorliegen. Eine Anzeigepflicht wäre hier auch gar nicht das Problem.  Problematisch ist in diesem Zusammenhang allerdings die Nr. 2 . Wie bereits oben gesagt bleibt die rechts Identität bestehen. Der Betrieb wird ja zumindest juristisch gesehen streng genommen nicht von einem Inhaber auf den neuen Inhaber veräußert, also beispielsweise von der GmbH auf eine Einzelperson. Es findet ja lediglich ein Wechsel der Inhaber der GmbH statt.  Elemente verreckt würde die Geschäftsanteilsveräußerung aber dazu führen, doch sind die Mieter faktisch ohne dessen Zustimmung ein neuer Mieter aufgedrängt werden würde ( auch wenn es rechtlich nicht so ist ist es aber faktisch so). Aus diesem Gesichtspunkt hat der Vermieter grundsätzlich ein Zustimmungsrecht. Er braucht sich aufgrund der Vertragsfreiheit nach gefestigter höchstrichterlicher Rechtsprechung einen neuen Vertragspartner nicht aufdrängen lassen.  Dieses Ergebnis ergibt sich meines Erachtens aus einer erweiternden Vertragsauslegung der Nr. 2 gem. a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/133.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 133 BGB: Auslegung einer Willenserklärung">§§ 133,157 BGB/a>  sowie aus dem Umstand, dass sich der Vermieter hilfsweise auf eine Vertragsanpassung unter dem Gesichtspunkt der Störung der Geschäftsgrundlage gemäß a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/313.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 313 BGB: Störung der Geschäftsgrundlage">§ 313 BGB/a>    berufen könnte.  Wie bereits gesagt, geht es hier in erster Linie auch um eine Auslegungsproblematik, so dass für beide Seiten eine gewisse Rechtsunsicherheit besteht. Meiner Einschätzung nach besteht aber zu Ihren Lasten die größere Rechtsunsicherheit aufgrund der Nr. 2, so dass Sie mit Ihrem Vermieter eine einvernehmliche Regelung finden sollten.  Ein guter Kompromiss wäre insoweit, dass man sich bezüglich der Mieterhöhung in der Mitte trifft.    Ich hoffe, dass Ihnen meine Ausführungen geholfen haben. Sie können mich natürlich gerne über meine E-Mail-Adresse oder die Nachfrageoption mit mir Verbindung aufnehmen.   Ich wünsche Ihnen noch einen angenehmen Freitagabend und ein erholsames Wochenende!  Mit freundlichem Gruß von der  Nordseeküste  Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt   Heilsbergerstr. 16  27580 Bremerhaven  kanzlei.newerla@web.de im Tel. 0471/3088132  Fax.0471/57774 !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 313, § 133