Frage: hallo,  ich habe aus einem einzelunternehmen eine gmbh gegründet!  ich würde gerne einen notariellen vertrag machen in der die gmbh offiziell das einzelunternehmen kauft uns somit auch altlasten wie zum beispiel gewährleistungen oder haftungen aus alten tätigkeiten des einzelunternehmens übernimmt.  ist das rechtlich machbar oder kann ich dann als geschäftsführer der gmbh in haftung genommen werden wenn hier etwas passieren würde aus altlasten des einzelunternehmen das dann die gmbh zu bezahlen hätte?

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:   Hat Ihr Einzelunternehmen die Eigenschaft des Kaufmannes, können Sie dieses verkaufen. Hierbei gehen alle passiva und aktiva auf die GmbH über. Sie haften gemäß a href="https://dejure.org/gesetze/HGB/26.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 26 HGB">§ 26 HGB/a>  für die Zeit von 5 Jahre für Ansprüche, die vor dem Verkauf entstanden und fällig werden. Dies gilt nur dann, wenn die GmbH gemäß a href="https://dejure.org/gesetze/HGB/25.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 25 HGB">§ 25 HGB/a>  bei Fortführung der Firma (Name des Unternehmens) haftet. Gegenüber der GmbH kommt eine Mangelhaftung aufgrund eines Kaufvertrages in Betracht. Daher muss der Kaufgegenstand so gut wie möglich beschrieben werden und eine Haftung soweit wie möglich ausgeschlossen werden.  Bei dem Verkauf des Unternehmens müssen Sie darauf achten, dass keine versteckten Sacheinlagen entstehen. Ansonsten müssten Sie als Gesellschafter die Einlage erneut leisten, soweit der Kaufpreis nicht werthaltig ist, a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/19.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 19 GmbHG: Leistung der Einlagen">§ 19 GmbHG/a> . Als Geschäftsführer haften Sie nur, wenn Sie die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers nicht einhalten. Hierzu zählt es auch, verdeckte Gewinnausschüttungen zu vermeiden, die das Stammkapital reduzieren. Daneben bestehen auch die üblichen Verpflichtungen des Geschäftsführers, z. B. keine nachteiligen Geschäfte abzuschließen. Auch müssen Sie vorab klären, ob Sie befugt sind, die GmbH gegenüber Ihnen selbst zu vertreten, a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/181.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 181 BGB: Insichgeschäft">§ 181 BGB/a> .   Des Weiteren sollten Sie sich steuerrechtlich beraten lassen. Durch einen solchen Kauf können verdeckte Sacheinlagen aufgedeckt werden, was zu einer Steuerbelastung führen kann.   Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen Diplom - Jurist, Abs. 100.Abs. 1000. Sebastian Scharrer, Rechtsanwalt!--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 181