Frage: Sehr geehrte Rechtsberater,  ich bin Einzelunternehmer und geschäftsführender Gesellschafter einer UG mit zwei weiteren Partnern. Die UG wird mein Unternehmen, welches ich als Einzelunternehmer führe, komplett (Arbeitnehmer, Kunden, Projekte,...) übernehmen. Ich als Einzelunternehmer habe mit Lieferanten und Kunden diverse Verträge/Vereinbarungen wie z. B. Geheimhaltungsvereinbarungen. Über die 'Übernahme' werde ich alle Partner und Kunden schriftlich informieren.  Nun zu meiner Frage: Kann ich in dem Schreiben sagen, dass die UG ab Datum X Vertragspartner für alle Verträge/Vereinabrungen ist und somit die Verträge/Vereinbarungen der UG 'übergeben'?  Wenn Ja: Muss ich den Vertragspartnern ein Sonderkündigungsrecht gewähren, da sich der Vertragspartner ändert oder auf etwas Anderes achten?  Wenn Nein: Muss ich mit allen Kunden und Partnern neue Verträge abschließen oder gibt es noch einen andere Weg?  Ich freue mich auf Ihre Antwort, vielen Dank!

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:  Kann ich in dem Schreiben sagen, dass die UG ab Datum Abs. 10 Vertragspartner für alle Verträge/Vereinabrungen ist und somit die Verträge/Vereinbarungen der UG 'übergeben'?   Nein, dies ist nicht so einfach möglich, da Ihr Vertragspartner mit Ihnen als Einzelunternehmer den Vertrag geschlossen hat und eine einseitige Änderung nicht hinnehmen muss, vgl. a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/415.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 415 BGB: Vertrag zwischen Schuldner und Übernehmer">§ 415 BGB/a> . Dies gilt in diesem Fall umso mehr, als dass der persönlich mit seinem Vermögen haftende Einzelunternehmers durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ersetzt werden soll und sich dies nachteilig für den Vertragspartner auswirken kann. Daher haben Sie auch keinen Anspruch auf Zustimmung zum Wechsel des Vertragspartners. Etwas anderes würde nur gelten, wenn in den Verträgen bereits ein entsprechendes Abtretungsrecht vereinbart wurde, wovon ich nach Ihrer Schilderung aber nicht ausgehe.  'Muss ich mit allen Kunden und Partnern neue Verträge abschließen oder gibt es noch einen andere Weg?'  Grundsätzlich ist dies leider notwendig, alternativ reicht auch die jeweilige Zustimmung zur Vertragsübernahme. Eine Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung oder eine Umwandlung gemäß a href="https://dejure.org/gesetze/UmwG/152.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 152 UmwG: Übernehmende oder neue Rechtsträger">§ 152 ff. UmwG/a>  wäre beim Übergang eines Einzelunternehmens in eine GmbH denkbar, scheitert bei einer UG aber an der fehlenden Möglichkeit der Sacheinlage (a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/5a.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 5a GmbHG: Unternehmergesellschaft">§ 5a GmbHG/a> ).    Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 415