Frage: Hallo,  ich möchte GmbH Anteile abstoßen / freiwillig loswerden.  Ich halte 100% an der A GmbH. Meine A GmbH hält 35% Anteile an der X GmbH. Die übrigen Anteile an der X GmbH gehören der B GmbH, welche verschiedene Gesellschafter hat. Die Gesellschafter der B GmbH sind allerdings zerstritten und das hat Einfluss auf die X GmbH.  Da ich mit dem Ärger der Menschen nichts am Hut haben will, möchte ich meine Anteile loswerden.  Die Anteile haben keinen nennenswerten Wert. Ich möchte also auch kein Geld dafür.  Welche Möglichkeiten habe ich? Ich könnte die Anteile ja der B GmbH um Vorkauf anbieten, aber da die intern Streit haben, passiert da erstmal nichts. Welche Wege gibt es noch?

Antwort: Sehr geehrter Ratsuchender,   gern beantworte ich Ihre Frage aufgrund der von Ihnen getätigten Angaben wie folgt.   Das wird keine leichte Aufgabe, denn Sie brauchen jemanden, der Ihnen die Anteile an der Abs. 10 GmbH abnimmt.  Abgenommen werden können die Anteile per Schenkung, also unentgeltlich und durch Kauf.   Die Übertragung bedarf der notariellen Beurkundung. Grundsätzlich auch das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft, aber etwaige Formmängel werden über die vorliegende beurkundete Abtretung nach a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/15.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 15 GmbHG: Übertragung von Geschäftsanteilen">§ 15 Abs. 4 GmbHG/a>  geheilt.  Keine Angst der beauftragte Notar wird allein schon wegen seiner Kostennote darauf drängen auch das schuldrechtliche Geschäft zu beurkunden.   Grundsätzlich kann jedermann auch andere juristische Personen, also auch die Abs. 10 GmbH unter Beachtung von a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/33.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 33 GmbHG: Erwerb eigener Geschäftsanteile">§ 33 GmbHG/a> , erwerben.  Die Entscheidung hierzu trifft grundsätzlich der jeweilige GmbH Geschäftsführer, soweit dies durch dessen Vertretungsmacht im Innenverhältnis gedeckt ist. Soweit mehrere GF bestellt sind, sind diese grundsätzlich (also im Außenverhältnis) einzelvertretungsberechtigt.  Ähnliches wäre für die B GmbH zu sagen, soweit diese Interesse an den übrigen Anteilen der x GmbH hat.   Jeder Dritte außerhalb der beiden Gesellschaften oder auch einer der Gesellschafter der B GmbH kommt in Frage die Anteile zu übernehmen.   Wenn Sie hier auf ein Vorkaufsrecht abstellen, dann muss es sich aber auch um einen Verkauf der Anteile, notfalls mit symbolischen Kaufpreis, handeln. Ein solches sollte aber auch der Gesellschaftsvertrag der Abs. 10 GmbH hergeben. Nach a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/15.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 15 GmbHG: Übertragung von Geschäftsanteilen">§ 15 GmbHG/a>  sind die Anteile frei veräußerlich und vererblich.  Sollten Sie gar keinen Erwerber/Übernehmer Ihrer Anteile finden, können Sie die Gesellschaft unter Umständen auch kündigen. Hierzu bedarf es jedoch einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag, denn das Gesetz sieht eine solche Möglichkeit nicht vor.  Gleiches Spiel wie oben, wenn es der Gesellschafft nicht möglich ist (a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/33.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 33 GmbHG: Erwerb eigener Geschäftsanteile">§ 33 GmbHG/a> ) die Anteile zu übernehmen oder einer anderer die Anteile übernimmt, bleiben Sie nach wie vor Gesellschafter.  Hier können Sie dann nur noch auf Auflösung er Gesellschaft klagen. Dies führt letztlich zur Liquidation der Abs. 10 GmbH. Dass dies nicht von heute auf morgen passieren wird, sondern ein langwieriger Weg sein wird, muss hier aber klar sein.   Keine Ahnung wie es um die Finanzen der Abs. 10 GmbH und deren Assets bestellt ist, aber ggf. ist es möglich den anderen Gesellschafter, die B GmbH, aus der Abs. 10 GmbH auszuschließen. Dafür bedarf es aber eines oder mehrerer gravierender Verstöße (vgl. a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/737.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 737 BGB: Ausschluss eines Gesellschafters">§ 737/a>  iVm. a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/723.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 723 BGB: Kündigung durch Gesellschafter">§ 723 BGB/a> ), die es dem Mitgesellschafter unmöglich machen das Vertragsverhältnis mit dem anderen Gesellschafter fortzuführen.  In der Regel erhält der ausscheidende Gesellschafter eine dem Wert des verlustig gewordenen Gesellschaftsanteil entsprechende Abfindung.   Ich hoffe Ihre Fragen beantwortet zu haben und verbleibe mit   Mit freundlichen Grüßen   Andreas Wehle  Rechtsanwalt /Aachen   !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 737, § 723