Frage: Hallo,  ich bin 100% Gesellschafter und einziger Geschäftsführer einer GmbH (A-GmbH). Diese A-GmbH hat keinen operativen Zweck, sie hält nur eine einzige Beteiligung an der B-GmbH (zu 100%). Bei der B-GmbH bin ich ebenfalls einziger Geschäftsführer.  Wie kann ich mich in der B-GmbH als Geschäftsführer entlasten?

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:  1. Als Alleingesellschafter und Geschäftsführer der A GmbH üben Sie die Gesellschafterrechte an der B GmbH aus. Danach sind Sie indirekt an der B-GmbH als Gesellschafter beteiligt, da Sie maßgeblichen Einfluss haben und ausüben.   Die Entlastung des Geschäftsführers erfolgt durch die Gesellschafterversammlung im Wege eines Gesellschafterbeschlusses a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/46.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 46 GmbHG: Aufgabenkreis der Gesellschafter">§ 46 Nr. 5 GmbHG/a> .  Aufgrund Ihrer faktischen Alleingesellschafterstellung bei der B GmbH haben Sie kein Stimmrecht bei der Beschlussfassung über Ihre Entlastung als Geschäftsführer der B GmbH.   Um Interessensüberschneidungen zwischen den Interessen der Gesellschafter und dem Interesse der GmbH auszuschließen, können Sie danach bei der Entscheidung über die Entlastung als Geschäftsführer nicht mit abstimmen, a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/47.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 47 GmbHG: Abstimmung">§ 47 Abs. 4 GmbHG/a> .   Demzufolge kann bei einer Einmann-GmbH keine Entlastung erfolgen. Die Verhältnisse hier sind der einer Einmann-GmbH vergleichbar, da lediglich eine Person als Gesellschafter und Geschäftsführer hier auftritt.  2. Möglich wäre aus meiner Sicht eine Generalbereinigung, wenn Sie von den Beschränkungen nach a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/181.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 181 BGB: Insichgeschäft">§ 181 BGB/a>  als Geschäftsführer in dem bestehenden Dienst- oder Geschäftsführervertrag befreit sind.  Die Generalbereinigung unterscheidet sich von der Entlastung, da diese einen Vertrag zwischen den Gesellschaftern und dem Geschäftsführer darstellt.   Eine Generalbereinigung kann den Verzicht auf alle denkbaren Ersatzansprüche umfassen. Die Grenze einer  Generalbereinigung ergibt sich aus gesetzlichen Beschränkungen und Gläubigerschutzvorschriften   Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 181