Frage: Wir haben als Erbengemeinschaft einen Anteil von 20 % einer GmbH geerbt. Auf mich trifft ein Anteil von 5 %. Dieser Anteil darf weder verkauft oder verpfändet werden.  Soweit eine Pfändung erfolgt, ist der Hauptgesellschafter berechtigt meine Anteile enzuziehen.  Er hat ein Angebot unterbreitet und will mir meine Anteile mit 25 % des Verkehrswerts abkaufen.  Andererseits berechnet jetzt das Finanzamt die Erbschaftssteuer aus dem gesamten Verkehrswert. Wie erfolgt die Einziehung, wenn das Finanzamt die Anteile pfändet?  Muss dann der gesamte Verkehrswert bezahlt werden?  Sollte es nicht zu einer Einziehung kommen, kann das Finanzamt dann meine Anteile versteigern?  Gilt bei einer Versteigerung weiterhin die Anordnung, dass die Anteile nicht verkauft oder verpfändet werden können oder erwirbt der Ersteigerer die Anteile ohne diese Einschränkung?  Gibt es bei der Versteigerung Wertgrenzen?

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:  Ohne Kenntnis des Testaments oder des Gesellschaftsvertrags sind meine Antworten hier leider auf allgemeine Ausführungen beschränkt. Dementsprechend gilt:  1.) Einziehung bei Pfändung Die Vorgehensweise bei Pfändung der Anteile ist abhängig vom Gesellschaftsvertrag. Ist dort nichts besonderes geregelt, geht der Einziehung eine Bewertung des Anteils voraus. Diese erfolgt nach a href="https://dejure.org/gesetze/BewG/199.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 199 BewG: Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens">§ 199/a>  Bewertungsgesetz bzw. über einen Gutachter und führt zu einem individuellen Wert ziwschen reinem Buchwert nach der Bilanz und tatsächlich messbarem Vekehrswert (messbar bedeutet: es ist in naher Vergangenheit ein Geschäftsanteil zum Preis x gehandelt worden). Es folgen dann Einziehungsbeschluss durch die übrigen Gesellschafter, Abfindung und Ausschluß.  Die Gesellschaft selbst kann aber nach der Pfändung auch von ihrem Recht nach a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/267.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 267 BGB: Leistung durch Dritte">§§ 267/a> , a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/268.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 268 BGB: Ablösungsrecht des Dritten">268 BGB/a>  Gebrauch machen. In Ausübung dieses Ablöserechts geht gepfändete Gesellschaftsanteil dann auf die Gesellschaft über (a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/268.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 268 BGB: Ablösungsrecht des Dritten">§ 268 Abs. 3 BGB/a> ). Das ist also ein Risiko.  2.) Verkehrswert? Wie bereits oben gesagt, es wird begutachtet, welcher Wert anzusetzen ist. Je nach Lage der Gesellschaft kann das auch unter dem Gebot des Gesellschafters an Sie liegen.  3.) Verwertung Das Finanzamt kann im Fall der Einziehung den Abfindungsbetrag mitpfänden. Oder in einer nachfolgenden Extrapfändung sichern.  Der Gesellschaftsanteil wiederum kann, wenn er nicht eingezogen wird, durch den Pfandgläubiger verwertet werden. Dies ist entweder die freihändige Verwertung unter Zustimmung und Mitwirkung des Schuldners oder tatsächlich die Versteigerung.  4.) Schicksal der Verbote Stehen die Verbote im Gesellschaftsvertrag, so erwirbt der Ersteigerer den Gesellschaftsanteil mit diesen Verboten, denn durch den Gesellschafterwechselwirdder Vertrag nicht geändert. Egal, ob durch erzwungenen oder durch freiwilligen Wechsel.   Stammen diese Verbote aus dem Testament, so ist der Ersteigerer nicht daran gebunden, wobei man sich aber trefflich streiten kann, wenn der Ersteigerer zugleich testamentarischer Erbe ist.  Ich hoffe dennoch, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen. Insbesondere bei solch komplexen Fragen mit vielen Variablen ist es jedoch sinnvoll, eine weitergehende Beratung außerhalb dieses Forums in Anspruch zu nehmen.   Mit freundlichen Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 267, § 268