Frage: Ich führe seit 10 Jahren eine Gbr mit 1 Geschäftspartner (50/50 ohne Vertrag). Jetzt möchte ich meine Anteile kündigen. Die GbR ist so gut wie schuldenfrei und profitabel- wir beschäftigen 1VZ, 2Azubis +einige 400,--Kräfte.  Kann ich mit meiner Kündigung die Auflösung des Unternehmens bestimmen, oder kann mein Partner rechtlich durchsetzen, das Unternehmen gg. eine Abfindungszahlung alleine weiterzuführen, obwohl ich u.U.  nicht damit einverstanden wäre (Leider hat er mir bei dem Versuch, meine Anteile zu verkaufen Steine in den Weg gelegt)? Wenn ich mit einer Vorlaufzeit von 10 Monaten kündige- muss ich dann die Kosten übernehmen, welche aufgrund langfristiger Verträge entstehen könnten, oder ist das gemeinsam von der Gbr Seite aus zu zahlen?   Das die Liquidition wohl teurer wird, als eine Abfindung, ist mir bewußt.  Mir geht es darum, welche Rechte mir, nachdem ich gekündigt habe, zustehen.        

Antwort: Sehr geehrte Fragestellerin,   ich beantworte Ihnen gerne Ihre Frage aufgrund der von Ihnen gemachten Angaben und Ihres Einsatzes. Bitte beachten Sie, dass die nachstehenden Ausführungen nur eine erste rechtliche Einschätzung auf der Grundlage Ihrer Angaben darstellen können.   Die Kündigung eines Gesellschafters einer GbR ist in a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/723.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 723 BGB: Kündigung durch Gesellschafter">§ 723 BGB/a>  geregelt. Nach Abs. 1 der Vorschrift kann jeder Gesellschafter sie jederzeit kündigen, wenn die Gesellschaft nicht für eine bestimmte Zeit eingegangen ist. Da eine BGB-Gesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern betrieben werden muss, führt die Kündigung eines Gesellschafters bei einer GbR mit zwei Personen wie in Ihrem Fall zur Auflösung der Gesellschaft. Da vorliegend auch nicht das Kündigungsrecht nicht durch einen Gesellschaftsvertrag begrenzt ist, ist Ihnen die Kündigung durchaus möglich. Mit einer Person kann die GbR nicht fortgeführt werden. Ein Eintritt eines neuen Gesellschafter ist jedoch nicht ohne weiteres möglich, da der Eintritt eines neuen neuen Gesellschafters auch die Zustimmung Ihres bisherigen Partners benötigt.   Rechtsfolge der Kündigung ist, dass die Gesellschaft aufgelöst wird, sofern nichts anderes bestimmt ist (vgl. a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/736.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 736 BGB: Ausscheiden eines Gesellschafters, Nachhaftung">§ 736 BGB/a> ). Da vorliegend kein Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen, wird durch Ihre Kündigung die Gesellschaft auslöst. Wenn die Kündigung nach a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/723.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 723 BGB: Kündigung durch Gesellschafter">§ 723 Abs. 2 BGB/a>  zur Unzeit erfolgt, sind Sie unter Umständen schadensersatzpflichtig. Soweit jedoch eine Kündigung mit genügend Vorlauf wie von Ihnen genannt von 10 Monaten erfolgt, dürfte zunächst die GbR bei den Verbindlichkeiten einstehen. Beachten Sie jedoch bitte, dass bei einer GbR grundsätzlich die Haftung der Gesellschafter nicht wie bei einer GmbH auf den Anteil beschränkt ist und auch eine persönliche Haftung der Gesellschafter bestehen kann.  Ich hoffe ich konnte Ihnen mit diesen ersten Informationen weiterhelfen.  Mit freundlichen Grüßen  Dominik Bildt Rechtsanwalt!--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 736, § 723