Frage: Guten Tag,  wir sind eine Medienagentur mit 6 Außendienstmitarbeitern. Aktuell firmierend als Einzelunternehmen im HR eingetragen (e.K.)  Nun steht der Schritt an, das Einzelunternehmen in eine GmbH einzubringen. Die 6 MA haben jeweils einen Dienstwagen, bei verschiedenen Leasingbanken geleased. Nun habe ich bei den Banken angefragt, ob wir die Verträge in die GmbH umschreiben können. Nur einer hat dies akzeptiert. Der Rest will es nicht akzeptieren. Begründung: 'Diesen Fall sehen die AGB´s nicht vor'.  Nun werden diese Verträge aber nach der Gesamtrechtsnachfolge automatisch in die GmbH übertragen.  Wie funktioniert das denn dann? Sind die Leasingbanken dann dazu verpflichtet die Verträge umzuschreiben? Denn das Einzelunternehmen wird ja nach der Einbringung gelöscht und ist dann nicht mehr existent. Wie kann ich die Fahrzeuge ummelden? Dazu benötige ich von den Leasingbanken ja die Fahrzeugbriefe? Ich muss Sie ja dann ordentlich auf die GmbH ummelden.

Antwort: Sehr geehrte Fragensteller,  in der Tat irren die Leasinggeber. Denn in § 20 Umwandlungsgesetz heißt es:  '(1) Die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen: 1. b>Das Vermögen der übertragenden Rechtsträger geht einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über./b> 2. Die übertragenden Rechtsträger erlöschen. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. 3. Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften der übertragenden Rechtsträger bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers weiter. 4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt. (2) Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Abs. 1 unberührt.'  Die Verträge gehen also Kraft Gesetzes auf Sie über.  Sie haben einen Anspruch darauf, dass der Änderung der Papiere zugestimmt wird aus § 241 Abs. 2 BGB.   Am besten setzen Sie den Firmen unter Verweis auf das Umwandlunggesetz eine Frist zur Zustimmung der Änderung der Dokumente auf den 4.11.2022.  Mit freundlichen Grüßen Rechtsanwalt Saeger

Relevante Paragraphen: § 241