Frage: Meine Freundin war schwer Krank. Als sie von der Reha zurück kam wurde sie von ihrem Bruder und der Schwägerin zu einem Notar gebracht wo sie eine Geschäftsführerschaft für eine UG unterzeichnet hat. Kopien hat sie keine erhalten. Bezahlung bekommt sie nicht. Auch keine Einblicke in die Geschäftsunterlagen. Man brauchte sie als Scheingeschäftsführerin da der Bruder und die Schwägerin keine Firma gründen konnten. Mittlerweile ist einiges ans Tageslicht gekommen und meine Freundin möchte aus der Geschäftsführerschaft raus, weis aber nicht wie.

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller:   vielen Dank für Ihre Anfrage.   Ich möchte anhand des geschilderten Sachverhaltes im Rahmen einer Erstberatung wie folgt beantworten:   Ihre Freundin hat selbstverständlich ein Anrecht darauf, sich eine Abschrift der Urkunde, in der sie zur GF berufen wurde, zu bekommen. Sie sollte dies auch tun. Als Geschäftsführerin bedarf es nicht eines Grundes, die Geschäftsunterlagen einzusehen, sondern sie muss diese zwecks ordentlicher Geschäftsführung zur Verfügung haben.  Zur Möglichkeiten: Ein Geschäftsführer kann sein Amt jederzeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes wirksam niederlegen. Die Amtsniederlegung ist eine empfangsbedürftige Willenserklärung, die gegenüber dem für die Bestellung zuständigen Organ abzugeben ist. In der Regel ist dies die Gesellschafterversammlung als das nach a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/46.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 46 GmbHG: Aufgabenkreis der Gesellschafter">§ 46 Nr. 5 GmbHG/a>  zuständige Organ; die Erklärung gegenüber einem Gesellschafter reicht jedoch aus, weil nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung ein Gesellschafter wie ein Gesamtvertreter zu behandeln ist. Die Erklärung kann mündlich erfolgen, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Sie sollte allerdings vorsorglich (schon zu Beweiszwecken) schriftlich gefasst werden. Nach Auffassung der Gerichte ist bei der Anmeldung der Amtsniederlegung dem Handelsregister auch der Zugang der Erklärung bei dem zuständigen Bestellungsorgan in „Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift' (a href="https://dejure.org/gesetze/GmbHG/39.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 39 GmbHG: Anmeldung der Geschäftsführer">§ 39 Abs. 2 GmbHG/a> ) nachzuweisen. Die Amtsniederlegungserklärung ist sofort wirksam. Ab deren Wirksamwerden haftet der Geschäftsführer nicht mehr für die Erfüllung seiner Geschäftsführerpflichten, etwa für die Abführung der Sozialversicherungsbeiträge.   Der Gesellschaftsvertrag kann besondere Form- und Fristbestimmungen zur Niederlegung vorsehen, jedoch nicht die Möglichkeit der Niederlegung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ausschließen.  Der Geschäftsführer, welcher sein Amt mit Wirkung zu einem Zeitpunkt niederlegt, der vor demjenigen der Handelsregisteranmeldung liegt, kann sein eigenes Ausscheiden nicht mehr selbst anmelden.  Angemeldet werden muss das Ausscheiden dieses Geschäftsführers sodann von den anderen satzungsgemäß bestellten Geschäftsführern oder, wenn solche fehlen, von einem Notgeschäftsführer, der entsprechend a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/29.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 29 BGB: Notbestellung durch Amtsgericht">§ 29 BGB/a>  zu bestellen wäre.  Anderes kann gelten -allerdings nur im Innenverhältnis-, wenn die Freundin auch einen Anstellungsvertrag abgeschlossen hat. Dieses bedarf allerdings nicht der notariellen Beurkundung. In einem solchen Vertrag können weitere Voraussetzungen und Formalien geregelt werden.   Ein Geschäftsführer kann sich jedoch bei fristloser Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund bzw. „zur Unzeit' gegenüber der Gesellschaft wegen Verletzung seines Anstellungsvertrages schadensersatzpflichtig machen. Aufgrund dieser Tatsache wäre es ratsam, dass die Freundin nicht ohne anwaltliche Hilfe Maßnahmen ergreift. Eile ist aber nach dem Sachverhaltsvortrag geboten.   Ich hoffe, Ihnen eine erste rechtliche Orientierung gegeben zu haben.  Mit freundlichen Grüßen.!--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 29