Frage:        Sehr Damen und Herren,  ich hoffe Sie können mir etwas weiterhelfen.   Im $18 des Gemeinschaftspraxisvertrag steht ja das die Geschäftsführung gemeinsam obliegt. $ 18 Geschäftsführung und Vertretung  (1) Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen den Gesellschaftern gemeinsam, die Vertretung erfolgt durch jeweils zwei Gesellschafter. Dies gilt ohne Rücksicht auf Abs. 2 auch für Neu- und Ersatzinvestitionen und die Veräußerung von Gegenständen des Praxisvermögens. (2) Zur Erledigung laufender Geschäfte ist jeder Gesellschafter alleingeschäftsführungs - und vertretungsberechtigt, sofern die Gesellschaft bzw. ein Gesellschafter nicht mit einem höheren Betrag als 3000 Euro brutto im Einzelfall verpfichtet wird.  Und jetzt wollen ggf.  2 von 3  Gesellschaftern plötzlich alle vier Behandlungsstühle neu kaufen.  Was eine beträchtliche Investion darstellen würde und für mich zu einem etwas ungünstigen Zeitpunkt.  Können die das gegen meinen Willen machen?   Denn im §22 steht bei der Gesellschaftversammlung im Pkt 3 das die Mehrheit entscheidet.  §22 Gesellschafterversammlung (3) Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. Die Gesellschafter entscheiden mit Stimmenmehrheit. Die Änderung des Gesellschaftervertrages bedarf  eines einstimmigen Beschlusses.  Ist der §18 übergeordnet? Da hier ja extra auf Ersatz u. Neuinvestitionen hingewiesen wird oder gilt §22.   Beste Grüsse    Einsatz editiert am 09.01.2015 21:39:32

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:  § 18 und § 22 Ihres Gesellschaftsvertrages regeln unterschiedliche Punkte.  § 18 beschäftigt sich mit der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dies ist sozusagen die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft. Den Gesellschaftern werden gewisse Rechte eingeräumt um dieser täglichen Arbeit nachzugehen, z.B. Tätigung üblicher Investitionen.  Bei § 22 handelt es sich um Regelungen der Gesellschafterversammlung. Dies ist zunächst ein reiner innergesellschaftlicher Akt. Wird beispielsweise der Beschluss gefasst, dass die Gesellschaft in neue Praxisräume im Haus gegenüber umziehen soll, dann werden hierdurch die geschäftsführenden Gesellschafter verpflichtet, diesen Beschluss umzusetzen. Entsprechend ist es im vorliegenden Fall mit der Anschaffung von neuen Behandlungsstühlen. So in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist, kann die Gesellschafterversammlung jede Maßnahme der Gesellschaft zu Ihrem Gegenstand machen, damit z.B. auch die Bestellung neuer Behandlungsstühle.  Richtigerweise wäre damit nach meiner Ansicht die Umgehung des § 18 Abs. 1 durch einen Mehrheitsgesellschafterbeschluss möglich.  Ggf. sind Ihre Mitgesellschafter in der Stimmabgabe jedoch eingeschränkt. Die Gesellschafter unterliegen untereinander einer gewissen Treuepflicht. Sofern die Bestellung der neuen Stühle für Sie zu erheblichen Problemen führen kann, könnte dies berücksichtigt werden. Allerdings gilt andererseits als Leitbild, dass sich die Gesellschafter am Interesse der Gesellschaft zu orientieren haben (vgl. Schöne in Beck’scher Online-Kommentar a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/709.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 709 BGB: Gemeinschaftliche Geschäftsführung">BGB § 709/a>  Rn. 53 mwN)   Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 709