Frage: 1) Ist es per Gesellschafterbeschluss möglich die Geschäftsführung auf eine Person zu übertragen, die selbst nicht Gesellschafter ist ?  2) Ist es möglich per Gesellschaftsvertrag festzulegen, dass für bestimmte Entscheidungen (z.B. Änderungen des Gesellschaftsvertrages) nur die Stimmen einiger Gesellschafter (z.B. der Gründungsgesellschafter) zählen ?   3) Wenn ja (Punkt 2) -  was wäre, wenn diese Gesellschafter den Vertrag zu ungunsten der übrigen Gesellschafter ändern würden ? Hätten diese dann ein gesetzliches Vetorecht oder zumindest Kündigungsrecht ?

Antwort: Sehr geehrte Ratsuchende,  vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:  1.Die Bestellung eines Fremdgeschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss ist möglich, bedarf allerdings die hierfür erforderliche Mehrheit der Gesellschafter, BGH, a href="https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=Abs. 11%20ZR%2019/%2005" target="_blank" class="djo_link" title="BGH, 17.10.2006 - Abs. 11 ZR 19/05: Übertragung der Führung der Geschäfte eines Immobilienfonds in d...">Abs. 11 ZR 19/ 05/a> , und BGH, Urteil vom 17. 10. 2006 - a href="https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=Abs. 11%20ZR%20185/%2005" target="_blank" class="djo_link" title="BGH, 17.10.2006 - Abs. 11 ZR 185/05: Erteilung einer Vollmacht zur Vertretung bei der Abgabe vollstr...">Abs. 11 ZR 185/ 05/a> .  2. Ist im Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung zu den Stimmverhältnisse enthalten, sind Beschlüsse mit Einstimmigkeit zu fassen. Im Gesellschaftervertrag kann jedoch auch die Mehrheitsbeschlussfassung im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Allerdings kann nicht festgehalten werden, dass über bestimmte Angelegenheiten nur die Gründungsgesellschafter entscheiden, da dies eine Benachteilung andere Gesellschafter ggfs. auch der Mehrheit bedeutet. Damit wird   •in den Kernbereich der Mitgliedschaft eines Gesellschafters eingegriffen wird;  •der Minderheitenschutz nicht mehr gewahrt ist   •und ein Verstoß nach a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/138.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 138 BGB: Sittenwidriges Rechtsgeschäft; Wucher">§ 138 BGB/a>  vorliegt.  Sie können natürlich die Mehrheitsverhältnisse so festlegen, dass bestimmte Entscheidungen nur durch die Gründungsgesellschafter bzw. nicht gegen diese getroffen werden können. Hierfür bedarf es allerdings mindestens einer 50 % + 1 Stimme Mehrheit der Gründungsgesellschafter.   3.Die Änderung des Gesellschaftervertrages bedarf einer entsprechenden Mehrheit, wie sie die Satzung vorliegt. Soweit diese vorliegt und entsprechende Änderungen in der Satzung vorgenommen werden, besteht kein Vetorecht oder ein außerordentliches Kündigungsrecht   Ich hoffe ich konnte Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschaffen.  Mit besten Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 138