Frage: Hallo,  ich brauche kurz eine andere Meinung zu folgendem, kleinen Sachverhalt:  Bedürfen Arbeitsvertragsänderungen eines Gesellschafterbeschlusses?  In einer Gesellschaft mit 100 % der Geschäftsanteile, wo ich außerdem alleiniger Geschäftsführer bin, würde ich annehmen, dass ich nicht jede Vertragsänderung mit einem zusätzlichen Gesellschafterversammlung besiegeln muss (nicht zuletzt, da ich alleiniger Gesellschafter mit 100 % Anteilen bin).  Wie verhält es sich bei Vertragsänderungen meines Anstellungsvertrags als Geschäftsführer?  Reicht es aus, dass ich meine Vertragsänderungen sowohl als Geschäftsführer als auch als Angestellter unterzeichne? Ich erinnere mich, dass in so einem Falle meine Akte als Geschäftsführer und Gesellschafter quasi wie Gesellschafterbeschlüsse sind, aber ich mag irren.  Viele Grüße

Antwort: Sehr geehrter Fragesteller,  Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:   Grundsätzlich kommt es für die Beantwortung Ihrer Frage darauf an, ob der Gesellschaftsvertrag, Ihr GF-Anstellungsvertrag oder eine ggf. existente Geschäftsordnung Regelungen dazu enthalten, ob der Geschäftsführer zu Abschluss, Beendigung oder (hier relevant) Abänderung von Arbeitsverträgen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf; bei Bedarf können Sie mir diese Unterlagen gerne noch im Rahmen der kostenlosen Nachfragefunktion zur Verfügung stellen. Diese Regelungen wirken aber nur im Innenverhältnis, d.h. durch den Geschäftsführer ohne evtl. erforderliche Zustimmung getroffene Änderungen des Anstellungsverhältnisses sind im Außenverhältnis (also für und wider die Gesellschaft) wirksam, der Geschäftsführer ist nur der Gesellschaft zum ErS. hieraus evtl. entstehender Schäden verantwortlich. Dies gilt aber nur, sofern der Arbeitnehmer von dem Zustimmungserfordernis keine Kenntnis hat.  Dass Sie hier gleichzeitig Geschäftsführer und Alleingesellschafter sind, ändert an diesem Ergebnis nichts. Denn das Zustimmungserfordernis schützt die Gesellschaft, und nach dem GrundS. der getrennten VErmögensmassen ist hier die Schutzsphäre der Gesellschaft von der der Gesellschafter strikt zu trennen. So ist z.B. vorstellbar, dass die Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt andere Organe (GF, Liquidatoren) oder 'Sachwalter' (z.B. Insolvenzverwalter) erhält, die die Ansprüche der Gesellschaft gegen (auch frühere) Geschäftsführer durchzusetzen haben. Aus diesem Grund kann ich, ein gesellschaftsrechtlich gegebenes Zustimmungserfordernis vorausgesetzt, nur empfehlen, Änderungen an Anstellungsverträgen nur nach vorherigem Gesellschafterbeschluss vorzunehmen.  Hinsichtlich des weiteren Spezialfalles einer Änderung Ihres eigenen GF-Anstellungsvertrags kommt es wieder auf die Regelungen des Gesellschaftsvertrags an. Wenn Sie Änderungen an dem GF-Anstellungsvertrag vornehmen, unterzeichnen Sie hier einerseits für sich selbst (*privat') und andererseits für die Gesellschaft. In Bezug auf letztere liegt dann ein sog. In-Sich-Geschäft vor, welches nach a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/181.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 181 BGB: Insichgeschäft">§ 181 BGB/a>  grds. unzulässig ist, so dass Sie 'eigentlich' nicht für die Gesellschaft unterzeichnen können. 'Eigentlich' deshalb, weil in der Praxis standardmäßig Geschäftsführer von den BEschränkungen des a href="https://dejure.org/gesetze/BGB/181.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 181 BGB: Insichgeschäft">§ 181 BGB/a>  befreit werden. Ist dies hier der Fall (dies kann am einfachsten über einen HR-B-Auszug nachgeprüft werden), können Sie den Änderungsvertrag unproblematisch auch für die Gesellschaft unterzeichnen.   Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.  Mit freundlichen Grüßen !--dejureok-->

Relevante Paragraphen: § 181