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Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 2 : Dispositions particulières applicables aux différents cas de nullité ou de dissolution de la société > Sous-section 5 : Dissolution par suite du retrait de la société demandé par tous les associés
Article 94

La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée et à l'article 38 du présent décret, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers. La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.Les dispositions des articles 85 à 87 reçoivent application.

Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 124

La société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la destitution d'un associé est devenue définitive du jour où l'un des associés atteint la limite d'âge fixée pour l'exercice des fonctions ou, le cas échéant, du jour de l'expiration de l'autorisation de prolongation d'activité prévue, pour acquérir elle-même les parts sociales de cet associé, ou les faire acquérir par les autres associés.Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions du second alinéa de l'article 120. Il est procédé pour le surplus suivant les dispositions de l'article 122, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est adressée par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions du présent article sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'une interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs.
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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 121

Lorsqu'un associé demande son retrait, en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, la société dispose d'un délai de six mois à compter de la demande qui lui en est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par l'associé, pour notifier à celui-ci, dans la même forme, le projet de cession ou de rachat de ses parts sociales.Si les parties ne peuvent convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions du second alinéa de l'article 120.

Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 1 : Règles générales concernant la liquidation
Article 75

La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du présent chapitre et sauf dans les cas de nullité et de dissolution par suite de la destitution de la société.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 123

La convention par laquelle un associé cède ses parts sociales à la société ou aux coassociés est conclue sous la condition suspensive de l'expiration du délai de deux mois prévu au dernier alinéa de l'article 122.L'associé sortant ne reprend l'exercice individuel de ses fonctions de commissaire de justice et ne peut exercer le droit de présentation prévu à l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 susvisée qu'à compter de l'expiration dudit délai.
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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 1 : Règles générales concernant la liquidation
Article 78

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société. Il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif, et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net provenant de la liquidation.Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire, ou par la décision des associés qui lui a conféré ses fonctions.

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Livre VI : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
Article 261

Le garde des sceaux, ministre de la justice, est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 1 : Règles générales concernant la liquidation
Article 76

Le liquidateur est désigné conformément aux statuts sauf dans les cas prévus aux articles 75, 91 et 97. A défaut, il est désigné soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constate ou décide cette dissolution.Sous réserve des dispositions du quatrième alinéa de l'article 88, le liquidateur peut être choisi soit parmi les associés eux-mêmes, soit parmi les personnes énumérées au IV de l'article 68.Nul ne peut être désigné liquidateur s'il a atteint la limite d'âge prévue à l'article 4 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée.Il peut être remplacé pour cause d'empêchement ou pour tout autre motif grave par le président du tribunal judiciaire statuant en référé à la demande, soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du ministère public.Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 125

Dans le cas d'exclusion d'un associé, par application de l'article 138, la société doit acquérir elle-même ou faire acquérir par les autres associés, les parts sociales de l'associé exclu, dans le délai de six mois à compter du jour où la sanction disciplinaire prononcée contre l'associé est devenue définitive.L'article 123 et les premier à troisième alinéas de l'article 124 sont applicables.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 1 : Règles générales concernant la liquidation
Article 77

Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci et accomplit en remplacement des associés tous actes relevant de la profession de commissaire de justice.Les dispositions des premier et troisième alinéas du V de l'article 68 sont applicables.A compter de la date, s'il y a lieu, de la prestation de serment du successeur de la société ou, à défaut, de la publication de son arrêté de nomination s'il a déjà prêté serment, le liquidateur cesse d'avoir qualité pour accomplir, au nom de celle-ci, les actes relevant de la profession de commissaire de justice.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 126

Les articles 118 et 119, le premier alinéa de l'article 120, les articles 122 et 123 sont applicables à la cession à titre gratuit de ses parts sociales consentie par l'un des associés à un tiers, à la société, à ses coassociés, ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci.

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Livre VI : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
Article 260

Les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er septembre 2024.Toutefois, les sociétés disposent d'un délai d'un an, à compter du 1er septembre 2024, pour se mettre en conformité avec les exigences du présent décret, à l'exception de celles prévues aux articles 213 et 236.
Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 3 : Nomination de nouveaux commissaires de justice associés - Augmentation du capital social - Prorogation de la société
Article 53

La décision de proroger la société est immédiatement portée à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par un gérant.

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Livre VI : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
Article 259

Les dispositions des articles 155 à 157, 213, 233 et 236 peuvent être modifiées par décret simple.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 3 : Nomination de nouveaux commissaires de justice associés - Augmentation du capital social - Prorogation de la société
Article 52

Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social et les parts sociales ainsi créées doivent être attribuées à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa précédent.Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 3 : Nomination de nouveaux commissaires de justice associés - Augmentation du capital social - Prorogation de la société
Article 54

Lors de l'entrée de nouveaux associés dans la société, une copie des arrêtés portant nomination de ces associés ou de la déclaration prévue à l'article 34 et à l'article 51 est adressée par la société au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.
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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 122

Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, fait l'objet d'une déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, par la partie la plus diligente.A cette fin, l'expédition ou l'un des originaux de cette convention est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice avec toutes justifications utiles y compris, s'il y a lieu, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'alinéa précédent.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 1 : Règles générales concernant la liquidation
Article 74

Lorsqu'une société est en état de liquidation, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.Sa dénomination sociale est obligatoirement suivie de la mention « société en liquidation ».

Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 120

Dans le cas où la société refuse d'agréer le cessionnaire de parts présenté, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour notifier, dans la même forme, à cet associé, un projet de cession ou de rachat de ses parts.Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné d'un commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal judiciaire, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 2 : Dispositions particulières applicables aux différents cas de nullité ou de dissolution de la société > Sous-section 9 : Dissolution de la société pour cause de scission
Article 100

La scission d'une société civile professionnelle emporte de plein droit sa dissolution. Celle-ci a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la scission par la nomination, par le garde des sceaux, ministre de la justice, des sociétés nouvelles issues de la scission.La scission est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité, par l'assemblée décidant la scission et la dissolution anticipée, le ou les gérants de la société en voie de scission agissent en son nom dans toutes les opérations tendant à cette scission.Les demandes de nomination des nouvelles sociétés issues de cette scission sont présentées par les associés selon les modalités prévues aux articles 8, 9, 14 et 15, lorsque ces nouvelles sociétés sont des sociétés civiles professionnelles.Le même arrêté constate la dissolution de la société scindée et prononce la nomination des nouvelles sociétés.

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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 3 : Nomination de nouveaux commissaires de justice associés - Augmentation du capital social - Prorogation de la société
Article 50

Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés ou l'un ou certains de ceux-ci sont titulaires, il est procédé conformément à l'article 34.Si le nouvel associé entre dans la société en apportant sa seule industrie, les dispositions du premier alinéa de l'article 6 sont applicables.

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Livre III : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSION LIBÉRALE DE COMMISSAIRES DE JUSTICE
Article 231

Les sociétés de participations financières de profession libérale, constituées en application du livre V de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans des sociétés exerçant la profession de commissaire de justice sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent titre. Elles portent la dénomination de « sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires de justice ».
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Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre II DES SOCIÉTÉS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE > Chapitre II : Du fonctionnement de la société > Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales > Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé
Article 118

Un associé peut céder ses parts sociales à un tiers, avec le consentement des associés donné dans les conditions de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, en exerçant en faveur de ce tiers le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 susvisée.Il peut également ne céder à son successeur qu'une fraction de ses parts sociales, à condition que la partie non cédée soit acquise simultanément soit par les autres associés, soit par la société elle-même qui procède alors à la réduction du capital, conformément à l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.Dans tous les cas, il notifie le projet de cession de ses parts à la société et à chacun de ses coassociés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.La cession est conclue sous la condition suspensive de la nomination du cessionnaire dans les fonctions de commissaire de justice, en remplacement du cédant.

Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice
Livre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre Ier : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Sous-titre Ier DES SOCIÉTÉS TITULAIRES D'UN OFFICE DE COMMISSAIRE DE JUSTICE > Chapitre III : Nullité - dissolution - liquidation de la société > Section 2 : Dispositions particulières applicables aux différents cas de nullité ou de dissolution de la société > Sous-section 8 : Dissolution de la société pour cause de fusion
Article 99

En cas de fusion de sociétés civiles professionnelles, chacune de ces sociétés est dissoute de plein droit. La dissolution a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la nomination de la nouvelle société.La fusion est décidée, dans chaque société, par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité par les assemblées décidant la fusion, les gérants procèdent collectivement à la constitution de la nouvelle société civile professionnelle lorsque cette forme sociale est choisie.Ils présentent, au nom des associés, au garde des sceaux, ministre de la justice, la demande de nomination de la nouvelle société selon les modalités prévues aux articles 8, 9, 11 et 12.La dissolution des sociétés participant à cette fusion prend effet à la date de sa constatation par l'arrêté qui procède à la nomination de la nouvelle société.