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Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique
Titre III : OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL > Chapitre III : Réalisation des opérations
Article 31

Les statuts de toute société dont le transfert de tout ou partie du capital a été décidé en application du présent titre sont, le cas échéant, modifiés par une assemblée générale extraordinaire tenue dans les six mois du transfert afin de les rendre conformes, le cas échéant, au droit commun des sociétés commerciales ou à la présente ordonnance.A défaut de modification des statuts à l'issue du délai prévu, toute clause contraire au droit commun des sociétés commerciales ou à la présente ordonnance est réputée non écrite.

Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique
Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre II : Présidence et direction générale
Article 20

Les personnes nommées dans les conditions prévues à l'article 19 peuvent être révoquées par décret.

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Titre III : OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL > Chapitre III : Réalisation des opérations
Article 30

La réalisation des cessions ou acquisitions mentionnées au présent titre peut intervenir dès la date de la signature de l'acte qui en fixe les conditions.Toute opération de transfert au secteur privé réalisée sans avoir fait l'objet de l'autorisation prévue à l'article 22 est réputée nulle et de nul effet.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre II : Présidence et direction générale
Article 17

En cas de vacance ou dans les sociétés dont le capital est détenu en totalité par l'Etat, le président du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu peut notamment être choisi parmi les agents publics de l'Etat qui ont été nommés membres du conseil.Dans les sociétés ayant pour objet principal la détention de titres et dont la totalité du capital appartient à l'Etat constituées sous forme de sociétés par action simplifiées, l'Etat peut être désigné président ou dirigeant mandataire social de la société. Il est alors représenté par une personne désignée dans les conditions prévues à l'article 4.

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Titre IV : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35

Lorsqu'une société entre, pour quelque cause que ce soit, dans le champ d'application de la présente ordonnance, les dispositions du titre II sont applicables dans un délai maximum de six mois.Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions de ce même titre s'appliquent immédiatement.
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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 1 : Composition des conseils
Article 3

Sont susceptibles de siéger comme membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu des sociétés mentionnées à l'article 1er :1° L'Etat, représenté dans les conditions prévues à la section 2 ;2° Des membres désignés par l'organe compétent de la société, le cas échéant proposés par l'Etat, dans les conditions prévues à la section 3 ;3° Des représentants des salariés, dans les conditions prévues à la section 4.

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Titre IV : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42

Le Premier ministre, le ministre des finances et des comptes publics et le ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 2 : Représentant désigné par l'Etat
Article 5

Le représentant de l'Etat siège et agit avec les mêmes droits et les mêmes pouvoirs que les autres membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu.Il est notamment soumis aux mêmes règles que les autres membres quant au nombre maximum de mandats susceptibles d'être exercés simultanément.Toute rémunération qu'il perçoit à raison de l'exercice de son mandat est toutefois versée au budget de l'Etat.Ce représentant est pris en compte pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 et du premier alinéa de l'article L. 225-69-1 du code de commerce.Les dispositions des articles L. 225-25 et L. 225-72 du code de commerce ne lui sont pas applicables.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 5 : Fonctionnement des conseils
Article 14

L'assemblée générale peut révoquer à tout moment les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu qu'elle a nommés.Dans le cas où des dissensions graves entravent l'administration de la société, la révocation prononcée par l'assemblée générale en vertu du premier alinéa peut s'étendre aux représentants des salariés. Une telle mesure de révocation ne peut être prise de nouveau avant l'expiration d'un délai d'un an.
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Titre Ier : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1

La présente ordonnance est applicable aux sociétés commerciales dans lesquelles l'Etat ou ses établissements publics détiennent seuls ou conjointement, directement ou indirectement, une participation au capital.Ces sociétés sont soumises aux dispositions du code de commerce et des autres lois générales ou particulières qui les régissent dans la mesure où ces dispositions ne sont pas contraires à la présente ordonnance.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 6 : Autres dispositions
Article 15

Dans les sociétés dans lesquelles il dispose d'un représentant en application de l'article 4, l'Etat peut désigner, dans des conditions fixées par voie réglementaire, un commissaire du Gouvernement.Sans préjudice des dispositions particulières le régissant, le commissaire du Gouvernement assiste, avec voix consultative, aux séances du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu de la société. Le cas échéant, il expose la politique du Gouvernement dans le secteur d'activité de celle-ci.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 5 : Fonctionnement des conseils
Article 11

Dès lors que les désignations et nominations ont été faites en vertu des dispositions de la section 2 et de la section 3, le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou l'organe délibérant en tenant lieu est réputé pouvoir siéger et délibérer valablement, sous réserve des règles de quorum.Le caractère irrégulier de ces désignations et nominations ou des désignations mentionnées à la section 4 est sans incidence sur la validité des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur ou le membre du conseil irrégulièrement nommé ou désigné.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 5 : Fonctionnement des conseils
Article 12

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou l'organe délibérant en tenant lieu se réunit en séance ordinaire sur convocation du président. Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.Il se réunit également sur convocation de plus d'un tiers de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
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Titre IV : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33

Les conditions d'application de la présente ordonnance sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

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Titre IV : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36

Les dispositions de la présente ordonnance n'entraînent aucune remise en cause des autorisations dont sont titulaires les sociétés qui en relèvent.Elles n'entraînent aucune remise en cause des contrats en cours d'exécution, quelle que soit leur qualification juridique, conclus par ces mêmes sociétés et ne sont de nature à justifier ni leur résiliation, ni la modification de l'une quelconque de leurs clauses, ni, le cas échéant, le remboursement anticipé des dettes qui en sont l'objet.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre II : Présidence et direction générale
Article 21

En cas de vacance de l'un des postes mentionnés à l'article 19, l'Etat peut désigner la personne chargée d'assurer l'intérim jusqu'à la désignation d'un nouveau dirigeant, par lettre adressée à la société faisant l'objet d'une publicité. Jusqu'à la nomination de la personne chargée d'assurer l'intérim, les titulaires d'une délégation donnée par le précédent titulaire des fonctions sont compétents pour agir dans le cadre de cette délégation.

Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique
Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 5 : Fonctionnement des conseils
Article 10

Les dispositions de la présente section s'appliquent aux sociétés dont plus de la moitié du capital est détenu par l'Etat et ses établissements publics, seuls ou conjointement, directement ou indirectement.Les statuts peuvent déroger à tout ou partie des dispositions des articles 11 à 13 par une mention expresse en ce sens.

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Titre III : OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL > Chapitre II : Contrôle patrimonial des opérations > Section 2 : Procédures d'évaluation
Article 28

Pour les opérations de transfert au secteur privé n'ayant pas fait l'objet d'une évaluation en application des articles 26 et 27, la valeur de l'entreprise est évaluée selon les méthodes objectives couramment pratiquées en matière de cession totale ou partielle d'actifs de sociétés.
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Titre III : OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL > Chapitre III : Réalisation des opérations
Article 29

La propriété de tout ou partie du capital des sociétés mentionnées au présent titre ne peut être cédée à des personnes du secteur privé pour des prix inférieurs à leur valeur.Les prix d'offre, les prix de cession ou d'acquisition ainsi que les parités d'échange des opérations décidées ou autorisées par l'Etat sont fixés, le cas échéant sous forme de fourchettes, par arrêté du ministre chargé de l'économie. Dans les autres cas, le prix est fixé par l'organe compétent de l'organisme cédant.Lorsque la Commission des participations et des transferts a été consultée en application de l'article 26, les prix et parités fixés par le ministre chargé de l'économie ne peuvent être inférieurs à son évaluation et l'acte les fixant ne peut intervenir dans un délai de plus de trente jours à compter de leur formulation, sauf lorsqu'un délai plus long a été admis par la commission eu égard aux conditions particulières de l'opération.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre II : Présidence et direction générale
Article 18

Dans les sociétés anonymes à conseil d'administration dont plus de la moitié du capital est détenu par l'Etat et ses établissements publics, seuls ou conjointement, directement ou indirectement, le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale mentionnées au premier alinéa de l'article L. 225-51-1 du code de commerce.Les statuts peuvent déroger aux dispositions du présent article par une mention expresse en ce sens.
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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 2 : Représentant désigné par l'Etat
Article 4

I. - L'Etat désigne un représentant dans les conseils d'administration, les conseils de surveillance ou les organes délibérants en tenant lieu des sociétés dont il détient directement, seul ou conjointement avec ses établissements publics, plus de la moitié du capital. Il peut également désigner un représentant dans les organes délibérants des autres sociétés dont il détient directement à lui seul plus de 10 % du capital.L'Etat peut en outre, sur sa proposition ou avec son accord, être nommé par les organes compétents comme membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu des autres sociétés dans lesquelles l'Etat ou ses établissements publics industriels ou commerciaux détiennent, directement ou indirectement, une participation. L'Etat désigne alors son représentant.Les conditions de désignation du représentant de l'Etat sont fixées par décret en Conseil d'Etat.II. - Les participations détenues par toute société ayant pour objet principal la détention de titres et dont la totalité du capital appartient à l'Etat sont assimilées, pour l'application du I, à des participations détenues directement par l'Etat.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 4 : Représentants des salariés
Article 9

Les membres représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 et du premier alinéa de l'article L. 225-69-1 du code de commerce.La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de la présente section est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.
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Titre III : OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL > Chapitre II : Contrôle patrimonial des opérations > Section 2 : Procédures d'évaluation
Article 27

I. - La Commission des participations et des transferts est saisie par le ministre chargé de l'économie préalablement à chacune des opérations mentionnées à l'article 26.La commission détermine la valeur de la société ou, s'il y a lieu, des éléments faisant l'objet de l'opération. Toutefois, en cas de remise d'actifs en paiement des titres cédés ou d'augmentation de capital contre apport en nature, l'évaluation porte sur la parité ou le rapport d'échange.Ces évaluations sont conduites selon les méthodes objectives couramment pratiquées en matière de cession totale ou partielle d'actifs de sociétés en tenant compte des conditions de marché à la date de l'opération et, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l'existence des filiales et des perspectives d'avenir et, le cas échéant, de la valeur boursière des titres et des éléments optionnels qui y sont attachés.La commission peut demander aux commissaires aux comptes des entreprises faisant l'objet des opérations pour lesquelles elle est saisie tout renseignement sur l'activité et la situation financière desdites entreprises. Les commissaires aux comptes sont alors déliés à son égard du secret professionnel.II. - Lorsqu'elle est saisie sur le fondement du II de l'article 26, la commission émet, en outre, un avis sur les modalités de la procédure, qui doit respecter les intérêts du secteur public, puis sur le choix du ou des acquéreurs et les conditions de la cession proposés par le ministre chargé de l'économie.La commission tient notamment compte de la valeur de la société, des droits statutaires ou contractuels de toute nature accordés au secteur public, de la nature de l'opération, du prix, des caractéristiques des acquéreurs en cause et du projet industriel et stratégique afférent à l'opération.Le décret, l'arrêté ou la décision autorisant ou décidant l'opération concernée est conforme à cet avis.III. - Les évaluations et avis de la commission sont rendus publics à l'issue de l'opération.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 5 : Fonctionnement des conseils
Article 13

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs membres nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions des articles L. 225-24 et L. 225-78 du code de commerce.
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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre II : Présidence et direction générale
Article 19

I. - Dans les sociétés dont plus de la moitié du capital est détenue directement par l'Etat, les dirigeants mandataires sociaux sont nommés par celui-ci dans les conditions suivantes :1° Dans les sociétés anonymes à conseil d'administration, lorsque le président assure la direction générale, celui-ci est nommé parmi les membres du conseil et sur proposition de ce dernier, par décret ; dans les autres cas, le directeur général est nommé par décret sur proposition du conseil d'administration ;2° Dans les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance, le président du directoire ou le directeur général unique sont nommés sur proposition du conseil de surveillance, par décret ;3° Dans les autres sociétés, les personnes qui, quel que soit leur titre, exercent des fonctions équivalentes à celles mentionnées aux alinéas précédents sont nommées par décret.II. - Les participations détenues par toute société ayant pour objet principal la détention de titres et dont la totalité du capital appartient à l'Etat sont assimilées, pour l'application du I, à des participations détenues directement par l'Etat.
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Titre III : OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL > Chapitre Ier : Autorisation des opérations > Section 2 : Opérations d'acquisition
Article 24

Les opérations par lesquelles l'Etat se porte acquéreur d'une participation sont décidées par décret lorsqu'elles entraînent le transfert de la majorité du capital d'une société au secteur public. Les autres opérations d'acquisition par l'Etat sont décidées par le ministre chargé de l'économie. Est assimilée à une opération d'acquisition toute opération de constitution d'une société.

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Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 4 : Représentants des salariés
Article 7

I. - Dans les sociétés dont l'Etat détient directement plus de la moitié du capital et dont le nombre de salariés employés en moyenne au cours des vingt-quatre derniers mois est au moins égal à cinquante, le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou l'organe délibérant en tenant lieu comprend au moins un tiers de représentants des salariés. Il en va de même dans les autres sociétés anonymes dans lesquelles l'Etat ou, lorsque la majorité de leur personnel est soumise aux règles du droit privé, ses établissements publics industriels et commerciaux ou ses autres établissements publics qui assurent tout à la fois une mission de service public à caractère administratif et à caractère industriel et commercial détiennent directement ou indirectement plus de 50 % du capital et dont le nombre de salariés employés en moyenne au cours des vingt-quatre derniers mois est au moins égal à deux cents. Dans ces sociétés dont l'effectif est compris entre deux cents et mille salariés, le nombre de ces représentants est au maximum de trois. II. - Dans les autres sociétés relevant de la présente ordonnance, les représentants des salariés sont désignés, le cas échéant, selon les modalités prévues par le code de commerce et sont alors soumis aux dispositions de ce code. III. - Les sociétés mentionnées au I restent soumises aux dispositions des articles L. 225-23, L. 225-27, L. 225-71 et L. 225-79 du code de commerce. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance nommés sur leur fondement sont compris dans le tiers des membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu.
Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique
Titre II : GOUVERNANCE > Chapitre Ier : Conseils d'administration et de surveillance > Section 6 : Autres dispositions
Article 16

Le conseil d'administration ou le directoire, après avis du conseil de surveillance, fixe les modalités de consultation des institutions représentatives du personnel sur les plans établis par l'entreprise en vue de la conclusion d'un contrat de plan élaboré en application de la loi du 29 juillet 1982 susvisée ou d'un contrat d'entreprise élaboré en application de l'article 140 de la loi du 15 mai 2001 susvisée. Les actes par lesquels l'Etat fixe des missions de service public, notamment les contrats d'entreprise mentionnés à l'article 140 de la loi du 15 mai 2001 susvisée, ne sont pas considérés comme des conventions au sens des articles L. 225-38 à L. 225-40 du code de commerce ou des autres dispositions équivalentes du même code. Ces actes doivent néanmoins être soumis à l'avis préalable du conseil d'administration ou de surveillance ou de l'organe délibérant en tenant lieu.