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Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 23

Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte ou de l'unanimité des associés.La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, à un prix représentant leur valeur déterminée en application des troisième et quatrième alinéas de l'article 14 ou, lorsque les statuts ne prévoient pas les modalités de détermination du prix, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.Les délais prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent article peuvent être augmentés par décret.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 16

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.
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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 22

Un associé peut se retirer de la société, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.L'officier public ou ministériel qui se retire d'une société en raison d'une mésentente entre associés peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société.Lors du retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, le décret particulier à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination le cessionnaire des parts sociales et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.

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Livre IV : DES SOCIÉTÉS PLURI-PROFESSIONNELLES D'EXERCICE > Chapitre III : Du fonctionnement de la société
Article 105

Les statuts de la société comportent des stipulations propres à garantir, d'une part, l'indépendance de l'exercice professionnel des associés, des collaborateurs libéraux et des salariés et, d'autre part, le respect des dispositions encadrant l'exercice de chacune des professions qui constituent son objet social, notamment celles relatives à la déontologie.

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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre II : Dispositions spécifiques aux sociétés de participations financières mono-professionnelles
Article 123

Par dérogation à l'article 114, lorsque la société de participations financières a pour objet la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés exerçant une même profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital social et des droits de vote de cette société peut être détenu par toute personne, établie en France ou étant une personne européenne exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires.
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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre III : Dispositions spécifiques aux sociétés de participations financières pluri-professionnelles
Article 125

Les sociétés de participations financières ayant pour objet la prise de participation dans des sociétés pluri-professionnelles d'exercice, dans des sociétés d'exercice ou dans des groupements de droit étranger exercent, au moins, deux des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil en propriété industrielle ou de géomètre-expert.

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Livre IV : DES SOCIÉTÉS PLURI-PROFESSIONNELLES D'EXERCICE > Chapitre III : Du fonctionnement de la société
Article 107

Le professionnel exerçant, réalisant au sein de la société une des professions qui en constituent l'objet social, est tenu aux obligations de loyauté, de confidentialité ou de secret professionnel ainsi qu'aux autres obligations déontologiques propres à l'exercice de sa profession.Toutefois, les obligations de confidentialité ou de secret professionnel ne font pas obstacle à ce qu'il communique aux autres professionnels exerçants, réalisant leur activité au sein de la société, toute information nécessaire à l'accomplissement des actes professionnels et à l'organisation du travail au sein de la société, dans l'intérêt du client et à condition que ce dernier ait été préalablement informé de cette faculté de communication et y ait donné son accord. Cet accord mentionne, le cas échéant, la ou les professions constituant l'objet social de la société auxquelles le client s'adresse et entend limiter la communication des informations le concernant.Lorsque le professionnel est un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire, il peut communiquer à d'autres professionnels toute information nécessaire à l'accomplissement des actes professionnels et à l'organisation du travail au sein de la société dans les limites de ce que lui permet le mandat de justice pour lequel il a été désigné.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 12

La dénomination sociale de la société est immédiatement précédée ou suivie de la mention : « société civile professionnelle » ou des initiales : « SCP », elles-mêmes suivies de l'indication de la ou des professions exercées.Le nom d'un ou de plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.
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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 18

Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.Le décret particulier à chaque profession ou, à défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.En l'absence de disposition réglementaire ou de la clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 13

Le capital social est divisé en parts égales qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.Le décret particulier à chaque profession peut limiter le nombre des associés.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 19

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle.Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.

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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre II : Dispositions spécifiques aux sociétés de participations financières mono-professionnelles
Article 124

La société de participations financières ayant pour objet la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés exerçant une même profession juridique ou judiciaire n'est pas soumise aux exigences des articles 119 à 122. Toutefois, les organes de contrôle de la société comprennent au moins une personne exerçant la même profession que celle exercée par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participations.
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Livre IV : DES SOCIÉTÉS PLURI-PROFESSIONNELLES D'EXERCICE > Chapitre II : De la détention du capital et des droits de vote
Article 104

Dans l'hypothèse où l'une des conditions relatives à la détention du capital et des droits de vote viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente ordonnance. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 14

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature sont libérées intégralement dès la constitution de la société.La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. Elle tient compte des apports en numéraire et, selon l'évaluation qui en est faite, des apports en nature et notamment des apports de droits incorporels.Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales.Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l'unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.

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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre III : Dispositions spécifiques aux sociétés de participations financières pluri-professionnelles
Article 126

Par dérogation à l'article 114, lorsqu'au moins une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote de la société de participations financières peut également être détenue par toute personne admise à détenir la majorité du capital et des droits de vote de la ou des sociétés faisant l'objet de la prise de participation.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 7

Sous réserve des dispositions des articles 27 et 28, peuvent seules être associées les personnes qui, préalablement à la constitution de la société, exerçaient régulièrement la profession ainsi que celles qui, réunissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur, ont vocation à l'exercer.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 5

Peuvent être constituées entre personnes physiques exerçant une même profession libérale réglementée, notamment entre officiers publics ou ministériels, des sociétés civiles professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions du présent titre.Ces sociétés civiles professionnelles ont pour objet l'exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l'exercice de cette profession.L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou, le cas échéant, au tableau de l'ordre professionnel.Les conditions d'application des articles 5 à 33 de la présente ordonnance à chaque profession sont déterminées par un décret en Conseil d'Etat pris après avis de l'autorité chargée de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ou, à défaut, des organisations les plus représentatives de la profession considérée.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 8

Sauf disposition contraire du décret particulier à chaque profession, tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle et ne peut exercer la même profession que dans le cadre de cette société.
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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 6

Un décret peut autoriser, dans les conditions qu'il détermine, les personnes physiques exerçant une profession libérale réglementée à constituer des sociétés civiles professionnelles avec des personnes physiques exerçant d'autres professions libérales, en vue de l'exercice en commun de leurs professions respectives.Les membres des professions libérales réglementées ne peuvent entrer dans une société civile professionnelle groupant des personnes appartenant à des professions libérales qui ne sont pas mentionnées à l'article 1er qu'à la condition d'y avoir été autorisés par l'autorité mentionnée au troisième alinéa de l'article 1er compétente en matière disciplinaire. En cas de refus d'autorisation, appel peut être fait dans des conditions prévues par décret.Les sociétés civiles professionnelles ne peuvent accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.

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Article 20

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.La société ou les associés contractent une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.

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Article 15

Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent, en aucun cas, avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.

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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre III : Dispositions spécifiques aux sociétés de participations financières pluri-professionnelles
Article 128

Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application du présent chapitre.
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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 10

Les sociétés civiles professionnelles sont librement constituées dans les conditions prévues au décret particulier à chaque profession, qui détermine le rôle de l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription, la procédure d'agrément ou d'inscription par l'autorité de ces sociétés et les conditions dans lesquelles elles sont immatriculées.En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société est agréée ou titularisée dans l'office selon les conditions prévues par décret.

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Livre IV : DES SOCIÉTÉS PLURI-PROFESSIONNELLES D'EXERCICE > Chapitre III : Du fonctionnement de la société
Article 106

La société pluri-professionnelle d'exercice informe le client qui envisage de contracter avec elle de la nature de l'ensemble des prestations qui peuvent lui être fournies par les différentes professions qu'elle exerce et de la possibilité dont il dispose de s'adresser à l'une ou plusieurs de ces professions pour les prestations qu'elles offrent. Le client désigne les professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la société auxquels il entend confier ses intérêts.Lorsque la société exerce la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, la juridiction désigne en son sein le professionnel auquel est confié le mandat de justice.

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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre III : Dispositions spécifiques aux sociétés de participations financières pluri-professionnelles
Article 127

Lorsque la société détient une participation dans au moins une société exerçant une profession juridique ou judiciaire, les fonctions mentionnées aux articles 119 à 122 peuvent être également exercées par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de cette société.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 9

Des personnes physiques titulaires d'un office public ou ministériel et exerçant la même profession peuvent également constituer entre elles des sociétés civiles professionnelles pour l'exercice en commun de leur profession, sans que ces sociétés soient elles-mêmes nommées titulaires d'un office.Ces sociétés ne sont pas soumises aux conditions d'agrément ou d'inscription mentionnées au premier alinéa de l'article 10 ni aux obligations mentionnées au troisième alinéa de l'article 22.Leur sont applicables les dispositions du deuxième alinéa de l'article 10 et celles de l'article 6.
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Livre VI : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 135

La Première ministre, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, le garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'agriculture et de la souveraineté alimentaire, le ministre de la transition écologique et de la cohésion des territoires, la ministre de la culture, le ministre de la santé et de la prévention et la ministre déléguée auprès du ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, chargée des petites et moyennes entreprises, du commerce, de l'artisanat et du tourisme, sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre VI : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 134

I. - Les dispositions de la présente ordonnance entrent en vigueur au 1er septembre 2024. Par dérogation à l'alinéa précédent, les dispositions de l'article 130 entrent en vigueur le lendemain de la publication de la présente ordonnance. II. - a) Les sociétés exerçant les activités mentionnées à l'article L. 422-1 du code de la propriété intellectuelle disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les conditions édictées au 2° de l'article L. 422-7 du même code. A défaut de se mettre en conformité, ces sociétés seront radiées, par le directeur de l'Institut national de la propriété industrielle, de la liste mentionnée à l'article L. 422-1 du même code. b) Les sociétés régies par le titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales le sont désormais par le livre III et disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les exigences de celui-ci à l'exception de celles qui sont prévues à l'article 44. c) Les sociétés mentionnées au I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, à l'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, à l'article 1er bis de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 susvisée, à l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, et aux articles L. 811-7 et L. 812-5 du code de commerce disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les exigences de celle-ci, à l'exception de celles prévues à l'article 44.