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Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre III : Des professions juridiques et judiciaires > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 81

Par dérogation à l'article 46, plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société peut également être détenue :1° Par tout professionnel exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires ou par toute personne morale, établis en France ou une personne européenne au sens de l'article 4, exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires ;2° Par des sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes exerçant l'une des professions de la famille des professions juridiques et judiciaires, établies en France, ou par une personne européenne au sens de l'article 4.Cette société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 111

La dénomination sociale de ces sociétés, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, est immédiatement précédée ou suivie de la mention : « Société de participations financières de professions libérales » ou des initiales : « S.P.F.P.L. ». Elle est également suivie de l'indication de la ou des professions exercées par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 49

Les actions des sociétés d'exercice libéral à forme anonyme, par actions simplifiée ou en commandite par actions, revêtent la forme nominative.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 45

Les conditions d'application du présent livre sont déterminées, en tant que de besoin, par des décrets en Conseil d'Etat pris après avis de l'autorité chargée de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ainsi que des organisations les plus représentatives de ces professions.Ces décrets déterminent les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont la société ou un associé serait frappé.Ils peuvent prévoir des cas où un associé peut être exclu de la société en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées dans ce cas.Ils peuvent également prévoir qu'un associé n'exerce sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut exercer la même profession à titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.

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Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 69

Par dérogation à l'article 46, plus de la moitié du capital social de la société d'exercice libéral peut aussi être détenue :1° Par tout professionnel exerçant la profession constituant l'objet social de la société ou par toute personne morale exerçant l'objet social de la société ;2° Par des sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par tout professionnel exerçant la profession constituant l'objet social de la société ou par toute personne morale, établis en France ou par une personne européenne au sens de l'article 4, exerçant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice faisant l'objet d'une prise de participations.Des décrets en Conseil d'Etat peuvent écarter l'application du présent article afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 46

Sous réserve des dispositions propres à chaque famille de professions mentionnée à l'article 2, plus de la moitié du capital social et des droits de vote est détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, par des professionnels exerçant au sein de la société.
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Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 44

Sans préjudice des dispositions spécifiques à chaque profession, une fois par an, la société adresse à l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription à l'ordre professionnel dont elle relève, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.Sont également adressées par les associés de la société, dans les conditions prévues au premier alinéa, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.Pour chaque profession, les modalités d'application de cette procédure d'information peuvent être précisées par décret.

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Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre III : Des professions juridiques et judiciaires > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 82

Les parts sociales ou actions des sociétés peuvent faire l'objet du contrat de bail prévu aux articles L. 239-1 à L. 239-5 du code de commerce au seul profit :1° De professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant au sein de celles-ci qui deviennent alors associés ;2° A l'exception des sociétés exerçant les fonctions d'officier public ou ministériel, de professionnels exerçants dont la profession constitue l'objet social de ces sociétés.

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Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 112

Les sociétés de participations financières des professions libérales sont inscrites sur la liste de l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription, ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels concernés.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre II : DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION DES PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 36

Les associés sont tenus indéfiniment à l'égard des tiers des engagements pris par chacun d'eux en qualité d'associé.
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Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 40

Il peut être constitué, pour l'exercice d'une profession libérale réglementée, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou des sociétés en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent livre.Ces sociétés ne peuvent exercer la profession qui constitue leur objet social que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.Au moins un professionnel exerçant au sein de la société en est associé, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales.Les dispositions du présent livre ne font pas obstacle à l'exercice des professions libérales réglementées en société selon les modalités prévues par les textes particuliers à chacune d'elles.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 32

Les articles 1832 à 1870-1 du code civil sont applicables aux sociétés civiles professionnelles, dans leurs dispositions qui ne sont pas contraires à celles du présent livre.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre II : DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION DES PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 35

La dénomination sociale de la société est immédiatement précédée ou suivie de la mention : « société en participation » ou des initiales : « SEP », elles-mêmes suivies de l'indication de la ou des professions exercées.Le nom d'un ou de plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.Ces sociétés sont soumises à publicité dans des conditions fixées par décret.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 30

Sauf clause contraire des statuts, la décision de transformer une société civile professionnelle en une société d'une autre forme est prise à la majorité des deux tiers des associés.Toutefois, un décret en Conseil d'Etat peut, pour chaque profession, fixer la majorité qui, à défaut de clause contraire des statuts, sera requise pour transformer une société civile professionnelle en une société pluri-professionnelle d'exercice régie par le livre V de la présente ordonnance ou pour participer, par voie de fusion, à la constitution d'une telle société, existante ou nouvelle.Lorsqu'un associé a exprimé son refus d'approuver une des opérations mentionnées à l'alinéa précédent, la société est tenue soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même à l'issue d'un délai de six mois à compter de la date d'expression du refus. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts. Dans les deux cas, la valeur des parts est déterminée dans les conditions prévues à l'article 23.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 33

Les dispositions de l'article 78 de la loi n° 48-1360 du 1er septembre 1948 ne sont pas applicables aux sous-locations et aux cessions de bail faites au profit d'une société civile professionnelle.Les dispositions du présent article sont applicables aux baux en cours.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre II : DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION DES PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions générales
Article 34

Nonobstant toute disposition législative ou réglementaire déterminant limitativement les modes d'exercice en commun de la profession, il peut être constitué entre personnes physiques ou morales exerçant une ou des professions libérales réglementées une société en participation, régie par les dispositions du présent titre et celles non contraires des articles 1871 à 1872-1 du code civil.Sa durée peut être illimitée.Une société en participation peut également être constituée, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, entre personnes physiques et morales exerçant plusieurs professions libérales réglementées.
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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 29

La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés statuant à la majorité qui est déterminée par le décret particulier à la profession.La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai de deux ans. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de trois ans pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d'un an, régulariser la situation ou décider la modification de l'objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par décret.En cas de dissolution d'une société civile professionnelle titulaire d'un office public ou ministériel, sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, les associés peuvent solliciter leur nomination à des offices créés à cet effet, à la même résidence, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession. L'associé qui a fait apport d'un droit de présentation à la société ne peut toutefois bénéficier de cette faculté lorsque ce droit est exercé en sa faveur.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 27

Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle possédant plusieurs associés n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou le retrait de la société d'un associé pour toute autre cause. Elle n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés est frappé de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.En cas de décès, les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé.Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par le décret mentionné au premier alinéa, de céder les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues à l'article 23. En outre, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions exigées par l'article 7, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l'article 23. Si le consentement est donné, les parts sociales de l'associé décédé peuvent faire l'objet d'une attribution préférentielle au profit de l'ayant droit agréé, à charge de soulte s'il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n'est intervenu à l'expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l'article 25.L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, à l'exception de celles concernant les ayants droit de l'intéressé.Pendant le délai prévu au troisième alinéa, l'associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu'ils n'en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 25

Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 26

Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, les statuts fixent librement la durée de la société.
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Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 41

La dénomination sociale de la société est, immédiatement précédée ou suivie, selon le cas, soit de la mention : « société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou des initiales : « S.E.L.A.R.L. », soit de la mention : « société d'exercice libéral à forme anonyme » ou des initiales : « S.E.L.A.F.A. », soit de la mention : « société d'exercice libéral par actions simplifiée » ou des initiales : « S.E.L.A.S. », soit de la mention : « société d'exercice libéral en commandite par actions » ou des initiales : « S.E.L.C.A. », et par l'indication de la profession exercée et du montant de son capital social.Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans sa dénomination sociale.La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupement ou du réseau professionnel, national ou international dont elle est membre, sans préjudice des dispositions de l'article 67 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée.

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Article 28

Le décret particulier à chaque profession détermine les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont un associé ou la société serait frappé.

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Article 21

Le décret particulier à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l'exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l'adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.

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Article 37

Si la convention qui fonde la société en participation ne prévoit pas les modalités de l'admission et de la révocation d'un associé, la décision est prise à l'unanimité des associés non concernés.Cette convention peut prévoir le versement d'une prestation compensatrice en cas de retrait de l'un des associés.
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Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre III : Dispositions diverses
Article 31

L'appellation « société civile professionnelle » ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions du présent livre.L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 6 000 euros, ou de l'une de ces deux peines seulement.Le tribunal peut, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage, dans les conditions prévues à l'article 131-35 du code pénal.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre II : DES SOCIÉTÉS CIVILES > Titre IER : DES SOCIÉTÉS CIVILES PROFESSIONNELLES > Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Article 24

Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article 23 sont applicables à défaut de stipulations statutaires.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 70

Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession, des décrets en Conseil d'Etat peuvent prévoir que des personnes autres que celles mentionnées aux articles 46 et 47 puissent détenir une part, qu'ils fixent, inférieure à la moitié du capital des sociétés constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés à forme anonyme. Toutefois, ces personnes ne peuvent détenir individuellement plus du quart du capital.Les statuts d'une société constituée sous la forme d'une société en commandite par actions peuvent permettre aux personnes mentionnées à l'alinéa précédent de détenir individuellement une part du capital pouvant être supérieure au quart de ce capital, tout en restant inférieur à la moitié de celui-ci.