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Code de commerce
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : Dispositions générales > Section 1 : De la fusion > Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-11

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
Code de commerce
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : Dispositions générales > Section 1 : De la fusion > Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-12

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des parts ou des autres titres conférant un droit de vote des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des parts ou des autres titres conférant un droit de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité, et que les dispositions de l'article L. 236-11 ne sont pas applicables : 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ; 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas : a) Dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ; b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier.
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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : Dispositions générales > Section 1 : De la fusion > Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-13

Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent. Lorsque la société nouvelle est une société à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de cette société et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée. Dans tous les cas, lorsque la société nouvelle est une société par actions, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.

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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : Dispositions générales > Section 1 : De la fusion > Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-15

La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : Dispositions générales > Section 1 : De la fusion > Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-14

Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Code de commerce
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IX : De la société européenne
Article L229-3

I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-17, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion. Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par voie réglementaire, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion. A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé à l'article 25 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société. Le notaire ou le greffier contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des salariés ont été fixées conformément aux chapitres Ier à III du titre V du livre II de la deuxième partie du code du travail. Il contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions législatives françaises. II.-Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société anonyme ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société européenne. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation. Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération. Lorsque la dissolution de la société européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du présent livre. Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Code de commerce
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IX : De la société européenne
Article L229-5

Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société européenne holding établissent un projet commun de constitution de la société européenne. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat. Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés. Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 236-9 et des articles L. 236-14 et L. 236-15 sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.

Code de commerce
Partie législative > LIVRE Ier : Du commerce en général. > TITRE IV : Du fonds de commerce. > Chapitre Ier : De la vente du fonds de commerce. > Section 2 : Du privilège du vendeur.
Article L141-22

Dans les dix jours de la dernière en date des publications prévues aux articles L. 141-12 et L. 141-13, tout créancier non inscrit de l'associé apporteur fait connaître au greffe du tribunal de commerce désigné à l'article L. 141-6, sa qualité de créancier et la somme qui lui est due. A défaut par les associés ou l'un d'eux de former dans la quinzaine suivante une demande en annulation de la société ou de l'apport, ou si l'annulation n'est pas prononcée, la société est tenue, solidairement avec le débiteur principal, au paiement du passif déclaré dans le délai ci-dessus et justifié. En cas d'apport d'un fonds de commerce par une société à une autre société, notamment par suite d'une fusion ou d'une scission, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'il y a lieu à application des articles L. 236-15, L. 236-25 et L. 236-26 ou lorsqu'est exercée la faculté prévue à l'article L. 236-27.
Code de commerce
Partie législative > LIVRE Ier : Du commerce en général. > TITRE IV : Du fonds de commerce. > Chapitre V : Du bail commercial. > Section 4 : Du refus de renouvellement.
Article L145-16

Sont également réputées non écrites, quelle qu'en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu'il tient du présent chapitre à l'acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel. En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues à l'article L. 236-27 du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou, à défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. En cas de cession ou dans les cas prévus au deuxième alinéa, si l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de la convention, le tribunal peut y substituer toutes garanties qu'il juge suffisantes.

Code de commerce
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 4 : Des titres participatifs. > Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. > Sous-Section 2 : Des obligations.
Article L228-73

Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article L. 228-65, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas. Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-15.
Code de commerce
Partie législative > LIVRE Ier : Du commerce en général. > TITRE IV : Du fonds de commerce. > Chapitre Ier : De la vente du fonds de commerce. > Section 2 : Du privilège du vendeur.
Article L141-21

Sauf s'il résulte d'une opération de fusion soumise aux dispositions des articles L. 236-8 à L. 236-17 ou de scission soumise aux dispositions des articles L. 236-20 à L. 236-26 ou s'il est fait à une société détenue en totalité par le vendeur, tout apport de fonds de commerce fait à une société en constitution ou déjà existante doit être porté à la connaissance des tiers dans les conditions prévues par les articles L. 141-12 à L. 141-18 sur un support habilité à recevoir des annonces légales et par voie d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Dans ces insertions, l'élection de domicile est remplacée par l'indication du greffe du tribunal de commerce où les créanciers de l'apporteur doivent faire la déclaration de leurs créances.

Code de commerce
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.
Article L226-1

La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 et de l'article L. 236-17, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
Article L236-34

Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.
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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
Article L236-37

Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des commissaires à la fusion indique également : 1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat envisagée au titre de l'article L. 236-40 ; 2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent, la justification de l'utilisation de méthodes différentes ; 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Pour l'évaluation du montant de l'offre de rachat, le ou les commissaires à la fusion prennent en considération le prix de marché des actions dans le ou les sociétés participant aux opérations avant l'annonce du projet de fusion ou la valeur du ou des sociétés sans tenir compte de l'effet de la fusion envisagée, déterminée selon les méthodes d'évaluation généralement acceptées.

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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
Article L236-39

Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion transfrontalière.
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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
Article L236-51

A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière : 1° L'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société résultant de la transformation sont ceux de la société à l'origine de la transformation ; 2° Les associés ou actionnaires de la société à l'origine de la transformation continuent d'être associés ou actionnaires de la société résultant de la transformation, à moins qu'ils n'aient cédé leurs parts sociales ou actions ; 3° Les droits et obligations des contrats de travail de la société résultant de la transformation existant à la date à laquelle la transformation transfrontalière prend effet sont ceux de la société à l'origine de la transformation.

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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
Article L236-53

La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Une transformation transfrontalière ayant pris effet conformément aux dispositions du présent chapitre ne peut être annulée.

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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion et de la scission > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
Article L236-45

Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail, elle adopte une forme juridique le permettant.