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Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 2 : Des sociétés anonymes
Article 76

Nonobstant toute disposition contraire prévue par les statuts ou par une disposition législative, les cessions d'actions de sociétés d'exercice libéral à forme anonyme sont soumises à un agrément préalable donné, dans les conditions prévues par les statuts :1° Soit par les deux tiers des actionnaires ayant la qualité de professionnel exerçant au sein de la société ;2° Soit par les deux tiers des membres du conseil de surveillance ayant la qualité de professionnel exerçant au sein de la société s'il s'agit d'une société anonyme avec directoire et conseil de surveillance, ou par les deux tiers des membres du conseil d'administration ayant la qualité de professionnel exerçant au sein de la société s'il s'agit d'une société anonyme avec conseil d'administration.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 4 : Des sociétés en commandite par actions
Article 79

L'agrément de nouveaux actionnaires commanditaires est donné par les associés commandités à la majorité des deux tiers.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre III : Des professions juridiques et judiciaires > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 2 : Des sociétés en commandite par actions
Article 84

Le ou les associés commandités sont des personnes physiques, ayant la qualité de professionnel exerçant, réalisant régulièrement leur activité au sein de la société.Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 81, les dispositions du premier alinéa ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes n'exerçant pas la profession constituant l'objet social de la société, mais l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires, au moins un associé commandité doit être un professionnel exerçant au sein de la société.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 5 : Des sociétés en commandite par actions
Article 67

La qualité d'associé commandité se perd par décès, retraite, démission, retrait, radiation ou destitution. Les statuts peuvent prévoir une procédure de révocation qui comporte une décision prise à l'unanimité des commandités non concernés par la révocation. Le commandité qui quitte la société ou ses ayants droit sont indemnisés dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 1 : Dispositions communes
Article 90

Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 86 les dispositions relatives à la gouvernance mentionnées aux articles 56, 58, 59, 61 et 62 ne sont pas applicables, sauf pour les sociétés d'exercice de vétérinaires.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 1 : Des sociétés à responsabilité limitée
Article 75

Pour l'application des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce, l'exigence d'une majorité des associés représentant, au moins, les trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société est substituée à celle d'une majorité des associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 5 : Des sociétés en commandite par actions
Article 95

Nonobstant toute disposition contraire prévue par les statuts ou par une disposition législative, l'agrément de nouveaux actionnaires est donné par les associés commandités à la majorité des deux tiers.Cependant, lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 86, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 5 : Des sociétés en commandite par actions
Article 94

Le ou les associés commandités sont des personnes physiques, ayant la qualité de professionnel exerçant, réalisant régulièrement leur activité au sein de la société.Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 86, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 2 : Des sociétés à responsabilité limitée
Article 91

Pour l'application des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce, l'exigence d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société est substituée à celle d'une majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 86, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 3 : Des sociétés anonymes
Article 92

Nonobstant toute disposition contraire prévue par les statuts ou par une disposition législative, les cessions d'actions de sociétés d'exercice libéral à forme anonyme sont soumises à un agrément préalable donné, dans les conditions prévues par les statuts :1° Soit par les deux tiers des actionnaires ayant la qualité de professionnel exerçant au sein de la société ;2° Soit par les deux tiers des membres du conseil de surveillance ayant la qualité de professionnel exerçant au sein de la société s'il s'agit d'une société anonyme avec directoire et conseil de surveillance, ou par les deux tiers des membres du conseil d'administration ayant la qualité de professionnel exerçant au sein de la société s'il s'agit d'une société anonyme avec conseil d'administration.Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 86, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 4 : Des sociétés en commandite par actions
Article 78

Le ou les associés commandités sont des personnes physiques, ayant la qualité de professionnel exerçant, réalisant régulièrement leur activité au sein de la société.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 2 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 4 : Des sociétés par actions simplifiées
Article 93

L'agrément de nouveaux associés est donné par les associés exerçant leur activité au sein de la société à la majorité des deux tiers. Pour l'application des clauses statutaires conformes aux articles L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce, il est fait application de cette même règle de majorité.Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée à l'article 86, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 116

Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent interdire à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes mentionnées à l'article 114, lorsque cette détention pourrait mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société
Article 120

Pour les sociétés anonymes et suivant leurs modalités d'organisation :1° Les membres du directoire, le président du conseil de surveillance ainsi que deux tiers au moins des membres du conseil de surveillance sont des professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la ou des sociétés dans lesquelles la société de participations financières de professions libérales détient des participations ;2° Les directeurs généraux, le président du conseil d'administration ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration sont des professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la ou des sociétés dans lesquelles la société de participations financières de professions libérales détient des participations.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 5 : Des sociétés en commandite par actions
Article 66

L'acquisition de la qualité d'associé commandité est soumise à une décision d'agrément prise à l'unanimité des associés commandités et qui résulte soit de la signature des statuts, soit, en cours de vie sociale, d'une décision prise dans les formes prescrites par ces statuts à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des deux tiers des actionnaires commanditaires.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 117

Les actions des sociétés de participations financières de professions libérales à forme anonyme, par actions simplifiées ou en commandite par actions, revêtent la forme nominative.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société
Article 119

Les gérants des sociétés à responsabilité limitée sont des professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la ou des sociétés dans lesquelles la société de participations financières de professions libérales détient des participations.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société
Article 122

Le gérant, le président du conseil de surveillance ainsi que deux tiers au moins des membres du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions sont des professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la ou des sociétés dans lesquelles la société de participations financières de professions libérales détient des participations.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 114

Plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes, y compris des personnes européennes, qui exercent l'une des professions exercées par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société
Article 121

Le président et les dirigeants des sociétés par actions simplifiées sont des professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la société dans lesquelles la société de participations financières de professions libérales détient des participations.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 115

Le complément du capital et des droits de vote peut être détenu par :1° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui ont exercé au sein de la ou d'une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation la profession constituant son objet social et ont cessé d'exercer cette profession, sauf s'ils ont fait l'objet d'une radiation ou d'une destitution pour motif disciplinaire ;2° Pendant un délai de cinq ans à compter du décès des personnes physiques mentionnées à l'article 114 et au 1° du présent article, leurs ayants droit ;3° Des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle exercée par l'une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 3 : Du fonctionnement de la société > Sous-section 4 : Des sociétés par actions simplifiées
Article 61

Le président et les dirigeants des sociétés par actions simplifiées sont des associés exerçant leur activité au sein de la société.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre V : DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 113

Sans préjudice des dispositions spécifiques à chaque profession, une fois par an, la société de participations financières de professions libérales adresse à l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.Sont également adressées par les associés de la société, dans les conditions prévues au premier alinéa, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.Pour chaque profession, les modalités d'application de cette procédure d'information peuvent être précisées par décret.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 87

Par dérogation à l'article 47, lorsque la société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée, de société par actions simplifiées ou de société à forme anonyme et sous réserve des interdictions mentionnées à l'article 48, des décrets en Conseil d'Etat peuvent prévoir, afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession, que des personnes autres que celles mentionnées aux articles 46 et 47 puissent détenir une part inférieure à la moitié du capital ou des droits de vote de la société.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre II : Des professions de santé > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 74

Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession, et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent limiter le nombre de sociétés constituées pour l'exercice d'une même profession libérale réglementée dans lesquelles une même personne physique ou morale peut prendre des participations, directes ou indirectes.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 42

La société ne peut exercer la profession constituant son objet social qu'après son agrément par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société est agréée ou titularisée dans l'office selon des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 48

Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent interdire à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées la détention, directe ou indirecte de parts sociales ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des professionnels en exercice au sein de la société ou par des personnes mentionnées aux 1° à 4° et 6° de l'article 47, lorsque cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice des professions concernées dans le respect de l'indépendance de leurs membres et de leurs règles déontologiques propres.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 1 : Dispositions générales
Article 43

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.La société est solidairement responsable avec lui.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre Ier : Dispositions communes > Section 2 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 55

A compter de l'entrée en vigueur des décrets relatifs aux exigences de détention du capital et des droits de vote et prévus aux articles 48, 69, 70 et 86, les associés ont un délai de deux ans pour se mettre en conformité. A l'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne remplissant pas les conditions fixées par ces décrets n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 89

Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent limiter le nombre de sociétés d'exercice constituées pour l'exercice d'une même profession dans lesquelles une même personne physique ou morale autre que celles mentionnées aux articles 46 et 47 peut détenir des participations directes ou indirectes.

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre III : DES SOCIÉTÉS D'EXERCICE LIBÉRAL > Chapitre IV : Des professions techniques et du cadre de vie > Section 1 : De la détention du capital et des droits de vote
Article 86

Par dérogation à l'article 46, plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société peut aussi être détenue :1° Par tout professionnel exerçant ou toute personne morale, établis en France ou une personne européenne au sens de l'article 4, exerçant la profession constituant l'objet social de la société ;2° Par des sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes, établies en France ou personnes européennes au sens de l'article 4, exerçant la profession constituant l'objet social de la société faisant l'objet d'une prise de participations.Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent écarter l'application du présent article.