Comune di Arezzo (AR) — 2022-12-01
Piano di razionalizzazione e linee strategiche di azione

Sulla scorta dell'analisi condotta rispetto al portafoglio partecipazioni del Comune di Arezzo alla data del 31 dicembre 2021, per le seguenti società si rileva la sussistenza di uno dei criteri rispetto ai quali l'art. 20, comma 2 del D.Lgs. 175/2016 riconduce l'adozione di un piano di razionalizzazione:
- Coingas S.p.A.: Società che risultino prive di dipendenti o abbiano un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti.
- Gestione Ambientale S.r.l.: Società che nel triennio precedente ha conseguito un fatturato medio non superiore a un milione di euro.

Per Coingas S.p.A. e Gestione Ambientale S.r.l., fino al 2022 trova applicazione la fattispecie sospensiva di cui all'art. 24, commi 5-bis e 5-ter del D.Lgs. 175/2016; con il decorrere del termine indicato dal menzionato disposto normativo viene a riproporsi la procedura aggregativa in precedenza prevista. Risultando comunque doveroso definire un assetto del portafoglio partecipazioni tale da coniugare un corretto posizionamento degli organismi componenti con la tutela del patrimonio pubblico in essi investito, è d'uopo per l'Amministrazione comunale andare a considerare le specificità funzionali e gestionali ascrivibili alle società in discorso, soppesando gli effetti delle scelte operate in termini sia di singola società che congiunti. Per gli aspetti di contesto considerati nel definire l'azione strategica relativa alle società interessate dalle azioni di riassetto, si rinvia al quadro delineato nelle successive schede.

Peraltro, l'azione dell'Amministrazione comunale, necessariamente improntata alla tutela del patrimonio pubblico investito nelle società (individualmente intese ed in ottica di portafoglio), deve nel contempo considerare la presenza (o l'emergere) di importanti elementi di contesto di natura interna o esogena, i quali possono andare a incidere sulla fase di concretizzazione delle azioni di razionalizzazione proposte e/o condurre a proporne di nuove. In questo senso, qualora sopravvenute disposizioni di legge o mutamenti di ordine strategico rispetto al quadro relativo ai servizi pubblici locali in ambito locale o sovralocale lo richiedessero, andando a mutare le condizioni di esecuzione e gli effetti recati dalle previsioni sopra esposte, l'Amministrazione si riserva di adeguare le proprie scelte in funzione di tali rinnovati scenari.

## COINGAS S.p.A.
### Azione di razionalizzazione
Acquisizione/Fusione semplificata.

### Motivazione della scelta
Realizzazione di economie di scala e di altre sinergie per l'integrazione di fasi consecutive della produzione di beni e servizi e/o migliore utilizzo degli impianti, delle attrezzature e del know-how in uso

### Ulteriori dettagli sulla motivazione della scelta
La preventiva operazione di acquisizione della società Gestione Ambientale S.r.l. e successiva fusione semplificata per incorporazione ex art. 2505 c.c. all'interno di COINGAS S.p.A. è finalizzata allo sviluppo strategico nei settori economici di intervento delle due società attraverso il potenziamento delle fonti di capitale proprio di cui dispone COINGAS S.p.A.. Con l'operazione di aggregazione tra le suddette società, il cui oggetto sociale presenta elementi di complementarità nell'ambito del settore di trattamento dei rifiuti e gas-energia, potrebbe determinarsi un incremento del fatturato per diversificazione prodotto/mercato, con conseguente ampliamento dei margini di contribuzione alla redditività operativa.

### Modalità di attuazione
Acquisizione di Gestione Ambientale S.r.l. (attualmente detenuta interamente da AISA Impianti S.p.A.) da parte di COINGAS S.p.A.. Successiva aggregazione di Gestione Ambientale S.r.l. con COINGAS SpA, attraverso l'operazione di fusione semplificata "per incorporazione", ex art. 2505 c.c..

### Tempi stimati per il perfezionamento
La definizione di precise tempistiche per la conclusione dell'articolato processo strategico interessante le tre società richiede procedure valutative e di controllo oltre che autorizzative assembleari di difficile stima, comunque ragionevolmente nell'ambito dei 9-12 mesi.

### Stima dei risparmi attesi
Allo stato non sono rintracciabili sufficienti informazioni atte a delineare i risparmi di spesa complessivamente generati dall'operazione di aggregazione. Per quanto concerne la sola Gestione Ambientale S.r.l., si avrebbero minori costi per Euro 18.500 legati al venir meno dei compensi riconosciuti agli organi societari (rispettivamente pari ad Euro 15.500 per l'organo amministrativo ed Euro 3.000 per l'organo di controllo, secondo i dati riportati rispetto all'esercizio 2021).

### Stato della partecipazione e attuazione razionalizzazione
L'operazione in origine prefigurata aveva natura eminentemente aggregativa, finalizzata alla rifunzionalizzazione di COINGAS S.p.A. ed alla razionalizzazione di Gestione Ambientale S.r.l., e prevedeva dapprima la cessione di Gestione Ambientale S.r.l. da AISA Impianti S.p.A. a COINGAS S.p.A. (con autorizzazione, in deroga secondo quanto previsto dall'art. 10, co. 2, TUSP, alla negoziazione diretta tra le parti) e, successivamente, una operazione di fusione semplificata "per incorporazione", di Gestione Ambientale in COINGAS, ex art. 2505 c.c.. Si trattava, quindi, di una operazione "intragruppo" da comporsi all'interno del portafoglio partecipazioni del Comune. Ciò nonostante, in rispondenza a quanto previsto dall'art. 10, comma 2, del d.lgs. 175/2016, ai fini della deroga ai principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione stabiliti come regola generale dal medesimo comma, è parso doveroso predisporre una deliberazione che avrebbe dovuto essere presentata in esito alla procedura di valutazione del valore di cessione di Gestione Ambientale S.r.l..

In ordine alla fase attuativa, a seguito della definizione nel primo semestre del 2018 di alcuni rapporti intercorrenti tra Gestione Ambientale e la controllante AISA Impianti, la procedura di valutazione del valore di cessione, necessaria ai fini della deliberazione da assumersi ai sensi del menzionato art. 10, comma 2, TUSP, ha scontato differenti prospettazioni da parte delle società interessate, ciò comportando un allungamento dei termini di definizione. Nel frattempo, l'introduzione della disposizione di cui al comma 5-bis dell'articolo 24 TUSP, ad opera dall'art. 1, comma 723, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 ("Legge di Bilancio 2019"), le cui condizioni sono riscontrate sia rispetto a COINGAS S.p.A. che a Gestione Ambientale S.r.l., ha di fatto condotto alla sospensione delle operazioni prospettate per le due società nei termini indicati dalla suddetta norma. La previsione di cui al successivo comma 5-ter, introdotto con l'art. 16, comma 3-bis del. D.L. n. 73/2021 (c.d. "Decreto Sostegni-bis"), in sede di conversione dalla Legge 23 luglio 2021, n. 106, le cui condizioni sono anch'esse riscontrate sia rispetto a COINGAS S.p.A. che a Gestione Ambientale S.r.l., ha esteso il periodo di sospensione all'anno 2022. Con il decorrere del termine indicato dal menzionato disposto normativo, viene a riproporsi la procedura aggregativa in precedenza prevista. Nelle more, la società ha comunque proseguito in autonomia le proprie strategie e attività al fine di supportare uno sviluppo che, nel rispetto dell'oggetto sociale, consentisse la rifunzionalizzazione in coerenza con gli obiettivi delle amministrazioni comunali socie.

Nel contempo, l'Amministrazione intende proseguire a promuovere una strategia volta a restituire a COINGAS S.p.A. un ruolo attivo e centrale nell'ambito dei servizi resi al territorio di riferimento, sia in funzione di holding, che, ricorrendone i presupposti, anche attraverso la valutazione di un percorso che ne soppesi il possibile riassetto, nei limiti e con le possibilità recate dal vigente quadro ordinamentale. In questo senso, occorre tenere conto dell'impegno assunto verso i soci dall'amministratore unico di COINGAS Spa in ordine all'esame delle più idonee linee di azione (tra quelle perseguibili in base alle previsioni dell'oggetto sociale ed alle esigenze dei comuni soci) ed alla loro implementazione ai fini della rifunzionalizzazione della società.

L'obiettivo, come si evince dalla Relazione sulla gestione al bilancio 2021, è quello di "valutare l'attivazione di una serie di servizi, ratificati dai soci, idonei a produrre un modello di ricavi aggiuntivo a quello esistente". Il descritto processo di rifunzionalizzazione va dunque a dispiegarsi in termini più ampi rispetto alla sola Amministrazione comunale di Arezzo, richiedendo un coordinamento rispetto al complessivo novero degli enti locali soci ed alle esigenze e volizioni ad essi riconducibili. In questo contesto, assume inoltre rilievo il virtuoso percorso gestionale intrapreso da Gestione Ambientale Srl, il cui andamento ha condotto nel periodo intercorso significativi incrementi di fatturato, tali da superare ampiamente, secondo le informazioni preconsuntive a disposizione, il livello soglia di cui all'art. 20, comma 2, lett. d), TUSPP. Occorrerà dunque monitorare, nel corso del 2023, la traiettoria effettivamente percorsa da COINGAS Spa in termini di rifunzionalizzazione per valutare l'utile prosecuzione dell'originaria aggregazione con una società indirettamente controllata dal Comune, Gestione Ambientale Srl, ormai del tutto autonoma e autosufficiente anche secondo i presupposti per il mantenimento richiesti dalla norma.

Oltre a ciò, i risultati complessivi comunque conseguiti non esprimono elementi di criticità tali da validare il riscontro della fattispecie di cui all'art. 20, co. 2, lett. f), del D.Lgs. n. 175/2016, e nel triennio 2019-2021 è stata registrata una contrazione delle complessive spese di funzionamento, con particolare riguardo alle spese per servizi, in coerenza con l'attuale natura di holding della Società. Proprio in considerazione della funzione di holding attualmente svolta e delle specifiche esigenze organizzative ad essa riconnesse, occorrerà comunque porre particolare attenzione alla verifica della convenienza economica del ricorso a servizi esterni ovvero al reclutamento di personale per il soddisfacimento delle suddette esigenze.

All'occorrere di eventuali ulteriori mutamenti alla normativa di riferimento ovvero al verificarsi di eventi e condizioni di rilevanza strategica rispetto al complessivo portafoglio dell'Ente, l'Amministrazione si riserva eventuali integrazioni e/o rettifiche all'impianto test rappresentato.

## GESTIONE AMBIENTALE S.r.l.
### Azione di razionalizzazione
Cessione e successiva fusione

### Motivazione della scelta
Realizzazione di economie di scala e di altre sinergie per l'integrazione di fasi consecutive della produzione di beni e servizi e/o migliore utilizzo degli impianti, delle attrezzature e del know-how in uso.

### Ulteriori dettagli sulla motivazione della scelta
Attraverso l'operazione di cessione dell'azienda a COINGAS SpA, finalizzata alla successiva operazione di fusione semplificata "per incorporazione", ex art. 2505 c.c.., si consentirebbe di superare le criticità emarginate sia per la partecipata indiretta "Gestione Ambientale" che, in prospettiva di non lungo termine, anche per la partecipata diretta Coingas SpA, senza che ciò comporti alterazione delle compagini proprietarie nelle società interessate.

### Modalità di attuazione
Cessione in deroga di Gestione Ambientale S.r.l. a COINGAS S.p.A..

Successiva aggregazione di Gestione Ambientale S.r.l. con la società COINGAS SpA, finalizzata ad una successiva operazione di fusione semplificata "per incorporazione", ex art. 2505 c.c..

### Tempi stimati per il perfezionamento
La definizione di precise tempistiche per la conclusione dell'articolato processo strategico interessante le tre società richiede procedure valutative e di controllo oltre che autorizzative assembleari di difficile stima, comunque ragionevolmente nell'ambito dei 9-12 mesi.

### Stima dei risparmi attesi
Allo stato non sono rintracciabili sufficienti informazioni atte a delineare i risparmi di spesa complessivamente generati dall'operazione di aggregazione. Per quanto concerne la sola Gestione Ambientale S.r.l., si avrebbero minori costi per Euro 18.500 legati al venir meno dei compensi riconosciuti agli organi societari (rispettivamente pari ad Euro 15.500 per l'organo amministrativo ed Euro 3.000 per l'organo di controllo, secondo i dati riportati rispetto all'esercizio 2021).

### Stato della partecipazione e attuazione razionalizzazione
L'operazione in origine prefigurata aveva natura eminentemente aggregativa, finalizzata alla rifunzionalizzazione di COINGAS S.p.A. ed alla razionalizzazione di Gestione Ambientale S.r.l., e prevedeva dapprima la cessione di Gestione Ambientale S.r.l. da AISA Impianti S.p.A. a COINGAS S.p.A. (con autorizzazione, in deroga secondo quanto previsto dall'art. 10, co. 2, TUSP, alla negoziazione diretta tra le parti) e, successivamente, una operazione di fusione semplificata "per incorporazione", di Gestione Ambientale in COINGAS, ex art. 2505 c.c.. Si trattava, quindi, di una operazione "intragruppo" da comporsi all'interno del portafoglio partecipazioni del Comune. Ciò nonostante, in rispondenza a quanto previsto dall'art. 10, comma 2, del d.lgs. 175/2016, ai fini della deroga ai principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione stabiliti come regola generale dal medesimo comma, è parso doveroso predisporre una deliberazione che avrebbe dovuto essere presentata in esito alla procedura di valutazione del valore di cessione di Gestione Ambientale S.r.l..

In ordine alla fase attuativa, a seguito della definizione nel primo semestre del 2018 di alcuni rapporti intercorrenti tra Gestione Ambientale e la controllante AISA Impianti, la procedura di valutazione del valore di cessione, necessaria ai fini della deliberazione da assumersi ai sensi del menzionato art. 10, comma 2, TUSP, ha scontato differenti prospettazioni da parte delle società interessate, ciò comportando un allungamento dei termini di definizione. Nel frattempo, l'introduzione della disposizione di cui al nuovo comma 5-bis dell'articolo 24 TUSP, ad opera dall'art. 1, comma 723, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 ("Legge di Bilancio 2019"), le cui condizioni sono riscontrate sia rispetto a COINGAS S.p.A. che a Gestione Ambientale S.r.l., ha di fatto condotto alla sospensione delle operazioni prospettate per le due società nei termini indicati dalla suddetta norma.

La previsione di cui al successivo comma 5-ter, introdotto con l'art. 16, comma 3-bis del. D.L. n. 73/2021 (c.d. "Decreto Sostegni-bis"), in sede di conversione dalla Legge 23 luglio 2021, n. 106, le cui condizioni sono anch'esse riscontrate sia rispetto a COINGAS S.p.A. che a Gestione Ambientale S.r.l., ha esteso il periodo di sospensione all'anno 2022. Nelle more, la società ha comunque proseguito in autonomia le proprie strategie e attività al fine di supportare uno sviluppo che, nel rispetto dell'oggetto sociale, consentisse il definitivo superamento della fase di start-up ed il correlato incremento del fatturato. Con il decorrere del termine indicato dal menzionato disposto normativo, viene a riproporsi la procedura aggregativa in precedenza prevista.

Peraltro, in relazione a tale procedura, occorre tenere conto dell'impegno assunto verso i soci dall'amministratore unico di COINGAS Spa in ordine all'esame delle più idonee linee di azione, tra quelle perseguibili (in base alle previsioni dell'oggetto sociale ed alle esigenze dei comuni soci), ed alla loro implementazione ai fini della rifunzionalizzazione della società (vedi scheda precedente). Assume inoltre particolare rilievo il virtuoso percorso gestionale intrapreso da Gestione Ambientale Srl, il cui andamento ha condotto nel periodo intercorso significativi incrementi di fatturato, tali da superare ampiamente, secondo le informazioni preconsuntive a disposizione, il livello soglia di cui all'art. 20, comma 2, lett. d), TUSPP. Occorrerà dunque monitorare, nel corso del 2023, la traiettoria effettivamente percorsa da COINGAS Spa in termini di rifunzionalizzazione per valutare l'utile prosecuzione dell'originaria aggregazione con una società indirettamente controllata dal Comune, Gestione Ambientale Srl, ormai del tutto autonoma e autosufficiente anche secondo i presupposti per il mantenimento richiesti dalla norma.

All'occorrere di eventuali ulteriori mutamenti alla normativa di riferimento ovvero al verificarsi di eventi e condizioni di rilevanza strategica rispetto al complessivo portafoglio dell'Ente, l'Amministrazione si riserva eventuali integrazioni e/o rettifiche all'impianto test rappresentato.