Comune di Arezzo (AR) — 2022-12-01
A.I.S.A. S.P.A. (IN LIQUIDAZIONE)

A.I.S.A. (Arezzo Impianti e Servizi Ambientali) S.p.A. è nata come società per azioni a prevalente capitale pubblico del Comune di Arezzo, sulla base di quanto previsto dall'art. 22 della previgente L. 142/1990. La costituzione della società, autorizzata con delibera consiliare n° 279 del 23/10/1996 è formalmente avvenuta con atto pubblico in data 19/12/1996.

Successivamente, con deliberazione C.C. n. 223 del 18/7/2003 fu autorizzata la cessione di una quota di capitale sociale di A.I.S.A. S.p.A., pari all'11,09%, già appartenente al Comune di Arezzo, in favore dei Comuni dell'ex Bacino XI (Valdichiana aretina), mediante cessione delle azioni medesime a titolo gratuito; la predetta cessione trovava fondamento nel riconoscimento, da parte dell'Amministrazione comunale di Arezzo, di quota-parte del contributo statale a suo tempo erogato in favore di tutto il Bacino XI per la realizzazione dell'attuale impianto di termovalorizzazione di S. Zeno.

Con atto pubblico del 27/12/2012 è stata operata la scissione societaria, in forma proporzionale, di A.I.S.A. S.p.A., dando vita alla società AISA IMPIANTI S.p.A., rispetto al cui approfondimento facciamo rinvio al relativo paragrafo.

Dando attuazione a quanto stabilito nel piano di razionalizzazione approvato con deliberazione di Consiglio comunale n. 96/2020, in data 29 novembre 2021 l'assemblea straordinaria dei soci di A.I.S.A. S.p.A. ha deliberato lo scioglimento anticipato della società e la messa in liquidazione volontaria della stessa, nominando il liquidatore. L'esito dell'azione di razionalizzazione è stato quindi segnalato nella deliberazione di Consiglio comunale n. 176/2021, di approvazione della revisione periodica per l'anno 2021.

Il Codice civile delinea le funzioni degli organi sociali nella fase di liquidazione al fine del suo perfezionamento. Durante la liquidazione, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. Essi debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori (art. 2489 c.c.). In particolare, spetterà al Liquidatore nominato dall'assemblea straordinaria dei soci procedere alla dismissione delle attività residue (tra cui le partecipazioni detenute) per soddisfare con il ricavato i creditori sociali e, residualmente, ritornare ai soci stessi l'eventuale differenza positiva nei tempi e nei modi più adeguati a salvaguardare i valori patrimoniali di questo Ente. Completata la liquidazione del patrimonio sociale con la conversione in denaro dell'attivo, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.), indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell'attivo (c.d. piano di riparto). Il procedimento di liquidazione si chiude con la cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese (art. 2495). Secondo le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate" approvate dal CNDCEC del dicembre 2020, l'organo di controllo, nell'ambito della propria attività di vigilanza sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione, vigila, altresì, sulla procedura di scioglimento e di liquidazione della società. A differenza dell'organo amministrativo, che cede il passo al liquidatore, nel corso della liquidazione il Collegio sindacale rimane quindi in carica nelle sue funzioni di organo di controllo, svolgendo le proprie funzioni di vigilanza ed esercita i propri poteri, tenuto conto del particolare status e delle mutate finalità della società. Pertanto, l'organo verifica che il liquidatore:
- rispetti i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e i poteri ad esso conferiti dall'assemblea;
- prosegua l'attività d'impresa solo se a tal fine autorizzato dall'assemblea;
- rediga gli eventuali bilanci intermedi (annuali) di liquidazione;
- rediga il bilancio finale di liquidazione e depositi eventuali somme non riscosse;
- chieda la cancellazione della società.

Nell'ambito della procedura di realizzo delle attività detenute, comprensive di una quota pari al 6,818% di SEI Toscana S.r.l., il liquidatore ha proceduto nel corso del 2022 alla cessione di una quota pari al 6,80% alla società IREN Ambiente Toscana S.p.A., già facente parte della compagine sociale di SEI Toscana, mentre per la definitiva cessione della residua quota di Euro 8.089,56 (corrispondente allo 0,0107% del capitale) è richiesta idonea autorizzazione da parte di ATO Toscana Sud. In relazione all'andamento delle operazioni di realizzo, ricorrendone le condizioni, il liquidatore ha proceduto ad una prima distribuzione del patrimonio netto quale acconto della liquidazione ai sensi dell'art. 2491 c.c. Il bilancio chiuso al 31/12/2021 di AISA Spa registra una perdita di Euro 656.614, rispetto alla quale, su proposta del Liquidatore, l'assemblea ha deliberato il rinvio alla chiusura della liquidazione.

La società A.I.S.A. S.p.A., la cui fase di liquidazione è in itinere ed esiterà - come già deliberato - nel conseguente scioglimento anticipato, non necessita, ipso facto, di una ulteriore valutazione in ordine al mantenimento o all'intrapresa di azioni di razionalizzazione. Pertanto, le informazioni ricognitorie contenute nella scheda di rilevazione assumono un valore eminentemente informativo, come anche previsto dalle istruzioni pubblicate dal Ministero per l'Economia e le Finanze.

Il Codice civile non fissa la durata di una procedura di liquidazione societaria, attribuendo ai liquidatori il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società (art. 2489 c.c.). Nel rispetto dei poteri e delle funzioni attribuiti al liquidatore, per quanto di competenza l'Amministrazione vigilerà affinché non venga comunque a determinarsi un eccessivo prolungamento temporale della procedura.

Viene di seguito riportata la scheda di rilevazione per la revisione periodica delle partecipazioni relativa alla società AISA Spa, predisposta in base al modello pubblicate dal MEF-Dipartimento del Tesoro l'08/11/2022.