Regione Veneto — 2022-11-18
Società partecipate in modo totalitario

## IMMOBILIARE MARCO POLO S.R.L.
Acquisto, vendita, gestione di terreni e fabbricati.

### RELAZIONE E RISULTATI CONSEGUITI IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE APPROVATO CON D.G.R. n. 1594/2021.
Intervento programmato: MANTENERE, monitorando gli equilibri economico-finanziari.

Stato di attuazione: nel 2021 e fino alla data di adozione del presente provvedimento, la Regione ha garantito una governance efficace e continua sulla partecipata in questione, intervenendo dapprima nell'ambito della programmazione regionale con l'assegnazione a Immobiliare Marco Polo S.r.l. di specifici obiettivi ed indirizzi gestionali definiti nel DEFR 2021- 2023 (DACR n. 113 del 16.12.2020), poi con l'approvazione del programma operativo di attività e del relativo budget 2021 (D.G.R. n. 597/2021); con l'Assemblea ordinaria del 09.06.2022 si è infine provveduto ad approvare il bilancio societario al 31.12.2021, giusta D.G.R. n. 644/2022. Gli Uffici regionali hanno effettuato un monitoraggio della situazione economico finanziaria della partecipata nel corso dell'intero esercizio, con il supporto di documentazione gestionale periodica interna.

La Società ha la gestione e valorizzazione del palazzo Torres Rossini di proprietà sito a Venezia e dei beni regionali del complesso monumentale di Villa Contarini a Piazzola sul Brenta (PD).

Inoltre, in attuazione della L.R. n. 7/2016, modificata e integrata dalla L.R. n. 30/2016, a seguito del completamento del progetto di fusione per incorporazione della Rocca di Monselice S.r.l. nella Immobiliare Marco Polo S.r.l., divenuto efficace in data 16.11.2017, la Società ha preso in carico anche la gestione del complesso monumentale sito nel Comune di Monselice (PD); a conclusione di tale operazione, ai sensi della D.G.R. n. 191 del 20.02.2018, a marzo 2018 è stata sottoscritta la nuova convenzione tra Regione e Società per la gestione del complesso monumentale summenzionato e di quello di Villa Contarini a Piazzola sul Brenta (PD).

Nell'ambito dell'aggiornamento del Piano di valorizzazione e/o alienazione del patrimonio immobiliare della Regione per l'esercizio 2021, ex art. 16, L.R. n. 7/2011, adottato con D.G.R. n. 787 del 22.06.2021, si segnala che il complesso monumentale del Castello di Monselice, in gestione appunto all'Immobiliare Marco Polo S.r.l., è inserito nel piano quale demanio culturale, allo stato "valorizzato".

### LINEE DI INDIRIZZO SULLA PARTECIPATA
Per quanto finora rappresentato, MANTENERE la partecipazione regionale nell'Immobiliare Marco Polo S.r.l., monitorando gli equilibri economico-finanziari della stessa, in quanto le attività svolte rientrano nelle categorie previste dall'art. 4, comma 2, lett. a, (produzione di un servizio di interesse generale, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi) e lett. d) (autoproduzione di beni o servizi strumentali all'ente o agli enti pubblici partecipanti) T.U.S.P. e sono strettamente necessarie per il perseguimento delle finalità istituzionali della Regione.

### Indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento (ex art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016)
Con riferimento alle disposizioni assegnate alla Società in merito al contenimento delle spese di funzionamento (giusta D.G.R. n. 597/2021) è stato attribuito alla stessa quale obiettivo per l'esercizio 2021 e a medio-lungo termine il contenimento dei costi fissi aziendali ai livelli dell'esercizio 2020, nonché di monitorare che l'eventuale incremento dei costi variabili sia contenuto rispetto all'aumento dei relativi ricavi, operando possibili efficienze per fronteggiare l'emergenza COVID-19. Tale obiettivo può ritenersi perseguito in quanto Immobiliare Marco Polo S.r.l. ha rappresentato come "a fronte di un incremento di circa 36 mila euro dei ricavi e dei proventi rispetto l'esercizio 2020, corrispondente al 3,09 % la società è riuscita a contenere i costi fissi – che sono diminuiti dello 0,56 % - e a monitorare l'incremento dei costi variabili, incrementati di circa 21 mila euro rispetto all'esercizio 2020, corrispondente al 39,68 %, ma dopo che erano diminuiti del 53,15 % rispetto l'esercizio 2019".

Nell'Assemblea ordinaria del 09.06.2022, ex D.G.R. n. 644/2022, il socio Regione prende atto del perseguimento dell'obiettivo assegnato per l'esercizio 2021, ai sensi dell'art. 19, comma 5, D.Lgs. n. 175/2016 e al contempo ripropone e assegna all'Immobiliare Marco Polo S.r.l. per l'esercizio 2022 di contenere i costi fissi aziendali, nonché di monitorare che l'eventuale incremento dei costi variabili sia contenuto rispetto all'aumento dei relativi ricavi, operando possibili efficienze per fronteggiare l'emergenza COVID-19.

Con il presente piano di razionalizzazione si rinnovano e si confermano gli indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento assegnati all'Immobiliare Marco Polo S.r.l. con D.G.R. n. 644/2022.

### PARTECIPAZIONI REGIONALI INDIRETTE
La Società non detiene partecipazioni.

## VENETO ACQUE S.P.A.
progettazione, esecuzione e gestione degli interventi diretti alla realizzazione del Modello Strutturale degli Acquedotti del Veneto; progettazione, realizzazione, gestione di reti/strutture ed ogni altra opera connessa, attinenti al servizio idrico integrato; progettazione, realizzazione e gestione di interventi e opere volte alla protezione ed al monitoraggio dei corpi idrici superficiali e sotterranei; attività in materia di bonifica di siti contaminati di competenza pubblica; servizi relativi alla gestione dei rifiuti speciali; attività di gestione di fanghi da depurazione, dall'escavo di canali portuali, terre e rocce da scavo; progettazione ed esecuzione delle opere idrauliche di qualsiasi natura e classifica e degli interventi di difesa delle coste e degli ambienti costieri di cui all'art. 84, L.R. 03.04.2001, n. 11.

La Società è stata costituita in data 10.05.1990 e la Regione vi partecipa a seguito dell'entrata in vigore della Legge Regionale n. 12/1998 che ha previsto l'acquisto dell'intero pacchetto dell'allora società Delta Po S.p.a., al fine di assicurare una costante fornitura di acqua potabile nei territori del Veneto Centrale.

In ottemperanza alle disposizioni della L.R. n. 5/1998, la Giunta Regionale, con D.G.R. n. 1688/2000 ha approvato il Modello Strutturale degli Acquedotti del Veneto (MO.S.A.V.), il quale individua gli schemi di massima delle principali strutture acquedottistiche necessarie per assicurare il corretto approvvigionamento idropotabile dell'intero territorio regionale.

Parte integrante del MO.S.A.V. è lo Schema Acquedottistico del Veneto Centrale (S.A.VE.C), il quale connette gli acquedotti alimentati dalle falde del Medio Brenta, dalle falde e dalle acque superficiali del Sile, dalle acque superficiali dell'Adige e del Po.

Con Delibera giuntale n. 2332/2001 (aggiornata con D.G.R. n. 1031/2010) la progettazione definitiva ed esecutiva, la realizzazione e la gestione del S.A.VE.C. sono state affidate dalla Giunta regionale alla società Veneto Acque S.p.a..

### RELAZIONE E RISULTATI CONSEGUITI IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE APPROVATO CON D.G.R. n. 1594/2021.
Intervento programmato: MANTENERE, monitorando gli equilibri economico-finanziari.

Stato di attuazione: nel 2021 e fino alla data di adozione del presente provvedimento, la Regione ha garantito una governance efficace e continua sulla partecipata in questione, intervenendo dapprima nell'ambito della programmazione regionale con l'assegnazione a Veneto Acque S.p.a. di specifici obiettivi ed indirizzi gestionali definiti nel DEFR 2021-2023 (DACR n. 113 del 16.12.2020) e nella Nota di Aggiornamento al DEFR 2021-2023 (DACR n. 127 del 17.12.2020), poi con l'approvazione del programma operativo di attività e del relativo budget 2021 (D.G.R. n. 598/2021); con l'Assemblea ordinaria del 12.05.2022 si è infine provveduto ad approvare il bilancio societario al 31.12.2021, la rendicontazione degli obiettivi 2021-2023 e il budget 2022, giusta D.G.R. n. 530/2022. Gli Uffici regionali hanno effettuato un monitoraggio della situazione economico finanziaria della partecipata nel corso dell'intero esercizio, con il supporto di documentazione gestionale periodica interna.

Nel corso degli esercizi 2019 e 2020 la Società ha sostanzialmente esaurito la fase realizzativa del serbatoio di accumulo, che costituisce l'ultima porzione del SAVEC, necessaria prima della sua completa attivazione; tra la fine del 2020 e i primi mesi del 2021 la Società ha trasferito le singole porzioni funzionalmente autonome dell'infrastruttura che compongono il SAVEC (rami d'azienda autonomi) ai Gestori del Servizio Idrico Integrato qualificati ex D.G.R. n. 1946/2019.

Veneto Acque S.p.a. sta inoltre provvedendo alla realizzazione delle nuove condotte adduttrici finalizzate a portare acqua di buona qualità alle aree per le quali la risorsa idrica è stata contaminata da sostanze PFAS. Nello specifico, nel 2020 è stata completata oltre la metà della prima tratta acquedottistica Lonigo-Brendola-Montecchio, pubblicando il bando di gara per la successiva tratta Brendola-Vicenza Ovest; sono inoltre proseguite le attività di progettazione delle ulteriori tratte residue lungo la medesima direttrice Lonigo-Piazzola sul Brenta. La partecipata regionale svolge altresì attività di bonifica di siti contaminati sulla base di convenzioni con la Regione.

Peraltro, a fronte di un incremento sia delle proprie attività in ambito acquedottistico che ambientale, nel corso del 2020, Veneto Acque S.p.a. è stata coinvolta nel settore della difesa idraulica, in significativi interventi legati all'emergenza determinata dagli eventi atmosferici che hanno colpito il territorio Bellunese nei mesi di ottobre/novembre 2018, afferenti al Piano degli interventi emergenziali del Commissario delegato (rif.: Delibera del Consiglio dei Ministri del 08.11.2018 e Ordinanza del Capo del Dipartimento della Protezione Civile n. 558 del 15.11.2018) e nel supporto all'Amministratore Unico nella sua qualità di componente del Comitato Tecnico Regionale VIA.

Ancora, al fine di riscontrare alle esigenze della Regione di avere una struttura tecnica efficiente a consentire un più ampio margine di intervento, nell'Assemblea straordinaria di Veneto Acque S.p.a. del 20.05.2020, giusta D.G.R. n. 600/2020, si è approvato una modifica all'art. 2 dello statuto societario, relativo all'oggetto sociale; tale aggiornamento, configura un'evoluzione del modello di business della Società, che vede integrata l'originaria attività acquedottistica con gli interventi in campo ambientale e di difesa del suolo.

L'ampliamento dell'oggetto sociale di Veneto Acque S.p.a. consente alla Regione di affidare alla stessa, con le modalità dell'in house providing, le funzioni di gestione di interventi presso siti ove essa è chiamata a realizzare, anche in concorso con altre amministrazioni, attività riferibili tra le altre a protezione e monitoraggio di corpi idrici superficiali e sotterranei, smaltimento e/o recupero di rifiuti speciali, gestione di fanghi da depurazione, escavo di canali portuali, gestione di terre e rocce da scavo, interventi di difesa idraulica e di ripristino idrogeologico anche emergenziali e servizi e opere per la produzione di energia da fonti rinnovabili e dismissione dei relativi impianti.

Con Deliberazione n. 1843 del 29 dicembre 2020, la Giunta regionale ha inoltre affidato a Veneto Acque S.p.a., quale soggetto subentrante a S.I.F.A. S.c.p.a. (partecipata di Veneto Acque S.p.a. per l'8,67%), l'esecuzione delle attività di realizzazione, coltivazione, gestione e monitoraggio della Discarica "Vallone Moranzani", nonché di tutte le attività residue in capo alla Regione del Veneto, previste dall'Accordo di Programma Moranzani, ad eccezione di quelle che permangono in capo a S.I.F.A. S.c.p.a. ai sensi del combinato disposto degli artt. 14.2 e 14.5 dell'Accordo Transattivo e Modificativo del 27.12.2016 e di quelle relative alle opere di "Ricalibratura del fosso di Via Moranzani", di cui all'art. 8 dell'Accordo di Programma 31.03.2008, comprendendo i lavori a questi propedeutici, tra cui l'"Interramento delle linee elettriche di bassa tensione di E-Distribuzione S.p.A.", nonché di tutti gli interventi che si dovessero rendere necessari per risolvere le interferenze tra le opere idrauliche e le linee elettriche di media e bassa tensione nel bacino Malcontenta-Marghera, la cui realizzazione sarà affidata, con successivo provvedimento, al Consorzio di Bonifica Acque Risorgive.

### LINEE DI INDIRIZZO SULLA PARTECIPATA
MANTENERE la partecipazione in Veneto Acque S.p.a., monitorando gli equilibri economico- finanziari della stessa, in quanto le attività svolte rientrano nelle categorie previste dall'art. 4, comma 2, lett. a), (produzione di un servizio di interesse generale, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi) e lett. d), (autoproduzione di beni o servizi strumentali all'ente o agli enti pubblici partecipanti) T.U.S.P. e sono strettamente necessarie per il perseguimento delle finalità istituzionali della Regione.

### Indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento (ex art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016).
Con riferimento agli adempimenti in merito al contenimento delle spese di funzionamento, ai sensi dell'art. 19, comma 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016, con D.G.R. n. 598/2021 è stato assegnato alla Società per l'esercizio 2021 quale obiettivo specifico, il mantenimento del costo complessivo del personale al di sotto del valore medio dell'analogo costo per il triennio 2011- 2013 (pari a € 1.125.443,00) nel rispetto, comunque, di quanto previsto dall'art. 9 della L.R. n. 39/2013, così come sostituito dall'art. 15 della L.R. n. 20.04.2021, n. 5 pubblicata nel B.U.R. n. 54 del 20.04.2021.

Nell'Assemblea ordinaria del 12.05.2022, giusta D.G.R. n. 530/2022, la Regione prende atto del raggiungimento dell'obiettivo assegnato per l'esercizio 2021 a Veneto Acque S.p.a. e al contempo ripropone e assegna alla Società quale obiettivo specifico per il triennio 2022-2024 il mantenimento nel triennio 2021-2023 del costo complessivo del personale al di sotto del valore medio dell'analogo costo per il triennio 2011-2013 (pari a euro 1.125.443,00) nel rispetto, comunque, di quanto previsto dall'art. 9 della L.R. n. 39/2013.

Con il presente provvedimento si rinnovano e si confermano gli indirizzi di contenimento assegnati alla Società.

### PARTECIPAZIONI REGIONALI INDIRETTE
Veneto Acque S.p.a. detiene un'unica partecipazione in S.I.F.A. S.c.p.a., con una quota di capitale sociale pari all'8,67%, per la quale è stato dato impulso dalla Regione nel corso del 2017 ad avviare un percorso di dismissione.

S.I.F.A. S.c.p.a., concessionaria regionale del Progetto Integrato Fusina – Project Financing, è stata costituita in data 01.07.2005 ed ha registrato anche nel 2021, così come nel triennio precedente, un risultato economico positivo, invertendo il trend negativo degli anni passati; per tale partecipazione indiretta non ci sono oneri a carico del bilancio regionale.

Nel piano di revisione straordinaria delle partecipazioni regionali, adottato con D.G.R. n. 324/2017 ai sensi dell'art. 24, D.Lgs. n. 175/2016, l'Amministrazione regionale aveva proposto di mantenere tale partecipazione, previa verifica degli equilibri economico-finanziari della stessa.

Considerato, tuttavia, che il bilancio d'esercizio al 31.12.2016 di S.I.F.A. S.c.p.a. presentava una perdita di euro -9.541.325,00 e tenuto conto delle disposizioni suddette di cui alla D.G.R. n. 324/2017, l'Assemblea dei soci del 05.10.2017, in ottemperanza alla D.G.R. n. 1553/2017, ha attribuito alla Società l'indirizzo di avviare il percorso più idoneo volto a consentire l'uscita di Veneto Acque S.p.a. dalla propria partecipata, previamente valutata la compatibilità di esso con l'Accordo transattivo tra Regione e S.I.F.A. S.c.p.a. e con i correlati patti parasociali.

Nel mese di gennaio 2019, Veneto Acque S.p.a. ha ricevuto una manifestazione d'interesse all'acquisizione della partecipazione in S.I.F.A. S.c.p.a. da parte di Veritas S.p.a., per un valore offerto di 1,6 mln di euro circa, calcolato sulla base del patrimonio netto al 31.12.2017.

Il 27.02.2019, la partecipata regionale pubblicava "l'Avviso pubblico per manifestazione di interesse preliminare all'acquisizione della quota di capitale sociale detenuta dalla partecipata regionale nella società Sistema Integrato Fusina Ambiente - S.I.F.A. S.c.p.a. concessionaria della Regione del Veneto per la costruzione e gestione del Progetto Integrato Fusina – project financing", in esito al quale non sono pervenute manifestazioni di interesse preliminari.

Veneto Acque S.p.a. ottenuta successivamente una valutazione asseverata del valore della partecipazione, procedeva all'indizione di un'asta pubblica, mediante offerte segrete, da porre a confronto con il prezzo a base d'asta definito giusta perizia in euro 2.741.000,00.

Scaduto il termine per la presentazione delle offerte, definito al 30.09.2019, la Società comunicava al socio Regione che la procedura di asta pubblica per la dismissione in argomento aveva avuto esito deserto.

In adempimento agli indirizzi di cui alla D.G.R. n. 1816/2019, nel corso del 2020 Veneto Acque S.p.a. ha proceduto con un secondo tentativo di cessione della partecipazione detenuta in S.I.F.A. S.c.p.a., mediante pubblicazione in data 14.02.2020 di un bando di asta pubblica, con fissazione della base d'asta al valore precedentemente definito. Anche per tale tentativo di vendita l'asta è andata deserta.

Nell'ambito del piano revisione periodica delle partecipazioni regionali al 31.12.2019, ex art. 20, D.Lgs. n. 175/2016, adottato con D.G.R. n. 1687 del 09.12.2020, l'Amministrazione regionale ribadiva a Veneto Acque S.p.a. di proseguire con le operazioni di dismissione della partecipazione detenuta in S.I.F.A. S.c.p.a., talché la Società in data 25.02.2021, esperisce un terzo tentativo di cessione della partecipazione in argomento, ai medesimi valori delle precedenti, dandone avviso sia in quotidiani a tiratura nazionale che locale; al termine di scadenza del bando di asta pubblica, previsto per il 30 marzo 2021, non risultano pervenute offerte a Veneto Acque S.p.a.

In considerazione del fatto che ben tre procedure sono andate deserte e che le stesse comportano dei costi per le relative pubblicazioni, Veneto Acque S.p.a. propone di procedere, entro la fine dell'esercizio 2021, alla pubblicazione esclusivamente nel sito internet aziendale di un avviso per manifestazione di interesse con invito a formulare offerte.

L'Amministrazione regionale condivide la succitata proposta formulata da Veneto Acque S.p.a. talché in data 31.12.2021 Veneto Acque S.p.a. pubblica sul portale istituzionale della società l'Avviso recante l'invito a presentare manifestazione d'interesse per l'acquisto della partecipazione societaria in argomento, con scadenza 31.03.2022, successivamente prorogata al 30.06.2022, senza tuttavia ricevere alcuna manifestazione d'interesse.

Ciò detto, la Società intende nuovamente pubblicare il medesimo avviso, senza indicazione di scadenza; tale proposta viene condivisa dall'Amministrazione regionale che conferma anche nel presente piano di proseguire le operazioni di dismissione avviate, ritenendo le attività svolte dalla stessa non più necessarie e strategiche ai fini istituzionali della Regione.

Al di là dell'esito negativo delle suddette procedure, va considerato che l'Impresa di Costruzioni Ing. E. Mantovani S.p.a. in concordato preventivo dal 2018 (in data 03.05.2021 è intervenuta l'omologa del piano di concordato da parte del Tribunale di Padova), detiene la quota sociale più rilevante di S.I.F.A. S.c.p.a. pari al 47% del capitale sociale; tenuto conto che anche tale partecipazione rientra nel piano concordatario del Gruppo Mantovani, si suppone che eventuali soluzioni di razionalizzazione per la quota detenuta da Veneto Acque S.p.a. seguiranno le sorti e ancor più le tempistiche della procedura di concordato del socio di maggioranza relativa.

Resta fermo che Veneto Acque S.p.a. può cedere le proprie quote di S.I.F.A. S.c.p.a. a soggetti in possesso di adeguate capacità tecniche, organizzative e gestionali, nonché economiche finanziarie; ciò verificato anche il diritto di prelazione degli altri soci, ai sensi dell'art. 8.5 dello statuto.

Oltre alle condizioni di cessione sopracitate, l'eventuale acquirente della partecipazione dovrà impegnarsi ad aderire ai Patti parasociali sussistenti, e più in generale, a condividere e sottoscrivere tutti gli accordi in essere tra i soci.

## VENETO INNOVAZIONE S.P.A.
Promuovere iniziative per lo sviluppo dell'innovazione raccogliendo e coordinando le risorse scientifiche, organizzative e finanziarie esistenti o confluenti nel Veneto. Attività di promozione del sistema economico del Veneto nei settori economico-produttivi, dal primario al secondario, commercio, infrastrutture e servizi, favorendo anche il miglioramento dei servizi per l'internazionalizzazione delle imprese.

Veneto Innovazione S.p.a., costituita il 05.09.1991, è una partecipazione totalitaria della Regione ai sensi della Legge Regionale n. 45/1988 ed ha quale scopo principale quello di promuovere e di diffondere nel sistema economico e produttivo Veneto iniziative per lo sviluppo dell'innovazione, anche di processo e di prodotto, a favore delle imprese ivi operanti.

### RELAZIONE E RISULTATI CONSEGUITI IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE APPROVATO CON D.G.R. n. 1594/2021.
Intervento programmato: MANTENERE, monitorando gli equilibri economico-finanziari.

Stato di attuazione: nel 2021 e fino alla data di adozione del presente provvedimento, la Regione ha garantito una governance efficace e continua sulla partecipata in questione, intervenendo dapprima nell'ambito della programmazione regionale con l'assegnazione a Veneto Innovazione S.p.a. di specifici obiettivi ed indirizzi gestionali definiti nel DEFR 2021- 2023 (DACR n. 113 del 16.12.2020) e nella Nota di Aggiornamento al DEFR 2021-2023 (DACR n. 127 del 17.12.2020), poi con l'approvazione del programma operativo di attività e del relativo budget 2021 (D.G.R. n. 920/2021); con l'Assemblea ordinaria del 26.05.2022 si è infine provveduto ad approvare il bilancio societario al 31.12.2021, la rendicontazione sugli obiettivi 2021 – 2023, il budget per l'anno 2022, giusta D.G.R. n. 570/2022. Gli Uffici regionali hanno effettuato un monitoraggio della situazione economico finanziaria della partecipata nel corso dell'intero esercizio, con il supporto di documentazione gestionale periodica interna.

I piani di razionalizzazione adottati con deliberazioni giuntali n. 324/2017, n. 1813/2018, n. 1816/2019, n. 1687/2020 e da ultimo n. 1594/2021 si allineano negli indirizzi ritenendo tale partecipazione strumentale alla Regione e pertanto da mantenere.

### LINEE DI INDIRIZZO SULLA PARTECIPATA
MANTENERE la partecipazione regionale in Veneto Innovazione S.p.a., monitorando gli equilibri economico-finanziari della stessa, in quanto le attività svolte rientrano in quelle previste ai sensi dell'art. 4, comma 2, lett. d, T.U.S.P. e sono strettamente necessarie per il perseguimento delle finalità istituzionali della Regione.

### Indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento (ex art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016)
Per quanto concerne le disposizioni assegnate alla Società in merito al contenimento delle spese di funzionamento, ai sensi dell'art. 19, comma 5, D.Lgs. n. 175/2016, giusta D.G.R. n. 920/2021, per l'esercizio 2021, il contenimento del "Costo complessivo per studi ed incarichi di consulenza" entro il limite di euro 52.000,00.

Nell'Assemblea ordinaria del 26.05.2022, giusta D.G.R. n. 570/2022, il socio Regione ha preso atto dell'avvenuto raggiungimento, nell'esercizio 2021, degli obiettivi fissati con D.G.R. n. 920/2021, assegnando al contempo alla Società, per l'esercizio 2022, quale obiettivo specifico ai sensi dell'art. 19, comma 5, D.Lgs. n. 175/2016, il contenimento dei costi per incarichi a professionisti esterni, a carico della società, entro il limite di euro 50.000 e azzeramento del costo per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e di rappresentanza.

Con il presente piano di razionalizzazione si rinnovano e si confermano gli indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento assegnati alla Veneto Innovazione S.p.a. giusta D.G.R. n. 570/2022, dando impulso anche alle partecipazioni regionali indirette in cui sia possibile esercitare un controllo qualificato in assemblea, di provvedere al contenimento delle spese di funzionamento in attuazione delle disposizioni ex art. 19, D.Lgs. n. 175/2016.

### PARTECIPAZIONI REGIONALI INDIRETTE
Per effetto della fusione per incorporazione di VI Holding S.r.l. in liquidazione in Veneto Innovazione S.p.a. conclusasi in data 18.12.2019, Veneto Innovazione S.p.a. è subentrata, di diritto, in tutto il patrimonio di VI Holding S.r.l., proseguendo i processi di razionalizzazione avviati nelle partecipazioni indirettamente detenute.

Certottica S.c.a.r.l. svolge attività di certificazione e di formazione nel settore ottico.

Politecnico Calzaturiero S.c.a r.l. sviluppa attività di ricerca tecnologica, controllo qualità, servizi e formazione professionale per il settore calzaturiero.

Thetis S.p.a. gestisce servizi di ingegneria integrata volti ad attività di studio, progettazione, gestione e monitoraggio dei progetti legati alla salvaguardia dell'ambiente e del patrimonio storico – artistico.

Le azioni intraprese dall'ex VI Holding S.r.l. (oggi Veneto Innovazione S.p.a.) nel corso del 2018, volte alla dismissione delle tre partecipate allora detenute (Certottica S.c.a.r.l., Politecnico Calzaturiero S.c.a.r.l. e Thetis S.p.a.), hanno dato esito negativo; nello specifico, nei due esperimenti di procedura aperta per la vendita delle partecipazioni detenute, nonostante il valore dei lotti fosse stato ribassato al secondo esperimento, l'asta è andata deserta per tutte le partecipazioni.

A seguito dei due esperimenti d'asta andati deserti, si è ritenuto opportuno ricorrere alla trattativa diretta per la cessione delle quote di dette partecipate, avviando sempre nel 2018 alcune trattative con stakeholder istituzionali.

Preso atto delle linee di indirizzo formulate dalla Giunta regionale nel piano di razionalizzazione approvato con deliberazione n. 1816/2019, Veneto Innovazione S.p.a. in data 16.04.2020 pubblicava un nuovo "Avviso esperimento di asta pubblica per l'alienazione delle partecipazioni societarie", in esito al quale non sono pervenute offerte o manifestazione d'interesse.

Con riferimento a Thetis S.p.a. (1,89%), è da considerare che la società aveva una durata fino al 31.12.2020, prolungata al 31.12.2021 dall'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 7 dicembre 2020, a cui Veneto Innovazione S.p.a. non ha partecipato; in coerenza alle linee di indirizzo confermate dall'Amministrazione regionale nel piano di razionalizzazione approvato con D.G.R. n. 1687/2020, in data 30.12.2020 la società inviava comunicazione di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) e comma 2, lett. a), del codice civile. In data 11 gennaio 2021 Thetis S.p.a. comunicava di aver ricevuto ed accettato la richiesta di recesso, rappresentando altresì che sarebbero seguite le attività di liquidazione delle quote detenute da Veneto Innovazione S.p.a., ai sensi dell'art. 2437 quater c.c.. In data 29.03.2022 la partecipata regionale ha ricevuto il pagamento del corrispettivo.

Con riferimento a Politecnico Calzaturiero S.c.ar.l. (1,02%) Veneto Innovazione S.p.a. inviava comunicazione di recesso ai sensi dell'art. 24 del D.Lgs. n. 175/2016; alla data di adozione del presente piano di razionalizzazione, la partecipata regionale comunica di essere in attesa di ricevere la convocazione dell'assemblea dei soci del Politecnico Calzaturiero S.c.ar.l. per la riduzione del capitale sociale e la relativa liquidazione della quota a Veneto Innovazione S.p.a..

Ciò detto, nel bilancio d'esercizio al 31.12.2021 della Veneto Innovazione S.p.a. le partecipazioni succitate in Thetis S.p.a. e in Politecnico Calzaturiero S.c.ar.l. sono state eliminate dall'attivo immobilizzato (Immobilizzazioni finanziarie) e contestualmente è stato registrato un "Credito vs altri" pari alla quota di liquidazione delle azioni detenute; di conseguenza, a prescindere dalla data del pagamento del corrispettivo, tali dismissioni sono da considerarsi concluse.

In merito a Certottica S.c.a.r.l. (20,15%), nel corso dell'assemblea societaria del 17.12.2020, il rappresentante delle CCIAA di Venezia, Rovigo, Treviso e Belluno, dichiarava l'interesse del sistema camerale veneto ad acquisire la quota di partecipazione di Veneto Innovazione S.p.a. in Certottica S.c.a.r.l.; al contempo, nei mesi successivi una nuova proposta è pervenuta da una società terza operante nel campo della certificazione, CSQA Certificazioni S.r.l..

Alla luce delle manifestazioni d'interesse ricevute, Veneto Innovazione S.p.a. nel mese di novembre 2021 ha proceduto con la pubblicazione di un nuovo avviso di asta pubblica con scadenza 15 dicembre 2021. Alla data di scadenza della gara risultava pervenuta un'unica offerta di acquisto da parte di CSQA Certificazioni S.r.l.. In data 29.12.2021 la cessione a titolo oneroso si è conclusa.

Infine, con riguardo a Veneto Nanotech S.c.a.r.l. in liquidazione e in concordato e alla società Parco Scientifico e Tecnologico di Venezia S.c.a.r.l. in concordato, si rimane necessariamente in attesa della chiusura delle rispettive procedure concorsuali di concordato, per la successiva liquidazione delle quote.

## INFRASTRUTTURE VENETE S.R.L.
La società ha per oggetto la gestione, direttamente o attraverso società controllate o partecipate, della rete, delle infrastrutture e degli impianti di qualunque genere per l'esercizio dell'attività di trasporto ferroviario regionale; può svolgere inoltre tutte le altre attività complementari o affini a quelle che costituiscono l'oggetto sociale incluse quelle relative alla progettazione e realizzazione di infrastrutture di trasporto ed alla manutenzione e ristrutturazione di reti e mezzi di trasporto. Alla società può anche essere trasferita dalla Regione Veneto, in tutto o in parte, la proprietà delle reti ferroviarie, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali. La società gestisce, direttamente o attraverso società controllate o partecipate, le infrastrutture, relative al sistema idroviario Padano Veneto nonché tutte le altre attività complementari o affini a quelle che costituiscono l'oggetto sociale incluse quelle relative alla progettazione e realizzazione di nuove opere ed alla manutenzione del sistema idroviario e portuale di competenza della Regione del Veneto.

### RELAZIONE E RISULTATI CONSEGUITI IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE APPROVATO CON D.G.R. n. 1594/2021.
Intervento programmato: ai sensi della Legge Regionale n. 40/2018, MANTENERE la società Infrastrutture Venete S.r.l. in quanto le attività svolte dalla stessa rientrano nell'elenco dell'art. 4, comma 2, lett. a) T.U.S.P. e sono strettamente necessarie per il perseguimento delle finalità istituzionali della Regione. Al contempo, tenuto conto che Infrastrutture Venete S.r.l. è il soggetto destinato ad attuare, per conto della Regione del Veneto, il piano di investimenti per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario, dare seguito al progetto di fusione per incorporazione della Sistemi Territoriali S.p.a. nella Infrastrutture Venete S.r.l., giusta D.G.R. n. 987/2021 con efficacia non anteriore al 01.01.2023, una volta cessata l'attività di Sistemi Territoriali S.p.a..

Stato di attuazione: nel corso del 2021 e fino alla data di adozione del presente provvedimento, la Regione ha garantito una governance efficace e continua sulla partecipata in questione, intervenendo dapprima nell'ambito della programmazione regionale con l'assegnazione a Infrastrutture Venete S.r.l. di specifici obiettivi ed indirizzi gestionali definiti nel DEFR 2021-2023 (DACR n. 113 del 16.12.2020) e successiva Nota di Aggiornamento al DEFR 2021-2023 (DACR n. 127 del 17.12.2020), poi nell'Assemblea ordinaria del 24.06.2021 con l'approvazione del bilancio societario al 31.12.2020 (D.G.R. n. 784/2021) e nell'Assemblea

### RELAZIONE E RISULTATI CONSEGUITI IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE APPROVATO CON D.G.R. n. 1594/2021.
Gli Uffici regionali hanno effettuato un monitoraggio della situazione economico finanziaria della partecipata nel corso dell'intero esercizio, con il supporto di documentazione gestionale periodica interna.

Con Legge Regionale 14 novembre 2018, n. 40, rubricata "SOCIETÀ REGIONALE "INFRASTRUTTURE VENETE S.R.L." PER LA GESTIONE DELLE INFRASTRUTTURE FERROVIARIE E DI NAVIGAZIONE INTERNA", la Regione riorganizza e razionalizza il settore della gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, in aderenza ai principi comunitari e nazionali, ex D.Lgs. 15.07.2015, n. 112 "Attuazione della direttiva 2012/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21.11.2012, che istituisce uno spazio ferroviario unico (Rifusione)".

A tal fine l'art. 2, comma 1, L.R. n. 40/2018, ha previsto il trasferimento alla Regione, dell'intera partecipazione, pari al 100 % del capitale sociale, detenuta da Sistemi Territoriali S.p.a. (società a partecipazione totalitaria regionale) nella "Ferroviaria Servizi S.r.l.", stabilendo contestualmente il cambio di denominazione di quest'ultima in "Infrastrutture Venete S.r.l.".

In adempimento al dettato legislativo suddetto e in esecuzione della D.G.R. n. 221/2019, Infrastrutture Venete S.r.l. è trasferita da Sistemi Territoriali S.p.a. alla Regione Veneto in data 28.05.2019, mediante distribuzione di un dividendo in natura.

Il progetto di scissione parziale proporzionale della Sistemi Territoriali S.p.a. nella beneficiaria Infrastrutture Venete S.r.l., approvato dall'Assemblea Straordinaria del 20.06.2019, dispone il trasferimento alla partecipata in questione di quanto segue:
- la gestione dell'infrastruttura ferroviaria della tratta Adria - Mestre in concessione dalla Regione;
- il parco rotabile di proprietà di Sistemi Territoriali S.p.a., quello trasferito in concessione e comodato da parte della Regione e quello acquisito in leasing, con esclusione degli asset ricompresi nel ramo d'azienda relativo al trasporto merci;
- gli immobili in possesso e intestati alla Sistemi Territoriali S.p.a., nonché tutti gli altri uffici in locazione gratuita dalla Regione;
- il personale operativo della rete ferroviaria e della navigazione interna e tutto il personale direzionale - amministrativo, che svolge anche l'attività a favore della società scissa;
- la gestione e manutenzione delle vie navigabili, con i relativi dipendenti e cespiti;
- tutti i progetti comunitari afferenti il trasporto ferroviario e la navigazione interna regionale, con l'unica esclusione del progetto "Connect 2 CE";
- le partecipazioni in società controllate e collegate.

La suddetta scissione è stata sancita il 24.10.2019, con atto notarile rep. 194.120 – raccolta n. 49.583 di Padova. Ai sensi dell'art. 2056 –quater, Codice Civile, gli effetti della scissione hanno avuto efficacia dal 01.01.2020; a partire da tale data Infrastrutture Venete S.r.l. è divenuta pienamente operativa, anche in forza di quanto stabilito con D.G.R. n. 1854/2019 dove, fra l'altro, in attuazione di quanto disposto dagli artt. 3 e 4, L.R. n. 40/2018, si è provveduto alla delega interorganica alla Società delle funzioni pubbliche in materia di trasporto pubblico locale ferroviario ed al trasferimento delle competenze relative di gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione.

L'art. 4, comma 2, L.R. n. 40/2018, prevede che la Regione trasferisca in misura adeguata ad Infrastrutture Venete S.r.l. le risorse finanziarie necessarie allo svolgimento delle attività previste all'art. 3 della citata legge regionale.

In ragione di ciò, considerato che al 31.12.2022 (termine dell'attuale contratto di servizio) Sistemi Territoriali S.p.a. avrà esaurito la sua attività e che dovranno essere assunte per tempo le determinazioni conseguenti, la Giunta regionale con Deliberazione n. 195 del 24.02.2021 ha impartito le opportune direttive a Sistemi Territoriali S.p.a. ed a Infrastrutture Venete S.r.l. per la predisposizione di uno studio di fattibilità avente ad oggetto la fusione per incorporazione della prima nella seconda a far data dal 01.01.2023.

In data 22 luglio 2021, giusta D.G.R. n. 987/2021, nelle rispettive Assemblee societarie straordinarie di Sistemi Territoriali S.p.a. e di Infrastrutture Venete S.r.l. è stato approvato il progetto di fusione per incorporazione della prima società nella seconda, disponendo che tale fusione divenga efficace dal 01.01.2023.

In data 25.01.2022 Infrastrutture Venete S.r.l. ha avviato la procedura aperta per l'affidamento del servizio ferroviario ad altro gestore con bando n. 1/2022 (pubblicato nella GUUE n. 2022/S 017-0421151 del 25.01.2022 e nella GURI n. 11 del 26.01.2022); nell'ambito del monitoraggio finanziario e tecnico – prestazionale della società Infrastrutture Venete S.r.l. – Audit I semestre 2022, giusta D.G.R. n. 266/2020, con nota del 29.09.2022, nel relazionare sullo stato di avanzamento della procedura, la società ha comunicato l'aggiudicazione provvisoria della gara per l'affidamento del TPL.

### LINEE DI INDIRIZZO SULLA PARTECIPATA
In attuazione del progetto regionale di riordino e razionalizzazione del settore delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, ai sensi della Legge Regionale n. 40/2018, MANTENERE la partecipazione regionale in Infrastrutture Venete S.r.l., in quanto le attività svolte dalla stessa rientrano nell'elenco dell'art. 4, comma 2, lett. a) "produzione di un servizio di interesse generale." del D.Lgs. n. 175/2016 e sono strettamente necessarie per il perseguimento delle finalità istituzionali della Regione. Al contempo, tenuto conto che Infrastrutture Venete S.r.l. è il soggetto destinato ad attuare, per conto della Regione del Veneto, il piano di investimenti per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario, dare seguito al progetto di fusione per incorporazione della Sistemi Territoriali S.p.a. nella Infrastrutture Venete S.r.l., giusta D.G.R. n. 987/2021 con efficacia non anteriore al 01.01.2023, una volta cessata l'attività di Sistemi Territoriali S.p.a. e ad avvenuto affidamento del servizio ferroviario ad altro gestore.

### Indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento (ex art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016).
La Società è controllata direttamente dalla Regione a partire dal 28.05.2019 ed è pienamente operativa a partire dal 01.01.2020.

Con riferimento alle disposizioni assegnate alla Società in merito al contenimento delle spese di funzionamento ai sensi della L.R. n. 39/2013 e in attuazione delle disposizioni di cui all'art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016, il socio Regione nell'Assemblea ordinaria del 24.06.2021, giusta D.G.R. n. 784/2021, ha assegnato alla partecipata in questione, quale obiettivo specifico per l'esercizio 2021, la riduzione del 5 % dei consumi energetici, per il comparto della navigazione interna, a parità di altre condizioni, rispetto all'analogo valore del 2020 (circa 620 MWh).

Tale obiettivo è stato perseguito dalla Società, in quanto la riduzione dei consumi energetici del comparto navigazione interna nell'anno 2021 rispetto all'anno 2020 è stata del 6,25%.

Nell'Assemblea ordinaria del 20.05.2022 il socio Regione prende atto del perseguimento dell'obiettivo per il 2021 da parte di Infrastrutture Venete S.r.l. e al contempo assegna alla medesima per l'esercizio 2022, quale obiettivo annuale specifico, ai sensi dell'art. 19, comma 5, D.Lgs. n. 175/2016 e quale misura di contenimento delle spese di funzionamento ai sensi della L.R. n. 39/2013, nell'ambito delle politiche di riduzione dei consumi energetici e più in generale degli obiettivi nazionali e regionali di transizione ecologica, la riduzione nel 2022, di un ulteriore 2% dei consumi energetici rispetto all'analogo valore del 2021 per il comparto della navigazione interna.

Con il presente provvedimento si rinnovano e si confermano gli indirizzi di contenimento assegnati alla Società, dando impulso anche alle partecipazioni regionali indirette in cui sia possibile esercitare un controllo qualificato in assemblea, di provvedere al contenimento delle spese di funzionamento in attuazione delle disposizioni ex art. 19 D.Lgs. n. 175/2016, in particolare sul contenimento dei costi per il personale.

### PARTECIPAZIONI REGIONALI INDIRETTE
A far data 01.01.2020, per effetto della scissione parziale proporzionale della Sistemi Territoriali S.p.a., le partecipazioni detenute in società controllate e collegate (Interporto di Rovigo S.p.a. e Veneto Logistica S.r.l.) sono state trasferite alla beneficiaria Infrastrutture Venete S.r.l., con l'obiettivo di proseguire il percorso di razionalizzazione avviato in precedenza.

Interporto di Rovigo S.p.a. è una società a prevalente capitale pubblico che si occupa di promozione, studio, progettazione e realizzazione di un interporto nel comune di Rovigo, oltre che della gestione delle strutture e dei servizi interportuali connessi; nel 2021, così come nel triennio precedente, la società ha chiuso il bilancio con un utile d'esercizio, confermando l'inversione del trend negativo registrato negli anni passati.

Tale partecipata è stata oggetto di dismissione dal piano di razionalizzazione straordinaria ex D.G.R. n. 324/2017 fino al piano di razionalizzazione periodica ex D.G.R. n. 1816/2019; diversi sono stati i tentativi di vendita attuati nel 2017 e 2018 dalla Sistemi Territoriali S.p.a. non andati a buon fine, tenuto conto che stante la quota allora posseduta pari al 32,9357% del capitale sociale, le eventuali proposte di razionalizzazione diverse dalla cessione non potevano concretizzarsi senza l'appoggio e il voto favorevole di altri soci.

Infrastrutture Venete S.r.l., nel corso del 2020, nell'ambito del ruolo assegnatole dalla stessa Regione con delega interorganica di gestore infrastrutturale, ben diverso dalla prospettiva di Sistemi Territoriali S.p.a., pone allo studio e all'attenzione del socio Regione un percorso di razionalizzazione teso al mantenimento di un'unica società, individuata in Interporto di Rovigo S.p.a., mediante un'operazione che prevede la cessione delle quote detenute in Veneto Logistica S.r.l. a favore di Interporto di Rovigo S.p.a. con successiva fusione per incorporazione delle due società.

La considerazione dell'oggettiva strategicità dell'interporto in ambito infrastrutturale, ha di fatto revisionato la scelta di dismettere la partecipazione in Interporto di Rovigo S.p.a., quale relativa società di gestione, intendendo per contro mantenere e valorizzare tale partecipata; tale scelta è conseguenza della decisione della Giunta regionale che con deliberazione n. 265 del 02.03.2020 ha previsto significativi investimenti nell'area dell'interporto in argomento, nonché del "Piano Regionale dei Trasporti 2020-2030", approvato dal Consiglio Regionale con provvedimento n. 75 del 14.07.2020, il quale riconosce nei cinque interporti regionali, tra cui appunto quello di Rovigo, una peculiare eccellenza del sistema di trasporto merci e logistica regionale, assegnando allo stesso un ruolo strategico vista la particolare presenza di tre modalità (acqua/ferro/gomma).

Dal complesso di questi due provvedimenti regionali emerge che le attività della Interporto di Rovigo S.p.a. sono quindi ritenute di rilievo e di interesse pubblico per lo sviluppo e la crescita del territorio, per meglio dire di "interesse pubblico emergente", correlate quindi alla comunità, così come definito nel Trattato di Maastricht e Trattato di Amsterdam.

Il piano di rilancio e riorganizzazione di Interporto di Rovigo S.p.a. ha incluso quindi l'acquisizione del 100% di Veneto Logistica S.r.l. (ivi compresa quindi la quota detenuta da Infrastrutture Venete S.r.l.), preordinata alla successiva fusione tra le due società. Interporto di Rovigo S.p.a. per finanziare l'acquisizione ha previsto una copertura mediante finanziamento bancario e aumento di capitale.

Con riferimento all'aumento di capitale, con Legge Regionale 29 dicembre 2020, n. 39 "Collegato alla legge di stabilità regionale 2021", art. 10, – Infrastrutture Venete S.r.l. ne è stata autorizzata a partecipare nel limite massimo di euro 1.600.000,00.

In data 5 agosto 2021 Interporto di Rovigo S.p.a. ha acquisito la partecipazione detenuta da Infrastrutture Venete S.r.l. in Veneto Logistica S.r.l. (in data 31 ottobre 2021 è stato chiuso l'aumento di capitale). Conseguentemente la quota di partecipazione di Infrastrutture Venete S.r.l. al capitale sociale di Interporto di Rovigo S.p.a. si è rafforzata passando dal 32,9357% al 42,1605%.

Infine, in data 20 febbraio 2022 Interporto di Rovigo S.p.a. ha dato esecuzione alla delibera di fusione per incorporazione della Veneto Logistica S.r.l. in Interporto di Rovigo S.p.a., giusta deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci del 16.12.2021.

Per quanto finora esposto, Infrastrutture Venete S.r.l. detenendo oggi un'unica partecipazione, quella appunto in Interporto di Rovigo S.p.a., ha ultimato il proprio percorso di razionalizzazione societaria, secondo quanto previsto dal D.Lgs. n. 175/2016.

## SISTEMI TERRITORIALI S.P.A.
Esercizio dei servizi di trasporto di persone e/o cose con qualsivoglia mezzo, in particolare, servizio pubblico di trasporto ferroviario di interesse regionale e locale, gestione della rete, acquisto di materiale rotabile, nonché modalità e gestione vie navigabili.

### RELAZIONE E RISULTATI CONSEGUITI IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RAZIONALIZZAZIONE APPROVATO CON D.G.R. n. 1594/2021.
Intervento programmato: MANTENERE per la restante durata del contratto di servizio ferroviario la Sistemi Territoriali S.p.a., giuste DD.G.R. n. 2002/2018, n. 1590/2019 e n. 987/2021 in quanto le attività svolte dalla stessa di produzione di un servizio di interesse generale, rientrano tra le attività elencate all'art. 4, comma 2, lett. a), T.U.S.P., dando poi seguito al progetto di fusione per incorporazione della Sistemi Territoriali S.p.a. nella Infrastrutture Venete S.r.l., con efficacia non anteriore al 01.01.2023, una volta cessata l'attività in capo a Sistemi Territoriali S.p.a..

Stato di attuazione: nel 2021 e fino alla data di adozione del presente provvedimento, la Regione ha garantito una governance efficace e continua sulla partecipata in questione, intervenendo dapprima nell'ambito della programmazione regionale con l'assegnazione a Sistemi Territoriali S.p.a. di specifici obiettivi ed indirizzi gestionali definiti nella nel DEFR 2021-2023 (DACR n. 113 del 16.12.2020) e successiva Nota di Aggiornamento al DEFR 2021- 2023 (DACR n. 127 del 17.12.2020), poi con l'approvazione del programma operativo di attività e del relativo budget 2021 (D.G.R. n. 785/2021); con l'Assemblea ordinaria del 23.05.2022 si è infine provveduto ad approvare il bilancio societario al 31.12.2021, giusta D.G.R. n. 569/22. Gli Uffici regionali hanno effettuato un monitoraggio della situazione economico finanziaria della partecipata nel corso dell'intero esercizio, con il supporto di documentazione gestionale periodica interna.

In attuazione del decreto legislativo 15.07.2015, n. 112 "Attuazione della direttiva 2012/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21.11.2012, che istituisce uno spazio ferroviario unico (Rifusione)", nel corso del 2018, Sistemi Territoriali S.p.a. ha avviato il progetto di separazione societaria tra la gestione dell'infrastruttura e l'attività di esercizio ferroviario (c.d. progetto di spin-off).

Con L.R. 14.11.2018, n. 40, rubricata "SOCIETÀ REGIONALE "INFRASTRUTTURE VENETE S.R.L." PER LA GESTIONE DELLE INFRASTRUTTURE FERROVIARIE E DI NAVIGAZIONE INTERNA", la Regione riorganizza e razionalizza il settore della gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, in aderenza ai principi comunitari e nazionali già menzionati.

Come primo passo, in data 28.05.2019 la Regione riceve da Sistemi Territoriali S.p.a. l'intera partecipazione della società Ferroviaria Servizi S.r.l. rinominata Infrastrutture Venete S.r.l. (con distribuzione di un dividendo in natura), in esecuzione della D.G.R. n. 221/2019, alla quale sono delegate ex L.R. n. 40/2018 altresì specifiche funzioni proprie della Regione in materia di infrastrutture.

Peraltro, con nota 28.05.2019 prot. 156740, la partecipata regionale riceve risposta favorevole dall'Agenzia delle Entrate in merito all'interpello presentato in data 17.10.2018 per la non assoggettabilità ad IVA delle risorse finanziarie ricevute dalla Regione per il finanziamento dei contratti di servizio destinati al trasporto ferroviario, appunto nell'ipotesi di costituzione di un soggetto giuridico a cui vengono demandate (i.e. delega di funzioni non sinallagmatica) le funzioni relative alla gestione infrastrutture, come appunto stabilito dalla L.R. n. 40/2018.

L'Assemblea Straordinaria del 20.06.2019 approva il progetto di scissione parziale proporzionale della Sistemi Territoriali S.p.a. nella beneficiaria Infrastrutture Venete S.r.l., prevedendo, nel dettaglio, il trasferimento a quest'ultima di quanto segue:
- la gestione dell'infrastruttura ferroviaria della tratta Adria - Mestre in concessione dalla Regione;
- il parco rotabile di proprietà di Sistemi Territoriali S.p.A., quello trasferito in concessione e comodato da parte della Regione e quello acquisito in leasing, con esclusione degli asset ricompresi nel ramo d'azienda relativo al trasporto merci;
- gli immobili in possesso e intestati alla Sistemi Territoriali S.p.A., nonché tutti gli altri uffici attualmente in locazione gratuita dalla Regione;
- il personale operativo della rete ferroviaria e della navigazione interna e tutto il personale direzionale - amministrativo, che svolgerà anche l'attività a favore della società scissa;
- la gestione e manutenzione delle vie navigabili, con i relativi dipendenti e cespiti;
- tutti i progetti comunitari afferenti il trasporto ferroviario e la navigazione interna regionale, con l'unica esclusione del progetto "Connect 2 CE";
- le partecipazioni in società controllate e collegate.

A Sistemi Territoriali S.p.a. rimangono, tra le altre:
- la licenza per il trasporto passeggeri e merci e la gestione del servizio di trasporto passeggeri sulle tratte Adria - Mestre, Rovigo - Chioggia e Rovigo – Verona;
- la licenza per il trasporto delle merci, le attività di manovre ferroviarie in stazione a Rovigo, unitamente agli asset (locomotori con scorte tecniche e materiali di ricambio) ricompresi nel ramo d'azienda relativo al trasporto merci;
- tutto il personale operativo per la gestione del servizio di trasporto e per lo svolgimento della propria attività d'impresa.
Sistemi Territoriali S.p.a. assume in uso da Infrastrutture Venete S.r.l. il parco rotabile e ne gestisce la manutenzione.

Ai sensi dell'art. 2056 – quater Codice Civile, gli effetti della scissione hanno avuto efficacia dal 01.01.2020, con il subentro di Infrastrutture Venete S.r.l. alla Regione anche nella realizzazione degli obiettivi della politica di trasporto ferroviario e nei contratti di servizio in essere, ai sensi della L.R. n. 40/2018.

Contabilmente la scissione è stata esclusa dal campo di applicazione IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f, DPR 633/1972, e più in generale, l'operazione è risultata neutrale dal punto di vista fiscale, ex art. 173, comma 1, DPR 917/1986.

Per quanto concerne i servizi affidati alla Sistemi Territoriali S.p.a. sulle tratte Adria-Mestre, Rovigo-Chioggia e Rovigo-Verona con Contratto sottoscritto il 26.05.2016, la D.G.R. n. 2002 del 21.12.2018 ha fornito linee di indirizzo circa l'affidamento di detti servizi successivamente alla scadenza del Contratto, nonché per interventi sull'assetto strutturale della rete gestita da Sistemi Territoriali S.p.a. e le politiche di acquisto di nuovo materiale rotabile.

In merito a quest'ultimo aspetto, in considerazione del programma di investimenti per l'acquisto di nuovo materiale rotabile, tramite l'utilizzo di Fondi FSC, veniva riconosciuta alla controllata regionale Sistemi Territoriali S.p.a. una proroga nella gestione del servizio per un periodo massimo di tre anni, cioè fino al 31.12.2022 (giusta D.G.R. n. 1590/2019); tale proroga è stata definita tenuto conto dei tempi necessari allo svolgimento della procedura ad evidenza pubblica per l'affidamento dei servizi in questione ed alla successiva fase di subentro nella gestione del soggetto aggiudicatario. Decorso tale termine, Sistemi Territoriali S.p.a. avrà esaurito l'attività e pertanto dovranno essere assunte per tempo le determinazioni conseguenti per la sua razionalizzazione.

Appare opportuno inoltre considerare come Infrastrutture Venete S.r.l., società a totale partecipazione regionale, sia il soggetto destinato ad attuare, per conto della stessa Regione del Veneto, il piano di investimenti per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario, pari complessivamente a circa € 42,8 milioni, a fronte del quale sono già state assegnate risorse per complessivi € 24 milioni con deliberazioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (C.I.P.E.) n. 54 del 01.12.2016 e n. 12 del 28.02.2018. L'impegno finanziario differenziale dovrà essere autonomamente sostenuto dalla stessa Infrastrutture Venete S.r.l., mediante il ricorso al sistema bancario ovvero con specifici sostegni da parte della Regione.

Al fine di ottimizzare tali processi di razionalizzazione, la Giunta regionale, con delibera 195 del 24.02.2021, ha impartito le opportune direttive a Sistemi Territoriali S.p.a. ed a Infrastrutture Venete S.r.l. per la predisposizione di uno studio di fattibilità avente ad oggetto la fusione per incorporazione della prima nella seconda a far data dal 01.01.2023.

Così facendo, da un lato, l'estinzione di Sistemi Territoriali S.p.a., una volta cessata la sua attività, risulterebbe più celere rispetto al ricorso alla procedura di liquidazione volontaria (dai tempi e costi incerti), dall'altro, le sue disponibilità liquide potranno essere utilizzate da Infrastrutture Venete S.r.l. per la realizzazione degli investimenti previsti.

Inoltre, l'operazione di fusione è neutrale dal punto fiscale ai sensi dell'art. 172, comma 1, del DPR 917/1986 e pertanto non costituisce presupposto per il realizzo né per la distribuzione di plusvalenze e/o di minusvalenze dei beni della società incorporanda.

In data 22 luglio 2021, giusta D.G.R. n. 987/2021, nelle rispettive Assemblee societarie straordinarie di Sistemi Territoriali S.p.a. e di Infrastrutture Venete S.r.l. è stato approvato il progetto di fusione per incorporazione della prima società nella seconda, disponendo che tale fusione divenga efficace dal 01.01.2023. Qualora, nelle more del subentro del nuovo gestore, la società incorporanda Sistemi Territoriali S.p.a. fosse chiamata a continuare la gestione del servizio ferroviario regionale di trasporto passeggeri oltre l'attuale termine del 31.12.2022, l'efficacia della fusione sarà necessariamente differita a data successiva, attendibilmente (salva diversa indicazione dell'atto di fusione) entro il 2023.

Per effetto dell'operazione, Infrastrutture Venete S.r.l. (società incorporante) subentrerà in tutte le posizioni attive e passive della Sistemi Territoriali S.p.a. (società incorporanda) che residueranno dopo aver ultimato il passaggio della gestione del servizio di trasporto ferroviario al nuovo concessionario, permettendo in tal modo di gestire le posizioni eventualmente pendenti all'interno della più ampia capacità patrimoniale e amministrativa della società incorporante, con semplificazioni e risparmi nelle procedure societarie, amministrative, contabili e fiscali.

### LINEE DI INDIRIZZO SULLA PARTECIPATA
Tenuto conto di quanto stabilito nelle DD.G.R. n. 2002/2018, n. 1590/2019 e n. 987/2021, MANTENERE per la restante durata del contratto di servizio ferroviario la partecipazione regionale nella Sistemi Territoriali S.p.a. in quanto le attività svolte dalla stessa di produzione di un servizio di interesse generale, rientrano tra le attività elencate all'art. 4, comma 2, lett. a), T.U.S.P., dando poi seguito al progetto di fusione per incorporazione della Sistemi Territoriali S.p.a. nella Infrastrutture Venete S.r.l., con efficacia non anteriore al 01.01.2023, una volta cessata l'attività in capo a Sistemi Territoriali S.p.a.. Qualora, nelle more del subentro del nuovo gestore, la società incorporanda Sistemi Territoriali S.p.a. sia chiamata a continuare la gestione del servizio ferroviario regionale di trasporto passeggeri oltre il termine suddetto, l'efficacia della fusione sarà necessariamente differita a data successiva, attendibilmente (salva diversa indicazione dell'atto di fusione) entro il 2023.

### Indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento (ex art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016)
In attuazione dell'art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. n. 175/2016, che prevede l'obbligo per le amministrazioni pubbliche socie di fissare obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di contenimento delle proprie società controllate, giusta D.G.R. n. 785/2021, è stato assegnato alla Sistemi Territoriali S.p.a. per l'esercizio 2021, quale misura di contenimento delle spese funzionamento, di contenere, nell'esercizio 2021, le spese di consulenza entro il limite di euro 30.000,00.

Tale obiettivo non è stato raggiunto in quanto la Società ha sostenuto una spesa complessiva di euro 44.205,00; Sistemi Territoriali S.p.a. ha motivato tale sforamento per la spesa straordinaria di euro 20.000,00 sostenuta ai fini dello studio inerente la fusione per incorporazione della stessa in Infrastrutture Venete S.r.l..

Nell'Assemblea ordinaria del 23.05.2022 il socio Regione ha preso atto di quanto rappresentato dalla partecipata in merito al mancato contenimento, nell'esercizio 2021, delle spese di consulenza e ha fornito a Sistemi Territoriali S.p.a., quale obiettivo specifico, ai sensi dell'art. 19, comma 5, D.Lgs. n. 175/2016, di ridurre, nell'esercizio 2022, la spesa del personale per euro 150.000,00 e di contenere i costi per studi incarichi e consulenza a euro 26.000,00.

Con il presente piano di razionalizzazione si rinnovano e si confermano gli indirizzi di contenimento delle spese di funzionamento assegnati alla Sistemi Territoriali S.p.a. ex D.G.R. n. 569/2022.

### PARTECIPAZIONI REGIONALI INDIRETTE
La Società non detiene partecipazioni.