Cour d'appel de Versailles, du 25 juin 1998, 1995-2944

Sommaire: VENTE - Définition - Différence avec le contrat d'entreprise. - / Le contrat par lequel un industriel s'oblige à fabriquer, livrer et mettre en service, par mise à disposition de personnels sur site, des matériels de production mettant en oeuvre un procédé technique conçu par son client, s'analyse en un seul contrat de vente et ne répond pas à la définition du contrat de louage d'ouvrage ou contrat d'entreprise dès lors qu'il est établi que la commande a été réalisée dans les ateliers du fournisseur, avec sa matière première et selon ses propres études de construction, alors que la mise à disposition de personnels sur site, incluse dans le prix de vente, correspond aux nécessités du montage et de la mise en exploitation des installations. De surcroît, la clause contractuelle selon laquelle " l'ensemble de la fourniture reste notre propriété jusqu'au paiement intégral effectif de tous les termes " atteste de la volonté des parties de retenir la qualification de vente pour la globalité du contrat et de garantir l'intégralité des sommes dues à ce titre ENTREPRISE EN DIFFICULTE - Redressement judiciaire - Patrimoine - Revendication - Actions en revendication - Délai Le non-exercice de la revendication dans le délai prescrit à l'article 115 de la loi du 25 janvier 1985 n'est pas opposable au bénéficiaire d'une clause de réserve de propriété sur le matériel duquel le crédit bailleur exerce la possession, l'utilisateur en liquidation n'étant que simple détenteur dudit matériel

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE En juin 1990, la société BIO ALTERNATIVE a passé commande à la société ATELIERS DE NISSAN, d'un convertisseur et de structures métalliques, destinés à s'insérer dans un ensemble industriel de carbonisation, et faisant l'objet d'une clause de réserve de propriété dans les documents commerciaux du vendeur. Le 25 octobre 1990, la société BIO ALTERNATIVE, qui restait devoir la somme de 523.792,49 frs à la société ATELIERS DE NISSAN, a vendu l'unité de carbonisation à la société BAIL EQUIPEMENT. Par acte d'huissier en date du 6 mai 1994, la société ATELIERS DE NISSAN a assigné la société BAIL EQUIPEMENT pour voir dire et juger qu'elle est fondée à exercer une action en revendication de son bien et voir condamner la défenderesse à lui payer la somme dont elle reste créancière. Par jugement rendu le 27 janvier 1995, le tribunal de commerce de NANTERRE a condamné la société BAIL EQUIPEMENT à payer à la société ATELIERS DE NISSAN la somme de 523.792,49 frs majorée des intérêts au taux légal à compter du 6 mai 1994. Par conclusions signifiées le 28 juillet 1995, la société BAIL EQUIPEMENT, appelante, fait valoir qu'elle a acquis a non domino de sorte que l'action en revendication du vendeur initial est prohibée par l'article 2279 du code civil, en précisant que la société ATELIERS DE NISSAN a été dépossédée du matériel, qu'elle-même a été mise en possession du matériel qui a été donné en crédit-bail et qu'elle s'est comportée en propriétaire, et enfin qu'elle a acquis le bien de bonne foi. Elle ajoute qu'elle n'avait pas de raison de douter de la qualité de propriétaire de la société BIO ALTERNATIVE et que la société ATELIERS DE NISSAN a fait preuve de négligence coupable en ne l'avertissant pas des sommes impayées. Elle soutient aussi que l'intégralité du prix de vente des matériels a été réglée par la société BIO ALTERNATIVE, en précisant que cette dernière avait conclu deux contrats, l'un de vente l'autre d'entreprise, avec la société ATELIERS DE NISSAN, et que le solde dû par la société BIO ALTERNATIVE correspond à des travaux de régie qui ne sont pas concernés par la clause de réserve de propriété. Enfin, elle indique que la revendication ne peut avoir lieu faute pour la société ATELIERS DE NISSAN d'avoir revendiqué son bien auprès de l'administrateur de la société SATEF, possesseur du matériel qui lui avait été donné en crédit-bail. Elle demande à la cour de : - dire recevable et bien fondé l'appel interjeté par la société BAIL EQUIPEMENT, - réformer intégralement le jugement entrepris, - condamner la société ATELIERS DE NISSAN au paiement d'une somme de 20.000,00 frs (vingt mille francs) au titre de l'article 700 du NCPC, - la condamner aux entiers dépens de première instance comme d'appel dont distraction au profit de Maître ROBERT, avoué à la cour de Versailles. Par conclusions signifiées le 14 mars 1997, la société LES ATELIERS DE NISSAN conteste l'application de l'article 2279 du code civil, en soutenant notamment que la société BAIL EQUIPEMENT ne pouvait croire de manière certaine que la société BIO ALTERNATIVE était propriétaire des matériels, et, par conséquent, ne peut être considérée comme possesseur de bonne foi. Elle ajoute que, contrairement à ce que prétend la société BAIL EQUIPEMENT, un seul contrat, et non deux, la liait à la société BIO ALTERNATIVE, ce contrat, qui prévoyait à la fois la fourniture de biens mobiliers et, à titre accessoire, la fourniture d'un travail, devant être qualifié de contrat de vente. Elle affirme que ce contrat doit être considéré dans sa globalité et qu'un solde reste dû qui lui permet de se prévaloir de la clause de réserve de propriété. Elle considère que son action en revendication ne peut être exercée que contre la société BAIL EQUIPEMENT et non pas contre la société SATEF, dès lors que dans une opération de crédit-bail le crédit-bailleur demeure propriétaire du matériel, et, en conséquence, elle réfute l'application des dispositions de la loi du 25 janvier 1985. Elle demande à la cour de : - déclarer irrecevable en tout cas mal fondé, l'appel interjeté par la société BAIL EQUIPEMENT, l'en débouter, - confirmer en conséquence la décision entreprise, en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Vu l'article 1154 du code civil, - dire que les intérêts échus depuis plus d'un an seront capitalisés chaque année à la date anniversaire de la demande et porteront eux-mêmes intérêts au même taux ; - condamner la société BAIL EQUIPEMENT à porter et payer à la concluante la somme de 15.000,00 frs (quinze mille francs) par application de l'article 700 du NCPC, - condamner la société BAIL EQUIPEMENT, en tous les dépens, - dire que ceux d'appel pourront être recouvrés directement par la SCP LISSARRAGUE DUPUIS, titulaire d'un office d'avoués, conformément aux dispositions de l'article 699 du N.C.P.C. Par conclusions signifiées le 12 janvier 1998, la société BAIL EQUIPEMENT fait valoir que le contrat liant la société BIO ALTERNATIVE et la société ATELIERS DE NISSAN est un contrat d'entreprise qui exclut le jeu d'une clause de réserve de propriété. A titre subsidiaire, elle reprend son argumentation sur l'application de l'article 2279 du code civil et sur le paiement intégral des sommes dues par la société BIO ALTERNATIVE au titre du contrat de vente, ainsi que sur l'absence de revendication du bien auprès de l'administrateur de la société SATEF et l'application des dispositions de la loi du 25 janvier 1985 en la matière. Par conclusions en réponse signifiées le 13 mars 1998, la société ATELIERS DE NISSAN réfute l'intégralité de l'argumentation adverse en reprenant ses propres moyens. Par ses conclusions récapitulatives et en réponse signifiées le 17 mars 1998, la société BAIL EQUIPEMENT reprend l'essentiel de son argumentation. A titre principal, elle soutient que le contrat liant la société BIO ALTERNATIVE et la société ATELIERS DE NISSAN est, dans sa globalité, un contrat d'entreprise qui exclut le jeu d'une clause de réserve de propriété. Elle invoque cette qualification de contrat d'entreprise en soulignant que la société ATELIERS DE NISSAN a fabriqué le matériel litigieux sur la base des plans de la société BIO ALTERNATIVE et pour répondre aux besoins particuliers de cette dernière, ajoutant que le prix a évolué en cours de contrat en fonction de considérations techniques. Elle fait valoir que les dispositions de la loi du 15 mai 1980 relative aux clauses de réserve de propriété sont inapplicables en dehors d'un contrat de vente. A titre subsidiaire, elle prétend que l'acquisition du matériel considéré est intervenue a non domino, en sorte que l'action en revendication du vendeur est prohibée, nonobstant l'existence d'une clause de réserve de propriété, dès lors qu'il y a eu dépossession du propriétaire et mise en possession de l'acquéreur de bonne foi, ce qui est le cas en l'espèce. A titre infiniment subsidiaire, elle soutient que, si la cour ne retenait pas son argumentation principale sur la qualification unique de contrat d'entreprise, elle devrait admettre l'existence de deux contrats, un contrat de vente et un contrat d'entreprise, ajoutant que la société BIO ALTERNATIVE a réglé l'intégralité des sommes dues au titre du contrat de vente, seul susceptible de faire jouer la clause de réserve de propriété. Elle fait encore observer que la société ATELIERS DE NISSAN devait revendiquer son bien auprès de l'administrateur judiciaire de la société SATEF, locataire du matériel, dans le délai légal, et doit supporter les conséquences de l'absence de revendication, désormais impossible. En définitive, elle demande à la cour de : - dire recevable et bien fondé l'appel interjeté par BAIL EQUIPEMENT, En conséquence, - dire et juger, à titre principal, que le contrat liant la société ATELIERS DE NISSAN et la société BIO ALTERNATIVE est un contrat d'entreprise et que de ce fait, la clause de propriété insérée au profit de la société ADN peut jouer ; - réformer en conséquence intégralement le jugement entrepris, - à titre subsidiaire, faire droit à ses moyens subsidiaires et réformer le jugement entrepris, - condamner en toute hypothèse la société ATELIERS DE NISSAN au paiement d'une somme de 30.000 F (trente mille francs) en application de l'article 700 du N.C.P.C. ; - la condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel, dont distraction au profit de Maître ROBERT, avoué à la cour d'appel de VERSAILLES. La procédure a été clôturée par une ordonnance du conseiller de la mise en état en date du 17 mars 1998 et l'affaire a été plaidée à l'audience du 13 mai 1998. SUR CE, LA COUR Considérant que le contrat par lequel la société ATELIERS DE NISSAN, en acceptant, le 21 juin 1990, la commande de la société BIO-ALTERNATIVE, en date du 7 juin, s'est obligée à fabriquer et fournir à cette dernière un convertisseur et une charpente métallique destinés à s'insérer dans une unité industrielle de transformation de déchets végétaux fonctionnant selon un procédé de carbonisation mis au point par la société BIO-ALTERNATIVE, avec mise à disposition de personnel sur site en vue de l'installation et de la mise en route, s'analyse en un seul contrat de vente et ne répond pas à la définition du contrat de louage d'ouvrage ou contrat d'entreprise ; Qu'en effet, il convient de souligner que la société ATELIERS DE NISSAN a réalisé les matériels commandés, en ses ateliers, avec sa matière première, conformément à son objet social à savoir la chaudronnerie blanche et la fabrication de produits et structures en acier, nickel et alliages; que, même si la société BIO-ALTERNATIVE a conçu et fourni les plans d'ensemble de l'unité industrielle et les caractéristiques spécifiques de ces matériels, la société ATELIERS DE NISSAN ne s'est pas bornée à une simple exécution, mais a assuré la fabrication et la livraison en considération de ses propres études et spécifications techniques, comme l'atteste son courrier du 21 juin 1990 par lequel elle demande certaines précisions, et comme cela ressort de l'offre technique qu'elle a adressée à la société BIO-ALTERNATIVE ; Que l'adaptation de sa production aux besoins spécifiques de sa cliente, ne saurait, en l'espèce, exclure la qualification de vente applicable à une opération née de l'accord entre les parties sur la chose livrée et le prix; qu'à cet égard, l'évolution du prix global, soulignée par la société BAIL EQUIPEMENT, ne procède aucunement d'une indétermination, mais de l'intervention de deux commandes complémentaires, passées respectivement les 30 juillet et 14 septembre 1990, par la société BIO-ALTERNATIVE, portant elles aussi sur des corps certains, étant noté que les prix ont été précisés dans chacune des commandes successives; Qu'il faut encore observer que le prix convenu concerne les matériels fabriqués eux-mêmes, sans que soit envisagée la facturation de la matière et d'un coût de main-d'oeuvre afférent à cette fabrication; que l'offre commerciale de la société ATELIERS DE NISSAN marque bien que la mise à disposition, notion figurant également dans les conditions de paiement et concernant à l'évidence les matériels, implique nécessairement l'intervention d'un personnel qualifié pour l'installation et l'entrée en service; que l'intervention de ce personnel sur le lieu d'implantation ne présente donc qu'un caractère accessoire, encore souligné par l'acceptation donnée secondairement par la société BIO-ALTERNATIVE dans son courrier du 30 juillet 1990, "pour une période d'un mois et demi à deux mois", durée qui en montre la nécessité pour le fonctionnement de l'installation, et déjà reconnu dans sa commande du 8 juin, qui stipulait, au titre des conditions commerciales et à l'adresse de la société ATELIERS DE NISSAN, "prix total de l'ensemble convertisseur et structure support...livré et monté par vos soins en usine située à AXAT..."; qu'en outre, il ressort du tableau de facturation produit par la société ATELIERS DE NISSAN que, pour un total facturé de 985.186,69 frs, les frais de mise à disposition d'un personnel s'élèvent à 211.051,21 frs, selon les trois factures des 15, 26 et 30 novembre 1990, soit 21,50 %, et sont donc bien inférieurs au coût des matériels qui s'élève à 774.135,68 frs, et non 483.888,00 frs comme le soutient la société BAIL EQUIPEMENT, sans étayer son affirmation ; Que la prévision de cette mise à disposition de personnel ne permet pas davantage de retenir l'existence d'un contrat d'entreprise à côté du contrat de vente; qu'il n'est pas allégué par la société BAIL EQUIPEMENT que les facturations de main-d'oeuvre établies par la société ATELIERS DE NISSAN ne correspondent pas à des prestations nécessitées par l'installation et le démarrage des matériels commandés ; Qu'outre ce qui a été exposé précédemment, le caractère accessoire à la fabrication et à la fourniture desdits matériels de telles prestations est renforcé par l'observation que, si cela n'était pas le cas, elles s'analyseraient en un prêt de main-d'oeuvre au sens de l'article L 125-3 du code du travail; qu'il s'en déduit que les facturations en régie, c'est-à-dire au temps passé, telles que stipulées dans l'offre commerciale de la société ATELIERS DE NISSAN relative à l'ensemble de sa fourniture, et acceptées par la société BIO-ALTERNATIVE, et auxquelles ces prestations ont donné lieu, ont elles-mêmes un caractère accessoire par rapport au prix convenu; que ce caractère accessoire est encore marqué par les modalités de paiement qui, sans distinguer entre le prix des matériels et les frais de personnel, prévoient les tranches, notamment 55 % à la mise à disposition ou au plus tard 10 semaines après montage sur site, l'une et l'autre de ces opérations impliquant l'intervention d'un personnel qualifié ; Qu'ainsi, la qualification de vente correspond manifestement à l'économie du contrat et à la volonté des parties; qu'au demeurant, la mention de la clause de réserve de propriété des marchandises fournies jusqu'au dernier jour de leur parfait paiement, dans l'offre commerciale de la société ATELIERS DE NISSAN, et le rappel de cette clause dans sa lettre du 21 juin 1990, portant accusé de réception de commande et précisant que "l'ensemble de la fourniture reste notre propriété jusqu'au paiement intégral effectif de tous les termes", constituent des éléments significatifs de la nature des liens contractuels et de la volonté des parties de retenir la qualification de vente pour la globalité du contrat et de garantir l'intégralité des sommes dues à ce titre ; Qu'en conséquence, la clause de réserve de propriété, convenue entre la société ATELIERS DE NISSAN et la société BIO-ALTERNATIVE, est valable et garantit les créances nées à l'occasion du contrat de vente conclu entre elles, tant en ce qui concerne le prix de vente que les accessoires indissociables ; Considérant qu'il est constant qu'au titre dudit contrat, la société ATELIERS DE NISSAN n'a perçu qu'un montant de 560.000,00 frs et qu'il lui reste due la somme de 523.792,49 frs, TVA incluse ; Considérant que la société BAIL EQUIPEMENT, qui, en achetant l'unité industrielle auprès de la société BIO-ALTERNATIVE, a acquis les matériels litigieux a non domino, ne saurait faire échec à l'action en revendication de la société ATELIERS DE NISSAN, fondée sur la clause de réserve de propriété, en invoquant les dispositions de l'article 2279 du code civil ; Qu'en effet, contrairement à ce qu'elle prétend, sa possession, caractérisée par la conclusion, avec la société AUDOISE DE TRANSPORTS, D'EXPLOITATION FORESTIERE ET DE CARBONISATION (S.A.T.E.F.), de l'opération de crédit-bail portant sur l'unité industrielle prise en charge par la crédit-preneuse le 25 octobre 1990, n'a pas eu lieu de bonne foi; que la lettre du 19 octobre 1990 par laquelle la société ATELIERS DE NISSAN lui a précisé que "le matériel... fourni faisait l'objet d'une réserve de propriété" interdit qu'elle ait pu se croire propriétaire des matériels concernés comme les ayant acquis du véritable propriétaire précédent; que, par cette précision annonçant clairement la situation juridique de ces matériels, la société ATELIERS DE NISSAN, qui n'avait pas à s'immiscer davantage dans l'opération en cours, a donné les informations nécessaires et suffisantes sur les risques encourus; Que la société BAIL EQUIPEMENT ne peut utilement arguer de l'indication contenue dans le même courrier, par laquelle la société ATELIERS DE NISSAN ajoutait "n'avoir pas, à ce jour, de contentieux avec son client", pour affirmer avoir pu en déduire que la clause de réserve de propriété n'avait pas à jouer; que, ne pouvant ignorer, notamment au vu du premier paragraphe de ce même courrier, que le paiement des matériels qu'elle prétendait acquérir n'était pas achevé, elle devait savoir, en tant que professionnelle du financement d'entreprises, que l'absence de contentieux ne signifiait pas cessation des effets de la clause et transfert du droit de propriété au profit de son vendeur, et que le prix était à régler entre les mains du seul véritable propriétaire ; Considérant que la société ATELIERS DE NISSAN ne peut se voir opposer l'absence de revendication des matériels, dans le délai légal, auprès de l'administrateur judiciaire de la société S.A.T.E.F. en redressement judiciaire; qu'en effet, cette société, qui disposait de ces matériels en vertu du contrat de crédit-bail conclu avec la société BAIL EQUIPEMENT, n'en était que la détentrice et n'exerçait aucune prérogative du propriétaire ni ne contestait le droit de ce dernier; qu'il s'ensuit que le non exercice de la revendication dans les conditions prévues par l'article 115 de la loi du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, est sans incidence sur l'existence et la reconnaissance du droit de propriété de la société ATELIERS DE NISSAN sur ces matériels, à l'égard de la société BAIL EQUIPEMENT qui, en qualité de possesseur, conteste ce droit, au demeurant à tort, étant précisé que l'impossibilité d'obtenir la restitution des biens objet de la clause de réserve de propriété transfère la garantie sur le prix ; Considérant que, dans ces conditions, il y a lieu de confirmer la décision entreprise; que rien ne s'oppose à la capitalisation des intérêts échus depuis au moins une année entière, dans les conditions de l'article 1154 du code civil, à compter du 14 mars 1997 ; Considérant que l'équité commande que la société ATELIERS DE NISSAN n'ait pas à assumer l'intégralité des frais irrépétibles qu'elle a dû exposer dans la procédure d'appel; que la cour est en mesure de fixer à 15.000,00 frs la somme que la société BAIL EQUIPEMENT devra lui payer à ce titre ; PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, - déclare recevable l'appel formé par la société BAIL EQUIPEMENT à l'encontre du jugement rendu le 27 janvier 1995 par le tribunal de commerce de NANTERRE, - le dit mal fondé, - confirme le jugement entrepris, y ajoutant, - ordonne la capitalisation des intérêts échus depuis au moins une année entière, dans les conditions de l'article 1154 du code civil, à compter du 14 mars 1997, - condamne la société BAIL EQUIPEMENT à payer à la société ATELIERS DE NISSAN la somme de 15.000,00 frs (quinze mille francs) en application de l'article 700 du NCPC, - la condamne également aux dépens, qui pourront être recouvrés directement par la SCP LISSARRAGUE-DUPUIS & ASSOCIES, conformément à l'article 699 du NCPC, ormément à l'article 699 du NCPC, - déboute les parties de leurs conclusions contraires ou plus amples. ET ONT SIGNE LE PRESENT ARRET : LE GREFFIER LE PRESIDENT M. LE X... J-L GALLET