Cour d'appel d'Agen, du 29 janvier 2004, 02/822

Sommaire: SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration La société appelante est propriétaire d'un terrain. L'intimée, salariée de cette entreprise, proposait l'achat de ces parcelles pour un prix déterminé. Son offre était examinée par le conseil d'administration de cette société anonyme qui autorisait son président " avec faculté de subrogation, à céder ces actifs dans les termes et conditions qui viennent de lui être présentés " . Le président avisait par courrier l'intimée de l'acceptation de son offre au prix convenu et lui demandait de réitérer sa promesse d'achat en retournant un exemplaire signé d'un document ainsi qu'un chèque à titre d'acompte. L'intimée ne s'exécutait pas mais répondait " OK pour signature après ma sortie de l'entreprise et signature de l'accord transactionnel ". Six mois plus tard, la société appelante informait sa salariée qu'elle ne souhaitait plus donner suite à cet achat. L'intimée assignait alors en constatation de la vente. La société appelante explique que le procès-verbal du conseil d'administration n'est pas valable tant en la forme qu'au fond car ayant statué en violation de l'article L 225-81 du Code de Commerce. Ce texte est issu de la loi du 15 mai 2001 qui n'était pas applicable lors de sa délibération qui lui est antérieure. Or, sous l'empire du texte applicable à l'époque, le conseil bénéficiait des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et que, même agissant en dehors de l'objet social, il engageait la société vis à vis des tiers sauf preuve d'une fraude. L'appelante soutient encore que les conditions exigées par l'article 1583 du Code Civil ne sont pas remplies car l'intimée n'a pas donné tous les éléments nécessaires à une offre et que l'acceptation était faite sous deux conditions qui n'ont pas été satisfaites. Or, la délibération du conseil d'administration ne comporte, contrairement aux affirmations de la société, aucune condition à la vente puisqu'elle mentionne seulement que " connaissance prise des propositions reçues, autorise son président, avec faculté de subdélégation, à céder ces actifs dans les termes et conditions qui viennent de lui être présentés. ". Il n'est pas démontré que l'offre de l'intimée, lors de son dépôt, comportait des conditions. Les conditions supplémentaires mises à la concrétisation de la vente, postérieurement à cette acceptation faite sans réserves par le conseil d'administration compétent pour y procéder, ne sauraient avoir une influence sur la rencontre des volontés et sur l'accord réalisé sur la chose et sur le prix. En conséquence, c'est à bon droit que le tribunal décidait que la vente était parfaite depuis la proposition d'achat effectuée par l'intimée et que les parties devaient être renvoyées devant le notaire pour concrétiser cette vente.

DU 29 Janvier 2004 ------------------------- B.B/M.F.B S.A. SOCIETE NOUVELLE L. X.../ Annie Y... épouse X... RG Z... : 02/00822 - A Y... Y... E T Z...° - ----------------------------- Prononcé à l'audience publique du vingt neuf Janvier deux mille quatre, par Bernard BOUTIE, Président de Chambre, LA COUR D'APPEL D'AGEN, 1ère Chambre dans l'affaire, ENTRE : S.A. SOCIETE NOUVELLE L. prise en la personne de son représentant légal actuellement en fonctions domicilié en cette qualité au siège représentée par Me NARRAN, avoué assistée de Me Georges LACOEUILHE, avocat APPELANTE d'un jugement du Tribunal de Grande Instance de CAHORS en date du 26 Avril 2002 D'une part, ET : Madame Annie Y... épouse X... représentée par Me Henri TANDONNET, avoué assistée de Me Jean Paul GARRIGUES, avocat INTIMEE D'autre part, a rendu l'arrêt contradictoire suivant après que la cause ait été débattue et plaidée en audience publique, le 27 Novembre 2003, devant Bernard BOUTIE, Président de Chambre, Georges BASTIER et Dominique NOLET, Conseillers, assistés de Dominique A..., Greffière, et qu'il en ait été délibéré par les magistrats du siège ayant assisté aux débats, les parties ayant été avisées de la date à laquelle l'arrêt serait rendu. Par jugement du 26 avril 2002, le tribunal de grande instance de CAHORS : - Décidait que le 04 avril 2000, il y avait eu consentement entre la société NOUVELLE L., vendeur et Annie X..., acheteur, pour la vente des parcelles cadastrée commune de FIGEAC, lieu-dit " le Rocantin " section X..., n° 523 et 524 pour un prix de 50000 F (7622,45 T) HT, - Renvoyait les parties devant le notaire pour formaliser l'acte de vente, - Avant dire droit sur la rescision pour cause de lésion, ordonnait la réouverture des débats et les explications des parties sur l'irrecevabilité en l'absence de publicité, - Renvoyait l'affaire à une audience ultérieure. Par déclaration du 19 juin 2002, dont la régularité n'est pas contestée, la société NOUVELLE L. relevait appel de cette décision. Dans ses dernières conclusions déposées le 15 octobre 2002, elle reprend les moyens et arguments soumis au tribunal pour conclure à l'absence de consentement réciproque, à l'absence de pouvoir du conseil d'administration pour procéder à la vente et donc pour débouter Annie X... de l'ensemble de ses demandes. Elle conclut à la réformation du jugement et à l'allocation de la somme de 1500 ä en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Annie X..., dans ses dernières écritures déposées le 14 février 2003, estime que les premiers juges ont fait une exacte application des règles de droit aux éléments de l'espèce. Elle sollicite donc la confirmation du jugement entrepris et réclame encore la somme de 1500 ä en remboursement de ses frais irrépétibles. SUR QUOI, Attendu que les pièces régulièrement communiquées démontrent que la société NOUVELLE L. est propriétaire d'un terrain situé à FIGEAC, cadastré X... 523 et X... 524 ; que Annie X..., salariée de cette entreprise, proposait l'achat de ces parcelles pour un prix de 50.000 F (7622,45 T) HT ; que cette offre était examinée par le conseil d'administration de cette société anonyme le 04 avril 2000 et qu'il autorisait son président " avec faculté de subrogation, à céder ces actifs dans les termes et conditions qui viennent de lui être présentés " ; Que dans un courrier du 10 mai 2000, le président avisait Annie X... de l'acceptation de son offre en ces termes : " nous avons l'honneur de vous préciser que le conseil d'administration. a, lors de ses précédentes délibérations, approuvé votre proposition portant sur l'acquisition de cette parcelle d'une superficie de 53 ares au pris de 50.000 F (7622,45 T) HT " et lui demandait de réitérer cette promesse d'achat en retournant un exemplaire signé d'un document ainsi qu'un chèque de 10000 F (1524,49 T) à titre d'acompte ; que Annie X... ne s'exécutait pas mais répondait " OK pour signature après ma sortie de l'entreprise et signature de l'accord transactionnel " ; Que le 13 novembre 2000, la société NOUVELLE L. informait Annie X... qu'elle ne souhaitait plus donner suite à cet achat ; que Annie X... assignait en constatation de la vente et que le jugement déféré était alors rendu ; Attendu que pour conclure à la réformation de cette décision, la société NOUVELLE L. explique que le procès-verbal du conseil d'administration n'est pas valable tant en la forme qu'au fond car ayant statué en violation de l'article L. 225-81 du Code de Commerce ; Mais attendu que ce texte est issu de la loi du 15 mai 2001 qui n'était nécessairement pas applicable lors de sa délibération du 04 avril 2000 ; que sous l'empire du texte applicable à l'époque, il bénéficiait des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et que, même agissant en dehors de l'objet social, il engageait la société vis à vis des tiers sauf preuve d'une fraude ; Qu'il est de peu d'utilité de savoir comment l'extrait de la délibération du conseil a été en possession de Annie X... alors que le président lui écrivait le 10 mai 2000 pour l'informer que le conseil d'administration avait approuvé sa proposition d'achat ; Que ce moyen sera donc rejeté ; Attendu que l'appelante soutient encore que les conditions exigées par l'article 1583 du Code Civil ne sont pas remplies car Annie X... n'a pas donné tous les éléments nécessaires à une offre et que l'acceptation était faite sous deux conditions qui n'ont pas été satisfaites ; Mais attendu que la délibération du conseil d'administration ne comporte, contrairement aux affirmations de l'appelante, aucun condition à la vente puisqu'elle mentionne seulement que " connaissance prise des propositions reçues, autorise son président, avec faculté de subdélégation, à céder ces actifs dans les termes et conditions qui viennent de lui être présentés. " ; qu'il n'est pas démontré que l'offre de Annie X..., lors de son dépôt, comportait des conditions ; Que les conditions supplémentaires mises à la concrétisation de la vente postérieurement à cette acceptation faite sans réserves par le conseil d'administration compétent pour y procéder, ne sauraient avoir une influence sur la rencontre des volontés et sur l'accord réalisé sur la chose et sur le prix ; Qu'en conséquence, c'est à bon droit que le tribunal décidait que la vente était parfaite depuis le 04 avril 2000 et que les parties devaient être renvoyées devant le notaire pour concrétiser cette vente ; Attendu que les dispositions du jugement sur la rescision pour lésion ne sont pas remises en cause et qu'elles seront donc maintenues ; Attendu que la société NOUVELLE L., qui succombe dans ses prétentions, supportera les dépens ; Que, tenue aux dépens, elle devra payer à Annie X... la somme de 1000 ä en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; PAR CES MOTIFS, La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, Reçoit en la forme l'appel jugé régulier, Au fond, confirme le jugement rendu le 26 avril 2002 par le tribunal de grande instance de CAHORS, Y ajoutant, Condamne la société NOUVELLE L. à payer à Annie X... la somme de 1000 ä (mille Euros) en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile, Condamne la société NOUVELLE L. aux dépens et autorise la SCP d'avoués TANDONNET à les recouvrer conformément à l'article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile. Le présent arrêt a été signé par Monsieur BOUTIE, Président et par Madame A..., greffière présente lors du prononcé. LA GREFFIERE LE PRESIDENT D. A... B. BOUTIE