Cour d'appel de Chambry, du 29 janvier 2002, 1999/01259

Sommaire: CONTRATS ET OBLIGATIONS CONVENTIONNELLES - Résiliation - Résiliation conventionnelle - Résiliation unilatérale N'est pas abusive la résiliation unilatérale par un exportateur, constructeur de voiturettes, d'un contrat d'importation exclusif sans préavis ni indemnités dès lors que l'importateur a manqué à son obligation de loyauté et à l'obligation de respecter les stipulations relatives au prix de vente maximum prévues dans le contrat. Est caractérisé le manquement de la société importatrice à ses obligations contractuelles dès lors qu'en ayant connaissance du fait que le prix de vente au public correspondait pour l'exportateur à un objectif de pénétration de marché et d'image commerciale, elle n'a pas respecté le prix de vente maximum prévu dans le contrat d'importation, a surévalué le prix des pièces détachées et a dissimulé des informations qui auraient permis d'abaisser le prix de vente des voiturettes. En conséquence, la société importatrice se rend responsable des pertes de ventes liées au prix excessif et des coûts de réorganisation de la distribution supportés par l'exportateur

LE VINGT NEUF JANVIER DEUX MIL DEUX LA CHAMBRE COMMERCIALE DE LA COUR D'APPEL DE CHAMBERY a rendu l'arrêt dont la teneur suit : dans la cause 1999/01259 - section 9 (B.B/E.M.) opposant : LA SOCIETE Z... BV dont le siège social est WILTONSTRAAT 26 3905-KW VEENENDAAL - PAYS BAS ; Représentée par SON DIRECTEUR MR D. Z... APPELANTE Représentée par ME DELACHENAL, Avoué et ayant pour Avocat ME Y... du barreau de PARIS ; à: LA SA AIXAM-MEGA dont le siège social est ... LES BAINS Représentée par SES DIRIGEANTS LEGAUX INTIMEE Représentée par la SCP BUTTIN-RICHARD/FILLARD, Avoués et ayant pour Avocat ME A.C. X... du barreau de LYON ; COMPOSITION DE LA COUR : Lors de l'audience publique des débats, tenue le 04 Décembre 2001 avec l'assistance de Madame XXXX, Greffier Et lors du délibéré, par : - Madame XXXX, Président - Madame XXXX, Conseiller - Monsieur XXXX, Conseiller Vu le jugement rendu contradictoirement le 9 avril 1999 par le Tribunal de Commerce de CHAMBERY qui a : - prononcé la résiliation du contrat d'importation signé le 16 avril 1997 entre la société Z... BV et la société AIXAM MEGA aux torts de la société Z... BV ; - déclaré fondée et non abusive la rupture sans préavis dudit contrat par la SA AIXAM MEGA ; - déclaré non fondée la demande d'une indemnité en réparation d'actes de concurrence déloyale du chef de la société AIXAM MEGA ; - débouté en conséquence la société Z... BV de toutes ses demandes ; - condamné la société Z... BV à payer à la société AIXAM MEGA, en deniers ou quittances valables : * la somme de 700.000 Francs, assortie des intérêts à compter de la décision, au titre des pertes de vente qu'a entraînées, pour la société AIXAM MEGA, l'application de prix de vente publics trop élevés, * la somme de 600.000 Francs, outre intérêts à compter du jugement, au titre de la réorganisation de son réseau de distribution, consécutive à la rupture du contrat, * la somme de 30.000 Francs en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; Vu l'appel interjeté le 12 mai 1999 par la société Z... BV à l'encontre du jugement du 9 avril 1999 ; Vu les dernières conclusions en date du 11 octobre 2001, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens et par lesquelles la société de droit néerlandais Z... BV demande à la Cour : - d'infirmer le jugement déféré ; - de constater que c'est à titre abusif que la société AIXAM MEGA a résilié sans préavis le contrat de distribution exclusive la liant à elle ; - de condamner en conséquence la société AIXAM MEGA à lui payer les sommes suivantes : * 31.911.018 Francs à titre de brusque rupture pour le délai de préavis non respecté, ou très subsidiairement la somme de 13.675.074 Francs, * 1.091.375 Francs à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive, * 6.617.766 Francs à titre d'actes de concurrence déloyale ; - d'ordonner une expertise si la Cour s'estimait insuffisamment informée, afin de déterminer son préjudice ; - de débouter la société AIXAM MEGA de ses demandes reconventionnelles ; - de lui allouer une somme de 60.000 Francs par application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; Vu les dernières conclusions en date du 18 septembre 2001 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens et par lesquelles la société AIXAM MEGA demande à la Cour, au visa des articles 1119, 1116, 1134 et 1184 du Code civil : - de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a prononcé la résiliation du contrat aux torts exclusifs de la société Z... BV ; - de dire et juger en conséquence que la société Z... BV n'est pas fondée à lui réclamer une indemnité de préavis ni une indemnité de rupture ; - de débouter la société Z... BV de toutes ses demandes ; - de réformer le jugement déféré pour le surplus, et de dire et juger qu'en lui apportant de fausses informations, en ne l'informant pas des économies réalisées et en prenant un accord avec l'importateur LIGIER, la société Z... BV a violé le contrat et les dispositions des articles 1134 et 1184 du Code civil ; - de condamner en conséquence la société Z... BV à lui payer les sommes suivantes : * 3.697.790 Francs en réparation de la perte de marge sur les ventes qui auraient dû être faites sur le marché hollandais, * 2.600.000 Francs en indemnisation de la désorganisation de son marché, * 3.049.800 Francs en réparation de l'entente pratiquée avec l'importateur de la société LIGIER ; - de dire et juger, à titre subsidiaire qu'il n'est dû aucun préavis en raison des fautes commises par la société Z... BV, et que cette dernière n'est pas fondée à alléguer des fautes de la société AIXAM MEGA postérieurement à la résilation du contrat ; - de dire et juger qu'elle ne peut être tenue pour responsable des ventes opérées sur le marché néerlandais par les importateurs AIXAM de pays voisins ; - de dire et juger, à titre infiniment subsidiaire, que la société Z... BV n'est pas fondée à réclamer une indemnité correspondant à un chiffre d'affaires, qu'elle ne démontre pas l'existence d'un préjudice et de constater que ses réclamations ne sont pas liées à la rupture du contrat ; - de lui allouer une somme de 50.000 Francs sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; Vu la clôture le 7 novembre 2001 de la mise en état de la procédure ; * * * MOTIFS DE LA DECISION : Attendu que la recevabilité de l'appel interjeté par la société Z... BV n'est ni contestée ni contestable ; * * * Attendu qu'il résulte effectivement des pièces soumises à la contradiction des parties : - que selon contrat d'importation exclusive signé le 16 avril 1997, la société Z... BV est devenue le distributeur pour les PAYS-BAS des véhicules et pièces détachées fabriqués par la société AIXAM MEGA ; - que par courrier du 12 février 1998, la société AIXAM MEGA, arguant de retards de règlement et de divers griefs, notifiait à son distributeur sa décision de résilier le contrat à l'issue d'un préavis d'un an, en se réservant d'interrompre immédiatement ce préavis pour cause "d'abus de confiance" ; - que par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 février 1998, le conseil de la société AIXAM MEGA résiliait, pour le compte de sa cliente, le contrat sans préavis, en se fondant sur les motifs déjà formulés et en invoquant l'application des dispositions de l'article 1184 du Code civil ; - que la société Z... BV a saisi le juge des référés du Tribunal de Commerce de CHAMBERY qui, par ordonnance du 9 mars 1998, a ordonné à la société AIXAM MEGA de livrer à son distributeur sous astreinte, les 44 véhicules commandés pour les semaines 3, 5 et 8 de 1998 ; - que par acte du 26 février 1998 ayant donné lieu au jugement déféré, la société Z... BV a fait assigner la SA AIXAM MEGA afin que le Tribunal constate que le contrat a été abusivement résilié et pour que cette société soit condamnée à lui payer la somme de 5.000.000 Francs à titre de dommages et intérêts correspondant aux différents préjudices subis ; * * * Attendu que pour rejeter la demande de la société Z... BV tendant à ce que la résiliation du contrat d'importation exclusive soit prononcée aux torts exclusifs de la SA AIXAM MEGA et que cette dernière soit condamnée à lui verser des dommages et intérêts, le tribunal a notamment adopté la motivation ci-après reproduite : "Attendu que par contrat, l'importateur s'engageait à veiller aux intérêts du constructeur avec toute la loyauté attendue d'un bon importateur de la marque AIXAM ; qu'en n'informant pas la société AIXAM des baisses de certains éléments de ses coûts de revient, qu'elle était parvenue à obtenir, en lui ayant communiqué des montants de taxes qui n'étaient pas exigibles ou en ne justifiant pas leur paiement intégral, en majorant à l'insu de la société AIXAM MEGA les prix de vente maxima de frais de mise en route pour les voiturettes et d'un coefficient important pour les pièces détachées, la société Z... BV a contrevenu à la fois à son obligation de loyauté et à celle de respecter les prix de vente publics maxima visés au paragraphe 1er de l'article 4 du contrat" ; Attendu que pour tenter de combattre l'argumentation particulièrement motivée du premier juge et synthétisée au paragraphe précédent, l'appelante fait essentiellement valoir - qu'elle n'a commis aucun manquement à ses obligations essentielles ; - que l'annexe sous forme de tableau intitulée "Prix Importateur-Distributeur-Public au 1er avril 1997", n'a qu'une valeur indicative et que le détail du calcul des prix n'est pas un élément déterminant du contrat ; - que les reproches d'AIXAM MEGA sont aussi injustifiés qu'incohérents ; - qu'elle pouvait obtenir un meilleur prix de transport des véhicules sans en référer au constructeur, dès lors que ces frais étaient à sa charge et que les parties n'avaient pas prévu de se concerter en cas de modification d'un des paramètres figurant sur l'annexe ; - que s'agissant de la "taxe d'assurance", elle soutient qu'elle en a assumé la charge financière et qu'AIXAM MEGA en connaissait l'existence ; - qu'elle avait bien l'obligation de supporter la "taxe recyclage" et qu'elle l'a acquittée ; - que le prix public d'AIXAM MEGA ne comprenait pas les frais de mise en route, habituellement facturés par l'importateur, et que l'absence de la mention "clés en mains" sur la brochure néerlandaise n'est pas de son fait ; - qu'une majoration du prix des pièces détachées a pu parfois se produire, mais dans une faible proportion par rapport au chiffre d'affaires total, en sorte qu'il ne peut y avoir eu de sa part, manquement à ses obligations contractuelles essentielles ; Attendu que la Cour observe cependant que le contrat dont il s'agit a été conclu par le constructeur en fonction de la personnalité même du partenaire commercial choisi et de la confiance qu'il était susceptible de lui inspirer pour développer sa pénétration du marché néerlandais des véhicules de type "voiturette" ; Que la société AIXAM MEGA est ainsi fondée à soutenir que toute modification substantielle affectant le prix de vente public ou portant atteinte à la bonne image de sa marque pouvait justifier la résiliation du contrat sans indemnité pour le distributeur ; Attendu que la Cour relève d'autre part que l'essentiel du litige provient du fait que le prix maximum de revente de l'importateur a été calculé par le constructeur pour que la société Z... BV puisse conserver sa marge et en tenant compte de différents paramètres fournis par elle, tels que frais de transport, taxe d'assurance, de recyclage et frais de mise en route ; Que ces composants du prix figurent en annexe au contrat, sur le tableau intitulé "Prix Importateur-Distributeur-Public au 1er avril 1997"; Que contrairement à ce que soutient l'appelante, l'ensemble de cette annexe, paraphée par les parties de la même façon que le reste de la convention, fait partie intégrante de celle-ci, alors surtout que dans les contrats de distribution ou d'importation, le prix de vente public et les conditions de revente constituent des éléments essentiels pour le constructeur, dès lors qu'ils vont déterminer sa pénétration du marché et son image ; Attendu qu'il résulte tout d'abord des pièces soumises à la contradiction que l'importateur n'a pas cru devoir avertir son cocontractant de ce qu'il avait bénéficié d'un meilleur prix pour les véhicules transportés aux Pays-Bas, alors qu'il savait que ce paramètre avait été retenu pour la fixation du prix maximum de revente, sur la base d'un coût largement supérieur à celui qu'il a finalement obtenu ; Attendu que la société appelante a fait ensuite intégrer dans les composants du prix, une taxe d'assurance, pour admettre rapidement qu'il s'agissait en réalité d'inclure dans ses charges des frais de leçons de conduite dispensés aux acquéreurs ; que la société Z... BV n'établit cependant pas qu'elle a donné la majeure partie des cours allégués ni que l'intimée était informée de l'existence de cette taxe ; Que pareillement l'obligation pour l'importateur d'acquitter une taxe de recyclage n'est étayée par aucune preuve tangible et notamment pas par une provision inscrite au bilan qui ne prouve pas une dépense, puisqu'elle est au contraire, susceptible d'être annulée ultérieurement par un simple jeu d'écriture comptable ; Qu'il est acquis aux débats que le constructeur avait chargé son importateur de traduire son catalogue en néerlandais, mais que la mention "clés en mains" qui suit le prix donné TTC, a disparu du catalogue des Pays-Bas ; qu'en majorant ainsi de façon artificielle le prix de vente de chaque véhicule d'environ 1.500 Francs, la société Z... BV a contrevenu à l'obligation contractuelle qui était la sienne de s'interdire "de pratiquer des prix de revente supérieurs aux prix maximum de revente conseillés par le constructeur" ; qu'il était expressément prévu entre les parties que "tout manquement à ces obligations impératives entraînera la résiliation de plein droit" du contrat (article 4-1° contrat d'importation exclusive) ; Qu'en cause d'appel, la société Z... BV admet avoir majoré le prix des pièces détachées tout en minimisant la portée d'une telle majoration ; que cette augmentation excessive du tarif des pièces détachées s'est indéniablement faite au préjudice de l'image de marque du constructeur qui a pu avoir rapidement la réputation d'être peu performant dans ce domaine ; Attendu qu'il résulte des correspondances échangées que la société AIXAM s'est rapidement inquiétée des anomalies qui lui étaient apparues sur les différents éléments du prix, en protestant auprès de son cocontractant sur le fait que ces paramètres s'avéraient en réalité inexistants ou erronés ; Que les manquements ainsi relevés étaient bien de nature à trahir la confiance que le constructeur avait placée dans son partenaire et à altérer les résultats commerciaux de la société AIXAM à l'exportation sur le marché néerlandais, à telle enseigne que celle-ci était fondée à résilier la convention la liant à son importateur, sans préavis ni indemnité, par application de l'article 15 du contrat ; Attendu que le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a tout d'abord prononcé la résiliation du contrat aux torts exclusifs de la société Z... BV et en ce qu'il a déclaré fondée et non abusive la rupture sans préavis dudit contrat par la société AIXAM MEGA ; Que tenant cette confirmation, il n'y a pas lieu d'examiner les demandes d'indemnisation de la société appelante, le comportement de cette dernière justifiant que le constructeur mette fin aux relations d'affaires sans avoir à verser à son importateur des dommages et intérêts à quelque titre que ce soit ; Attendu que concernant les conséquences financières des manquements de la société appelante, celle-ci n'allègue, en l'état de la rédaction de ses écritures, aucun élément de fait suffisamment crédible qui permettrait à la Cour d'écarter les calculs précis auxquels s'est livré le premier juge, aux termes desquels ce dernier retient que le prix de vente public maximum des véhicules, aurait pu être réduit de 11% environ ; Attendu d'autre part que les griefs de concurrence déloyale invoqués par la société Z... BV ne sont étayés d'aucune preuve tangible ; que notamment le débauchage du directeur commercial de l'appelante n'est pas établi tout comme ne sont pas démontrés les actes déloyaux émanant d'autres importateurs de la société intimée ; Attendu que pour sa part, la production par la société AIXAM MEGA de ses tableaux de vente aux Pays-Bas, postérieurement à la rupture du contrat, ne suffit pas à établir que sans les manquements de la société Z... BV, elle aurait pu vendre dans les six mois qui ont suivi la rupture, 240 véhicules, soit 40 par mois, soit encore une perte nette de chiffre d'affaires de 2.448.000 Francs ; qu'en outre, il n'est justifié d'aucune entente illicite entre la société Z... BV et l'importateur LIGIER pour les Pays-Bas ; Attendu qu'en allouant au constructeur les sommes de 700.000 Francs et 600.000 Francs aux titres de ses pertes de vente et de la réorganisation de son réseau de distribution, le tribunal a exactement réparé ses préjudices ; Que les prétentions supplémentaires de la société AIXAM MEGA doivent donc être écartées ; Que le jugement mérite en définitive confirmation en tous points par adoption des motifs ; * * * Attendu qu'il y a lieu de condamner la société Z... BV, qui succombe, à payer à la société AIXAM MEGA une somme supplémentaire de 1.300 EUROS par application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile et à supporter les dépens ; * * * PAR CES MOTIFS La Cour, Statuant publiquement par décision contradictoire, après en avoir délibéré, conformément à la loi, DECLARE recevable l'appel interjeté par la société Z... BV ; AU FOND CONFIRME la décision déférée dans toutes ses dispositions , sauf à préciser que les condamnations prononcées seront converties en euros, CONDAMNE la société Z... BV à payer à la société AIXAM MEGA une somme de 1.300 EUROS par application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile au titre de la procédure d'appel ; CONDAMNE la société Z... BV aux dépens et autorise la Société Civile Professionnelle BUTTIN-RICHARD-FILLARD, titulaire d'un office d'avoué, à en recouvrer le montant aux formes et conditions de l'article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile ; Ainsi prononcé en audience publique le 29 janvier 2002, par Madame XXXX, Président, qui a signé le présent arrêt avec Madame XXXX, Greffier.