Cour d'appel de Lyon, du 12 septembre 2002, 2001/02390

Sommaire: SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Gérant - Révocation Est nulle la convention passée entre le gérant et les associés d'une société et qui met à la charge de cette dernière des obligations dépourvues de cause ou fondées sur une fausse cause, tant au titre d'un contrat de travail inexistant qu'au titre de la rupture d'un mandat de gérant auquel il peut en tout état de cause être mis fin sans indemnité, la décision prise en assemblée générale extraordinaire ne prévoyant par ailleurs aucune indemnisation

COUR D'APPEL DE LYON TROISIÈME CHAMBRE CIVILE ARRÊT DU 12 SEPTEMBRE 2002 Décision déférée : Décision du Tribunal de Commerce LYON du 02 avril 2001 - au fond (R.G. : 1999/03210) N° R.G. Cour : 01/02390 Nature du recours : APPEL Affaire : Demande relative à des contrats divers sans autre indication APPELANTE : SOCIÉTÉ AAA ALLO AMBULANCE X... SARL Le Bourg 69210 SAINT GERMAIN L'ARBRESLE représentée par la SCP JUNILLON-WICKY, avoués à la Cour assistée de Me DUMOULIN, avocat au barreau de LYON INTIME : Monsieur Jean Marie Y... Roche Z..., R.N. 7 69210 BULLY représenté par Me MOREL, avoué à la Cour assisté de Me MONOD, avocat au barreau de LYON Instruction clôturée le 30 Avril 2002 Audience de plaidoiries du 06 Juin 2002 COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré : Monsieur MOUSSA, Président, Monsieur SANTELLI, Conseiller, Monsieur KERRAUDREN, Conseiller, GREFFIER : Mademoiselle A..., lors des débats et du délibéré, ARRÊT : CONTRADICTOIRE prononcé à l'audience publique du 12 SEPTEMBRE 2002 par Monsieur MOUSSA , Président qui a signé la minute avec Mademoiselle A..., Greffier. EXPOSE DE L'AFFAIRE : Le 15 avril 1999, Monsieur Jean Marie Y..., gérant et associé de la SARL ALLO AMBULANCE X... (A.A.A.), a signé avec les deux autres associés, Messieurs X... et B..., un acte intitulé "transaction" aux termes duquel devait lui être versée une somme de 220.060,41 francs destinée pour partie à réparer le préjudice occasionné par la rupture de son contrat de travail et la fin de son mandat de gérant. A l'issue d'une assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1999, Monsieur B... a été désigné en qualité de gérant à compter du 1er avril 1999 aux lieu et place de Monsieur Y.... Par décision postérieure du 28 octobre 1999, l'assemblée générale a notamment décidé de prononcer la dissolution anticipée de la société. Monsieur Y... a engagé une procédure devant la juridiction prud'homale à l'effet d'obtenir le règlement d'un solde de 120.000 francs en vertu de la transaction précitée, mais, par un arrêt du 28 mai 2001, la Chambre sociale de cette Cour a confirmé le jugement du Conseil de Prud'hommes de Lyon qui s'était déclaré incompétent au profit du Tribunal de Commerce de Lyon. Cette juridiction, qui avait été saisie entre temps par la société A.A.A., a rendu un jugement, le 2 avril 2001, aux termes duquel elle a : - dit que Monsieur Y... n'avait pas commis de faute de gestion, - dit que la transaction n'était pas frappée de nullité, - condamné la société A.A.A. à verser à Monsieur Y... le solde transactionnel, soit la somme de 120.060,41 francs avec intérêts au taux légal à compter du 15 mai 1999, - rejeté les autres demandes de la société A.A.A., - rejeté la demande d'annulation des délibérations de l'assemblée générale mixte du 28 octobre 1999 formée par Monsieur Y..., - rejeté la demande reconventionnelle de Monsieur Y..., - condamné la société A.A.A. à payer à celui-ci 4.000 francs par application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile, - condamné la société A.A.A. aux dépens. La SARL A.A.A. a relevé appel de ce jugement. Elle a conclu en dernier lieu le 25 février 2002 en demandant à la Cour de réformer ledit jugement en toutes ses dispositions, à l'exclusion de celle ayant rejeté la demande de nullité de l'assemblée générale formée par Monsieur Y.... Elle conclut à l'annulation de la transaction et à la condamnation de Monsieur Y... à lui rembourser la somme de 15.244,90 euros à titre de dommages et intérêts, outre intérêts à dater de l'assignation. Elle demande aussi à la Cour de dire que Monsieur Y... a commis de multiples fautes engageant sa responsabilité et de le condamner à lui verser 4.329,82 euros correspondant aux sommes versées à Mademoiselle C... lors de son départ ainsi que 1.562,75 euros correspondant aux sommes versées à Madame D..., expert comptable, outre intérêts de droit à compter de la demande. Elle sollicite la mise à néant de la condamnation prononcée au bénéfice de Monsieur Y... en l'absence de demande en ce sens devant le premier juge et elle réclame 1.524,49 euros au titre de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. L'intimée, pour sa part, a conclu le 5 février 2002 à la confirmation du jugement en ses dispositions relatives à la transaction et au rejet des prétentions adverses. Il réclame l'allocation de 3.050 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et conclut à l'annulation des délibérations de l'assemblée générale du 28 octobre 1999 ainsi qu'à l'allocation de la somme de 4.574 euros à titre de dommages et intérêts. Il sollicite enfin 3.050 euros sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. La Cour renvoie, pour l'exposé complet des moyens et prétentions des parties, à leurs écritures précitées. DISCUSSION : Attendu que le document signé entre les associés le 15 avril 1999 avait pour objet le règlement amiable de leur différend et prévoyait le versement de salaires au profit de Monsieur Y... ainsi que d'une "indemnité transactionnelle forfaitaire, globale et définitive en réparation du préjudice moral occasionné par la rupture du contrat de travail et la fin du mandat de gérant" ; Attendu que l'appelante fait valoir que, par un arrêt définitif du 28 mai 2001, ci-dessus mentionné, la Chambre sociale de cette Cour a décidé que Monsieur Y... ne bénéficiait d'aucun contrat de travail ; que cet arrêt, intervenu entre les mêmes parties, est pourvu de l'autorité de la chose jugée sur ce point ainsi que l'indique à bon droit l'appelante, sans être contredite de ce chef ; Attendu, en outre, que le gérant d'une société à responsabilité limitée est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ce qui était le cas en l'espèce pour Messieurs B... et X... qui disposaient de 251 parts sur 500 ainsi que le révèle la lecture des statuts versés aux débats ; Attendu qu'il se déduit de ces éléments que la prétendue transaction dont les dispositions sont indivisibles comportait à la charge de la société des obligations dépourvues de cause ou même fondées sur une fausse cause, tant au titre d'un contrat de travail inexistant qu'au titre de la rupture d'un mandat de gérant auquel il pouvait en tout état de cause être mis fin en principe sans indemnité ; Que, d'ailleurs, l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1999, que Monsieur Y... n'a pas arguée de nullité, a décidé de sa révocation à compter du 1er avril 1999 sans prévoir d'indemnisation ; Attendu en conséquence qu'il convient d'annuler ladite transaction et de condamner Monsieur Y... à rembourser à la société A.A.A. la somme de 100.000,00 francs qu'elle lui avait versée, soit 15.244,90 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la demande, soit l'assignation du 16 août 1999 ; Attendu que les demandes de Monsieur Y..., fondées sur une transaction nulle, ne peuvent qu'être rejetées ; que le jugement sera donc réformé sur ces points ; Attendu que la société appelante soutient que Monsieur Y... a commis une faute en versant des sommes à sa nouvelle compagne alors que celle-ci n'avait aucun droit ni qualité pour les percevoir ; Mais attendu que la seule lecture du document daté du 15 avril 1999, en vertu duquel Mademoiselle C... a été attributaire de la somme de 28.401,75 francs, permet de constater que Monsieur Y... n'est pas mentionné comme partie à cet acte et qu'il n'a été signé que par Messieurs X... et B... "représentant 51 % des parts sociales", outre l'intéressée ; que la demande de l'appelante à cet égard ne peut donc qu'être rejetée ; qu'il convient, en revanche, de l'indemniser pour ses frais de comptabilité, mais seulement ceux engagés dans le cadre de l'établissement de la transaction annulée ; qu'en effet, Monsieur Y... a commis une faute de gestion en régularisant un tel acte alors qu'il ne pouvait ignorer qu'il ne disposait d'aucun contrat de travail ; qu'en l'état des justifications produites, le préjudice en résultant pour la société doit être fixé à 781,37 euros, somme qui portera aussi intérêts à compter du 16 août 1999 ; Attendu que Monsieur Y... sollicite à nouveau, devant la Cour, l'annulation des délibérations de l'assemblée générale du 28 octobre 1999 ; qu'il se borne toutefois à émettre des hypothèses sur le transfert du contrat de location gérance et des considérations d'ordre général sur les artifices utilisés ou les abus commis, selon lui, par les autres associés, sans critiquer précisément les motifs par lesquels le tribunal a exactement considéré que les délibérations en cause étaient régulières, motifs que la Cour adopte expressément ; qu'il convient, dès lors, de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande reconventionnelle de Monsieur Y... ; Attendu que la procédure engagée par la société A.A.A., qui obtient pour l'essentiel gain de cause, est dépourvue de caractère abusif, en sorte que la demande de dommages et intérêts formée par l'intimé sera rejetée ; Attendu enfin qu'il n'est pas contraire à l'équité que chaque partie supporte ses frais irrépétibles de procédure, tant de première instance que d'appel ; PAR CES MOTIFS ET CEUX NON CONTRAIRES DU TRIBUNAL, La Cour : Confirme le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté la demande reconventionnelle de Monsieur Y..., Le réformant pour le surplus et statuant à nouveau, Déclare nulle la transaction conclue le 15 avril 1999 entre Monsieur Y..., Monsieur X... et Monsieur B..., Condamne en conséquence Monsieur Y... à rembourser à la société ALLO AMBULANCE X... la somme de 15.244,90 euros, Le condamne en outre à payer à cette société la somme de 781,37 euros à titre de dommages et intérêts, Dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter du 16 août 1999, Déboute les parties de toutes demandes contraires ou plus amples, Condamne Monsieur Y... aux dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement direct au profit de la SCP JUNILLON-WICKY, avoués, conformément à l'article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,