Cour d'appel de Lyon, du 14 novembre 2002

Sommaire: SOCIETE COMMERCIALE (règles générales) Pour se prévaloir des vices cachés, il convient que ceux-ci rendent impropre la chose vendue à l'usage pour lequel elle était destinée et qu'en outre ces vices se rapportent à cette chose. En l'espèce, les vices cachés ne peuvent concerner par nature les parts sociales qui ne sont affectées par nature à aucun usage, les vices cachés ne pouvant se rapporter qu'aux biens dont la société est propriétaire.

COUR D'APPEL DE LYON TROISIÈME CHAMBRE CIVILE ARRÊT DU 14 NOVEMBRE 2002 Décision déférée : Jugement du Tribunal de Commerce LYON du 07 novembre 2000 - R.G.: 199900741 N° R.G. Cour : 00/06761 Nature du recours : APPEL Affaire : Demande relative à des contrats divers sans autre indication APPELANTS : Monsieur X... représenté par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avoués à la Cour assisté de Me MONTEGU Marie-Pierre, avocat au barreau de LYON Madame X... représentée par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avoués à la Cour assistée de Me MONTEGU Marie-Pierre, avocat au barreau de LYON INTIMÉES : SOCIÉTÉ LOCASTUD SARL 65 rue Domer 69007 LYON représentée par la SCP JUNILLON-WICKY, avoués à la Cour assistée de Me RUFFET, avocat au barreau de LYON Madame Y... représentée par la SCP JUNILLON-WICKY, avoués à la Cour assistée de Me RUFFET, avocat au barreau de LYON Mademoiselle Z... représentée par la SCP JUNILLON-WICKY, avoués à la Cour assistée de Me RUFFET, avocat au barreau de LYON Instruction clôturée le 14 Mai 2002 Audience de plaidoiries du 31 Mai 2002 COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré : Monsieur MOUSSA, Président, Monsieur A..., Conseiller, Monsieur SANTELLI, Conseiller, DÉBATS : à l'audience publique du 31 MAI 2002 GREFFIER : la Cour était assistée de Madame B..., Greffier, lors des débats seulement, ARRÊT : CONTRADICTOIRE prononcé à l'audience publique du 14 NOVEMBRE 2002 par Monsieur MOUSSA , Président qui a signé la minute avec Mademoiselle C..., Greffier, présent lors du prononcé. EXPOSE DU LITIGE - PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES : Par déclaration du 20 novembre 2000, Monsieur X... et Madame X... ont relevé appel d'un jugement rendu le 7 novembre 2000 par le Tribunal de Commerce de LYON qui a dit que la demande formée par Madame Y... et Mademoiselle Caroline D... contre les époux X... était fondée et que ces derniers avaient eu un comportement dolosif à leur égard, qui a annulé la cession des parts sociales intervenue dans la société LOCASTUD entre les époux X... d'une part, et Madame Y... et Mademoiselle Z... d'autre part, qui a condamné les époux X... in solidum à payer les sommes de 2.132.750 francs à Madame Y... et de 112.500 francs à Mademoiselle Z... outre intérêts au taux légal à compter du 20 juin 1996, qui a rejeté la demande de dommages et intérêts formée par Madame Y... et Mademoiselle Z... ainsi que leur demande d'expertise et qui a condamné les époux X... à payer in solidum à Madame Y... et Mademoiselle Z... la somme de 5.000 francs chacune au titre de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Vu l'article 455 alinéa 1er du Nouveau Code de Procédure Civile dans sa rédaction issue du décret du 28 décembre 1998 ; Vu les prétentions et les moyens développés par les époux X... dans leurs conclusions récapitulatives du 19 décembre 2001 tendant à faire juger que l'état de l'immeuble dans lequel est exploité le fonds d'hôtel par la société LOCASTUD n'était pas dans un état de délabrement tel que le décrivent les intimées ; qu'ainsi elles ne peuvent soutenir que cette cession soit intervenue dans des conditions dolosives ; que le bilan du 31 juillet 1994 a servi de base à l'évaluation des parts sociales ; que le fonds de commerce appartenant à la société LOCASTUD a été calculé en fonction du chiffre d'affaires réalisé dans l'exploitation comme il est d'usage ; que la cession était accompagnée d'une garantie d'actif et de passif signée en même temps que l'acte de cession le 24 juillet 1995 ; que s'agissant de vices cachés invoqués, il appartenait aux cessionnaires de s'apercevoir des éventuels travaux à réaliser ; qu'aucun vice caché n'a pu être établi ; qu'en conséquence Madame Y... et Mademoiselle Z... doivent être déboutées de leur demande pour voir prononcer l'annulation de la cession des parts ainsi que de celle d'une responsabilité du gérant ; X... X... X... Vu les prétentions et les moyens développés par la société LOCASTUD ainsi que par Madame Y... et Mademoiselle Z... dans leurs conclusions du 19 décembre 2001 tendant à faire juger que l'état de délabrement de l'immeuble dans lequel est exploité le fonds d'hôtel par la société LOCASTUD a été dissimulé au moment de la cession, de sorte que c'est à raison de manoeuvres frauduleuses que Madame Y... et Mademoiselle Z... en qualité de cessionnaires ont acquis les parts sociales ; que les époux X... ne pouvaient ignorer la situation dans lequel se trouvait les locaux et les charges qui allaient incomber aux nouveaux cessionnaires au titre de ces travaux ; que lors de la cession ces vices étaient cachés ; qu'ils rendent impropre la destination des parts sociales cédées ; que les époux X... ont manqué à leur obligation de loyauté dans le contrat ; que la responsabilité de Monsieur X... peut être engagée en sa qualité de gérant pour les fautes qu'il a commises à cette occasion ; que Madame Y... et Mademoiselle Z... renoncent à solliciter la résolution de la cession de parts ou son annulation ; qu'elles réclament l'attribution de dommages et intérêts compte tenu du préjudice qu'elles ont subi de même que la société LOCASTUD qui doit faire face à des réparations importantes à réaliser dans les locaux où elle exploite son fonds et qui vont nécessiter un endettement important ; X... X... X... L'ordonnance de clôture a été rendue le 14 mai 2002. MOTIFS ET DÉCISION : I/ Sur les demandes en dommages et intérêts des intimées : Attendu que Madame Y... et Mademoiselle Z..., invoquant à la fois les manoeuvres frauduleuses dont elles auraient été victimes et les vices cachés affectant les biens objets de la vente, réclament devant la Cour non plus l'annulation ou la résolution de la cession de l'intégralité des parts sociales de la société LOCASTUD, qui est intervenue dans cette société le 24 juillet 1995 à leur profit mais l'allocation de dommages et intérêts pour les indemniser du préjudice qu'elles estiment avoir subi à l'occasion de cette cession ; Attendu qu'en effet le dol est en même temps vice du consentement et délit civil, de sorte qu'il peut, dès lors qu'il est établi, donné lieu de la part des acquéreurs soit à une action en nullité de l'acte incriminé avec attribution éventuelle de dommages et intérêts, soit à une action en responsabilité délictuelle fondée sur l'article 1382 du Code Civil en vue d'obtenir des dommages et intérêts ; Attendu qu'il apparaît cependant que les cessionnaires entendent se placer sur le plan contractuel du vice du consentement qui leur permet de réclamer une indemnisation du préjudice résultant du dol à l'exclusion de la demande en nullité de l'acte incriminé ; Attendu qu'elles ne peuvent toutefois invoquer le dol qu'à la condition de démontrer que les époux X... pour les inciter à acquérir leurs parts sociales ont commis à leur égard des agissements tendant à les tromper sur la nature ou la portée de leur engagement, de sorte que, s'ils n'avaient pas usé de la sorte envers elles, elles n'auraient pas contracté ; Attendu qu'elles allèguent à ce titre le silence des cédants sur les graves anomalies dont était affecté l'immeuble dans lequel la société LOCASTUD exploitait son fonds de commerce d'hôtellerie pour soutenir que ce silence équivaudrait à une réticence dolosive dans le dessein de leur dissimuler la réalité de la vente ; Attendu que cependant les faits dont il est fait état (notamment les infiltrations dans les chambres dues au délabrement des sanitaires, l'absence d'étanchéité notamment dans la salle de bains) sont des vices affectant l'immeuble ; Attendu que les cessionnaires ne peuvent fonder leur action sur le dol, alors que leurs réclamations portent sur l'existence de vices de la chose vendue, ce qui est un fondement différent, alors même qu'au surplus elles font état de vices dont l'apparence, s'ils devaient être retenus, enlèveraient aux manoeuvres alléguées tout effet ; Attendu que le dol n'est ainsi pas démontré, alors qu'il ne se présume pas ; Attendu que le moyen doit être en conséquence écarté ; Attendu que pour se prévaloir, indépendamment du dol, des vices cachés, il convient que ces vices, à supposer qu'ils soient établis, rendent impropre la chose vendue à l'usage pour lequel elle était destinée et qu'en outre ces vices se rapportent bien à cette chose ; Attendu que les vices cachés ne peuvent concerner les parts sociales qui ne sont affectées par nature à aucun usage, contrairement à ce que prétendent les cessionnaires qui font une analyse erronée de la nature de ces vices, les vices cachés ne pouvant se rapporter qu'aux biens dont la société est propriétaire ; Attendu que la société LOCASTUD n'est pas propriétaire de l'immeuble prétendument affecté de vices et que seul le fonds de commerce appartient à la société, lequel ne peut pas être affecté de vices autres que ceux qui relèvent des dispositions de l'article 12 de la loi du 29 juin 1935 à raison de défaut des énonciations prévues par ce texte à peine de nullité dans l'acte de vente ; Attendu que l'existence de tels vices entraînant des travaux à la charge de la société non prévues lors de la cession permettrait seulement aux acquéreurs de discuter la valeur des parts sociales et trouverait à s'appliquer au titre d'une clause de révision du prix, laquelle ne figure pas dans l'acte, de sorte que cette question n'est pas dans le débat, ou dans la mise en oeuvre de la clause de garantie de passif prévue à l'acte de cession, mais à la condition que les cessionnaires l'invoquent au soutien de leurs prétentions, ce qu'elles ne font pas ; Attendu que le prix des parts au titre de cette garantie n'est pas invoqué par les cessionnaires ; Attendu qu'au surplus, il conviendrait que les travaux rendus nécessaires par l'état de délabrement supposé de l'immeuble incombent à la société du fait de sa qualité de locataire de l'immeuble, ce qui n'est pas démontré, et qu'en outre, à supposer que ce soit le cas, dépens :anomalies invoquées ne constituent pas des vices apparents, alors qu'il résulte des éléments produits que cette situation ne pouvait pas ne pas être connue des acquéreurs, dès lors que par leur nature ces anomalies étaient manifestement visibles lors d'une simple visite des lieux préalable à la conclusion de la cession ; Attendu que l'on peut s'étonner que les intimées n'aient pas engagé à l'encontre du propriétaire de l'immeuble une action pour l'obliger à respecter ses obligations, dès lors que les désordres invoqués sont pour l'essentiel des infiltrations, une non conformité des sanitaires et de mauvaises conditions d'hygiène, qui paraissent plutôt relever, à défaut qu'une expertise l'établisse, de travaux à la charge du propriétaire de l'immeuble, échappant ainsi à l'obligation d'entretien du locataire ; Attendu qu'enfin, l'obligation de loyauté à laquelle est tenu le vendeur à l'égard de son cocontractant consistant à exécuter le contrat de bonne foi ne peut s'appliquer en l'espèce, alors qu'il est fait état de vices cachés dont l'existence se rapporte à l'objet de la chose vendue et non à l'exécution des obligations nées du contrat, de sorte que cet argument est inopérant ; Attendu que dans ces conditions, il convient de dire que les demandes des intimées en indemnisation du préjudice qu'elles allèguent sont dépourvues de fondement, la valeur des parts au titre de la garantie accordée n'étant pas invoquée, et en conséquence de les débouter de toutes leurs prétentions ; Attendu que le jugement déféré, qui a annulé la cession de parts intervenue entre les parties et a condamné les appelants à indemniser Madame Y... et Mademoiselle Z... des préjudices qu'elles allèguent avoir subis du fait de cette cession, doit être réformé ; II/ Sur l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile et des dépens : II/ Sur l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile et des dépens : Attendu qu'il serait inéquitable de laisser à la charge des appelants la charge de leurs frais irrépétibles et qu'il convient ainsi de leur allouer une somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile à la charge in solidum des intimées ; Attendu que les intimées, qui succombent, doivent supporter les dépens de première instance et d'appel ; PAR CES MOTIFS : LA COUR, Réforme le jugement déféré, Et statuant à nouveau, Déclare la société LOCASTUD ainsi que Madame Y... et Mademoiselle Z... mal fondées dans leur demande formée contre Monsieur et Madame X... en indemnisation du préjudice qu'elles invoquent du fait de la cession de parts intervenue au profit de Madame E... et Mademoiselle D... dans la société LOCASTUD le 24 juillet 1995 et les en déboute, Condamne in solidum les intimées à payer à Monsieur et Madame X... la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ainsi que les dépens de première instance et d'appel, ces derniers recouvrés par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avoués, conformément aux dispositions de l'article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,