Cour d'appel d'Angers, du 13 juin 2000, 1999/00860

Sommaire: SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession Il résulte de la clause de supplément de prix, exprimée en deux propositions symétriques, que les parties ont entendu conditionner le droit à supplément de prix au gain du procès opposant la société à l'administration fiscale. Les parties n'ayant pas défini ce qu'il convenait d'entendre par gain ou perte du procès, il convient d'avoir égard au sens usuel de ces expressions. Selon le sens commun, on gagne un procès lorsque l'intégralité ou la majeure partie des demandes formées sont admises par la juridiction, de telle sorte que sa propre position se trouve plus confortée par cette décision que la position de la partie adverse. Dans le cas d'espèce, la société résistait à des demandes en paiement dont le montant était parfaitement déterminé. Les demandes de l'Administration ayant été rejetées pour les deux tiers, on doit considérer que la société a gagné son procès. La demande en paiement est donc formée à juste titre, et il convient d'y faire droit avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation et capitalisation des intérêts échus, la condition envisagée pour le paiement d'un supplément de prix s'étant réalisée. Le jugement ne tenant pas compte de ce supplément de prix doit par voie de conséquence être réformé

t, ] COUR D APPEL D ANGERS 3ème CHAMBRE RJ/SM ARRETN0 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS AFFAIRE N0 99/00860 AFFAIRE: X... Y... c/ Z... Colette Jugement du T.C. LAVAL du 24 Février 1999 ARRET RENDU LE 13 Juin 2000 APPELANT: Monsieur Y... X... 12 impasse des Tilleuls 53970 L HUISSERIE Représenté par la SCP CHATTELEYN et GEORGE, avoués, Assisté de Maître DELAFOND, avocat au barreau de LAVAL. INTIMEE: Madame Colette Z... épouse A... xxxxxxxxxxxxxxxxxx 53940 ST BERTHEVIN AIDE JURIDICTIONNELLE PARTIELLE (25%) du 1er septembre 1999 Représentée par la SCP GONTIER-LANGLOIS, Assisté de Maître CORNU, avocat au barreau à LAVAL. COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE: Monsieur LE GUILLANTON, Président de Chambre, Monsieur B... et Monsieur GUILLEMIN, Conseillers GREFFIER: Madame C... -1- DEBATS : A l audience publique du 15 Mai 2000 Prononcé par l un des magistrats ayant participé au délibéré, à l audience publique du 13 Juin 2000, date indiquée par le Président à l issue des débats. ARRET : contradictoire Par actes sous seing privé en date des 21janvier et 2 février 1994 à Laval, Madame A... a cédé l intégralité de ses parts dans la SARL EUROPEAN LANGUAGE SERVICES EURO SEJQURS "ELS EURO SEJOURS "à raison de 48 parts à Monsieur Y... X...,1 part à Monsieur Damien X..., 1 part à Mademoiselle Fiona X.... Le prix de la part était de 500 Francs mais était susceptible d être fixé à 2 000 Francs si la Société obtenait gain de cause auprès du Tribunal Administratif de Nantes dans une procédure l opposant aux services fiscaux de la Mayenne, celle-ci faisant l objet d un redressement fiscal. Le 1er juillet 1997, le Tribunal Administratif de Nantes a fixé le montant du redressement à 65 498 Francs. Madame A... a saisi le Tribunal de Commerce de Lavai afin d obtenir la réévaluation des parts cédés à 2 000 Francs, le paiement de 10 000 Francs à titre de dommages et intérêts, celle de 8 000 Francs au titre des dispositions de l article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile, de le condamner aux dépens et d ordonner l exécution provisoire. Monsieur X... demandait au Tribunal de débouter Madame A... de l ensemble de ses prétentions, de la condamner au paiement de la somme de 20 000 Francs au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et injustifiée et celle de 8 000 Francs au titre des dispositions de l article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ainsi qu aux entiers dépens. Par jugement en date du 24 février 1999, le Tribunal de Commerce de Lavai a condamné Monsieur X... au paiement de la somme principale de 49 063,20 Francs avec intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 1997, a ordonné l exécution provisoire, a condamné Monsieur X... au paiement de la somme de 8000 Francs sur le fondement de l article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ainsi qu aux entiers dépens, a débouté les parties de leurs autres demandes. Monsieur X... Y... a interjeté appel de ce jugement et demande à la Cour d infirmer le jugement entrepris, de le décharger de toutes condamnations, de condamner Madame A... au paiement de la somme de 20 000 Francs à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, de 8 000 Francs au titre des frais d instance et de 12 000 Francs au titre des frais d appel sur le fondement de l article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile et la condamner aux entiers dépens. -2- Madame A... demande à la Cour de dire Monsieur X... non fondé en son appel. de la recevoir en son appel incident et en conséquence, de condamner Monsieur. X... au versement de la somme de 73 500 Francs au lieu de celle de 49 063,20 Francs avec intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 1997, la somme de 30 000 Francs à titre de dommages-intérêts complémentaires, de confirmer le jugement entrepris en ses autres dispositions et subsidiairement le confirmer également du chef de la condamnation principale. En toute hypothèse, ordonner la capitalisation des intérêts échus, condamner Monsieur X... à verser à la concluante la somme de 15 000 Francs au titre des frais irrépétibles d appel ainsi qu aux entiers dépens d appel. Les parties avaient convenu d un supplément de prix d un montant de 75.000 Francs dû par l acquéreur, si la Société ELS EUROSEJOURS obtenait "gain de cause" dans le contentieux l opposant à l Administration. L Administration voulait assujettir l activité d organisation de voyages de la Société à la TVA au taux de 18,60 % pour les années 1987 à 1989. La Société soutenait qu elle ne devait pas être assujettie à la TVA pour cette activité. Le Tribunal Administratif dans une décision de 1997 a décidé que la TVA au taux réduit de 7% devait être appliquée. La Société qui avait consigné le montant du redressement pendant le déroulement de l instance a accepté cette décision. Finalement, le redressement initialement fixé à 185.255 Francs outre pénalités de retard a été ramené à 65.498 Francs en exécution du jugement du Tribunal Administratif. Les parties sont en désaccord sur la clause prévoyant un supplément de prix conditionnel. Monsieur X... soutient que la clause est parfaitement claire et ne nécessite pas d interprétation. Il indique que cette clause ne constituait pas une clause de variation du prix, mais une clause prévoyant une obligation aléatoire, soumise au gain du procès. Il indique que les parties n avaient envisagé que le gain total du procès, en sorte que le cas de gain partiel du procès, comme au cas d espèce, ne constituait pas la réalisation de la condition prévue. -3 - Madame A... soutient que la Société a obtenu gain de cause, dans son procès, au sens de la convention. Il convient d analyser les termes de la clause. La clause de supplément de prix est exprimée en deux propositions symétriques: "si la Société obtient un gain de cause dans le contentieux l oppose à l Administration fiscale" précisée encore au dernier paragraphe de la façon suivante "si l Administration perd le procès..." Il résulte de ces deux expressions convergentes que les parties ont entendu conditionner le droit à supplément de prix au gain du procès opposant la Société à l Administration fiscale. Les parties n ayant pas défini ce qu il convenait d entendre par gain ou perte du procès, il convient d avoir égard au sens usuel de ces expressions. Selon le sens commun, on gagne ces procès lorsque l intégralité ou la majeure partie des demandes formées sont admises par la juridiction, de telle sorte que sa propre position se trouve plus confortée par cette décision que la position de la partie adverse. Dans le cas d espèce, la Société résistait à des demandes en paiement dont le montant était parfaitement déterminée. Lés demandes de l Administration ayant été rejetées par les deux tiers, on doit considérer que la Société a gagné son procès. C est donc à juste titre que Madame A... a formé la demande en paiement, la condition envisagée pour le paiement d un supplément de prix s était réalisée. Il convient de faire droit à la demande en paiement de 73.500 Francs avec intérêts au taux légal à compter de l assignation et capitalisation des intérêts échus. Madame A... ne faisant pas la preuve d un préjudice distinct qui ne soit pas réparé par les intérêts moratoires, sa demande de dommages et intérêts supplémentaires sera rejetée. Il convient d allouer globalement une somme de 10.000 Francs par application de l article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile à Madame A... pour la première instance et l instance d appel. Toutes autres demandes des parties seront rejetées comme non fondées. -4 - PAR CES MOTIFS Réformant le jugement entrepris. Condamne Monsieur X... au paiement à Madame A... de la somme de 73.500 Francs avec intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 1997 et capitalisation au 28 avril 2000, outre. une somme de 10.000 au titre des frais irrépétibles pour les deux instances. Déboute les parties de toutes autres demandes. Condamne Monsieur X... aux entiers dépens, dont recouvrement pour les dépens d appel, selon les dispositions de l article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile. LE GREFFIER, LE PRESIDENT -5-