Cour d'appel d'Agen, du 14 décembre 2004

Sommaire: SOCIETE COOPERATIVE - Coopérative agricole - Associé coopérateur Un engagement coopératif est en soi un engagement à terme qui ne saurait permettre à un nouveau coopérateur d'exiger que la durée des engagements des autres sociétaires expire à l'issue de sa propre durée d'adhésion. Le principe d'égalité est un principe tutélaire dans les coopératives et , sauf dispositions contraires, les associés disposent de droits égaux dans la gestion de la coopérative. En particulier, il ne peut être établi entre eux de discrimi- nation suivant la date de leur adhésion. Il serait contraire à ce principe de laisser subsister pour les coopérateurs fondateurs une durée d'engagement su- périeure à celle accordée aux nouveaux coopérateurs

DU 14 Décembre 2004 ------------------------- C.S/S.B L'UNION DE COOPERATIVES LAITIERES "UNION DES COOPERATIVES AGRICOLES LAITIERES DU QUERCY" C/ LA COOPERATIVE DES TROIS VALLEES RG N : 03/01335 - A R R E T Nä - ----------------------------- Prononcé B l'audience publique du quatorze Décembre deux mille quatre, par Nicole ROGER, Présidente de Chambre, LA COUR D'APPEL D'AGEN, 1Pre Chambre dans l'affaire, ENTRE : L'UNION DE COOPERATIVES LAITIERES "UNION DES COOPERATIVES AGRICOLES LAITIERES DU QUERCY" prise en la personne de son représentant légal actuellement en fonctions domicilié en cette qualité au siPge Dont le siPge social est Plaine du Pal 46000 CAHORS représentée par la SCP Henri TANDONNET, avoués assistée de la SCPA MERCADIER NAUDY-MONTAGNE, avocats APPELANTE d'un jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de CAHORS en date du 18 Juillet 2003 D'une part, ET : LA COOPERATIVE DES TROIS VALLEES, prise en la personne de son représentant légal actuellement en fonctions domicilié en cette qualité au siPge Dont le siPge social est Censol 46110 BETAILLE représentée par la SCP TESTON - LLAMAS, avoués assistée de la SCP MOINS, avocats INTIMEE D'autre part, a rendu l'arrLt contradictoire suivant aprPs que la cause ait été débattue et plaidée en audience publique, le 16 Novembre 2004, devant Nicole ROGER, Présidente de Chambre, Francis TCHERKEZ, Conseiller et Christophe X..., Vice-Président placé désigné par ordonnance du Premier Président en date du 16 Juin 2004, assistés de Dominique SALEY, GreffiPre, et qu'il en ait été délibéré par les magistrats du siPge ayant assisté aux débats, les parties ayant été avisées de la date B laquelle l'arrLt serait rendu. EXPOSE DES FAITS, DE LA PROCÉDURE ET DES PRÉTENTIONS DES PARTIES Le 26 juin 1981, la Coopérative des Trois Vallées (CTV) a constitué avec la Coopérative de la Vallée du Vert une union de coopératives dénommée Union LaitiPre du Quercy ( ULQ) dont l'objet est la collecte, la production et la vente de lait et de produits laitiers. Dans le cadre de ses statuts, il a été prévu que l'ULQ fournisse les services nécessaires B ses associées coopérateurs, et notamment la mise B disposition de matériels et de personnels spécialisés. ParallPlement, il a été également prévu que l'ULQ pourrait utiliser pour elle mLme les services des sociétés coopératives ou unions adhérentes, sous réserve de leur accord et dans la mesure nécessaire B la réalisation de son objet statutaire. En 1990 et 1994, les G.I.E. de la CREMPSE et de SALIT ont adhéré également B L'ULQ. Des conventions ont été ultérieurement établies le 1er janvier 1995 entre la CTV et l'ULQ pour une durée d'une année reconductible et concernant : - la mise B dispositions de techniciens salariés de la CTV au profit de l'ULQ et les conditions de leurs rémunérations. - la mise B disposition de l'ULQ de locaux appartenant B la coopérative des Trois Vallées. - la gestion de la trésorerie de la Coopérative des Trois Vallées par L'ULQ. Se plaignant du comportement intégrateur de l'ULQ et de l'impossibilité d'obtenir diverses informations, notamment financiPres, la Coopérative des Trois Vallées a décidé suivant procPs verbal du 23 juin 2000 de résilier et de dénoncer les conventions du 1er janvier 1995 B compter du 31 décembre 2000. A défaut d'accord sur les conditions de cette rupture, la CTV a fait assigner le 13 juillet 2001 l'ULQ devant le Tribunal de Grande de Cahors en paiement au principal d'une somme de 2.065.121,33 francs au titre du solde de son compte courant, du paiement de factures d'apports et de frais de ramassage ainsi que de diverses prestations effectuées au profit de l'ULQ dans le cadre des conventions précitées. A l'appui de ses demandes, elle a notamment soutenu : - qu'elle avait été contrainte de dénoncer les conventions signées le 1er janvier 1995 dans la mesure oj l'ULQ n'effectuait d'une part que l'établissement des paies de lait et la gestion des quotas et fonctionnait d'autre part de maniPre opaque, en retenant de nombreuses informations ; - qu'B la suite de cette dénonciation, une procédure disciplinaire avait été diligentée B son encontre, entraînant notamment le blocage de son compte courant ; - que de tels agissements l'empLchaient de conserver ses relations contractuelles avec l'ULQ et justifiaient son retrait de l'Union B compter du 31 décembre 2001. Par ordonnance du Juge de la Mise en Etat du 9 janvier 2002 , l'ULQ a été condamnée B verser B la CTV une provision de 160.986,16 euros au titre du solde de son compte courant. Par jugement du 18 juillet 2003 auquel il est expressément renvoyé pour un plus ample exposé de la procédure, des moyens et des motifs, le Tribunal de Grande Instance de CAHORS a : - dit et jugé que la CTV pouvait B bon droit quitter l'ULQ le 31 décembre 2001, - débouté l'ULQ de toutes ses demandes concernant un préjudice lié B une sortie anticipée ainsi que tous dommages et intérLts liés B une rupture fautive de la CTV, - dit que le coft amont de la collecte pour 2001 doit Ltre fixé B 0,02 euros par litre, - ordonné une expertise comptable aux fins d'apurer les comptes entre les parties. Le président de l'ULQ a interjeté appel de cette décision le 13 aoft 2003. Aux termes de ses ultimes écritures , l'ULQ sollicite l'entiPre réformation et l'allocation d'une somme de 5.000,00 euros B titre de frais irrépétibles. Elle fait valoir B titre principal que contrairement aux motifs retenus par les premiers juges, les statuts de l'ULQ avait fixé B 25 années la durée des engagements des membres fondateurs; que si une assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1992 avait réduit cette durée B 15 ans pour les nouveaux coopérateurs, celle des associés fondateurs n'avait pas été modifiée et n'autorisait pas la CTV B se retirer de l'union avant le 31 décembre 2006. Elle sollicite en conséquence sa condamnation B reprendre sous astreinte ses livraisons et B lui verser des pénalités d'un montant de 1.397.108,32 euros au titre de l'inexécution de ses engagements pour les années 2002 et 2003. Elle demande en outre que soit constaté que le montant du solde client fournisseur s'élevait B la somme de 898.566,67 euros sur la base d'un forfait de 0,13 francs par litre appliqué B tous les apports des associés coopérateurs. A titre subsidiaire, l'ULQ soutient que le retrait anticipé de la CTV serait en tout état de cause fautif et lui aurait causé un préjudice justifiant qu'aprPs compensation lui soit allouée une somme de 2.321.317,80 euros. En réplique la C.T.V. soulPve en premier lieu l'irrecevabilité de l'appel. Elle soutient B ce titre, qu'en l'absence de délibération du conseil d'administration de l'ULQ, le Président de l'Union n'avait pas qualité B agir. Au fond, elle sollicite que soit constaté que son engagement coopératif a pris fin le 31 décembre 2001 en raison de la modification des statuts de l'ULQ intervenue en 1992 ramenant B 15 ans la durée de son engagement. Elle réclame en conséquence que l'ULQ soit condamnée B lui verser les sommes suivantes : -1.695.790,49 euros au titre des livraisons 2001 sur la base d'une évaluation des cofts en amont de 0,03 euros par litre de lait, - 909.689,36 euros au titre du solde du compte courant, et B lui rembourser sa part dans le capital social. A titre subsidiaire elle sollicite que soit prononcée la résiliation du contrat coopératif aux torts exclusif de l'ULQ et que lui soit allouée les sommes précitées ainsi que celle de 15.000,00 euros en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. La clôture a été prononcée le 9 novembre 2004. MOTIFS DE LA DÉCISION Vu les moyens et prétentions des parties tels que développés dans leurs ultimes conclusions auxquelles il est expressément renvoyé pour de plus amples informés ; Sur la recevabilité de l'appel Attendu que les personnes morales ne peuvent interjeter appel que par l'intermédiaire de leurs représentants réguliPrement habilités par la loi ou les statuts ; Attendu qu'en l'espPce, il est constant que l'appel interjeté par le Président de l'ULQ n'a pas été autorisé explicitement par le Comité de Direction ou l'Assemblée Générale de l'Union ; Attendu néanmoins qu'il résulte de l'article 17 des statuts de l'U.L.Q. , qui reproduit intégralement les dispositions de l'article R.524-6 alinéa 3 du Code Rural, que " le Président représente l'Union en justice tant en demandant qu'en défendant. C'est B sa requLte et contre lui que doivent Ltre intentées toutes les actions en justice" ; Que ces dispositions non équivoques confPrent ainsi au Président du Comité de Direction le pouvoir de représenter l'Union en justice et d'accomplir tous les actes de procédure nécessaires B la défense de ses intérLts ; Qu'il disposait dPs lors de la capacité d'interjeter appel de la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de CAHORS ; Attendu que la fin de non recevoir soulevée de ce chef doit en conséquence Ltre écartée et l'appel jugé régulier. sur la durée de l'engagement coopératif et les conséquences du retrait de la coopérative des trois vallées Attendu qu'aux termes des dispositions des articles 1134 et 1156 et suivants du Code Civil, les conventions légalement formées entre les parties tiennent lieu de loi B ceux qui les ont faites ; Qu'il appartient au juge de rechercher leur commune intention dans les termes de la convention comme dans leur comportement ultérieur de nature B la manifester ; Que ce qui est ambigu s'interprPte par ce qui est d'usage ; Qu'en présence d'un doute sur l'intention commune des parties, il convient d'interpréter en faveur de celui qui s'engage contre celui qui a stipulé ; Attendu que le 26 juin 1981 la Coopérative des Trois Vallées a constitué avec la Coopérative de la Vallée du Vert, l'Union des Coopératives Agricoles LaitiPres du Quercy (ULQ) ; Qu'aux termes des statuts, la durée de l'Union, ainsi que celle des engagements des coopérateurs fondateurs, a été fixée B 25 ans ; Que le 13 septembre 1990, le GIE de CREMPSE a adhéré B l'ULQ ; Qu'au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 juillet 1992 en présence du Directeur de la DDAF, les coopératives des Trois Vallées et de la Vallée du Vert ainsi que le GIE de CREMPSE ont adopté B l'unanimité une modification des statuts de l'Union ; Qu'il a notamment été décidé : - de mettre en conformité les statuts avec la loi du 17 janvier 1990, - de mettre en conformité les statuts avec la loi du 17 janvier 1990, - de déroger B la rPgle de l'exclusivisme, - de porter la durée de l'Union de 25 B 50 ans, - de fixer la durée de l'engagement des associés coopérateurs B 15 ans, - d'augmenter le capital social; Attendu qu'il n'est pas contestable au vu de ces éléments que les coopérateurs ont entendu par cette délibération modifier de maniPre substantielle les statuts de l'ULQ, notamment en portant la durée de l'Union B 50 ans et celle des engagements de ses membres B 15 ans ; Attendu que l'ULQ soutient toutefois que la modification de la durée d'engagement adoptée en 1992 ne pouvait s'appliquer qu'aux nouveaux coopérateurs et n'avoir d'effet rétroactif sur la situation des associés fondateurs qui s'étaient engagés pour une durée de 25 ans B compter de l'année 1981 ; Qu'elle fait valoir B ce titre qu'admettre le contraire serait de nature B créer une discrimination entre sociétaires dans la mesure oj elle conduirait B fixer B 1996 l'expiration de la durée de l'engagement des membres fondateurs et B 2006 celle des nouveaux adhérents; Attendu qu'il convient néanmoins de relever qu'un engagement coopératif est en soi un engagement B terme ; Qu'il ne saurait permettre B un nouveau coopérateur d'exiger que la durée des engagements des autres sociétaires expire B l'issue de sa propre durée d'adhésion ; Que dans le cas d'espPce, il n'est d'ailleurs nullement contesté que la modification des statuts adoptée en 1992 s'est appliquée au GIE de la CREMPSE ayant pourtant adhéré le 13 septembre 1990 ainsi qu'au GIE de la SALIT ayant adhéré pour sa part au cours de l'année 1994 ; Que l'ULQ ne saurait en conséquence sérieusement soutenir que l'intention commune de ses membres aurait été de fixer en 1992 l'échéance de l'engagement de chacun des sociétaires B 2006 ; Qu'il convient surtout de rappeler que le principe d'égalité est un principe tutélaire dans les coopératives ; Que sauf dispositions contraires, les associés disposent de droits égaux dans la gestion de la coopérative ; Qu'il ne peut Ltre établi entre eux de discrimination suivant la date de leur adhésion; Qu'il serait contraire B ce principe de laisser subsister pour les coopérateurs fondateurs une durée d'engagement supérieure B celle accordée aux nouveaux coopérateurs; que cela conduirait en effet B introduire une discrimination entre sociétaires ; Attendu qu'en l'espPce, il résulte de maniPre explicite du procPs-verbal du 9 juillet 1992 et en l'absence de toutes mentions contraires, que la durée de l'engagement de la Coopérative des Trois Vallées s'est trouvée réduite B une période de 15 ans expirant le 26 juin 1996 ; Que cette durée a fait l'objet d'une reconduction tacite de 5 ans conformément B l'article R.522-4 du Code Rural ; Attendu que c'est ainsi par une juste application des rPgles de droit aux éléments de l'espPce que les premiers juges ont considéré que la Coopérative des Trois Vallées était en droit de se retirer B l'expiration de l'exercice 2001 et débouté en conséquence l'Union LaitiPre du QUERCY de l'ensemble de ses demandes fondées sur une sortie anticipée ; Qu'il convient dPs lors et sans qu'il soit nécessaire d'examiner les moyens surabondants développés par la CTV de confirmer la décision déférée de ces chefs. sur le caractPre fautif de la rupture des conventions bilatérales et les dommages et intérLts réclamés a ce titre par l'union laitiPre du Quercy Attendu que les conventions bilatérales du 1er janvier 1995 signées entre L'ULQ et la CTV ont été conclues pour une durée d'un an reconductible tacitement ; Qu'il a été explicitement stipulé que chacune des parties pourra dénoncer ces conventions par lettre recommandée avec accusé de réception six mois au moins avant la date de leur expiration ; Que le 23 juin 2000, la CTV a entendu dénoncer les dites conventions par voie d'huissier pour le 31 décembre 2000 ; Qu'en la forme ces dénonciation sont donc réguliPres ; Attendu qu'au fond, les multiples piPces versées au dossier, si elles attestent du conflit ayant opposé les parties au cours des années 1999 et 2000 quant aux conditions d'exécution des dites conventions, ne permettent nullement d'établir le caractPre fautif de telles dénonciations ; Attendu que c'est dPs lors en faisant une juste application des dispositions légales aux éléments de l'espPce que les premiers juges ont pu débouter l'ULQ de ses demandes de ce chef. sur les comptes entre les parties et les demandes plus amples Attendu qu'en l'état des piPces versées au dossier et de la complexité de la mise en oeuvre des conventions précitées , il apparaît indispensable que soit ordonné préalablement B toute décision une mesure d'expertise aux fins de permettre d'apurer les comptes entre les parties ; Que c'est en conséquence B bon droit que les premiers juges ont ordonné cette mesure avant de se prononcer sur les demandes des parties ; Que leur décision, qui n'est d'ailleurs pas utilement contesté sur ce point par les parties, sera en conséquence confirmée ; Attendu que la seule contestation soumise B la Cour porte en réalité sur le mode de calcul du prix forfaitaire du litre de lait au cours de la collecte de l'année 2001 ; Que la Coopérative des Trois Vallées soutient notamment que le coft en amont de 0,02 euro retenu par le Tribunal serait injustifié et ne correspondrait pas aux cofts réels de ses charges, et notamment B celles engendrées par les opérations de collecte auprPs des producteurs, de mise B disposition de personnel et de transport dans les locaux de l'ULQ ; Attendu néanmoins que comme l'ont fort justement retenu les premiers juges, il ressort des piPces versées aux débats que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'ULQ qui s'est tenue le 21 mars 2001, il a été adopté B la majorité des voix que le coft en amont de la collecte de lait serait forfaitairement fixé B 0,13 franc (0,02 euros) par litre ; Qu'étant toujours membre de l'ULQ B cette date, la CTV ne saurait dPs lors remettre en cause cette délibération ni le montant forfaitaire des cofts définis conformément aux rPgles de fonctionnement de l'Union ; Qu'il convient dPs lors de confirmer également la décision déférée de ce chef ; Attendu qu'au regard des éléments du dossier, il serait inéquitable de laisser B la charge de la CTV les frais irrépétibles exposés en cause d'appel ; Qu'il convient dPs lors de lui allouer en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile une somme de 1.000,00 euros ; Attendu que l'ULQ succombant au principal dans son appel sera tenue aux dépens de la présente instance. PAR CES MOTIFS La Cour, aprPs en avoir délibéré conformément B la loi, Statuant publiquement par arrLt contradictoire et en dernier ressort, En la forme, reçoit les appels jugés réguliers de L'UNION LAITIORE DU QUERCY et de la COOPÉRATIVE DES TROIS VALLÉES, Au fond les déclare mal fondés et confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré, Y ajoutant, Condamne l'UNION LAITIORE DU QUERCY B verser B la COOPÉRATIVE DES TROIS VALLÉES une somme de 1.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Rejette les demandes plus amples ou contraires, Dit que l'UNION LAITIORE DU QUERCY supportera les dépens de la présente instance, Ainsi fait et jugé les jours, mois et an susdits. Le présent arrLt a été signé par Nicole ROGER, Présidente de Chambre et Dominique SALEY, Greffier. Le Greffier La Présidente