Cour d'appel de Lyon, Chambre civile 1, 15 janvier 2008, 06/05784
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R. G : 06 / 05784 décision du Tribunal de Grande Instance de BOURG EN-BRESSE au fond du 10 août 2006 RG No2004 / 3443 X... B... X... C / Y... Z... COUR D'APPEL DE LYON PREMIERE CHAMBRE CIVILE B ARRET DU 15 JANVIER 2008 APPELANTS : Monsieur Philippe X... ...01700 BEYNOST représenté par Me VERRIERE avoué à la Cour assisté de Me LAURAND avocat au barreau de LYON Madame Sylviane B... épouse X... ...01700 BEYNOST représentée par Me VERRIERE avoué à la Cour assistée de Me LAURAND avocat au barreau de LYON Madame Jocelyne X... épouse C......01700 BEYNOST représentée par Me VERRIERE avoué à la Cour assistée de Me LAURAND avocat au barreau de LYON INTIMES : Monsieur Antoine Y... ...38290 VILLETTE-D'ANTHON représenté par Me MOREL avoué à la Cour assisté de Me BOUYEURE avocat au barreau de LYON Monsieur Patrick Z... ...38280 VILLETTE-D'ANTHON représenté par Me MOREL avoué à la Cour assisté de Me BOUYEURE avocat au barreau de LYON L'instruction a été clôturée le 24 Août 2007 L'audience de plaidoiries a eu lieu le 12 Novembre 2007 L'affaire a été mise en délibéré au 15 Janvier 2008 COMPOSITION DE LA COUR, lors des débats et du délibéré : Président : Monsieur BAIZET, Conseiller : Monsieur ROUX, Conseiller : Madame MORIN Greffier : Madame WICKER pendant les débats uniquement. A l'audience Monsieur ROUX a fait son rapport conformément à l'article 785 du Nouveau Code de procédure civile. ARRET : contradictoire prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du nouveau code de procédure civile, signé par Monsieur BAIZET, président et par Madame WICKER greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. EXPOSE DU LITIGE La Société anonyme Société Industrielle d'Etudes et de Réalisation d'Outillages Moules (SIEROM) ayant son siège social à BEYNOST (Ain) avait pour associés Monsieur Philippe X... et Madame Josiane X... épouse C.... Elle exerçait son activité dans les locaux qu'elle louait à la Sci BEL dont le capital était divisé en cent parts dont dix à la Sa SIEROM, quarante-cinq à Monsieur X... et quarante-cinq à Madame C.... La Sci BEL détenait ces locaux en vertu d'un contrat de crédit bail en date du 8 octobre 1992 conclu avec les Sociétés AUXICOMI et SICOMI. Le paiement des loyers était garanti par la caution solidaire de Monsieur X... et de Madame C.... Les loyers dus au crédit preneur étaient financés par les loyers versés par la Société SIEROM qui était ainsi sous-locataire. La Société SIEROM a connu des difficultés financières qui ont abouti à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE du 5 octobre 1999. Une offre de reprise a été faite le 10 janvier 2001 par Messieurs Antoine Y... et Patrick Z... associés de la Société S. N. SOBEF exerçant une activité identique. Selon ce plan la Société SIEROM devait être reprise par la Société par Actions Simplifiées (S. A. S.) S. N. SIEROM au capital de 600. 000 francs détenu pour moitié par la Société Nouvelle SOBEF et pour moitié par Monsieur Antoine Y.... Ce plan de redressement par cession a été arrêté par le Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE par jugement du 26 janvier 2001. Le fonds de commerce de la Société SIEROM a été cédé pour le prix de 800. 000 francs à la S. A. S. la S. N. SIEROM par acte du 5 juin 2001 avec effet rétroactif au 26 janvier 2001. Le même jour la S. N. SIEROM a acquis les dix parts sociales de la Sci BEL détenues par la Société SIEROM. Au cours du mois de janvier 2002 Monsieur X... et Madame C...ont signé avec Messieurs Z... et Y... un acte intitulé " engagement irrévocable de cession de parts sociales " par lequel ils s'engageaient à céder par parts égales entre eux à Messieurs Y... et Z... 50 % de leur participation globale dans le capital de la Sci BEL soit quarante-cinq parts sur les quatre-vingt-dix qu'ils détenaient moyennant le prix global et forfaitaire de UN FRANC. Cet acte précisait que l'engagement serait caduc en cas de rejet de l'offre de reprise formulée le 10 janvier 2001 par Messieurs Y... et Z... et que dans le cas où cette offre serait acceptée elle serait régularisée au profit des bénéficiaires par parts égales entre eux dans le mois de l'acceptation. La nouvelle société a connu des difficultés financières qui ont eu pour conséquences des impayés de loyers. La Société Nouvelle qui par divers avenants à la sous-location avait pris possession des locaux que détenait la Sci BEL en vertu du contrat de crédit-bail a cessé de les occuper à compter du 31 août 2005. L'acte signé en janvier 2001 concernant la vente de quarante-cinq parts de la Sci BEL à Messieurs Y... et Z... n'a jamais été régularisé et le transfert des parts n'est pas intervenu. Après une mise en demeure infructueuse du 29 juillet 2004 Messieurs Y... et Z... ont assigné le 8 octobre 2004 les époux X... et Madame C...devant le Tribunal de Grande Instance de BOURG-EN-BRESSE afin de voir ordonner la cession forcée des quarante-cinq sur les quatre-vingt-dix parts leur appartenant dans le capital de la Sci BEL. Monsieur X... et Madame C...résistaient à la demande en soutenant que l'acte de janvier 2001 était une promesse unilatérale irrévocable à durée déterminée et que l'option n'ayant pas été levée dans le délai prévu, soit un mois après l'acceptation de l'offre de reprise par le Tribunal, cette promesse était caduque. Par jugement en date du 10 août 1996 le Tribunal de Grande Instance de BOURG-EN-BRESSE a considéré que l'acte de janvier 2001 constituait une vente soumise à la seule condition suspensive de l'acceptation du plan de cession par le Tribunal de Commerce, et que cette condition s'étant réalisée le contrat de vente était devenu définitif à la date du 26 janvier 2001. Le Tribunal ordonnait en conséquence la cession forcée de quarante-cinq parts sociales sur les quatre-vingt-dix appartenant à Monsieur X... et Madame C...dans le capital de la Sci BEL à Messieurs Z... pour vingt-trois parts et à Monsieur Y... pour vingt-deux parts, et disait qu'à défaut de réalisation de la cession dans le délai d'un mois le jugement vaudrait cession desdites parts. Les époux X... et Madame C...étaient condamnés à payer 800 euros à Messieurs Z... et Y... en application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile. Par acte en date du 4 septembre 2006 Monsieur Paul X..., son épouse née Sylviane B... et Madame Jocelyne X... épouse C...ont relevé appel de cette décision. Ils soutiennent que l'acte de janvier 2001 n'était pas une vente définitive au sens de l'article 1583 du Code Civil puisque la vente définitive était subordonnée à deux conditions : -l'acceptation par le Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE de l'offre formulée le 10 janvier 2001 par Messieurs Y... et Z..., -la régularisation de l'acte de cession des quarante-cinq parts de la Sci BEL au profit des bénéficiaires dans le mois de l'acceptation de la vente. Ils soutiennent que la régularisation de l'acte de cession n'ayant pas été faite dans le mois suivant le jugement du 26 janvier 2001 l'engagement irrévocable de cession des parts est devenu caduc. Ils soutiennent que Messieurs Z... et Y... n'ont jamais tiré les conséquences de l'acte litigieux de janvier 2001 puisqu'en février 2004 ils leur faisaient parvenir un projet de protocole d'accord en vue de la cession de quarante parts sur les quatre-vingt-dix qu'ils détenaient dans le capital de la Sci BEL sans aucune référence à l'acte de janvier 2001. Ils exposent que Messieurs Z... et Y... ne se sont jamais comportés en associés de la Sci BEL puisqu'ils ont nui aux intérêts de celle-ci en ne payant pas les loyers résultant de la sous-location, en donnant congé pour le 31 août 2005 alors que la S N SIEROM devenue SOBEF-SIEROM avait l'obligation de rester dans les lieux jusqu'en juin 2008, et en laissant les lieux dans un état de délabrement tel que la Sci BEL a dû entreprendre des travaux pour 9. 361,35 euros. Ils concluent en conséquence à la réformation de la décision déférée dans le sens d'un rejet des demandes de Messieurs Y... et Z..., et sollicitent la condamnation de ces derniers à leur payer 10. 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et 4. 000 euros au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile. Messieurs Y... et Z... exposent que les consorts X... ont utilisé divers prétextes pour ne pas régulariser la cession des quarante-cinq parts qu'ils s'étaient engagés à vendre en leur demandant d'obtenir la mainlevée de leur caution au bénéfice de la Société AUXICOMI : crédit bailleur au prorata des parts cédées, de se substituer à eux dans le cadre du contrat d'assurance souscrit auprès de crédit-bailleur au prorata de ladite cession, de leur rembourser le solde de leurs comptes courants dans la Sci BEL, et enfin de leur céder une partie du capital de la S N SIEROM. Ils soutiennent que l'acte litigieux de janvier 2001 constitue une promesse synallagmatique de vente qui vaut vente en application de l'article 1589 du Code Civil et que la seule condition posée était l'acceptation de l'offre de reprise par le Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE., la régularisation n'étant qu'une modalité de la cession. Ils concluent à la confirmation de la décision déférée et demandent à la Cour de dire que la cession produira effet rétroactif au 26 février 2001. Ils sollicitent chacun 15. 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et ensemble 5. 500 euros au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile. DISCUSSION Attendu que par l'acte litigieux daté de janvier 2001 (sans précision de jour) Monsieur X... et Madame C...se sont engagés irrévocablement à céder quarante-cinq parts du capital de la Sci BEL à Messieurs Y... et Z... qui ont accepté pour le prix symbolique de un franc ; Attendu qu'il est précisé que si l'offre de reprise formulée le 10 janvier 2001 est acceptée par le Tribunal de Commerce la cession de quarante-cinq parts de la Sci BEL sera régularisée au profit des bénéficiaires dans le mois suivant l'acceptation, et que dans le cas contraire l'engagement sera caduc ; Attendu que cet acte qui comporte un accord sur la chose et sur le prix vaut vente en application de l'article 1589 du Code Civil ; Attendu que les parties ont entendu faire de l'acceptation par le Tribunal de Commerce de l'offre de reprise du 10 janvier 2001 une condition suspensive de la vente ; que cette condition s'est réalisée puisque la cession a été acceptée par jugement du 26 janvier 2001 ; Attendu que rien dans cet acte ne fait apparaître que les parties aient entendu faire de la régularisation une condition de leur consentement, la régularisation dans le mois de l'acceptation n'étant qu'une modalité de la cession ; Attendu que la vente étant parfaite et la seule condition suspensive réalisée la régularisation devait intervenir ; qu'il convient en conséquence de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a ordonné la cession, qui aura un effet rétroactif à la date de la mise en demeure du 29 juillet 2004 ; Attendu que Messieurs Z... et Y... ne démontrent pas avoir subi un préjudice justifiant les dommages et intérêts qu'ils sollicitent ; Attendu par contre que l'équité commande d'élever à 1. 500 euros le montant de l'indemnité qui leur a été alloué en application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ; PAR CES MOTIFS, LA COUR, Confirme le jugement déféré sauf à élever à la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1. 500 EUROS) le montant de l'indemnité allouée à Messieurs Z... et Y... en application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, Y ajoutant, Dit que la cession des quarante-cinq parts sociales de Monsieur X... et Madame C...dans le capital de la Sci BEL prendra effet rétroactivement à la date du 29 juillet 2004, Condamne les époux X... et Madame C...aux dépens de l'appel, avec droit de recouvrement direct au profit de Maître MOREL, avoué.