Cour d'appel de Lyon, CIV.3, du 24 novembre 2005
Formation: CHAMBRE_CIVILE_3

Sommaire: SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Consentement - Dol - /JDF La convention de cession de parts sociales doit être annulée en raison de l'erreur, provoquée par le dol d'un tiers, commise par l'acquéreur sur la substance même du contrat. Le prix payé doit être remboursé à l'acquéreur

COUR D'APPEL DE LYON Troisième Chambre Civile ARRÊT DU 24 Novembre 2005 Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Commerce de LYON du 8 octobre 2001 - No rôle : 00J000383 No R.G. : 01/06016 Nature du recours : Appel APPELANT : Monsieur Steffen X... 8, rue de Boyer 69160 TASSIN LA DEMI LUNE représenté par Me LIGIER DE MAUROY, avoué à la Cour assisté de Me Alain AUCOIN, avocat au barreau de LYON INTIME : Monsieur Didier Y... 18, rue Châtelain 69110 STE FOY LES LYON représenté par la SCP BAUFUME-SOURBE, avoués à la Cour assisté de Me SPORTOUCH, avocat au barreau de LYON Instruction clôturée le 30 Septembre 2005 Audience publique du 20 Octobre 2005 LA TROISIÈME CHAMBRE DE LA COUR D'APPEL DE LYON, COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré : Monsieur ROBERT, Président, Madame MIRET, Conseiller Madame CLOZEL-TRUCHE, Conseiller DEBATS : à l'audience publique du 20 octobre 2005 GREFFIER : la Cour était assistée lors des débats de Mademoiselle Z..., Greffier, ARRET : CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 24 novembre 2005, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Nouveau Code de Procédure Civile signé par Monsieur ROBERT, Président, et par Mademoiselle Z..., Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LES FAITS Suivant protocole de cession de titres du 14 octobre 1993 Christian X... et son fils Steffen se sont engagés à céder à Didier Y..., en deux phases, les 500 parts sociales constituant le capital de la société RHÈNE ALPES SERVICES PETROLIERS (RSP). Didier Y... a été nommé gérant de la société RSP le 30 octobre 1993 et , réalisant la première phase du protocole du 14 octobre 1993 , il a acquis de Steffen X... suivant acte du 26 novembre 1993 les 250 parts détenues par ce dernier, au prix de 300.000 Francs qui a été intégralement payé selon les modalités convenues soit 150.000 Francs le 26 novembre 1993 et 150.000 Francs le 15 décembre 1993. La société RSP a été déclarée en redressement judiciaire le 5 octobre 1994, puis en liquidation judiciaire le 19 juillet 1995. Suite à une assignation en paiement du prix de cession délivrée à la requête de Christian X... la Cour d'Appel de LYON a par arrêt infirmatif du 26 novembre 1999 prononcé la nullité pour man.uvres dolosives de la promesse de cession de parts signée le 14 octobre 1993 entre Christian X... et Didier Y... et rejeté la demande en paiement du prix. Christian X... a formé un pourvoi contre cet arrêt. LA PROCÉDURE ANTÉRIEURE Par acte du 20 janvier 2000 Didier Y... a assigné Steffen X... devant le Tribunal de Commerce de LYON pour obtenir au visa des articles 1116 et 1382 du Code Civil l'annulation de la cession intervenue le 26 novembre 1993 et le paiement de la somme de 300.000 Francs. Par jugement du 8 octobre 2001 le Tribunal a prononcé la nullité de cette cession et condamné Steffen X... à payer à Didier Y... la somme de 300.000 Francs, avec intérêts légaux à compter du 26 novembre 1993 sur la somme de 150.000 Francs et du 15 décembre 1993 sur la somme de 150.000 Francs, et la somme de 5.000 Francs en application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Le Tribunal a retenu que Didier Y... s'était engagé au vu de documents comptables viciés et que sans les dissimulations des cédants il n'aurait pas contracté. Par déclaration remise au greffe le 23 octobre 2001 Steffen X... a interjeté appel de ce jugement dans toutes ses dispositions. Par arrêt du 6 février 2003 la Cour a dit recevable l'action de Didier Y... et sursis à statuer jusqu'à l'arrêt à intervenir sur le pourvoi formé par Christian X... à l'encontre de l'arrêt du 26 novembre 1999. Ce pourvoi a été déclaré non admis par arrêt du 29 octobre 2003. LES MOYENS ET LES PRÉTENTIONS DES PARTIES Par conclusions signifiées le 22 avril 2005 Steffen X... fait valoir qu'il n'a commis aucune man.uvre dolosive, alors qu'il n'a jamais participé à la gestion de la SARL RSP et s'est contenté de signer les actes dont il n'était pas le rédacteur L'appelant sollicite donc la réformation du jugement et le paiement de la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. Par conclusions n 2 signifiées 21 juillet 2004 Didier Y... soutient que l'acte du 26 novembre 1993 ,qui fait partie d'un dispositif contractuel indivisible, ne peut demeurer après l'annulation irrévocable du protocole du 14 octobre 1993; que la tromperie commise à son encontre a été caractérisée par l'arrêt du 26 novembre 1999; que le cédant de parts sociales doit fournir au cessionnaire tout renseignement nécessaire à son information sur l'importance du passif qui grève la société; que le dol émanant des cédants ou à tout le moins de Christian X... a vicié son consentement provoquant son erreur sur la substance même du contrat, à savoir la mauvaise situation financière de la société RSP. L'intimé sollicite donc la confirmation du jugement, au besoin par substitution de motifs, et y ajoutant la condamnation de Steffen X... à lui payer la somme de 3.000 euros à titre de dommages intérêts pour appel abusif et dilatoire et une indemnité complémentaire de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile L'ordonnance de clôture a été rendue le 30 septembre 2005. SUR CE LA COUR Attendu qu'il n'y a point de consentement valable , si le consentement n'a été donné que par erreur, ou s'il a été extorqué par violence ou surpris par le dol; que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté; que l'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle porte sur la substance même de la chose qui en est l'objet; Attendu en l'espèce que si le protocole de cession du 14 octobre 1993 dénommait ensemble Christian et Steffen X... sous le terme "Le cédant", et il convient de relever que chacun des consorts X... était propriétaire de 250 parts qui devaient être cédées en deux phases selon des modalités distinctes; que d'ailleurs l'acte du 26 novembre 2003 passé en exécution du protocole du 26 novembre 1993, a été conclu seulement entre Steffen X... et Didier Y...; qu'il s'ensuit que Christian X... est un tiers par rapport à la convention du 26 novembre 2003; Attendu que par arrêt du 26 novembre 1999 , la Cour d'Appel après avoir relevé que Christian X... avait communiqué à Didier Y... un document comptable établi pour les besoins de la cause , à seule fin de dissimuler les résultats désastreux de l'activité de la société en 1993, et qui pouvait laisser croire à l'acquéreur que malgré une baisse de chiffre d'affaires importante, sa situation économique de l'entreprise restait saine, alors qu'en réalité la perte subie au 30 septembre 1993 représentait plus de 17 % du chiffre d'affaires et plus de 13 fois la valeur de son capital social, a dit que Christian X... avait commis un dol qui avait manifestement déterminé le consentement de Didier Y... ; qu'il n'est pas démontré l'existence de manoeuvres personnelles ni d'une réticence intentionnelle de Steffen X...; Attendu que dès lors si le dol de Steffen X... n'est pas établi, les manoeuvres de son père qui avaient pour but de donner à l'acquéreur des informations contraires à la situation réelle de la société ont déterminé Christian Y... à passer la convention du 26 novembre 2003 passée en application du protocole du 14 octobre 1993 ; que dans ces conditions ladite convention doit être annulée en raison de l'erreur, ainsi provoquée par le dol d'un tiers, commise par l'acquéreur sur la substance-même du contrat, qu'il s'ensuit que le prix payé doit être remboursé à l'acquéreur; qu'il y a donc lieu par substitution de motifs de confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 8 octobre 2001 par le Tribunal de Commerce de LYON et de débouter Steffen X... de sa demande reconventionnelle; Attendu que Didier Y... ne justifie pas d'un préjudice complémentaire occasionné par l'appel interjeté par Steffen X...; qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de l'intimé les frais irépétibles exposés dans l'instance d'appel; qu'il y a donc lieu de condamner Steffen X... à payer à Didier Y... la somme complémentaire de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; qu'il convient de condamner Steffen X... aux dépens ; PAR CES MOTIFS Statuant publiquement contradictoirement et en dernier ressort, Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 8 octobre 2001 par le Tribunal de Commerce de LYON ; Y ajoutant ; Vu les dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile condamne Steffen X... à payer à Didier Y... la somme complémentaire de 3.000 euros ; Déboute les parties du surplus de leurs demandes; Condamne Steffen X... aux dépens, et accorde contre lui à la SCP BEAUFUME-SOURBE, Avoués, le droit de recouvrement direct prévu par l'article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile. Le Greffier Le Président M.P. Z... H. ROBERT