Cour d'appel de Versailles, du 7 novembre 2002, 2000-4222

Sommaire: VENTE - Vente commerciale - Exclusivité - Concession exclusive de vente - Transfert La seule circonstance qu'en application des clauses d'un contrat de concession portant sur la fourniture de moteurs, le concédant ait demandé au concessionnaire, de commander les moteurs neufs directement au siège de la société mère anglaise et les moteurs reconditionnés directement auprès d'une société spécialisée, si elle caractérise une modification des modalités d'approvisionnement des moteurs, ne peut s'analyser en une cession totale de contrat telle que prévue par la convention de concession, dès lors qu'il ne s'infère nullement des éléments versés aux débats que le concédant aurait abandonné ses prérogatives au profit de la société anglaise et, pas davantage, que cette cession aurait été portée à la connaissance du concessionnaire. Il s'ensuit que c'est à bon droit que les premiers juges ont déclaré recevable l'action du concessionnaire contre le concédant, lequel avait lui-même pris l'initiative de la rupture des relations commerciales VENTE - Vente commerciale - Exclusivité - Concession exclusive de vente - Rupture - Contrat à durée indéterminée - Abus de droit S'agissant d'un contrat de concession à durée indéterminée, le concédant peut résilier le contrat sans à avoir à motiver sa décision, à condition que cette résiliation ne revête pas un caractère abusif. N'est pas abusive une résiliation consécutive à une décision des sociétés du groupe de réorganiser leur réseau de distribution en France, alors que la réalité de ce motif n'est pas sérieusement discutée

La Société COFFI, qui est spécialisée dans la distribution de pièces mécaniques destinées notamment aux professionnels de l'automobile, a signé le 02 avril 1987 avec la Société MOTEURS PERKINS SA un contrat de concession lui consentant l'exclusivité pour le secteur Rhône-Alpes sur les moteurs neufs de la marque PERKINS, les échanges standard de moteurs et composants, les pièces détachées et de rechange, et l'activité de service après-vente. Ce contrat, conclu pour une durée déterminée de douze mois, a été reconduit tacitement à l'expiration du terme. Par lettre recommandée du 25 mars 1997, la Société PERKINS INTERNATIONAL LIMITED (P.I.L.) a informé la Société COFFI que, par suite de la réorganisation de son réseau de distribution en France, elle se voyait contrainte de lui notifier sa décision de mettre fin à ses relations à compter du 1er octobre 1997. Par lettre recommandée du même jour, la Société MOTEURS PERKINS SA a indiqué à la Société COFFI qu'elle prenait acte de la décision de la Société P.I.L. de mettre fin à ses relations avec cette dernière à compter du 1er octobre 1997. Par courrier recommandé du 13 juin 1997, la Société MOTEURS PERKINS a confirmé à la Société COFFI la résiliation de son contrat à effet au 1er octobre 1997 ; la Société COFFI a répondu le 27 juin 1997 que le délai minimum de préavis ne pouvait être que de six mois, soit avec effet jusqu'au 16 décembre 1997. C'est dans ces circonstances que, par acte d'huissier du 16 janvier 1998, la Société COFFI a assigné la Société MOTEURS PERKINS en paiement des sommes de 5.000.000 F (762.245,09 ) à titre de dommages-intérêts en réparation du dommage subi par elle par suite de la rupture abusive du contrat et de 2.448.144 F (373.217,15 ) au titre de l'indemnisation de son stock estimé au 30 août 1997. Par jugement du 09 mai 2000, le Tribunal de Commerce de PONTOISE a : - écarté la demande de mise hors de cause de la Société MOTEURS PERKINS ; - constaté que le contrat entre les Sociétés COFFI et MOTEURS PERKINS a été résilié le 25 mars 1997 avec effet au 1er octobre 1997 ;- déclaré que le stock détenu par la Société COFFI restera sa propriété ; - débouté la Société COFFI de l'ensemble de ses demandes ; - condamné la Société COFFI à payer à la Société MOTEURS PERKINS la somme de 8.000 F (1.219,59 ) par application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. La Société COFFI a interjeté appel de cette décision. Elle explique que, faute de lui avoir été signifiée conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, la cession de tout ou partie du contrat par la Société MOTEURS PERKINS à toute autre société du groupe PERKINS ne lui a pas été opposable Elle relève qu'aucune novation ne s'est réalisée selon les modalités prévues par l'article 1271 du Code Civil, puisqu'elle n'a à aucun moment été déchargée de ses obligations envers la Société MOTEURS PERKINS. Elle en déduit que, ainsi que l'a jugé le Tribunal, toute initiative de rupture du contrat de concession ne devait provenir que de son unique cocontractant, la Société MOTEURS PERKINS. Elle fait valoir que la lettre recommandée émise 25 mars 1997 par la Société PERKINS INTERNATIONAL LTD ne pouvait valoir lettre de résiliation des relations contractuelles existantes entre les Sociétés COFFI et MOTEURS PERKINS, dès lors qu'elle émanait d'un tiers au contrat. Elle précise que le courrier recommandé adressé le 25 mars 1997 par la Société MOTEURS PERKINS SA ne peut s'analyser en une lettre de résiliation, une telle intention n'étant nullement exprimée par la société concédant. Elle souligne que les relations contractuelles entre les parties se sont poursuivies au-delà de leur simple maintien dans le cadre d'une période de préavis, et que, dès lors, la résiliation dont la société intimée a pris l'initiative n'est intervenue que par courrier du 16 juin 1997, au mépris du délai de six mois contractuellement prévu. Elle estime qu'à supposer même qu'il soit jugé que la lettre recommandée du 25 mars 1997 adressée par la Société MOTEURS PERKINS vaut résiliation du contrat, le délai de préavis d'une durée de six mois était manifestement insuffisant pour permettre à la société appelante de réorganiser son activité et d'écouler son stock. Elle allègue qu'en mettant un terme au contrat, alors que la Société COFFI avait fait de nombreux efforts financiers pour se maintenir dans le réseau et pour répondre aux objectifs annuels de son cocontractant, et en ne lui laissant pas un délai de préavis suffisant pour lui permettre de reconvertir son activité, la Société MOTEURS PERKINS a exercé abusivement son droit de résilier le contrat. Elle évalue à l'équivalent d'un minimum de deux années de marge brute le montant de son préjudice, caractérisé d'une part par les investissements en personnel et en matériels qui lui ont contractuellement imposés, d'autre part par l'effet d'annonce de la rupture qui a été largement répandue auprès de sa propre clientèle. Elle précise que, par suite de la faute de la société intimée qui a brutalement et abusivement rompu le contrat, elle n'a plus la possibilité d'écouler son stock auprès des utilisateurs, et que cette situation est aggravée par la présence, à quelques mètres de chez elle, de la Société SECODI, laquelle a entamé un démarchage systématique de sa clientèle. Elle ajoute que la clause de renonciation stipulée au contrat de concession, aux termes de laquelle la société concessionnaire renonce, à l'échéance normale de ce contrat, à exiger la reprise du stock, est nulle comme étant contraire aux dispositions d'ordre public de l'article L 330-1 du Code de Commerce. Par voie de conséquence, la Société COFFI demande à la Cour, en infirmant le jugement déféré, de : - condamner la Société MOTEURS PERKINS à lui payer, au titre de la brusque rupture et du préjudice commercial subi, la somme de 762.245 ; - condamner, à titre subsidiaire, la Société MOTEURS PERKINS à lui payer la somme de 47.640,32 , correspondant à la perte de marge brute qui a résulté d'un préavis abrégé ; condamner la Société MOTEURS PERKINS à l'indemniser à concurrence de la valeur de son stock, estimé à la date du 11 octobre 2001 à la somme de 150.066,47 ; - dire que les condamnations prononcées emporteront intérêt au taux légal à compter de l'assignation. Elle réclame en outre une indemnité égale à 5.000 sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. La Société PERKINS FRANCE SA, anciennement dénommée MOTEURS PERKINS SA, réplique que le contrat liant les parties s'est ultérieurement poursuivi " de facto ", non plus avec la Société MOTEURS PERKINS, mais avec la Société PERKINS INTERNATIONAL Ltd pour la distribution des moteurs neufs et pièces de rechange, et avec la Société Nouvelle d'Organes Mécaniques (" SNOM "), elle-même liée à la société anglaise par un accord exclusif de distribution sur le territoire français pour les moteurs échange standard sous licence PERKINS. A supposer même qu'elle puisse être considérée comme un concédant dans ses rapports avec la société appelante, elle relève que la rupture des relations entre les parties ne revêt aucun caractère brutal ni abusif. Elle explique qu'elle a personnellement respecté le préavis contractuel de rupture de six mois, puisqu'elle a pris la peine, par lettre recommandée du 25 mars 1997, non seulement de prendre acte de la décision de la Société PERKINS INTERNATIONAL Ltd, mais également de notifier elle-même la cessation de toutes relations avec effet au 1er octobre 1997. Elle rappelle que, la faculté pour un concédant de mettre fin à sa collaboration avec un concessionnaire constituant un droit absolu, elle n'avait pas à justifier du moindre motif pour rompre les relations contractuelles. Elle précise qu'en l'occurrence, aucun abus ne saurait lui être reproché dans l'exercice de ce droit, puisque la rupture était justifiée par la réorganisation du réseau de distribution en France des produits PERKINS. Elle allègue également que la Société COFFI n'est pas fondée à exiger la reprise du stock, dès lors qu'en l'absence de clause contraire, le distributeur doit conserver son stock qui demeure sa propriété. Elle ajoute que les dispositions de la loi du 14 octobre 1943 (article L 330-1 du Code de Commerce), relatives à la durée maximale de validité de la clause d'exclusivité, sont inapplicables en l'espèce, dans la mesure où la société concessionnaire avait la possibilité de rompre à tout moment le contrat moyennant le respect du préavis, y compris pour se délier de son obligation d'approvisionnement exclusif. Aussi, la Société PERKINS FRANCE SA demande à la Cour, à titre principal de réformer le jugement déféré et de déclarer irrecevables les prétentions de la Société COFFI dirigées à son encontre, subsidiairement de confirmer en toutes ses dispositions la décision de première instance et de débouter la partie adverse de l'ensemble de ses réclamations. Elle réclame en outre la somme de 5.000 sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile. L'ordonnance de clôture a été prononcée le 27 juin 2002. Le 19 septembre 2002, la Société COFFI a sollicité la révocation de l'ordonnance de clôture, afin que soient admises aux débats les pièces communiquées selon bordereau du 19 septembre 2002 ainsi que ses conclusions signifiées le 19 septembre 2002, et afin qu'il lui soit donné acte qu'à la suite de l'accord conclu avec la Société SECODI relatif à la reprise de la totalité de son stock de pièces détachées pour les moteurs PERKINS, elle minore de 45.000 le montant de sa réclamation au titre de l'indemnisation du son stock. La Société PERKINS FRANCE SA a répliqué le 20 septembre 2002 en faisant valoir que la circonstance que la partie adverse soit parvenue à vendre son stock démontre l'inanité de sa réclamation de ce chef. La Cour a ordonné la jonction de l'incident au fond. MOTIFS DE LA DECISION : SUR LA DEMANDE DE REVOCATION DE L'ORDONNANCE DE CLOTURE : Considérant qu'aux termes de l'article 784 du Nouveau Code de Procédure Civile, l'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue ; Considérant que, toutefois, les documents produits aux débats mettent en évidence que l'accord conclu entre les Sociétés COFFI et SECODI sur la reprise du stock remonte à plusieurs semaines avant la clôture ; Considérant qu'il doit être observé que cette clôture avait été reportée successivement les 16 mai et 30 mai 2002 pour permettre aux parties d'échanger leurs dernières écritures, de telle sorte que la société appelante disposait d'un temps suffisant pour faire état, dans le cadre de la présente procédure, de l'accord intervenu sur la reprise de son stock ; Considérant que, dès lors qu'en fonction de ce qui précède, il n'est pas justifié de l'existence d'une cause grave de nature à légitimer la demande de la Société COFFI, il n'y a pas lieu à révocation de l'ordonnance de clôture. SUR LA RECEVABILITE DE L'ACTION DE LA SOCIETE COFFI : Considérant qu'au soutien de sa fin de non-recevoir, la Société PERKINS FRANCE SA expose que c'est la Société PERKINS INTERNATIONAL Ltd, société de droit anglais, qui est devenue depuis 1996 le seul fournisseur des moteurs neufs et pièces de rechange " PERKINS ", et que c'est la SOCIETE NOUVELLE D'ORGANES MECANIQUES (" SNOM ") qui, de son côté, a assuré depuis avril 1995 la fourniture des moteurs échange standard PERKINS ; Considérant qu'elle relève qu'à la date de la rupture, elle n'était ni fournisseur ni vendeur des produits PERKINS, seule la société anglaise ayant la maîtrise de la fourniture et de la vente de ces produits ; Considérant qu'elle estime que les demandes de la Société COFFI dirigées contre elle sont irrecevables, puisqu'elles ne visent que les conditions de la rupture des relations de concédant à concessionnaire pour la distribution des produits PERKINS, relations auxquelles la société intimée est étrangère ; Mais considérant qu'il doit être rappelé que le contrat de concession, intitulé " contrat de concessionnaire PERKINS ", a été signé le 02 avril 1987 entre la Société MOTEURS PERKINS SA, concédant, et la Société COFFI, concessionnaire ; Considérant que, si la Société COFFI admet qu'à partir de 1995, il lui avait été demandé de passer ses commandes de moteurs neufs directement à la Société PERKINS INTERNATIONAL Ltd et ses commandes de moteurs échanges standard directement à la Société SNOM, la modification ainsi intervenue dans les modalités d'approvisionnement des moteurs, en conformité avec les stipulations de l'article 8.1 du contrat de concession, ne peut toutefois s'analyser en une cession totale de contrat telle qu'elle est prévue par l'article 15-2 de la convention liant les parties ; Considérant qu'à cet égard, il ne s'infère nullement des documents produits aux débats que la Société PERKINS MOTEURS, désormais PERKINS FRANCE, a abandonné en tout ou en partie ses prérogatives de concédant au profit de la Société PERKINS INTERNATIONAL Ltd, et que ce transfert de contrat a été porté à la connaissance de la Société COFFI ; Considérant que, d'ailleurs, les courriers adressés encore en mai 1997 par la Société PERKINS MOTEURS, et faisant état de la politique commerciale et des opérations marketing envisagées pour l'année 1997, confirment que la collaboration entre les parties s'est poursuivie jusqu'à la rupture de leurs relations commerciales, dont la société intimée a elle-même pris l'initiative, par courrier du 25 mars 1997, conjointement avec la société anglaise PERKINS INTERNATIONAL Ltd ; Considérant que le jugement déféré doit donc être confirmé en ce qu'il a déclaré recevable l'action de la Société COFFI en tant qu'elle est dirigée contre la Société MOTEURS PERKINS SA, devenue PERKINS FRANCE SA. SUR LES CIRCONSTANCES DE LA RUPTURE : Considérant qu'il s'infère des documents produits aux débats que, par lettre recommandée du 25 mars 1997, la Société PERKINS INTERNATIONAL Ltd a fait part à la Société COFFI de sa décision de mettre fin à leurs relations contractuelles à compter du 1er octobre 1997, conformément au préavis de 180 jours prévu par le contrat de concession conclu entre les parties au présent litige ; Considérant qu'il est constant qu'aux termes d'un courrier de la même date, la Société MOTEURS PERKINS SA a informé la société appelante de la rupture de leurs relations commerciales dans les termes suivants : " A toutes fins utiles, notre société tient à vous informer de ce qu'elle a pris acte de la décision de P.I.L. de mettre fin à ses relations avec votre société à compter du 1er octobre 1997. Toutes relations qui pourraient encore lier notre société à la vôtre et qui n'auraient pas fait l'objet d'une dénonciation formelle cesseront donc en tout état de cause à cette date " ; Considérant que l'examen de ce courrier fait apparaître que, loin de se contenter de faire état de la décision prise par sa société-mère, la société intimée s'est associée à l'initiative prise par cette dernière en faisant savoir à son cocontractant qu'il serait également mis fin aux relations entre les parties au présent litige au plus tard à l'échéance du 1er octobre 1997 ; Considérant qu'il suit de là que, contrairement à ce que soutient la partie appelante, la Société MOTEURS PERKINS a bien notifié à cette dernière la rupture de leurs relations contractuelles par lettre recommandée du 25 mars 1997 pour le 1er octobre 1997, donc en respectant le délai de six mois exigé par leur convention d'origine ; Considérant que la Société COFFI soutient vainement que le préavis de six mois n'a pu courir qu'à compter de la réception de la lettre recommandée du 13 juin 1997, alors que, dans cet écrit, la société intimée se réfère expressément aux " termes clairs de notre lettre du 25 mars 1997, et notamment de son deuxième paragrapheä " ; Considérant que, de surcroît, la Société MOTEURS PERKINS explique, sans être contredite sur ce point, que l'activité de la société appelante dans la distribution des produits PERKINS ne représentait au cours des deux dernières années que l'équivalent d'environ 8,5 % de son activité totale ; Considérant que, dans ces conditions, un préavis de six mois laissait au concessionnaire un temps suffisant pour lui permettre de prendre ses dispositions et de rechercher une marque de substitution ; Considérant que le jugement déféré doit donc être confirmé en ce qu'il a énoncé que la Société MOTEURS PERKINS s'est conformée aux exigences contractuelles et aux usages commerciaux en assortissant sa décision de rupture d'un délai de prévenance de six mois ; Considérant que, par ailleurs, il est constant que le fournisseur peut résilier le contrat de concession à durée indéterminée sans avoir à donner de motifs, à condition que cette résiliation ne revête pas un caractère abusif ; Considérant qu'en l'occurrence, il résulte des correspondances échangées dans le cadre de la présente procédure que la rupture du contrat de concession a fait suite à la décision des sociétés du Groupe PERKINS de réorganiser leur réseau de distribution en France ; Considérant qu'il n'est ni démontré ni même allégué que la société intimée aurait eu recours à un motif fallacieux afin de lui permettre de se séparer à moindres frais d'un concessionnaire avec lequel elle travaillait depuis dix ans ; Considérant que les pièces produites aux débats ne mettent pas non plus en évidence que la rupture se serait accompagnée de procédés déloyaux visant à éliminer un distributeur dans le seul but de profiter des efforts commerciaux déployés par lui au profit du concédant ; Considérant qu'il n'apparaît pas davantage que le respect des normes édictées aux termes du contrat liant les parties aurait imposé à la société appelante des dépenses d'investissement et de personnel exorbitantes par rapport à celles habituellement exigées dans une relation de concession exclusive ; Considérant que c'est donc à bon droit que les premiers juges ont retenu que la Société MOTEURS PERKINS avait exercé sans abus son droit de rompre les relations contractuelles entre les parties ; Considérant que, par voie de conséquence, le jugement déféré doit être confirmé en ce qu'il a débouté la Société COFFI de sa demande de dommages-intérêts pour rupture brusque et abusive du contrat de concession. SUR LA DEMANDE D'INDEMNISATION A CONCURRENCE DE LA VALEUR DU STOCK : Considérant qu'il est admis que, dans le silence du contrat, le distributeur doit, à l'échéance de celui-ci, conserver les stocks qui demeurent sa propriété ; Considérant qu'en l'occurrence, la Société MOTEURS PERKINS peut d'autant moins se voir imposer de reprendre les stocks demeurés en possession de la Société COFFI que la rupture dont elle a pris l'initiative ne revêt pas un caractère abusif ; Considérant qu'au surplus, l'article 18.1 du contrat de concession stipule que le concédant aura, au terme de la collaboration entre les parties, : " l'option, mais aucunement l'obligation, de racheterä tout ou partie des produits existant en stock et non vendus par le concessionnaire " ; Considérant que, pour conclure que la société intimée est tenue de reprendre le stock de marchandises et de lui en régler la contre-valeur, la société appelante invoque la nullité de la clause de non-retour susvisée, dès lors que l'exclusivité d'approvisionnement à laquelle elle était soumise a excédé la durée de dix années édictée par l'article L 330-1 du Code de Commerce, et que cette irrégularité affecte la validité des stipulations qui en sont l'accessoire ; Mais considérant qu'il doit être observé que la convention liant les parties portait à l'origine seulement sur une durée d'une année et s'est ultérieurement renouvelée par tacite reconduction ; Considérant qu'au demeurant, cette convention a pris effet à compter du 02 avril 1987, de telle sorte que, lorsque la Société MOTEURS PERKINS a pris l'initiative, par courrier recommandé du 25 mars 1997, de rompre les relations contractuelles, l'exclusivité n'avait pas encore atteint la durée de dix ans ; Considérant qu'en toute hypothèse, l'irrégularité alléguée pour cause de prétendu dépassement de cette durée légale n'a pas eu d'incidence sur la validité des autres clauses du contrat, lesquelles ont continué de régir les rapports entre les parties jusqu'au terme du préavis ; Considérant qu'il suit de là que la société intimée ne saurait être mise dans l'obligation de reprendre le stock de pièces détachées à charge par elle d'en verser la contrepartie financière ; Considérant que le jugement déféré doit donc être confirmé également en ce qu'il a débouté la Société COFFI de sa demande d'indemnisation à due concurrence de la valeur du stock détenu par elle au terme du contrat. SUR LES DEMANDES ANNEXES : Considérant que l'équité commande d'allouer à la Société PERKINS FRANCE la somme complémentaire de 2.000 sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; Considérant qu'il n'est en revanche pas inéquitable que la société appelante conserve la charge de l'intégralité des frais non compris dans les dépens par elle exposés dans le cadre de la présente instance ; Considérant que la Société COFFI, qui succombe en son recours, doit être condamnée aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS La Cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, DIT n'y avoir lieu à révocation de l'ordonnance de clôture ; CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement déféré ; Y ajoutant : CONDAMNE la Société COFFI à payer à la Société PERKINS FRANCE, anciennement MOTEURS PERKINS, la somme complémentaire de 2.000 sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; DIT n'y avoir lieu à application de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile en faveur de la Société COFFI ; CONDAMNE la Société COFFI aux dépens d'appel, et AUTORISE la SCP GAS, Société d'Avoués, à recouvrer directement la part la concernant, conformément à ce qui est prescrit par l'article 699 du Nouveau Code de Procédure Civile. ARRET REDIGE PAR MONSIEUR FEDOU, CONSEILLER PRONONCE PAR MADAME LAPORTE, PRESIDENT ET ONT SIGNE LE PRESENT ARRET LE GREFFIER LE PRESIDENT M. THERESE X... FRANOEOISE LAPORTE