Cour d'appel de Paris, Chambre civile 3, 13 mars 2007, 05/21939
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Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS 3ème Chambre - Section A ARRÊT DU 13 MARS 2007 (no , pages) Numéro d'inscription au répertoire général : 05/21939 Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 Octobre 2005 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG no 05/53275 APPELANTS Monsieur Jean X... né le 13 Décembre 1963 à MARSEILLE (13) de nationalité française demeurant ... 75008 PARIS représenté par la SCP MONIN - D'AURIAC DE BRONS, avoués à la Cour assisté de Me Dominique REGNIER, avocat au barreau de PARIS, toque : D875 Monsieur Pascal Z... né le 11 Avril 1966 à BLOIS (41) de nationalité française demeurant ... 92200 NEUILLY SUR SEINE représenté par la SCP MONIN - D'AURIAC DE BRONS, avoués à la Cour assisté de Me Dominique REGNIER, avocat au barreau de PARIS, toque : D875 INTIMÉES Mademoiselle Astrid A... demeurant ... 92200 NEUILLY SUR SEINE représentée par la SCP FISSELIER - CHILOUX - BOULAY, avoués à la Cour assistée de Me Sébastien COURTIER, avocat au barreau de PARIS, toque : D1037 E.U.R.L. AS INVEST prise en la personne de ses représentants légaux ayant son siège 17 rue Henri Monnier 75009 PARIS représentée par la SCP FISSELIER - CHILOUX - BOULAY, avoués à la Cour assistée de Me Sébastien COURTIER, avocat au barreau de PARIS, toque : D1037 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 13 Février 2007, en audience publique, devant la Cour composée de : Madame Bernadette CHAGNY, Président Monsieur Henri LE DAUPHIN, Conseiller Madame Marie-Paule MORACCHINI, Conseiller qui en ont délibéré Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 785 du nouveau code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Marie-Claude HOUDIN ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du nouveau Code de procédure civile, - signé par Madame CHAGNY, président et par Madame HOUDIN, greffier présent lors du prononcé. Vu le jugement en date du 3 octobre 2005 par lequel le tribunal de commerce de Paris a : - condamné la SARL Richard Lenoir Invest à rembourser à Mlle Astrid A... la somme de 78.000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 13 décembre 2004, dans un délai de trente jours à compter de la signification du jugement, - condamné M. Jean X... et M. Pascal Z... à payer à Mlle A... et à la société AS Invest, au titre du prix des parts sociales, la somme de 28.321,98 euros selon la décomposition précisée au dispositif du jugement, - condamné Mlle A... et la société AS Invest à livrer les parts sociales, selon la décomposition précisée au dispositif du jugement, simultanément à leur paiement et après le remboursement à Mlle A... de son compte courant d'associé par la société Richard Lenoir Invest, - condamné MM. X... et Z... à payer à Mlle A... et à la société AS Invest "la somme globale et forfaitaire de 30.000 euros au titre des pénalités dues pour l'application tardive des stipulations contenues dans le protocole d'accord signé entre les parties le 22 avril 2004", - débouté Mlle A... de sa demande de dommages-intérêts, - débouté les parties de toutes autres demandes ; Vu l'appel formé par MM. X... et Z... à l'encontre de cette décision ; Vu les conclusions en date du 15 janvier 2007 par lesquelles les appelants demandent à la cour : - d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il les a condamnés à payer à Mlle A... et à la société AS Invest la somme de 30.000 euros au titre des pénalités dues pour l'application tardive des stipulations contenues dans le protocole d'accord du 22 avril 2004, - de débouter Mlle A... et la société AS Invest de leurs demandes, - de les condamner solidairement à payer à chacun d'eux la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ; Vu les conclusions en date du 5 février 2007 par lesquelles Mlle A... et la société AS Invest, intimés et appelants incidemment, demandent à la cour : - de condamner : . M. X... à payer à Mlle A... la somme de 64.053,66 euros, soit 17/29ème de 109.268 euros, et à la société AS Invest la somme de 11.303,59 euros, soit 3/29ème de 109.268 euros, . M. Z... à payer à Mlle A... la somme de 26.375,03euros, soit 7/29ème de 109.268 euros, et à la société AS Invest la somme de 7.535,72 euros, soit 2/29ème de 109.268 euros, - de condamner solidairement MM. X... et Z... à payer à Mlle A... et à la société AS Invest la somme de 10.000 euros pour résistance abusive et celle de 5.000 euros en réparation du préjudice moral subi, - de condamner M. X... à payer à Mlle A... et à la société AS Invest la somme de 20.422,51 euros en réparation de leur préjudice matériel, - de condamner solidairement MM. X... et Z... à payer à Mlle A... et à la société AS Invest la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ; Sur ce : Considérant que la SARL de marchands de biens Richard Lenoir Invest a été immatriculée au registre du commerce le 20 avril 1994 aux fins d'acquérir et de revendre après travaux un immeuble situé à Paris, 55 rue Richard Lenoir ; que son capital, représenté par cent parts sociales, était initialement réparti entre M. Jean X..., gérant, titulaire de 75 parts, et M. Pascal Z..., titulaire de 25 parts ; Considérant que, ne disposant pas des fonds nécessaires à la réalisation de cette opération, et s'exposant ainsi au risque de perte de l'indemnité d'immobilisation d'un montant de 178.000 euros, MM. X... et Z... ont fait appel à Mlle Astrid A... et à la SARL AS Invest, ayant Mlle A... pour associé unique et par l'intermédiaire de laquelle cette dernière exerce l'activité de marchand de biens ; Considérant que, conformément à un protocole d'accord du 22 avril 2004, signé par M. X..., M. Z..., la société Richard Lenoir Invest, Mlle A... et la société AS Invest, M. X... a cédé 17 parts de la société Richard Lenoir Invest à Mlle A... et 3 parts à la société AS Invest, au prix de 75 euros par part, M. Z... cédant, de son côté, au même prix, 7 parts à Mlle A... et 2 parts à la société AS Invest ; Qu'il était stipulé que MM. X... et Z... s'engageaient à racheter les parts cédées "dans un délai maximum de 4 mois mais pas avant 2 mois, à compter de la date de signature des présentes", la clause intitulée "prix de rachat des parts sociales" étant ainsi rédigée : "Le rachat des parts sociales par MM. X... et Z... interviendra (...) moyennant la somme de 976,62 euros par part cédée, soit la somme de 28.332 euros répartie comme suit : - 23.438,88 euros payée à Mlle A..., - 4.883,10 euros payée à la société AS Invest. "Par exception à l'alinéa précédent, si le rachat susvisé intervient entre le 2ème et le 4ème mois à compter de la date des présentes, ce rachat se fera au prorata temporis (un mois correspondant à 30 jours, soit une base de 236 euros par jour" ; Considérant que Mlle A... et la société AS Invest, ayant, en même temps qu'elles faisaient l'acquisition des parts susvisées, apporté en compte courant à la société Richard Lenoir Invest, le 23 avril 2004, la première la somme de 279.000 euros et, la seconde, la somme de 61.000 euros - ce versement ayant été suivi d'un second de 30.000 euros en juin 2004- le protocole d'accord du 22 avril 2004 énonce que la société Richard Lenoir Invest s'engage, simultanément au rachat des parts, à rembourser à Mlle A... et à la société AS Invest le solde créditeur de leur compte courant "et ce au plus tard dans un délai maximum de quatre mois mais pas avant un délai de 2 mois à compter de la signature des présentes" ; Considérant qu'à l'expiration du délai de quatre mois prévu par l'acte susvisé, soit le 22 août 2004, les engagements de rachat des parts sociales et de remboursement des comptes courants respectivement souscrits par M. X..., M. Z... et la société Richard Lenoir Invest n'avaient pas été tenus ; Considérant que le 29 septembre 2004, M. X... a adressé à Mlle A... des lettres, revêtues de sa seule signature, par lesquelles il déclarait, d'une part, confirmer tant à Mlle A... qu'à la société AS Invest le rachat de leurs parts sociales "par Jean X... à travers la SAS Delta Invest", aux prix respectifs de 23.438,88 euros et 4.883,10 euros "avec un prorata temporis en sus", et, d'autre part, précisait que "comme convenu nous vous rembourserons dans un délai de un mois maximum à compter de la présente de la totalité de vos comptes courants dans le cadre de la cession de vos parts sociales" ; Considérant qu'il résulte des pièces mises aux débats que la société AS Invest a été remboursée, dans le courant de l'année 2004, de l'intégralité des sommes qu'elle avait versées en compte courant à la société AS Invest, soit 91.000 euros, et qu'à la date du 31 décembre 2004, Mlle A... demeurait créancière, au même titre, de la somme de 98.000 euros ramenée à 78.000 euros à la date de l'acte introductif d'instance, le 20 juillet 2005, et réglée depuis ; Considérant que les intimées, qui admettent que le premier juge a fait à tort application des dispositions de l'article 1152 du code civil, se prétendent créancières de MM. X... et Z... de sommes qui leur seraient dues en application de la "clause de complément de prix de cession" figurant, selon elles, tant dans l'acte du 22 avril 2004 que dans les lettres susvisées du 29 septembre 2004 ; Mais considérant, en premier lieu, qu'il résulte des termes clairs et précis de l'acte du 22 avril 2004 que le prix de cession des parts, fixé à la somme de 976,62 euros, soit 28.322 euros pour les 29 parts en cause - correspondant à l'application d'une valeur de 236 euros par jour sur 120 jours - ne pouvait être modifié, à la baisse, que dans le cas où le rachat interviendrait, non pas à l'expiration du 4ème mois mais entre le 2ème et le 4ème mois et que, dans cette éventualité, le prix serait calculé "prorata temporis", en multipliant la valeur de 236 euros ci-dessus mentionnée par le nombre de jours écoulé à la date effective de rachat, entre le 60ème et le 120ème jour ; que les intimées ne sauraient donc prétendre à quelque complément de prix ou indemnité contractuelle que ce soit sur le fondement de la convention du 22 avril 2004 ; Considérant, en second lieu, que leur prétention n'est pas mieux fondée, de ce chef, sur le fondement des lettres du 29 septembre 2004 ; qu'en effet, ces écrits, qui n'engagent que M. X..., ne précisent pas le montant du "prorata temporis" qui, selon une mention contredisant l'acte du 22 avril 2004, serait venu s'ajouter au prix des parts, de sorte que lesdits écrits sont sur ce point inapplicables et qu'au surplus, et en toute hypothèse, aucun complément de prix ne saurait être réclamé à M. X..., comme le relèvent les appelants, dès lors que par trois actes du 18 novembre 2005, Mlle A... a cédé, sans réserve, au prix unitaire de 977 euros, à la SARL Abcom 17 des parts de la société Richard Lenoir Invest dont elle était titulaire et à la société par actions simplifiée Delta Invest les 7 autres parts, tandis que la société AS Invest cédait ses 5 parts, au même prix, à la société Delta Invest ; Considérant, en revanche, que M. X..., qui avait initialement manqué à son engagement de racheter 20 des 29 parts acquises par les intimées au plus tard le 22 août 2004, n'a pas davantage respecté celui qu'il a personnellement souscrit, aux termes des lettres qu'il a adressées le 29 septembre 2004 à Mlle A... et à la société AS Invest, de rembourser à ces dernières, "dans un délai maximum d'un mois" à compter du 29 septembre 2004 la totalité des sommes apportées en compte courant ; Et considérant que la preuve est rapportée (pièces no 11 des intimées et no 18 des appelants) que la société AS Invest, privée à la fin de l'année 2004 des ressources constituées par la part non encore remboursée des sommes que Mlle A..., unique associé de AS Invest, avait versées en compte courant au profit de la société Richard Lenoir Invest, a dû, pour pouvoir tenir les engagements d'acquisition d'un bien immobilier sis à Suresnes que, dans l'exercice de son activité de marchand de biens, elle avait pris en 2004 et qui a donné lieu à un acte authentique de vente du 6 janvier 2005, souscrire auprès du Crédit Industriel et Commercial un "crédit marchand de biens" d'une durée de douze mois ; que le coût de ce crédit et celui des frais de l'acte notarié constatant le prêt, soit au total 20.422,51 euros, sont constitutifs pour la société AS Invest d'un dommage qu'elle n'aurait pas subi si M. X..., qui en doit réparation, n'avait pas manqué à ses obligations, ci-dessus mentionnées ; Considérant qu'aucune preuve n'est apportée de la réalité des autres chefs de préjudice invoqués par les intimées, qu'il s'agisse du préjudice lié au prétendu manque à gagner de la société AS Invest et de Mlle A... ou du "préjudice moral" allégué par cette dernière ; Considérant qu'il convient d'accueillir partiellement la demande formée par les intimées en application des dispositions de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile à l'encontre de M. X..., qui sera condamné aux dépens d'appel, et de rejeter celle présentée, au même titre par les appelants ; Par ces motifs : Infirme le jugement déféré et statuant à nouveau, dans les limites de l'appel, Condamne M. Jean X... à payer à la société AS Invest la somme de 20.422,51 euros à titre de dommages-intérêts ; Le condamne à payer, en application des dispositions de l'article 700 du nouveau code de procédure civile, la somme de 3.000 euros à Mlle A... ainsi qu'à la société AS Invest ; Le condamne au paiement des dépens d'appel, lesquels pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau code de procédure civile ; Rejette toute autre demande. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT, M.C HOUDIN B. CHAGNY