Identifiant: JURITEXT000036095021

Métadonnées:
{"ancien_id": "", "origine": "JURI", "url": "texte/juri/judi/JURI/TEXT/00/00/36/09/50/JURITEXT000036095021.xml", "nature": "ARRET", "titre": "Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 23 novembre 2017, 16-21.127, Inédit", "date_decision": "2017-11-23 00:00:00", "juridiction": "Cour de cassation", "numero": "31701196", "solution": "Rejet", "numero_affaire": "16-21127", "publie_bulletin": "non", "formation": "CHAMBRE_CIVILE_3", "date_decision_attaquee": "2016-03-10 00:00:00", "juridiction_attaquee": "Cour d'appel de Bordeaux", "siege_appel": "", "juridiction_premiere_instance": "", "lieu_premiere_instance": "", "demandeur": "", "defendeur": "", "president": "M. Chauvin (président)", "avocat_general": "", "avocats": "SCP Bénabent et Jéhannin, SCP Didier et Pinet", "rapporteur": "", "ecli": "ECLI:FR:CCASS:2017:C301196", "sommaire": ""}

Document juridique:
LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique du pourvoi principal de la société Promotion J2L, ci-après annexé : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux,10 mars 2016), que la société des Gratuits de Guyenne et Gascogne (S3G), à la recherche de nouveaux locaux et assistée de sa société mère, la société Groupe Sud Ouest (GSO), est entrée en pourparlers avec la société Promotion J2L ; que les discussions ont duré plusieurs mois et se sont orientées vers une opération de construction, conduite par la société Promotion J2L, d'un immeuble correspondant aux souhaits exprimés par les sociétés GSO et S3G, implanté sur des terrains devant être achetés à la société Promotion J2L par la société UFG Real Estate Managers, appelée à devenir, dès le transfert de la propriété des lieux, bailleur commercial de la société S3G ; que les sociétés S3G et GSO ayant fait savoir qu'elles ne souhaitaient pas donner suite à ce projet, la société Promotion J2L a assigné la société S3G en indemnisation des préjudices résultant de la rupture abusive du bail commercial en l'état de futur achèvement, à titre principal, ou de la rupture abusive d'un accord portant sur la signature d'un bail commercial en l'état de futur achèvement, à titre subsidiaire, ou de la rupture abusive des pourparlers, à titre plus subsidiaire ; que, le 22 septembre 2010, la société S3G a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, convertie le 27 octobre suivant en liquidation judiciaire, la société Laurent Mayon étant désignée en qualité de mandataire liquidateur ; que la société promotion J2L a déclaré sa créance au passif de la société S3G et a appelé en cause la société Laurent Mayon ès qualités, ainsi que la société GSO ; Attendu que la société Promotion J2L fait grief à l'arrêt de condamner la société Groupe Sud-Ouest à lui payer une somme limitée à 50 000 euros à titre de dommages-intérêts et de fixer sa créance au passif de la société S3G à la même somme ; Mais attendu que, sous le couvert de griefs non fondés de violation de la loi et de défaut de base légale, le moyen ne tend qu'à remettre en cause devant la Cour de cassation l'appréciation souveraine par les juges du fond du préjudice subi par la société Promotion J2L au titre des frais inutilement exposés et de la perte des gains espérés résultant de l'inexécution par les sociétés GSO et S3G de leur engagement ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait de statuer sur le pourvoi incident de la société Groupe Sud Ouest, qui n'est qu'éventuel : REJETTE le pourvoi principal de la société Promotion J2L ; Condamne la société Promotion J2L aux dépens des pourvois ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Promotion J2L et la condamne à payer à la société Groupe Sud Ouest la somme de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois novembre deux mille dix-sept.MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyen produit par la SCP Didier et Pinet, avocat aux Conseils, pour la société Promotion J2L, demanderesse au pourvoi principal, Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné la société Groupe Sud-Ouest à payer à la société Promotion J2L une somme limitée à 50.000 € à titre de dommages-intérêts et d'AVOIR fixé la créance de la société Promotion J2L au passif de la société S3G à une somme limitée à 50.000 € ; AUX MOTIFS QUE sur l'engagement de signer un bail commercial : que, le 11 février 2008, la société Groupe Sud-Ouest a adressé à la société Tourny Entreprise un courrier ainsi rédigé : « Depuis la remise de l'offre de Promotion J2L dans votre lettre du 23 octobre 2007, nous sommes rencontrés à plusieurs reprises pour mettre au point le cahier des charges de la société S3G, filiale de notre Groupe, en vue de la construction d'un bâtiment sur un terrain d'environ 8.892 m² situé sur la zone d'lnnolin à Mérignac. Le 7 février dernier, je vous ai communiqué le besoin en superficie de la S3G qui ressort à 4.000 m² de surface utile dans une configuration permettant de rendre indépendante une surface d'environ 1.600 m². C'est bien volontiers que je vous confirme que le conseil de surveillance de la S3G a autorisé son président du directoire à prendre à bail ces locaux à construire. Les équipes de S3G ont été informées de notre décision en vue d'un déménagement à l'automne 2009. Il reste à confirmer le choix de l'investisseur qui pourrait être soit directement notre Groupe, soit un partenaire financier extérieur. Je suis certain que notre collaboration, avec le concours de l'architecte de Promotion J2L, l'Agence Arsène-Henry & Triaud, permettra la réalisation d'un projet architectural de qualité » ; que, par courrier électronique du 25 avril 2008, le Groupe Sud-Ouest réitère ainsi ses souhaits au mandataire de Promotion J2L : « C'est bien volontiers que je vous confirme notre accord pour que la société S3G soit occupante du bâtiment à construire sur la zone d'lnnolin à Mérignac. S3G devrait être locataire de ce bâtiment, sous réserve d'une dernière validation des actionnaires de notre Groupe. Pour autant, cette validation dans les prochains jours ne doit pas retarder le processus de dépôt du permis de construire. Notre décision prend en effet en compte un déménagement à l'horizon septembre 2009 » ; que la société S3G a elle même, par courrier du 11 juin suivant, confirmé qu'elle prendrait à bail commercial l'immeuble à construire ; qu'ainsi, le Groupe Sud-Ouest et la société S3G, future locataire, se sont l'une et l'autre obligées, à l'égard de Promotion J2L, à faire le nécessaire pour mener à bonne fin la conclusion du bail commercial consacrant l'installation de S3G dans son nouveau siège social construit et aménagé selon les souhaits de Groupe Sud-Ouest et de S3G ; qu'il s'agit donc d'une obligation de résultat ; que, en refusant, oralement le 2 septembre 2008 puis par écrit le 25 novembre suivant, de faire signer par sa filiale le contrat de bail amendé selon ses souhaits, le Groupe Sud-Ouest au premier chef et la société S3G en suivant n'ont pas respecté leur obligation de faire ; que les intimées expliquent le refus exprimé le 2 septembre 2008, et confirmé par la suite, par des circonstances économiques particulières en excipant de la procédure collective dont a fait l'objet S3G quelques mois plus tard ; que, cependant, dès le 2 septembre, selon les termes du Groupe Sud-Ouest lui-même, celui-ci a informé la société Tourny Entreprise de ce que cette décision était le fruit de la dégradation, présentée comme soudaine, de l'activité économique du secteur des journaux gratuits ; puis que le Groupe Sud-Ouest explique que ce marché s'est « profondément retourné en quelques mois » et précise : « La presse générale et spécialisée en a fait l'écho tout au long des derniers mois dans de très nombreux articles » ; que la cour observe que, par message électronique du 5 juin 2008, le Groupe Sud-Ouest a insisté auprès de Tourny Entreprise pour que le dossier de demande de permis de construire soit déposé au plus vite ; que la société S3G a, le 4 juillet 2008, convié tous les intervenants au dossier à une réunion de lancement du déménagement fixée au 9 juillet suivant ; que, ainsi, huit semaines séparent cette réunion et l'annonce du retrait du Groupe Sud-Ouest et de S3G, ce pendant les vacances d'été de surcroît ; que le moyen tiré de ce que le marché des journaux gratuits était en profonde transformation depuis plusieurs mois n'est donc pas opérant, compte tenu de la brièveté de la période écoulée entre la réunion de déménagement et l'annonce du retrait de la locataire ; que, de plus, faute de démonstration par les intimées de ce que l'appelante aurait été alertée par leurs soins sur cette situation, l'annonce du 2 septembre 2008 apparaît comme particulièrement soudaine et inattendue, ce d'autant plus que, peu de temps auparavant, les deux sociétés intimées invitaient Promotion J2L à accélérer les démarches administratives ; que la soudaineté d'un tel refus de respecter les engagements pris depuis déjà plusieurs mois doit être regardée comme abusive ; que, dès lors, les sociétés Groupe Sud-Ouest et S3G ont engagé leur responsabilité à l'égard de l'appelante qui est fondée à réclamer réparation des conséquences de ce manquement contractuel ; que le jugement prononcé le 15 octobre 2013 par le tribunal de commerce de Bordeaux sera infirmé ; sur le préjudice de Promotion J2L : que le préjudice résultant de l'échec d'une opération de promotion immobilière est constitué par la perte des gains espérés et par l'engagement de frais sans suite ; que, ici, Promotion J2L excipe de ce qu'elle s'est trouvée privée des honoraires de gestion perçus habituellement lors d'une opération de promotion et de la part de marge qu'elle pouvait réaliser grâce à la vente de l'immeuble à UFG REM ; que, par ailleurs, l'appelante explique avoir exposé de nombreux frais pour la réalisation de ce projet important, au bénéfice duquel un travail considérable a été effectué d'avril 2007 à juillet 2008 aux fins de respecter le calendrier imposé par les intimées, en raison notamment des dates de réunion de leurs organes de direction et de contrôle ; que la chronologie des rencontres et réunions avec les différents intervenants (agence d'architecture, investisseur...) est au demeurant établie par la production par Promotion J2L des courriels afférents et des comptes rendus de réunion ; que toutefois, la cour observe que le bâtiment, certes conçu par l'Agence Arsène-Henry selon les demandes précises des intimées, n'a pas été édifié ; que le terrain, resté nu, peut donc accueillir une nouvelle opération de promotion ; que la perte liée à la baisse de valeur de l'emplacement est hypothétique puisque l'appelante ne produit aucun élément de nature à établir cette perte, alors au contraire que le Groupe Sud-Ouest verse aux débats l'étude réalisée en novembre 2015 par monsieur X..., expert judiciaire ; que cette note examine les différents aspects urbanistiques et économiques de l'emplacement litigieux, procède à une étude approfondie des données publiées par l'Observatoire de l'immobilier d'entreprise de l'agglomération bordelaise et aux variations de prix dans le secteur économique et le secteur géographique concernés, ce depuis la crise de 2009 ; qu'il apparaît que, si la perte vénale pouvait éventuellement être constatée en 2009, il n'en va plus de même en 2016 puisque les opérateurs immobiliers ont, en conséquence de cette crise, privilégié les investissements sans risque, au rang desquels figure la promotion du terrain nu particulièrement bien situé appartenant à Promotion J2L ; que les transactions récentes dans l'immobilier commercial citées par monsieur X... lui permettent de conclure ainsi son rapport : « (...) Au vu des chiffres encourageants démontrant que Mérignac reste la place la plus recherchée de Bordeaux Métropole, voire de toute l'Aquitaine en raison des services proposés, le propriétaire des terrains n'a pu subir aucune perte et au contraire bénéficié d'une plus-value potentielle du fait de la non-poursuite du projet engagé avec la société S3G » ; qu'enfin, les demandes de Promotion J2L sont fondées sur une évaluation en pourcentage dont l'assiette de calcul est le prix de l'opération interrompue ; que la cour ne dispose pas de la donnée de comparaison qui serait le prix d'une opération ultérieurement achevée et ne peut donc procéder au calcul de la différence entre les deux données et des préjudices résultant d'une éventuelle différence de prix ; que, de plus, alors qu'il n'est pas discutable que l'appelante a consacré son temps et ses compétences à satisfaire les souhaits de Groupe Sud-Ouest, elle ne produit pourtant aucun élément établissant que des frais fixes ont été supportés ; que, toutefois, les documents versés, évoqués ci-dessus, et les explications des parties permettent à la cour d'allouer à l'appelante une somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts, au paiement de laquelle sera condamnée la société Groupe Sud-Ouest et qui sera fixée au passif de la société S3G ; 1°) ALORS QUE toute obligation de faire ou de ne pas faire se résout en dommages-intérêts en cas d'inexécution de la part du débiteur ; que les dommages-intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé ; qu'au cas d'espèce, les juges du fond ont retenu que la société S3G et la société GSO s'étaient contractuellement engagées à signer le bail commercial et qu'elles avaient manqué à cette obligation de faire, qualifiée d'obligation de résultat, en sorte que ces sociétés devaient à la société Promotion J2L réparation des conséquences de l'inexécution contractuelle ainsi caractérisée ; qu'aussi, la société Promotion J2L avait le droit d'être indemnisée, outre des frais engagés en pure perte, de tous les gains que lui aurait procurés le contrat de bail s'il avait été signé comme les sociétés S3G et GSO s'y étaient engagées ; qu'en écartant la réparation de la perte des honoraires de gestion, et de la part de marge qui aurait été réalisée du fait de la vente de l'immeuble à la société UFG REM, motifs pris de ce que les demandes étaient fondées sur une assiette de calcul correspondant à l'opération finalement interrompue, sans que la cour dispose de données de comparaison avec une opération achevée, de façon à mesurer la différence constitutive du préjudice, et que le terrain n'avait pas perdu de valeur, quand la société Promotion J2L avait droit à la réparation de tous les gains manqués en lien avec l'inexécution par les sociétés S3G et GSO de leur obligation de résultat de conclure le contrat de bail, c'est-à-dire à toutes les sommes qui lui auraient été dues si ce contrat précis avait été conclu et conformément au prix de vente qui avait été convenu avec la société UFG REM, peu important les gains qui auraient pu être les siens sur une autre opération menée à terme ou encore que le terrain n'ait pas perdu de valeur, la cour d'appel a violé les articles 1142, 1147 et 1149 anciens du code civil, ensemble le principe de la réparation intégrale du préjudice ; 2°) ALORS, subsidiairement, QUE, le juge ne peut refuser de réparer un préjudice au motif qu'il ne dispose pas des éléments lui permettant de l'évaluer ; qu'au cas d'espèce, à supposer même que le calcul du préjudice subi par la société Promotion J2L en raison de la perte de marge et de la perte d'honoraires de gestion supposât une comparaison avec les sommes qu'elle aurait perçues dans le cadre d'une opération similaire menée à terme, la cour d'appel ne pouvait repousser les demandes correspondantes au motif qu'elle ne disposait pas de cette donnée de comparaison, laquelle pouvait être réclamée aux parties ou faire l'objet de toute autre mesure d'instruction ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé l'article 4 du code civil ; 3°) ALORS QUE le juge ne peut refuser de réparer un préjudice au motif qu'il ne dispose pas des éléments lui permettant de l'évaluer ; qu'en l'espèce, et s'agissant de la perte éprouvée par la société Promotion J2L en raison des frais exposés, dès lors que la cour d'appel retenait qu'il n'était pas discutable que la société avait « consacré son temps et ses compétences à satisfaire les souhaits de Groupe Sud-Ouest », ce qui impliquait que le dommage subi était acquis, elle ne pouvait repousser la demande indemnitaire au motif qu'elle ne disposait d'aucun élément montrant que des « frais fixes » avaient été supportés ; qu'à cet égard encore, la cour d'appel a violé l'article 4 du code civil ; 4°) ALORS, subsidiairement, QUE les dommages-intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé ; que s'agissant de la perte éprouvée par la société Promotion J2L au titre des frais de commercialisation engagés, elle exposait ces différents frais, pièces à l'appui, en détaillant et en prouvant chacune des diligences effectuées, en particulier en ce qui concerne les sommes dues à la société Tourny Meyer au titre du mandat de commercialisation qui lui avait été confié (conclusions d'appel de la société Promotion J2L, p. 23-26 et p. 32) ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur ces points, avant de conclure que « s'il n'est pas discutable que l'appelante a consacré son temps et ses compétences à satisfaire les souhaits de Groupe Sud-Ouest, elle produit pourtant aucun élément établissant que des frais fixes ont été supportés », la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1147 et 1149 anciens du code civil, ensemble le principe de la réparation intégrale du préjudice ; 5°) ALORS, en tout état de cause, QUE le principe de la réparation intégrale du préjudice interdit son évaluation forfaitaire ; qu'au cas d'espèce, en décidant d'allouer à la société Promotion J2L une somme limitée à 50.000 €, en visant de manière vague et générale « les documents évoqués ci-dessus et les explications des parties », après avoir pourtant estimé ne pas disposer des éléments lui permettant d'évaluer la perte d'honoraires, la perte de marge et les frais engagés, la cour d'appel, qui a ainsi procédé à une évaluation forfaitaire du préjudice, a violé l'article 1149 ancien du code civil, ensemble le principe de la réparation intégrale du préjudice. Moyen produit par la SCP Bénabent et Jéhannin, avocat aux Conseils, pour la société Groupe Sud Ouest, demanderesse au pourvoi incident éventuel, Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné la société Groupe Sud-Ouest à payer à la société Promotion J2L la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts ; AUX MOTIFS QUE la société promotion J2L soutient qu'un bail en état futur d'achèvement a été conclu avec la société S3G ; que l'appelante verse le projet de contrat établi en suite des échanges continus entre elle-même, la société Groupe Sud-Ouest et la société S3G puis avec la société UFG REM, appelée à se substituer en qualité de bailleur à la société J2L lors du transfert de propriété ; qu'il est constant qu'un projet de contrat a été adressé le 25 juillet 2008 à monsieur Y..., secrétaire général du Groupe Sud-Ouest, pour signature ; que ce projet ne peut cependant être considéré comme définitif et, comme tel, exprimant expressément la volonté des parties puisque le président de la société Tourny Entreprise mentionne dans ce courrier du 25 juillet 2008 quelques modifications en suite des observations de UFG REM, futur acquéreur de l'ensemble immobilier et futur bailleur ; que, dans le cadre d'un projet de grande envergure tel que celui qui faisait alors l'objet de négociations entre J2L, Groupe Sud-Ouest et UFG, portant sur une vente de près de huit millions d'euros hors taxes et sur un loyer annuel de près de 561.000 euros hors taxes, il n'est pas discutable que la rencontre des volontés ne pouvait être acquise qu'au moment de la signature de la convention écrite ; que, d'ailleurs, preuve n'est pas rapportée de l'accord de GSO et S3G aux remarques portées par la société Tourny Entreprise dans le courrier du 25 juillet 2008 ; que, faute de rapporter la preuve d'un bail conclu avec S3G, la société promotion J2L n'est pas fondée à réclamer l'indemnisation des conséquences de la rupture de ce bail ; que ses demandes principales de ce chef seront rejetées ; ET QUE, sur l'engagement de signer un bail commercial, le 11 février 2008, la société Groupe Sud-Ouest a adressé à la société Tourny Entreprise un courrier ainsi rédigé : « depuis la remise de l'offre de Promotion J2L dans votre lettre du 23 octobre 2007, nous sommes rencontrés à plusieurs reprises pour mettre au point le cahier des charges de la société S3G, filiale de notre Groupe, en vue de la construction d'un bâtiment sur un terrain d'environ 8.892 m² situé sur la zone d'Innolin à Mérignac. Le 7 février dernier, je vous ai communiqué le besoin en superficie de la S3G qui ressort à 4.000 m² de surface utile dans une configuration permettant de rendre indépendante une surface d'environ 1.600 m². C'est bien volontiers que je vous confirme que le conseil de surveillance de la S3G a autorisé son président du directoire à prendre à bail ces locaux à construire. Les équipes de S3G ont été informées de notre décision en vue d'un déménagement à l'automne 2009. Il reste à confirmer le choix de l'investisseur qui pourrait être soit directement notre Groupe, soit un partenaire financier extérieur. Je suis certain que notre collaboration, avec le concours de l'architecte de Promotion J2L l'Agence Arsène-Henry & Triaud, permettra la réalisation d'un projet architectural de qualité » ; que, par courrier électronique du 25 avril 2008, le Groupe Sud-Ouest réitère ainsi ses souhaits au mandataire de Promotion J2L : « c'est bien volontiers que je vous confirme notre accord pour que la société S3G soit occupante du bâtiment à construire sur la zone d'Innolin à Mérignac. S3G devrait être locataire de ce bâtiment, sous réserve d'une dernière validation des actionnaires de notre Groupe. Pour autant, cette validation dans les prochains jours ne doit pas retarder le processus de dépôt du permis de construire. Notre décision prend en effet en compte un déménagement à l'horizon septembre 2009 » ; que la société S3G a elle-même, par courrier du 11 juin suivant, confirmé qu'elle prendrait à bail commercial l'immeuble à construire ; que, ainsi, le Groupe Sud-Ouest et la société S3G, future locataire, se sont l'une et l'autre obligées, à l'égard de Promotion J2L, à faire le nécessaire pour mener à bonne fin la conclusion du bail commercial consacrant l'installation de S3G dans son nouveau siège social construit et aménagé selon les souhaits de Groupe Sud-Ouest et de S3G ; qu'il s'agit donc d'une obligation de résultat ; que, en refusant, oralement le 2 septembre 2008 puis par écrit le 25 novembre suivant, de faire signer par sa filiale le contrat de bail amendé selon ses souhaits, le Groupe Sud-Ouest au premier chef et la société S3G en suivant n'ont pas respecté leur obligation de faire ; que les intimées expliquent le refus exprimé le 2 septembre 2008, et confirmé par la suite, par des circonstances économiques particulières en excipant de la procédure collective dont a fait l'objet S3G quelques mois plus tard ; que, cependant, dès le 2 septembre, selon les termes du Groupe Sud-Ouest lui-même, celui-ci a informé la société Tourny Entreprise de ce que cette décision était le fruit de la dégradation, présentée comme soudaine, de l'activité économique du secteur des journaux gratuits ; puis le Groupe Sud-Ouest explique que ce marché s'est 'profondément retourné en quelques mois' et précise : 'La presse générale et spécialisée en a fait l'écho tout au long des derniers mois dans de très nombreux articles' ; que la cour observe que, par message électronique du 5 juin 2008, le Groupe Sud-Ouest a insisté auprès de Tourny Entreprise pour le dossier de demande de permis de construire soit déposé au plus vite ; que la société S3G a, le 4 juillet 2008, convié tous les intervenants au dossier à une réunion de lancement du déménagement fixée au 9 juillet suivant ; que, ainsi, huit semaines séparent cette réunion et l'annonce du retrait du Groupe Sud-Ouest et de S3G, ce pendant les vacances d'été de surcroît ; que le moyen tiré de ce que le marché des journaux gratuits était en profonde transformation depuis plusieurs mois n'est donc pas opérant, compte tenu de la brièveté de la période écoulée entre la réunion de déménagement et l'annonce du retrait de la locataire ; que, de plus, faute de démonstration par les intimées de ce que l'appelante aurait été alertée par leurs soins sur cette situation, l'annonce du 2 septembre 2008 apparaît comme particulièrement soudaine et inattendue, ce d'autant plus que, peu de temps auparavant, les deux sociétés intimées invitaient Promotion J2L à accélérer les démarches administratives ; que la soudaineté d'un tel refus de respecter les engagements pris depuis déjà plusieurs mois doit être regardée comme abusive ; que, dès lors, les sociétés Groupe Sud-Ouest et S3G ont engagé leur responsabilité à l'égard de l'appelante qui est fondée à réclamer réparation des conséquences de ce manquement contractuel ; 1°/ ALORS QU' un simple accord de principe oblige seulement les parties à poursuivre les négociations de bonne foi et ne peut emporter un engagement ferme et définitif de conclure le contrat projeté ; que la cour d'appel, qui a jugé que le bail qui faisait l'objet des négociations entre les parties n'avait pas été conclu et retenu qu'elles n'avaient pas exprimé leur volonté définitive de le conclure, a fait ressortir que l'accord qui les liait ne pouvait constituer qu'un accord de principe ; qu'en retenant cependant que la société Groupe Sud-Ouest et la société S3G s'étaient obligées, en vertu d'une obligation de résultat, à conclure le bail, elle n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations et violé les articles 1134, 1147 et 1149 anciens du code civil ; 2°/ ALORS QUE, subsidiairement, l'immixtion d'une société mère dans la négociation, la conclusion ou l'exécution d'un contrat engageant sa filiale, est caractérisée si elle s'est substituée à elle au point de créer l'apparence trompeuse propre à permettre à l'autre partie de croire légitimement que cette société mère était son cocontractant ; qu'en déclarant la société Groupe Sud-Ouest responsable contractuellement au titre d'une contrat de bail qui devait lier sa filiale à la société Promotion J2L, sans avoir recherché, comme cela le lui était demandé, si elle s'était immiscée dans la négociation, la conclusion ou l'exécution du contrat dans des conditions telles que sa responsabilité contractuelle s'en trouvait engagée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, 1147 et 1149 anciens du code civil.