VSL Sklep I Cpg 50/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2025-03-18

mag. Polona Mlakar Adam (preds.), mag. Gregor Klun (poroč.), Andreja Strmčnik Izak

CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - STEČAJNO PRAVO

izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika - pravne posledice uspešne uveljavitve izpodbojnega zahtevka - prenos poslovnega deleža - odsvojitev dela poslovnega deleža - vrnitev prepovedanih plačil - sosporniki - navadni sosporniki - enotni sosporniki - udeležba drugih oseb v pravdi - udeležba intervenienta - intervencijski interes - izredna pravna sredstva - obnova postopka - preizkus terjatev ter ločitvenih in izločitvenih pravic - ugotovitev neobstoja prerekane terjatve, ki temelji na izvršilnem naslovu - notranja pravna razmerja med družbo in družbeniki - poslovni delež

Družbeniki stečajnega dolžnika, ki jim je ta odsvojil svoj poslovni delež v drugi družbi na način, da ga nanje ni prenesel kot celoto (tako, da bi jim pripadal skupno), temveč po delih, ki so samostojno pripadli posameznemu od njih, so v pravdi zaradi izpodbijanja tega pravnega dejanja stečajnega dolžnika navadni sosporniki. V enakem položaju so glede denarnega zahtevka za vračilo prepovedanih plačil, ki jih je prejel vsak od njih posebej.

Pravilo o samostojnosti navadnega sospornika (195. člen ZPP) velja tudi v zvezi s potekom in zaključkom postopka. Družbenik navadnega sospornika, na katerega se učinki izrednega pravnega sredstva ne raztezajo, nima pravnega interesa, da se mu pridruži v postopku, ki se nadaljuje zaradi vložitve izrednega pravnega sredstva drugega navadnega sospornika.

Pritožba se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdi.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predloga predlagateljev za vstop v pravdo na strani tožene stranke.

2. Zoper navedeni sklep se pritožuje prva predlagateljica stranske intervencije (smiselno v delu, ki se nanaša nanjo), ki uveljavlja vse pritožbene razloge (prvi odstavek 338. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP) in predlaga, da pritožbeno sodišče izpodbijani del sklepa spremeni in stransko intervencijo pritožnice dopusti. Pritožbenih stroškov ne priglaša.

3. Na pritožbo sta odgovorila drugi predlagatelj stranske intervencije, ki ji pritrjuje, in tretja toženka, ki se zavzema za njeno zavrnitev. Nobeden od njiju ne priglaša stroškov.

5. Predmet tega spora je tožbeni zahtevek tožnice (stečajne dolžnice), s katerim je v razmerjih do posameznih toženk (svojih družbenic), na katere je prenesla ustrezne dele poslovnega deleža v družbi A., d. o. o. (20 % prvi toženki, 20 % drugi toženki, 50 % tretji toženki in 10 % četrti toženki), zahtevala razveljavitev učinkov teh prenosov, od vsake toženke pa je zahtevala tudi vračilo njej izplačanega dobička (1.416.748,80EUR od prve, 1.416.748,80EUR od druge, 3.541.872,00 EUR od tretje in 708.374,40 EUR od četrte toženke). Sodišče prve stopnje je tožbenemu zahtevku (v prvem sojenju delno, v ponovljenem sojenju pa v celoti) ugodilo in posameznim toženkam naložilo plačilo stroškov, sodišče druge stopnje pa je pritožbe toženk zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo. Pravnomočna odločitev temelji na določbah Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) o izpodbijanju pravnih dejanj stečajnega dolžnika in določbah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) o vrnitvi prepovedanih plačil. Njeno dejansko podlago med drugim sestavljajo nesporne tožničine trditve, da so toženke na njeni skupščini 7. 1. 2011 bilančni dobiček iz leta 2009 (v višini 7.290.000,00 EUR) namenile izplačilu dividend, istega dne pa jim je tožnica odplačno odsvojila poslovni delež v A., d. o. o. (prvi toženki je prodala in prenesla delež v višini 20 % za kupnino 1.416.748,80EUR, drugi toženki je prodala in prenesla delež v višini 20 % za kupnino 1.416.748,80EUR, tretji toženki je prodala in prenesla delež v višini 50 % za kupnino 3.541.872,00 EUR, četrti toženki pa je prodala in prenesla delež v višini 10 % za kupnino 708.374,40 EUR). Nekaj dni pozneje je sledila medsebojna kompenzacija terjatev toženk iz naslova dividend in tožnice iz naslova odsvojitev, toženke pa so nato pridobljene poslovne deleže prenesle na družbo B., d. d.

6. Po pravnomočnosti odločitve o tožbenem zahtevku se postopek nadaljuje zaradi vložitve izrednih pravnih sredstev, saj sta druga in četrta toženka predlagali obnovo (394. člen ZPP). V tej fazi je pritožnica želela vstopiti v pravdo na strani tretje toženke, a je sodišče prve stopnje njen predlog z izpodbijanim sklepom zavrnilo. Presodilo je, da ni izkazala pravnega interesa za intervencijo, temveč le ekonomski interes, saj se v tej zadevi ne odloča o njenem statusu družbenice ali o stečaju nad tretjo toženko. Pritožnica tej presoji nasprotuje in poudarja, da je s tretjo toženko kot njena edina družbenica v materialnopravnem razmerju na podlagi ZGD-1 in akta o ustanovitvi. Dodaja, da ji upravitelj in upniki tretje toženke v stečajnem postopku očitajo, da naj bi se kot družbenica aktivno vmešavala v posle družbe in naj bi bila tudi osebno odgovorna za terjatve iz te pravde oziroma nemožnost njihovega poplačila (8. člen ZGD-1). Tega postopka upravitelj v poročilu z dne 28. 10. 2024 ni omenil, čeprav vpliva na višino stečajne mase tretje toženke in tudi na uveljavljanje omenjenih zahtevkov zoper pritožnico. Če bi se ugotovilo, da terjatev ne obstoji, bi po vsej verjetnosti prišlo do prekinitve stečaja, upravitelj pa tudi ne bi mogel uveljavljati nobenih zahtevkov zoper pritožnico. Zanjo ta pravda zato nima le ekonomskih posledic.

8. Imetništvo poslovnega deleža katere od strank navadno ne nudi zadostne podlage za sklepanje o (ne)obstoju družbenikovega pravnega interesa za udeležbo v pravdi, temveč je ta presoja o pogosto odvisna še od drugih okoliščin. Po eni strani lahko določena vsebina sodnega varstva v zvezi z družbo že po zakonu učinkuje tudi na družbenika in utemeljuje celo sosporniško intervencijo (tako je npr. pri izpodbijanju skupščinskih sklepov; 398. člen ZGD-1 v zvezi s prvim odstavkom 522. člena ZGD-1), po drugi strani pa sodna uveljavitev mnogih terjatev ali obveznosti družbe nima takšnega učinka in (praviloma) ne vpliva na pravni položaj (vseh) njenih družbenikov. V takšnih in podobnih primerih, ko posamezni družbenik pravdne stranke ni sosporniški intervenient, mora svoj intervencijski interes posebej izkazati. To pritožnici ni uspelo.

9. Predmet konkretnega spora ni tak, da bi se neposredno nanašal na pritožnico. Ta skuša interesno povezavo s sporom vzpostaviti preko družbeniškega razmerja s tretjo toženko oziroma njenimi upniki in stečajnim upraviteljem, saj naj bi uspeh v obnovitvenem postopku oziroma ugotovljeni neobstoj tožničine terjatve zoper tretjo toženko (verjetno) pomenil prekinitev stečaja in jo obvaroval osebne odgovornosti za obveznosti družbe. Z navedenimi tezami pritožnica ne more uspeti že zato, ker prekinitev (pravnomočno začetega) stečaja zakonsko ni predvidena, navedbe o grozečih zahtevkih na podlagi 8. člena ZGD-1 pa so nedovoljena pritožbena novota, saj jih je prvič ponudila šele v pritožbi in obenem ni izkazala, da tega ne bi mogla storiti med postopkom pred sodiščem prve stopnje (prvi odstavek 337. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP).

10. Predlagana udeležba pritožnice tudi sicer ne more privesti do posega v pravnomočno odločitev o tožbenem zahtevku zoper tretjo toženko. Razlog ni le v tem, da je nadaljnja usoda te terjatve, ki temelji na izvršilnem naslovu, odvisna od ravnanj v stečajnem postopku nad tretjo toženko, pri čemer pritožnica niti ne trdi, da bi to terjatev v stečaju kdo prerekal oziroma da bi kdo vložil tožbo proti njenemu upniku (302. člen ZFPPIPP). Za pritožbeni uspeh je usodno predvsem tudi razmerje med toženkami glede na predmet spora in s tem povezani način učinkovanja njihovih pravdnih dejanj, ki samostojno izključuje pritožničin intervencijski interes.

11. Toženke so glede na opisani predmet spora v razmerju navadnega sosporništva. Tožnica (stečajna dolžnica) je namreč s tožbo zahtevala, da se v razmerju do vsake posamezne toženke (njene družbenice) razveljavi zgolj učinek nanjo prenesenega dela poslovnega deleža v družbi A., d. o. o., poleg tega pa je zoper vsako od njih uveljavljala še vračilo izplačanega dobička. Na ta način uveljavljeno izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika (278. člen ZFPPIPP) se nanaša na tožničino razpolaganje z omenjenim poslovnim deležem, ki ga na toženke ni prenesla kot celoto (tako, da bi jim v celoti ali v delu pripadal skupno; prvi odstavek 480. člena ZGD-1), temveč po delih, ki so samostojno pripadli posamezni od njih (1/5 prvi toženki, 1/5 drugi toženki, 1/2 tretji toženki in 1/10 četrti toženki). Ker so na ta način nastali novi in samostojni poslovni deleži (prvi odstavek 483. člena ZGD-1),

ne materialno pravo ne narava pravnega razmerja ne terjata enake rešitve spora za vse toženke, ki so zato navadne, in ne enotne sospornice (196. člen ZPP). V enakem položaju so glede denarnega dela zahtevka za vračilo prepovedanih plačil, ki jih je prejela vsaka posebej (233. člen ZGD-1).

12. Ker je vsaka toženka v pravdi samostojna stranka, njena dejanja ali opustitve ne koristijo in ne škodujejo drugim sospornicam (195. člen ZPP). To pravilo velja tudi v zvezi s potekom in zaključkom postopka. Vsak (navadni) sospornik sme namreč s pravnimi sredstvi sodbo izpodbijati le v delu, ki se nanaša nanj. Ker sta obnovo postopka predlagali le druga in četrta toženka, se lahko morebitni uspeh s tem izrednim pravnim sredstvom nanaša le nanju, ne pa tudi na prvo in tretjo toženko, ki obnove nista predlagali. To pomeni, da je pritožničino utemeljevanje pravnega interesa, ki ga izvaja iz razmerja s tretjo toženko, nujno neuspešno. Tudi če bi bila predlagana intervencija dopuščena, pritožnica ne bi mogla vložiti predloga za obnovo za tretjo toženko, saj do pravnomočnosti odločbe o tožbenem zahtevku ni vstopila v pravdo (drugi odstavek 201. člena ZPP).

13. Pritožbene navedbe so glede na navedene razloge neutemeljene. Ker pritožbeno sodišče tudi ni zasledilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP), je pritožbo zavrnilo in sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

To je nazorno razvidno tudi iz zgodovinskega izpiska iz sodnega registra za A., d. o. o. (A6), ki prikazuje, da so iz tožničinega izključnega (100 %) poslovnega deleža v tej družbi (zap. št. 161886) nastali štirje novi poslovni deleži, in sicer delež prve toženke v višini 20 % (zap. št. 181540), delež druge toženke v višini 20 % (zap. št. 181543), delež tretje toženke v višini 50 % (zap. št. 181541) in delež četrte toženke v višini 10 % (zap. št. 181542). Navedene deleže so toženke nato prenesle družbi B., d. d.

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (2007) - ZFPPIPP  - člen 273, 302

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 233, 398, 480, 480/1, 483, 483/1, 522, 552/1

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 195, 196, 201, 201/2, 394

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.