VSL Sklep I Cpg 238/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2025-06-11

Maja Jurak (preds.), mag. Valerija Jelen Kosi (poroč.), Milojka Fatur Jesenko

pravica družbenika do informacij in obveščenosti - imetništvo poslovnega deleža družbe - skupna lastnina poslovnega deleža

Vsak (so)imetnik družbeniškega deleža ima svojo individualno pravico do informiranosti o poslih družbe. ZGD-1 v 512. in 513. členu daje pravico do informiranosti družbeniku in ne deležu. Drugačno naziranje bi pomenilo nesorazmeren poseg v individualno pravico družbenika do informiranosti.

Pravica družbenika do informacij in vpogleda je namreč individualna družbeniška pravica, ki je namenjena odločanju družbenika o kakršnemkoli vprašanju, za katerega meni, da je pomembno za njegov ali družbin položaj. Razlikovanje pri dostopu do te pravice glede na (so)imenitništvo deleža v družbi bi pomenilo neenako obravnavo brez pravno utemeljene podlage.

I. Pritožbama predlagateljice se ugodi in se izpodbijana sklepa sodišča prve stopnje z dne 3. 2. 2025 in 14. 3. 2025 razveljavita ter vrneta sodišču prve stopnje v nov postopek.

II. Pritožbeni stroški so nadaljnji stroški.

1. Sodišče prve stopnje je v tej zadevi s sklepom z dne 3. 2. 2025 zavrnilo predlog predlagateljice, da ji nasprotni udeleženec v roku tri dni od prejema sklepa posreduje informacije in ji dovoli vpogled v listine ter izroči elektronski izpis oziroma fotografijo ali ji omogoči fotokopiranje naslednje dokumentacije: celotna podrobna razčlenjena bruto bilanca družbe za obdobje od 1. 1. 2019 dalje, podatki o sklenjenih pogodbah o zaposlitvah, podjemnih pogodbah in pogodbah z s.p., ki jih je družba sklenila 1. 1. 2019 dalje, podatki o izplačilih dobička od 1. 1. 2019 dalje, plan poslovanja družbe za leto 2024, informacije o poslovnih prostorih družbe, vse pogodbe, medsebojna plačila in druge podatke v zvezi s poslovnim delovanjem z družbo A. d. o. o. od 1. 1. 2019 dalje, vse pogodbe, medsebojna plačila in druge podatke v zvezi s poslovnim sodelovanjem z družbo B. d. o. o. od 1. 1. 2019, pogodba o prenosu blagovne znamke B. in druge dogovore v zvezi s to blagovno znamko (I. točka izreka sklepa z dne 3.2.2025). Odločilo še je, da je predlagateljica dolžna povrniti stroške nasprotne udeleženca (II. točka izreka sklepa z dne 3.2.2025).

O teh stroških je odločilo s posebnim sklepom z dne 14. 3. 2025 in predlagateljici naložilo, da je dolžna nasprotni udeleženki v roku 15 dni od prejema sklepa plačati stroške postopka v višini 13.375,13 EUR.

2. Zoper oba sklepa se je z dvema pritožbama pritožila predlagateljica zaradi kršitev postopka, napačne uporabe materialnega prava ter nepravilno in nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja. Predlagala je ugoditev obema pritožbama in razveljavitev izpodbijanega sklepa ter vrnitev sodišču prve stopnje v novo odločanje. Predlagala je tudi odločanje pred drugim sodnikom. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Nasprotna udeleženka je odgovorila na obe pritožbi in predlagala, da ju sodišče druge stopnje zavrne in potrdi izpodbijana sklepa sodišča prve stopnje. Priglasila je pritožbene stroške.

Glede pritožbe zoper sklep o zavrnitvi pridobitve informacij glede poslovanja družbe z dne 3. 2. 2025.

5. Predlagateljica in soimetnik deleža v nasprotni udeleženki ter poslovodja nasprotne udeleženke, C. C., sta bivša zakonca. V sodnem postopku je bilo ugotovljeno njuno soimetništvo pet odstotnega deleža v nasprotni udeleženki.

6. Družbenikova pravica do informacij je urejena v 512. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in sicer določa, da mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Zahtevo po informacijah ali vpogledu sme zavrniti le, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezano družbo prizadel občutno škodo. Ti predpostavki morata biti podani kumulativno. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki. Če družbeniku informacije niso bile dane, ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise, ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z zakonom, sme od sodišča zahtevati, da se s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali pa da se dovoli vpogled (513. člen ZGD). O tem odloča sodišče v nepravdnem postopku (50. člen ZGD-1).

7. Sodišče prve stopnje je zavrnitev zahtevka temeljilo na napačnem izhodišču, da predlagateljica D. D. nima aktivne legitimacije za vložitev zahtevka glede informiranosti, ker je soimetnica pet odsotnega deleža v družbi z bivšim zakoncem C. C., ki je tudi poslovodja družbe in kot tak lahko dostopa do vseh informacij. Menilo je, da sta imetnika poslovnega deleža s št. 305724 z vsemi podatki že seznanjena in predlagateljica nima (samostojne) pravice od nasprotne udeleženke zahtevati informacij, saj je družba s temi že seznanila drugega imetnika tega skupnega in istega deleža. Predlagateljica lahko informacije zahteva le drugega soimetnika v civilnem postopku po določbah Obligacijskega zakonika, ki urejajo odločanje v skupnosti (1003. člen OZ in nadaljnji).

8. Sodišče prve stopnje je zavzelo napačno stališče, da podatke zahteva "poslovni delež" in da je s tem, ko jih pridobi eden od soimetnikov tega deleža, pravica do informiranosti "poslovnega deleža" izčrpana. Sodna praksa

je že zavzela stališče, da ima v takšnih primerih, ko gre za soimetnike deleža na družbi (tudi če delež soimetništva ni natančno urejen), soimetnik deleža procesno upravičenje za posredovanje informacij od nasprotne udeleženke, to je družbe, ne glede na to, ali drugi soimetnik lahko dostopa do teh informacij. Povedano drugače, vsak (so)imetnik družbeniškega deleža ima svojo individualno pravico do informiranosti o poslih družbe. ZGD-1 v 512.

členu daje pravico do informiranosti družbeniku in ne deležu. Drugačno naziranje bi pomenilo nesorazmeren poseg v individualno pravico družbenika do informiranosti. Tudi sodna praksa

družbenikovo pravico do obveščenosti postavlja na zelo visoko raven njegovih korporacijskih pravic. Zavrnitev pridobitve informacije je izjema, ki jo je treba razlagati restriktivno.

Pravica družbenika do informacij in vpogleda je namreč individualna družbeniška pravica, ki je namenjena odločanju družbenika o kakršnemkoli vprašanju, za katerega meni, da je pomembno za njegov ali družbin položaj.

Razlikovanje pri dostopu do te pravice glede na (so)imenitništvo deleža v družbi bi pomenilo neenako obravnavo brez pravno utemeljene podlage. Trditev in dokazno breme za obstoj (vsebinskih) razlogov za zavrnitev dostopa do informacij so na nasprotni udeleženki.

9. Pritožbeno sodišče še dodaja, da iz podatkov v spisu (pritožba in odgovor na pritožbo ter ostale vloge udeležencev), izhaja, da sta predlagateljica in njen soimetnik deleža, bivši zakonec C. C., ki je, kot rečeno, tudi poslovodja v nasprotni udeleženki ter tudi nasprotna udeleženka, v več sporih glede družbeniških pravic predlagateljice. Zaključiti je mogoče, da med soimetnikoma deleža obstaja izrazito nasprotje interesov in bi bilo tudi v nasprotju z vsebinskim namenom, ki ga zasleduje 512. člen ZGD-1 o informiranosti družbenikov, da bi od predlagateljice zahtevali, da ji informacije o poslovanju družbe podaja soimetnik deleža C. C. ali da to zahteva od njega v drugem civilnem postopku. Kot že navedeno, pravico do informiranosti ima vsak družbenik (ne glede na soimetništvo deleža v družbi) in predlagateljica je nedvomno družbenica v nasprotni udeleženki.

10. Ker sodišče prve stopnje ni opravilo testa in upravičenosti dostopa do informacij ter vpogleda družbenice pri nasprotni udeleženki, saj se sodišče prve stopnje ni ukvarjalo s temeljnimi predpostavkami iz 512. člena ZGD-1 o posredovanju informacij družbeniku, je bilo potrebno sklep sodišča prve stopnje razveljaviti (3. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP.-1). Posledično je bilo zaradi tega treba razveljaviti tudi sklep z dne 16. 3. 2025 glede stroškov postopka.

11. Pritožbama predlagateljice je torej ugodilo in sklepa sodišča prve stopnje razveljavilo ter ju vrnilo v nov postopek (3. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 50. členom ZGD-1). Pritožnica je zahtevala, da se zadeva dodeli drugemu sodniku, saj ne verjame več v nepristranskost sodnika, ki je v tej zadevi sodil. Svoje zahteve ne konkretizira razen tega, da navede, da je postopek pred sodiščem prve stopnje trajal nesorazmerno dolgo. Pritožbeno sodišče odgovarja, da to ni razlog za to, da bi bil porušen videz nepristranskosti, zato zadeve ni dodelilo drugemu sodniku.

12. Glede na naravo stvari in okoliščine primera ter na napačno izhodišče sodišča prve stopnje glede aktivne legitimacije predlagateljice in posledično neugotovljenega dejanskega stanja je pritožbeno sodišče ocenilo, da ne more samo dopolniti postopka oziroma odpraviti omenjenih pomanjkljivosti. Višje sodišče je opravilo tehtanje med pravico stranke do sojenja brez nepotrebnega odlašanja in pravico do pravnega sredstva iz 25. člena URS in presodilo, da v tem primeru pretehta slednja. Šele po kontradiktornem razpravljanju o trditvah obeh strank glede obstoja subjektivne in objektivne nevarnosti pri pridobivanju zahtevanih pojasnil o poslovanju družbe ter obrazloženi opredelitvi o predlaganih dokazih strank ter njihovi morebitni izvedbi bo lahko ugotovljeno dejansko stanje, ki bo upoštevaje materialno pravo ugodilo ali pa zavrnilo zahtevo predlagateljice, ki je bila ob prvem sojenju zavrnjena.

13. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo (tretji odstavek 165. člena ZPP).

Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise.

Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled.

Npr. sklepa VSL I Cpg 758/2019 in VSL Sklep I Cpg 587/2020, I Cpg 49/2024.

Zabel, B.: Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah - 3. knjiga, Ljubljana 2007, str. 179.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 512, 513

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.