VSL Sklep IV Cpg 200/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2025-05-15

mag. Valerija Jelen Kosi (preds.), mag. Sonja Ilovar Gradišar (poroč.), Renata Horvat

izbris subjekta vpisa - podružnica tujega podjetja - neobrazložen sklep - registrski postopek - prijava - pravni promet - odgovornost matične družbe za obveznosti podružnice - neporavnane obveznosti - sposobnost biti stranka

Drugi pritožnik sicer pravilno navaja, da izpodbijani sklep ni obrazložen, kar pa je v registrskih postopkih dovoljeno na podlagi četrtega odstavka 35. člena ZSReg. Predlog za izbris podružnice je namreč vložila matična družba – ustanoviteljica podružnice, in skladno s prvim odstavkom 82. člena Uredbe priložila sklep ustanoviteljice podružnice o prenehanju oz. ukinitvi podružnice v Ljubljani z dne 24. 10. 2024. Ker je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom predlogu ugodilo, ga ni bilo dolžno obrazložiti (peti odstavek 35. člena ZSReg).

Obstoj neporavnanih obveznosti podružnice, za katere skladno z določbo 683. člena ZGD-1 odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem, ni razlog za zavrnitev izbrisa podružnice iz sodnega registra.

Pritožbe se zavrnejo in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da se subjekt vpisa, ki je podružnica tujega podjetja, izbriše iz sodnega registra.

2. Zoper sklep so vložili pritožbo štirje pritožniki. Prvi navaja, da je upnik subjekta vpisa in so z izpodbijanim sklepom prizadete njegove pravice in na zakonu temelječ interes. Zoper subjekt vpisa je namreč v Republiki Sloveniji začel več sodnih postopkov, med drugim postopek izvršbe, ki je bila dovoljena na transakcijski račun podružnice. V primeru izbrisa podružnice se bo ta zaprl, uveljavitev terjatve v Republiki Srbiji pa bo njeno realizacijo precej otežila, če ne celo onemogočila. Drugi pritožnik uveljavlja procesno kršitev zaradi neobrazloženosti izpodbijanega sklepa, zaradi česar ga ni mogoče preizkusiti v smislu 82. člena Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (v nadaljevanju: Uredba). Zoper subjekt vpisa in matično družbo v Srbiji je sprožil postopek zaradi ugotovitve ničnosti notarskega zapisa, subjekt vpisa pa je vložil predlog za izvršbo na delež družbenika v družbi, s čimer bo lahko prišlo do zaobida določb družbene pogodbe o predkupni pravici večinskega družbenika. Tretji pritožnik je upnik v izvršilnem postopku in postopku zavarovanja denarne terjatve zoper subjekt vpisa. Tudi četrti pritožnik je upnik, ki mu subjekt vpisa ni izpolnil vseh obveznosti, med njima teče gospodarski spor, v katerem pritožnik od subjekta vpisa zahteva plačilo 40.114,12 EUR s pripadki. Tudi on navaja, da bi izbris podružnice pomenil izigravanje upnikov, saj bi se transakcijski račun podružnice zaprl, drugega premoženja v Republiki Sloveniji nima, uveljavitev terjatve v Republiki Srbiji pa bo precej otežena ali celo onemogočena.

4. Razlogi, ki jih v pritožbah navajajo pritožniki, niso in ne morejo biti razlog za zavrnitev izbrisa. V tem primeru namreč ne gre za izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije po določbah Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)

ampak za izbris podružnice tujega podjetja iz sodnega registra po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1).

5. Drugi pritožnik sicer pravilno navaja, da izpodbijani sklep ni obrazložen, kar pa je v registrskih postopkih dovoljeno na podlagi četrtega odstavka 35. člena Zakona o sodnem registru (ZSReg). Predlog za izbris podružnice je namreč vložila matična družba – ustanoviteljica podružnice, in skladno s prvim odstavkom 82. člena Uredbe priložila sklep ustanoviteljice podružnice o prenehanju oz. ukinitvi podružnice v Ljubljani z dne 24. 10. 2024. Ker je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom predlogu ugodilo, ga ni bilo dolžno obrazložiti (peti odstavek 35. člena ZSReg).

6. Pravna podlaga za izbris podružnice tujega podjetja je v tem primeru 1. točka prvega odstavka 683.a člena ZGD-1. Ta določa, da se podružnica izbriše iz registra na podlagi prijave zastopnika podružnice ali tujega podjetja. Ker so bili v tem primeru za izbris podružnice tujega podjetja izpolnjeni vsi pogoji, je sodišče prve stopnje predlogu moralo ugoditi. Takšno je tudi stališče sodne prakse.

Ta je pojasnila, da v skladu s prvim odstavkom 679. člena ZGD-1 podružnica v pravnem prometu nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, na podlagi 683. člena ZGD-1 pa je za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. Naš pravni red podružnicam ne podeljuje statusa pravne osebe, ampak gre zgolj za dislociran podaljšek družbe ustanoviteljice. S sklicevanjem na otežitev izvršbe na premoženje v tujini, saj se bo z izbrisom podružnice zaprl njen transakcijski račun v Republiki Sloveniji, drugega premoženja pa tukaj nima, pritožniki ne morejo izpodbiti odločitve sodišča prve stopnje. Obstoj neporavnanih obveznosti podružnice, za katere skladno z določbo 683. člena ZGD-1 odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem, namreč ni razlog za zavrnitev izbrisa podružnice.

Enako kot med poslovanjem podružnice, tudi po njenem izbrisu iz sodnega registra za obveznosti, ki so nastale z njenim poslovanjem, odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. Tudi po pravilih procesnega prava podružnica tuje gospodarske družbe pri nas nima sposobnosti biti stranka postopka.

7. Glede na navedeno pritožbeni razlogi niso utemeljeni, izpodbijani sklep pa je uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom Zakona o pravdnem postopku – ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku – ZNP-1).

8. Pritožbeno sodišče je zato pritožbe zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep registrskega sodišča (2. točka 39. člena ZSReg).

V postopku izbrisa pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije namreč lahko upnik v ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa uveljavlja tudi, da pravna oseba ni izpolnila vseh svojih obveznosti. V tem primeru izbris ni dovoljen (435. člen ZFPPIPP).

Prim. sklep VSM I Cpg 129/2019 z dne 15. 5. 2019, sklep VSL IV Cpg 1225/2015 z dne 23. 12. 2015 in sklep VSL IV Cpg 1522/2015 z dne 18. 11. 2015.

Podobno tudi pri pripojitvah, glej sklep VSL IV Cpg 1020/2012 z dne 27. 9. 2012.

Tako tudi sodba in sklep VDSS Pdp 235/2017 z dne 31. 8. 2017 in tam navedena sodna praksa.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 679, 679/1, 683, 683a, 683a/1-1

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 35, 35/4, 35/5

Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (2007) - člen 82, 82/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.