VSL Sklep Cst 86/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2025-04-08

mag. Gregor Klun (preds.), mag. Polona Mlakar Adam (poroč.), Andreja Strmčnik Izak

stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe - načrt poteka stečajnega postopka - navodila sodišča upravitelju - redna poročila upravitelja

Glede na vsebino upraviteljevih pojasnil in poročil je sodišče prve stopnje po presoji višjega sodišča pravilno zaključilo, da upravitelj opravlja naloge v skladu s pravnomočno potrjenim načrtom stečajnega postopka, o opravljenih opravilih in pridobljenih informacijah pa redno poroča. Pritožba navedenih ugotovitev sodišča prve stopnje konkretno ne izpodbija. Ne more pa pritožnik uspeti s pavšalnim očitkom, da določen del upraviteljevih opravil ostaja nedokumentiran, kar naj bi samo po sebi povzročalo netransparentnost in vzbujalo občutek, da odločitve upravitelja in sodišča temeljijo na dejstvih, ki niso dokumentirana. Še zlasti ne zato, ker pritožnik konkretno ne izpostavi nobene takšne okoliščine, ki bi kazala na to, da je stečajni upravitelj določen del komunikacije s stečajno upraviteljico E. E. zamolčal oziroma takšnega dejstva, ki bi vzbudilo dvom v zaključek sodišča prve stopnje, da je stečajni upravitelj o tej komunikaciji doslej redno in korektno poročal.

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom kot neutemeljene zavrnilo predloge z dne 6. 11. 2024 (p. d. 40), 9. 12. 2024 (p. d. 44) in 23. 1. 2025 (p. d. 47), ki jih je po pooblaščenemu odvetniku vložil A. A. - nekdanji družbenik izbrisane pravne osebe B., d. o. o., C. (glede katere je v teku stečajni postopek nad kasneje najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe).

2. Zoper navedeni sklep se je predlagatelj postopka (nekdanji družbenik izbrisane pravne osebe) pravočasno pritožil iz vseh pritožbenih razlogov in višjemu sodišču predlagal, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, oziroma podredno, da izpodbijani sklep spremeni in ugodi njegovim predlogom.

3. Stečajni upravitelj je v odgovoru na pritožbo predlagal, da se pritožba kot neutemeljena zavrne in izpodbijani sklep potrdi.

5. Iz izpodbijanega sklepa izhaja, da je sodišče s sklepom z dne 24. 10. 2023 (p. d. 10) na predlog nekdanjega družbenika izbrisane pravne osebe B., d. o. o., C. začelo stečajni postopek nad kasneje najdenim premoženjem. To premoženje je delež v strukturi kapitala delniške družbe D. - u stečaju, in sicer je bila izbrisana pravna oseba B. imetnica 197.978 delnic navedene družbe. V nadaljevanju je sodišče s sklepom z dne 27. 2. 2024 (p. d. 21) načrt poteka stečajnega postopka določilo tako, kot je navedeno v upraviteljevem predlogu z dne 23. 2. 2024 (p. d. 19). Ta sklep je postal pravnomočen s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani Cst 82/2024 z dne 11. 4. 2024 (p. d. 32).

6. Višje sodišče uvodoma izpostavlja, da pritožnik ne more uspeti s ponavljanem svojih stališč o tem, kako bi se moral voditi konkreten stečajni postopek nad kasneje najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe. Kot je v izpodbijanem sklepu pravilno pojasnilo sodišče prve stopnje, je načrt poteka stečajnega pravnomočno potrjen. Višje sodišče je že v sklepu Cst 82/2024 z dne 11. 4. 2024 (p. d. 32) potrdilo, da je načrt poteka stečajnega postopka v skladu z drugim odstavkom 321. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju - ZFPPIPP. Opredelilo se je že o potrebnosti dejanj, navedenih v načrtu poteka stečajnega postopka, in s tem tudi o razlogih, ki jih v zvezi s tem ponovno uveljavlja pritožnik.

7. Med premoženjske pravice delničarja spada tudi pravica do ustreznega dela premoženja družbe, ki ob stečaju družbe ostane po plačilu vseh obveznosti družbe do njenih upnikov. V konkretnem primeru so delnice kasneje najdeno premoženje izbrisane pravne osebe B., nad katerim se vodi ta stečajni postopek. Drži sicer pritožbeno stališče, da v njem niso bile prijavljene terjatve upnikov in se zato vodi z namenom razdelitve kasneje najdenega premoženja med družbenika izbrisane pravne osebe. Vendar je potrebno upoštevati, da je v stečaju tudi delniška družba D., stečajni postopek nad njo pa vodi sodišče v Novem Sadu v Republiki Srbiji. Navedeni postopek je tuj postopek zaradi insolventnosti na podlagi drugega odstavka 446. člena ZFPPIPP, kot je to v izpodbijanem sklepu pravilno ugotovilo sodišče prve stopnje in kar pritožnik neutemeljeno graja. Neutemeljeno vztraja tudi pri stališču, da sta bivša družbenika tista, ki v stečajnem postopku nad delniško družbo D. sama uveljavljata pravico do kasneje najdenega premoženja. Sklicujoč se na sklep Cst 82/2024 z dne 11. 4. 2024 (p. d. 32) je sodišče prve stopnje že pravilno pojasnilo, da materialnopravno upravičenje do premoženja, ki ga v tujem postopku zaradi insolventnosti unovčuje stečajna upraviteljica E. E., uveljavlja stečajni upravitelj. V stečajnem postopku nad pozneje najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe ima namreč postavljen stečajni upravitelj status zastopnika tega premoženja. Zato je on tisti, ki v stečajnem postopku nad delniško družbo D. uveljavlja upravičenja iz naslova korporacijske dajatvene obveznosti družbe do njenih delničarjev, ki se izražajo v pravici do dela premoženja družbe, ki ostane po plačilu vseh obveznosti družbe do njenih upnikov. Sklicujoč se na sklep Cst 82/2024 z dne 11. 4. 2024 (p. d. 32) je sodišče prve stopnje tudi pravilno pojasnilo, da ni pogojev za takojšen prenos kasneje najdenega premoženja na oba družbenika, pri katerem prav tako neutemeljeno vztraja pritožnik. V stečajnem postopku nad delniško družbo D. namreč še ni znana vrednost razdelitvene mase, ki bo predmet končne razdelitve nekdanjim delničarjem, zato ni mogoče zaključiti, ali bo v navedenem stečajnem postopku po poplačilu vseh upnikov sploh ostal presežek stečajne mase oziroma premoženje, ki ne bo unovčeno in se bo v skladu s 147. členom Stečajnega zakona Republike Srbije razdelilo delničarjem.

8. Za presojo pravilnosti izpodbijanega sklepa tudi niso odločilnega pomena pritožbene navedbe, s katerimi pritožnik ponavlja svoje stališče v zvezi z izdajo sklepa o prekinitvi stečajnega postopka zaradi reševanja predhodnega vprašanja oziroma sklepa o spremembi poteka načrta stečajnega postopka. Z njimi pritožnik ne more doseči drugačne odločitve, saj sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom o tem ni odločalo. Predmet pritožbenega preizkusa je namreč sklep sodišča prve stopnje, s katerim so bili zavrnjeni trije predlogi nekdanjega družbenika, v katerih je ta od sodišča zahteval, da izvaja nadzor nad delom upravitelja (prvi odstavek 48. člena ZFPPIPP) in mu daje navodila za delo (101. člen ZFPPIPP) ter v okviru svoje pravice do izjave predlagal, da se od upravitelja terjajo dodatna pisna pojasnila (5. člen Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP). O utemeljenosti razlogov, na katere je sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu oprlo sprejeto odločitev, se višje sodišče izreka v nadaljevanju.

Glede zavrnitve predloga z dne 6. 11. 2024 (p. d. 40)

9. Pritožnik je v predlogu z dne 6. 11. 2024 (p. d. 40) sodišču predlagal, da upravitelju naloži predložitev celotne pisne komunikacije, povzetkov oziroma uradnih zaznamkov o telefonski in morebitni drugi nelistinski komunikaciji, ki jo je opravil z E. E., upraviteljico D. - u stečaju.

10. Sodišče prve stopnje je v izpodbijanem sklepu ugotovilo, da je upravitelj že v izjavi z dne 3. 11. 2024 (p. d. 39) podal pojasnila o opravilih, ki jih je izvedel v zvezi s stečajnim postopkom, ki teče nad delniško družbo D. Navedeno izjavo je dopolnil s pojasnilom z dne 18. 11. 2024 (p. d. 42), ki mu je priložil Dopis upraviteljice E. E. z dne 15. 7. 2024, in potem še s pojasnilom z dne 13. 1. 2025 (p. d. 46). O svojih aktivnostih je poročal tudi v rednih poročilih. Glede na vsebino navedenih upraviteljevih pojasnil in poročil je sodišče prve stopnje po presoji višjega sodišča pravilno zaključilo, da upravitelj opravlja naloge v skladu s pravnomočno potrjenim načrtom stečajnega postopka, o opravljenih opravilih in pridobljenih informacijah pa redno poroča.

11. Pritožba navedenih ugotovitev sodišča prve stopnje konkretno ne izpodbija. Ne more pa pritožnik uspeti s pavšalnim očitkom, da določen del upraviteljevih opravil ostaja nedokumentiran, kar naj bi samo po sebi povzročalo netransparentnost in vzbujalo občutek, da odločitve upravitelja in sodišča temeljijo na dejstvih, ki niso dokumentirana. Še zlasti ne zato, ker pritožnik konkretno ne izpostavi nobene takšne okoliščine, ki bi kazala na to, da je stečajni upravitelj določen del komunikacije stečajno upraviteljico E. E. zamolčal oziroma takšnega dejstva, ki bi vzbudilo dvom v zaključek sodišča prve stopnje, da je stečajni upravitelj o tej komunikaciji doslej redno in korektno poročal. Upoštevajoč navedeno je sodišče prve stopnje predlog z dne 6. 11. 2024 (p. d. 40) pravilno zavrnilo kot neutemeljen.

Glede zavrnitve predlogov z dne 9. 12. 2024 (p. d. 44) in z dne 23. 1. 2025 (p. d. 47)

12. Pritožnik je v predlogu z dne 9. 12. 2024 (p. d. 44) sodišču predlagal, da upravitelja pozove, da navede, katere aktivnosti je opravil v zvezi z naročilom stečajne upraviteljice E. E. "da opravi spremembo vpisane zaznambe v Centralnem registru vrednostnih papirjev" oziroma pojasni razloge, zakaj jih ni opravil.

13. Sodišče prve stopnje je v izpodbijanemu sklepu navedlo, da je bil upravitelj že pozvan, da v Centralnem registru vrednostnih papirjev Beograd opravi ustrezen vpis - spremembo zaznambe, s katero je bila izbrisana družba B. črtana iz knjige delničarjev družbe D. - u stečaju. Pritožba tega ne izpodbija. Sodišče je s pozivom z dne 3. 2. 2025 (p. d. 48) upravitelju tudi že naložilo, da o aktivnostih in uspehu poroča v rednih poročilih, kar je v skladu z 99. členom ZFPPIPP.

14. Pritožnik je v predlogu z dne 9. 12. 2024 (p. d. 44) sodišču tudi predlagal, da upravitelja pozove, da dodatna pojasnila o stanju zadeve, ki jih je sodišču pojasnil po telefonu (kot izhaja iz dopisa sodišča z dne 18. 11. 2024, p. d. 41), poda še pisno, da bodo postala sestavni del sodnega spisa. Kot izhaja iz izpodbijanega sklepa, je stečajni upravitelj pisno pojasnilo podal 18. 11. 2024 (p. d. 42). Neutemeljen je zato pritožbeni očitek, da naj bi določen del upraviteljeve korespondence s sodiščem ostajal nedokumentiran, ker naj bi sodišče zavračalo pobude, da se ta opravila evidentirajo.

15. Upoštevajoč vse navedeno je sodišče prve stopnje predlog z dne 9. 12. 2024 (p. d. 44) pravilno zavrnilo kot neutemeljen. Posledično je neutemeljen tudi predlog z dne 23. 1. 2025 (p. d. 47), da se upravitelja ponovno pozove h pojasnilom iz predloga z dne 9. 12. 2024 (p. d. 44).

16. Pritožnik je v predlogu z dne 23. 1. 2025 (p. d. 47) uveljavljal tudi, da se upravitelj ni opredelil do njegovih pravnih stališč v zvezi s potekom postopka (glede procesne legitimacije za vlaganje predlogov za izdajo obveznih navodil upravitelju, glede načrta vodenja stečajnega postopka oziroma njegove spremembe ali prekinitve stečajnega postopka). Kot je v izpodbijanemu sklepu pravilno navedlo že sodišče prve stopnje, teče stečajni postopek nad kasneje najdenim premoženjem v skladu s postopkovnimi pravili ZFPPIPP, stečajni upravitelj je tisti, ki vodi stečajni postopek, njegov predlog načrta vodenja stečajnega postopka pa je bil v okviru nadzora, ki ga nad njegovim delom opravlja sodišče, pravnomočno potrjen s sklepom Cst 82/2024 z dne 11. 4. 2024 (p. d. 32). Do pravnih stališč predlagatelja v zvezi s potekom stečajnega postopka se upravitelj ni bil dolžan opredeljevati. Upoštevajoč vse navedeno je sodišče prve stopnje predloga z dne 9. 12. 2024 (p. d. 44) in z dne 23. 1. 2025 (p. d. 47) pravilno zavrnilo kot neutemeljena.

17. Višje sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so relevantne za presojo pravilnosti izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP). Izpodbijani sklep je pravilen, izrecno uveljavljeni pritožbeni razlogi pa niso podani. Ker niso podani niti razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

Ta pisni odpravek se ujema z elektronskim izvirnikom sklepa.

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (2007) - ZFPPIPP  - člen 48, 48/1, 99, 101, 321, 321/2, 446, 446/2

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.