VSM Sklep I Cpg 26/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2025-02-20

Alenka Kuzmič (preds.), Vesna Rezar (poroč.), Danica Šantl Feguš

pravica družbenika do informacije in vpogleda - odločitev o stroških postopka - nedovoljena pritožbena novota - pravočasno uveljavljanje kršitev določb pravdnega postopka

Družbenikova pravica do vpogleda in informacij je urejena v 512. členu ZGD-1. Če družbeniku informacije niso bile dane, ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise, ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z zakonom, sme od sodišča zahtevati, da se s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali pa da se dovoli vpogled (513. člen ZGD-1).

I. Dopolnitev pritožbe z dne 21. 1. 2024 se zavrže.

II. Pritožba se zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje z dne 12. 12. 2024 v zvezi s popravnim sklepom z dne 18. 12. 2024.

III. Predlagatelj in nasprotni udeleženec sama krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom z dne 12. 12. 2024 odločilo, da je nasprotni udeleženec predlagatelju dolžan v roku 3 dni dovoliti vpogled v dokumentacijo nasprotnega udeleženca, ki je podrobno opredeljena v točkah a. do e. izreka ter mu omogočiti fotokopiranje navedene dokumentacije in mu na njegovo zahtevo posredovati kopije navedene dokumentacije v fizični ali elektronski obliki (I. točka izreka). Sklenilo je, da mora nasprotni udeleženec predlagatelju povrniti stroške postopka v višini 3.071,03 EUR v roku 8 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od naslednjega dne po preteku paricijskega roka dalje do plačila (II. točka izreka).

Dne 18. 12. 2024 je sodišče prve stopnje na podlagi 328. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) izdalo sklep o popravi sklepa sodišča prve stopnje z dne 12. 12. 2024, tako da je popravilo opravilno številko, ki pravilno glasi Ng 5/2024 (namesto Ng 5/2023).

2. Zoper sklep z dne 12. 12. 2024 se pritožuje nasprotni udeleženec iz vseh pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena v povezavi s 366. členom ZPP in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP-1). Uveljavlja, da sodišče prve stopnje ni pravilno ugotovilo dejanskega stanja in je zmotno zaključilo, da nasprotni udeleženec predlagatelju ni izročil zahtevane dokumentacije. Dokumentacija, ki jo zahteva predlagatelj, se nanaša na poslovne dogodke starejšega datuma, pri čemer je nasprotni udeleženec zahtevane informacije že podal in predlagatelju predložil tudi vso s tem povezano ter zahtevano dokumentacijo. Navaja, da predlagatelj tudi ne želi dokumentacije, ki jo zahteva, kar izhaja iz dogajanja na skupščini družbe z dne 7. 3. 2023, kjer je bila predstavniku predlagatelja A. A. ponujena ponovna izročitev celotne dokumentacije, vendar slednji zahtevane dokumentacije ni želel prevzeti, naknadno pa tudi ni sporočil podatkov, ki bi omogočili elektronski prenos podatkov, kot je to bilo dogovorjeno na skupščini. Trdi, da so izpovedbe priče A. A. o tem, da predmetne dokumentacije ni prevzel, neresnične in lažne, kar lahko potrdi tudi priča B. B. V pritožbi izpostavlja več dopisov nasprotnega udeleženca, iz katerih po mnenju pritožbe izhaja, da je predlagatelju posredoval zahtevano poslovno dokumentacijo. Zatrjuje, da v primeru, če družbenik zahteva dokumentacijo, ki jo že ima ali z njo razpolaga, to pomeni, da pravico uresničuje proti njeni naravi oziroma namenu ter gre pri tem za zlorabo pravice. Uveljavlja tudi, da Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) določa, da mora družba družbeniku omogočiti vpogled in prepis dokumentacije, vendar le-ta ne opredeljuje obveznosti posredovanja v elektronski obliki, zaradi česar je glede izpolnitve obveznosti nasprotnega udeleženca podana kršitev ZGD-1. Končno graja tudi stroškovno odločitev in zatrjuje, da sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu ni pojasnilo, zakaj kot primerno nagrado za uveljavitev pravice do vpogleda šteje srednje določeno višino odvetniške storitve. Zahteva povrnitev pritožbenih stroškov.

Dne 23. 1. 2024 je nasprotni udeleženec predložil dopolnitev pritožbe z dne 21. 1. 2024, v kateri je zgolj predložil listinsko dokumentacijo, na katero se je skliceval v pritožbi.

3. Predlagatelj postopka je odgovoril na pritožbo nasprotnega udeleženca. Pritožbena izvajanja prereka in predlaga zavrnitev pritožbe. Zahteva povrnitev stroškov odgovora na pritožbo.

Dne 11. 2. 2025 je predlagatelj pravočasno, znotraj s strani sodišča prve stopnje dodeljenega roka za vložitev odgovora na pritožbo, vložil še dopolnitev odgovora na dopolnitev pritožbe, s katerim je dopolnil odgovor in se ponovno zavzel za zavrnitev pritožbe.

Glede odločitve o zavrženju dopolnitve pritožbe (točka I izreka tega sklepa)

5. Sodišče druge stopnje pojasnjuje, da dopolnitve pritožbe z dne 21. 1. 2024 pri presoji pravilnosti izpodbijane odločitve ni upoštevalo, saj je bila prepozna. Iz podatkov spisa izhaja, da je izpodbijani sklep sodišče prve stopnje s pravnim poukom, da je dovoljena pritožba v roku 15 dni od prejema pisnega odpravka sklepa, vročilo pooblaščencu nasprotnega udeleženca dne 18. 12. 2024. Iz tega razloga se je 15-dnevni pritožbeni rok iztekel dne 3. 1. 2025. Dopolnitev pritožbe z dne 21. 1. 2025, ki jo je sodišče prve stopnje prejelo dne 23. 1. 2025,

je bila vložena po izteku pritožbenega roka.

6. Zaradi navedenega je prepozno dopolnitev pritožbe sodišče druge stopnje zavrglo na podlagi 352. člena v zvezi z drugim odstavkom 343. člena ZPP in z 42. členom ZNP-1.

Glede odločitve o glavni stvari (točka II in III izreka tega sklepa)

8. Sodišče druge stopnje, ki je preizkusilo izpodbijani sklep v okviru pritožbenih razlogov in po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP in 42. členom ZNP-1), je zaključilo, da je sodišče prve stopnje v celoti in popolnoma ugotovilo dejansko stanje, ki zajema vsa za ta postopek pravno odločilna dejstva, na tej podlagi pa sprejelo zaključke, ki temeljijo na pravilni uporabi materialnega prava. V izogib nepotrebnemu ponavljanju se sodišče druge stopnje sklicuje na obširne in argumentirano podane razloge sodišča prve stopnje v izpodbijanem sklepu, v nadaljevanju pa odgovarja zgolj na bistvena pritožbena izvajanja:

9. Družbenikova pravica do vpogleda in informacij je urejena v 512. členu ZGD-1 in sicer določa, da mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki. Če družbeniku informacije niso bile dane, ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise, ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z zakonom, sme od sodišča zahtevati, da se s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali pa da se dovoli vpogled (513. člen ZGD-1). O tem odloča sodišče v nepravdnem postopku (50. člen ZGD-1). Zahtevo po informacijah ali vpogledu sme poslovodja zavrniti le, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (drugi odstavek 512. člena ZGD-1). Ti predpostavki morata biti podani kumulativno. Zavrnitev pridobitve informacije je izjema, ki jo je treba razlagati restriktivno. Trditveno in dokazno breme za obstoj razlogov za zavrnitev je na nasprotnem udeležencu.

10. Izhajajoč iz takšnega materialno pravnega izhodišča sodišče druge stopnje kot odločilno za razsojo v predmetni zadevi izpostavlja ugotovitev sodišča prve stopnje, da nasprotni udeleženec ni zatrjeval niti izkazal nobenega od navedenih pogojev oziroma predpostavk za zavrnitev pravice do vpogleda do informacij iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1. V ugovornih trditvah namreč ni zatrjeval, da je verjetno, da bo predlagatelj informacije uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (nasprotnega udeleženca) ter da bi z vpogledom v zahtevane informacije družbi nastala škoda.

Pravici predlagatelja do vpogleda v predmetne informacije je namreč le nasprotoval s trditvami, da je predlagano dokumentacijo predlagatelju v preteklosti že izročil, zaradi česar predlagatelj svojo pravico do informacij izkorišča in zlorablja.

11. Navedenim ugovornim navedbam sodišče prve stopnje ni pritrdilo, saj je utemeljeno zaključilo, da na podlagi izvedenega dokaznega postopka ugotavlja, da nasprotni udeleženec zahtevane dokumentacije predlagatelju ni izročil. Sodišče druge stopnje zaključuje, da je sodišče prve stopnje v zvezi z navedenim zaključkom v 17. točki obrazložitve izpodbijanega sklepa podalo dokazno oceno, ki je analitična in sistematična, pri čemer je vestno in skrbno presodilo vsak dokaz posebej in vse dokaze skupaj ter je utemeljeno zaključilo, da predlagatelj v izreku izpodbijanega sklepa opredeljene dokumentacije ni prejel. Na drugačen zaključek ne morejo vplivati pritožbene navedbe o neresničnih in lažnih trditvah A. A. o tem dejstvu, ko je bil zaslišan kot zakoniti zastopnik predlagatelja postopka. Zaključek, da nasprotni udeleženec ni prejel zahtevane dokumentacije, namreč ne temelji samo na izpovedbi izpostavljene priče, temveč temelji na uspehu celotnega dokaznega postopka. K temu sodišče druge stopnje dodaja, da po primerjavi trditev in dokazov nasprotnega udeleženca (priloga B2, B3 in B4) v postopku pred sodiščem prve stopnje z vsebino izreka izpodbijanega sklepa sodišče druge stopnje ugotavlja, da je stališče sodišča prve stopnje, da nasprotni udeleženec predlagatelju ni izročil dokumentacije, opredeljene v točkah a. do e. izreka izpodbijanega sklepa, pravilna.

12. Sodišče druge stopnje še pojasnjuje, da v zvezi z grajo dokazne ocene sodišča prve stopnje in uveljavljenega pritožbenega razloga zmotno ugotovljenega dejanskega stanja ni upoštevalo pritožbenih trditev, da iz dopisov, ki jih pritožba navaja pod točko 3 pritožbe, izhaja, da je v preteklosti predlagatelju že bila izročena zahtevana dokumentacija. Pritožbena sklicevanja na te dopise namreč predstavljajo nedovoljeno pritožbeno novoto, saj se nasprotni udeleženec na te dopise ni skliceval v postopku na prvi stopnji, pri tem pa tudi ni pojasnil, da je podana izjema iz prvega odstavka 337. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1.

13. Pritožba sodišču prve stopnje neutemeljeno očita absolutno bistveno kršitev določb postopka iz drugega odstavka 339. člena ZPP, ki jo utemeljuje s trditvami, da se nasprotni udeleženec ni mogel izjasniti o vseh dopisih predlagatelja, saj je sodišče prve stopnje navedlo, da je vpogledalo v 6 dopisov z dne 26. 3. 2024 (priloga A3, A5, A7, A9, A11 in A13), pri čemer pa nasprotni udeleženec razpolaga zgolj z enim dopisom z dne 26. 3. 2024. Ugotoviti je, da iz podatkov spisa izhaja, da je sodišče prve stopnje na naroku za glavno obravnavo z dne 26. 11. 2024 sprejelo dokazni sklep in dopustilo izvedbo dokazov z vpogledom v pritožbi sporne dopise z dne 26. 3. 2024 (priloga A3, A5, A7, A9, A11 in A13 spisa) ter štelo, da se navedene listine vpogledajo in preberejo oziroma se v soglasju z vsemi navzočimi strankami in pooblaščenci štejejo za prebrane. V primeru, da nasprotni udeleženec ni razpolagal z vsem dokaznim gradivom oziroma s spornimi dopisi, ki jih izpostavlja v pritožbi, bi moral na to opozoriti v postopku na prvi stopnji in uveljavljati relativno bistveno kršitev določb postopka. Iz tega razloga je ugotoviti, da gre po vsebini pritožbenih izvajanj v zvezi s to kršitvijo v bistvu (le) za uveljavitev relativne bistvene kršitve določb pravdnega postopka, ki pa je sodišče druge stopnje ni upoštevalo, ker mora stranka v skladu s prvim in drugim odstavkom 286.b člena ZPP kršitev določb pravdnega postopka (razen bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti) uveljavljati določno in konkretno že pred sodiščem prve stopnje takoj, ko je to mogoče, kasneje pa le, če teh kršitev brez svoje krivde predhodno ni mogla navesti, pritožnik pa niti ne navaja, zakaj omenjene kršitve ni mogel navesti pravočasno. Sicer pa sodišče druge stopnje po vpogledu v sporne dopise (priloga A3, A5, A7, A9, A11 in A13 spisa) ugotavlja, da gre v vseh prilogah za isti dopis z dne 26. 3. 2024, ki pa je bil s strani predlagatelja sodišču prve stopnje priložen v šestih izvodih.

14. Pritožba materialno pravno neutemeljeno graja odločitev sodišča prve stopnje, ki je sledilo predlogu predlagatelja, da mora nasprotni udeleženec dokumentacijo, ki je podrobno opredeljena v točkah a. do e. izreka, izročiti na način, da mu omogoči fotokopiranje navedene dokumentacije in mu na njegovo zahtevo posreduje kopije navedene dokumentacije v fizični ali elektronski obliki. Pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD-1 ni omejena le na fizični vpogled v dokumentacijo, pač pa je treba družbeniku dati tudi možnost fotokopiranja le-te. Glede na vsebino izreka izpodbijanega sklepa, pa je ugotoviti, da je obveznost nasprotnega udeleženca določena alternativno, kar pomeni, da jo lahko izpolni na način, da predlagatelju izroči predmet izpolnitve tudi v elektronski obliki. Pritožbeni očitek o prekoračitvi obveznosti, ki jo nasprotnemu udeležencu nalaga 512. člen ZGD-1, je iz tega razloga neutemeljen.

15. Sodišče druge stopnje zaključuje, da je sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu v 24. točki obrazložitve razumno pojasnilo svojo odločitev glede vrednosti opravljenih odvetniških storitev v predmetni nepravdni zadevi. Glede na to, da sta obe stranki v svojih stroškovnikih ovrednotili vrednost storitve s 1.200 točkami, je sodišče prve stopnje pravilno to vrednost štelo kot primerno ovrednotenje odvetniške storitve.

16. Po obrazloženem je pritožbeno sodišče pritožbo nasprotnega udeleženca zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep v zvezi s popravnim sklepom (2. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1).

17. Nasprotni udeleženec je s pritožbo v celoti propadel, zato krije sam svoje stroške pritožbenega postopka (analogna uporaba prvega odstavka 154. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1), predlagatelj pa s svojim odgovorom na pritožbo in dopolnitvijo odgovora ni prispeval k rešitvi zadeve na drugi stopnji (155. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1), zato tudi on sam krije svoje stroške odgovora na pritožbo. Odločitev temelji na določbi prvega odstavka 165. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1.

tega dne jo je nasprotni udeleženec vložil neposredno na sodišče.

V to sfero se ne uvrščajo trditve nasprotnega udeleženca iz odgovora na predlog z dne 11. 7. 2024, da želi predlagatelj izsiliti odkup njegovega poslovnega deleža v družbi C d.o.o.

Iz dokaznega sklepa v 5. točki izpodbijanega sklepa izhaja, da je sodišča prve stopnje na predlog nasprotnega udeleženca v postopku na prvi stopnji izvedlo le dokaz z vpogledom v dopis z dne 16. 9. 2020 (priloga B3), dopis z dne 4. 1. 2024 (priloga B4) in e-sporočilo z dne 18. 9. 2020.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 50, 512, 512/2, 513

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 286b, 286b/1, 286b/2, 337, 337/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.