VSL Sklep III Cpg 71/2026
Sodna praksa višjih sodišč, 2026-03-12

Tadeja Zima Jenull (preds.), Renata Horvat (poroč.), mag. Valerija Jelen Kosi

izbris subjekta iz sodnega registra - postopek redne likvidacije - izbris družbe v likvidaciji iz sodnega registra - pritožba zoper sklep o izbrisu iz sodnega registra - pritožba upnika - neporavnane obveznosti

Pritožnica ne trdi, da niso bile izpolnjene predpostavke iz prvega odstavka 34. člena ZSReg za vpis izbrisa subjekta vpisa iz sodnega registra. Trdi le, da ta nima poravnanih vseh obveznosti. Pri tem izrecno ne izpodbija izjave upravitelja, da so poravnane vse "znane" obveznosti, oziroma ne navede dejstev in okoliščin, iz katerih bi izhajalo, da je upravitelju terjatev upnice bila znana oziroma lahko bila znana. Upnik, ki ni prijavil terjatve oziroma je nanjo opozoril šele v pritožbi zoper sklep o izbrisu subjekta vpisa iz sodnega registra po opravljenem postopku redne likvidacije, ne more uspeti z golimi trditvami, da subjekt vpisa nima poravnanih vseh obveznosti.

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom na predlog likvidacijskega upravitelja po drugem odstavku 418. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) iz sodnega registra izbrisalo subjekt vpisa A. d. o. o. - v likvidaciji. Sklenilo je, da se poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku hrani pri likvidacijskem upravitelju B. B., ..., Ljubljana.

2. Zoper sklep je pravočasno vložila pritožbo upnica Zbornica C. Navedla je, da ima družba A. d. o. o. - v likvidaciji do nje neporavnane zapadle obveznosti iz naslova neplačanih računov za članarino zbornici za leto 2023 v višini 80,00 EUR in za leto 2024 v višini 80,00 EUR. Iz navedenega in priloženih dokazov naj bi nedvomno izhajalo, da družba A. d. o. o. - v likvidaciji nima poplačanih vseh obveznosti družbe. Pritožbi je priložila izpisek odprtih postavk na dan 8. 12. 2025, račun št. 2324455 z dne 31. 7. 2023 v višini 80,00 EUR in račun št. 242322 z dne 3. 6. 2024 v višini 80,00 EUR. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi.

3. Likvidacijski upravitelj na pritožbo ni odgovoril.

5. Sodišče prve stopnje je 2. 6. 2025 vpisalo v sodni register začetek postopka redne likvidacije nad subjektom vpisa A. d. o. o., na podlagi sklepa skupščine z dne 2. 6. 2025 (tretji odstavek 405. člena ZGD-1). V sklepu je bil določen rok za prijavo terjatev upnikov, ki se pošljejo likvidacijskemu upravitelju B. B. na naslov ..., Ljubljana in sicer 30 dni od objave sklepa na spletni strani portala AJPES.

6. ZGD-1 ureja redno prenehanje družbe v 402. do 424. členu 1. pododdelka 9. oddelka 4. poglavja. Te določbe se smiselno uporabljajo za družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi 522. člena ZGD-1. 402. člen določa, da družba (med drugim) preneha s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj 3/4 večino zastopanega osnovnega kapitala, statut pa lahko določi tudi višjo večino in druge zahteve. V danem primeru sta družbenika sprejela sklep o prenehanju družbe zaradi prenehanja potreb, zaradi katerih je bila družba ustanovljena, na skupščini 2. 6. 2025. Za likvidacijskega upravitelja je bil imenovan družbenik B. B. Likvidacijski upravitelj zastopa in predstavlja družbo; sestavi začetno likvidacijsko bilanco; konča začete posle; poplača terjatve upnikom; objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave; izterja terjatve družbe; unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo upnikov; pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja; predlaga izbris družbe iz registra in opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe (412. člen ZGD-1). Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije in predlog za razdelitev premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače (415. člen ZGD-1). Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja razdeli premoženje v tridesetih dneh (417. člen ZGD-1). Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje razdeli med družbenike v sorazmerju z njihovimi deleži, še nevplačani deleži pa se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s statutom (418. člen ZGD-1). Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči registrskemu organu na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra (drugi odstavek 418. člena ZGD-1). Premoženja ni mogoče razdeliti med družbenike, dokler ne preteče šest mesecev od zadnje objave po 405. členu ZGD-1, likvidacijski upravitelj pa mora zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil (421. člen ZGD-1). Ustreznega zavarovanja pa ni treba dati za neznane terjatve, če jih upnik ni prijavil ali pa jih je prijavil po izteku roka za prijavo terjatev.

7. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je likvidacijski upravitelj predlogu za izbris subjekta vpisa iz sodnega registra priložil izjavo po drugem odstavku 418. člena ZGD-1, sklep skupščine o razdelitvi premoženja ter poročilo o poteku likvidacije. Iz slednjega izhaja, da je bilo obvestilo o začetku likvidacije objavljeno na portalu AJPES 2. 6. 2025, da se je rok za prijavo terjatev iztekel 2. 7. 2025, da do izteka roka ni bila prejeta nobena prijava terjatve s strani upnikov, da družba razen z denarnimi sredstvi v višini 12,30 EUR ne razpolaga z drugim premoženjem, da so bile pred ali med likvidacijskim postopkom poravnane vse znane obveznosti družbe, da družba nima zaposlenih in nima neporavnanih obveznosti do države, občine, upnikov ali drugih pravnih oseb ter da je bilo v skladu s sklepom skupščine o razdelitvi premoženja z dne 3. 12. 2025 to razdeljeno med družbenika v razmerju 50 % proti 50 %.

8. Ko registrsko sodišče odloča o vpisu zaključka redne likvidacije v sodni register in izbrisu subjekta, mora v okviru ugotavljanja materialnih procesnih predpostavk v skladu s prvim odstavkom 34. člena Zakona o sodnem registru (ZSReg) ugotoviti: ali izhaja iz listin, ki so priložene predloge, utemeljenost zahtevka za vpis; ali listine glede podatkov, ki se vpisujejo v sodni register, ustrezajo predpisani vsebini; ali so bile listine izdane v prepisanem postopku in ali so izpolnjene druge materialnopravne predpostavke, ki jih za vpis določa zakon.

9. Pritožnica ne trdi, da niso bile izpolnjene zgoraj navedene predpostavke za vpis izbrisa subjekta vpisa iz sodnega registra. Trdi le, da ta nima poravnanih vseh obveznosti. Pri tem izrecno ne izpodbija izjave upravitelja, da so poravnane vse "znane" obveznosti oziroma ne navede dejstev in okoliščin, iz katerih bi izhajalo, da je upravitelju terjatev upnice bila znana oziroma lahko bila znana. Upnik, ki ni prijavil terjatve oziroma je nanjo opozoril šele v pritožbi zoper sklep o izbrisu subjekta vpisa iz sodnega registra po opravljenem postopku redne likvidacije, ne more uspeti z golimi trditvami, da subjekt vpisa nima poravnanih vseh obveznosti.

Zakon namreč za zaščito upnikov predvideva vrsto ukrepov in institutov tekom postopka redne likvidacije (prvi odstavek 405. člena ZGD-1; 421. člen ZGD-1; 410. člen ZGD-1; 424. člen ZGD-1). Med drugim določa odškodninsko odgovornost likvidacijskega upravitelja za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, pa določa še solidarno odgovornost vseh družbenikov do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase (drugi odstavek 419. člena ZGD-1).

10. Pritožba se ob povedanem izkaže kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1).

Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2014, stran 660.

Tako tudi VSK sklep Cpg 438/2015 z dne 10. 3. 2016.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 402, 405, 415, 418, 418/2, 421

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 34, 34/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.