VSL Sklep II Cp 37/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2025-01-24

Barbara Krpač Ulaga (preds.), Majda Irt (poroč.), Alenka Kobal Velkavrh

OBLIGACIJSKO PRAVO - POGODBENO PRAVO - ZAVAROVANJE TERJATEV

ničnost prodajne pogodbe - razveza prodajne pogodbe - izbrisna tožba - začasna odredba za zavarovanje nedenarne terjatve - prepoved odtujitve in obremenitve nepremičnine - ugovor zoper sklep o izdaji začasne odredbe - zavrnitev ugovora - sklenitev pogodbe o nakupni opciji - predpogodba - kriptožeton - kriptovaluta v pogodbenem razmerju - borza - enovit pravni posel - sklenitev prodajne pogodbe - sklenitvena pogodbena faza - zmota - premoženjska škoda

Bistvene pa so zaveze, ki jih je toženka dala tožniku v trenutku sklenitve sporne pogodbe oziroma v fazi njenega sklepanja.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

1. Tožnik je vložil tožbo zaradi ničnosti prodajne pogodbe (podredno zaradi razveze), neveljavnosti vknjižbe na prodanih nepremičninah in vzpostavitve ZK stanja. Obenem je predlagal izdajo začasne odredbe, s katero bi se toženki prepovedala odtujitev in obremenitev nepremičnin, ki ji jih je prodal. S prodajno pogodbo, sklenjeno 16. 10. 2023, ji je prodal več nepremičnin, ki v naravi predstavljajo nepozidano stavbno zemljišče na A. v skupni izmeri 3.458 ㎡. Vrednost nepremičnin je bila ocenjena na 1.550.660 EUR, kupnina pa je bila plačana na način, da mu je toženka na njegov kripto račun prenesla 5.067.516,340 kripto žetonov (vrednosti 0,306 EUR za kripto žeton na dan sklenitve pogodbe). Obenem sta bili sklenjeni pogodba o ustanovitvi nakupne opcije in predpogodba o prenosu deleža na napravi.

2. Z začasno odredbo, izdano 20. 8. 2024, je sodišče toženki prepovedalo odtujitev in obremenitev kupljenih nepremičnin. V pritožbeni presoji je odločitev o toženkinem ugovoru zoper sklep z 20. 8. 2024. Ugovor je sodišče z izpodbijanim sklepom zavrnilo.

3. Toženka odločitve sodišča ne sprejema in zoper njo vlaga pritožbo. Uveljavlja vse pritožbene razloge iz 1. odstavka 338. člena ZPP. Predlaga zavrnitev predloga za izdajo začasne odredbe, podredno pa vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v nov postopek. Priglaša stroške pritožbenega postopka.

Pojasnjuje, da se ni nikoli zavezala k uresničitvi načrtov v rokih, kot so opredeljeni v promocijskem gradivu. Gre za idejni načrt realizacije projekta, k uresničitvi katerega si je prizadevala. Izpostavlja, da je tožnik že pred sklenitvijo sporne pogodbe opravil tri nakupe kripto žetonov. Zato se je že predhodno seznanil s tveganostjo posla in zamudami pri uresničevanju idejnega načrta iz promocijskega gradiva.

Sodišče se ni opredelilo do njenih navedb, da sporna prodajna pogodba s 16. 10. 2023 skupaj s pogodbo o ustanovitvi nakupne opcije in predpogodbo o prenosu deleža na napravi predstavlja del enovitega pravnega posla. V pogodbi je opredeljena njena zaveza glede uvrstitve kripto žetonov na borzo kriptovalut do 30. 6. 2025 in izgradnja obrata za pretvorbo odpadne plastike v vodik do 16. 10. 2030. Sodišče se do teh navedb ni opredelilo; prodajno pogodbo je obravnavalo samostojno in ločeno. Tožnik odločitve o poslu ni sprejel na podlagi prepričevanja zunanjega sodelavca B. B., ampak kot razumna oseba, samostojno in ob vseh zavedanjih tveganj.

Z začasno odredbo ji bo nastala velika premoženjska škoda zaradi popolne zaustavitve projekta in dejanskem padcu vrednosti žetonov, ker ne bo mogla razpolagati z nepremičninami in pridobiti nujno potrebnih finančnih sredstev za dokončno izvedbo projekta.

4. Tožnik v odgovoru na pritožbo predlaga njeno zavrnitev. Pritrjuje razlogovanjem sodišča in priglaša stroške pritožbenega postopka.

6. Pritožbeno sodišče ne dvomi v pravilnost odločitve sodišča prve stopnje. To je skrbno ocenilo vse okoliščine in ni prekršilo nobene od določb pravdnega postopka. Izhajalo je iz pravilnih materialnopravnih izhodišč, ki jih je našlo v določbah 272. in 270. člena Zakona o izvršbi in zavarovanju (ZIZ) ter podalo jasne argumente o obstoju terjatve in nevarnosti, da bo njeno uveljavljanje znatno oteženo ali celo onemogočeno.

7. Pritožba poskuša s poudarjanjem enovitosti pravnega posla zmanjšati pomembnost promocijskega gradiva in spodbud B. B. k sklenitvi spornega posla. Predhodni tožnikovi nakupi kripto žetonov v istem letu so bili v nižjih zneskih. Toženka ne razvije in podrobneje ne pojasni pritožbenega zatrjevanja, da se je tožnik ob njihovem nakupu seznanil s tveganostjo predmetnega posla ter zamudami pri uresničevanju idejnega načrta iz promocijskega gradiva.

8. Odgovor na pritožbo pravilno opozarja, da pogodba o ustanovitvi nakupne opcije in predpogodba o prenosu deleža na napravi terminskega načrta izvedbe projekta ne spreminjata. Toženka želi (še posebej) pogodbi o ustanovitvi nakupne opcije neutemeljeno dati povsem drugo težo. Bistvene pa so zaveze, ki jih je toženka dala tožniku v trenutku sklenitve sporne pogodbe oziroma v fazi njenega sklepanja. Tožnik je s predložitvijo promocijskega gradiva in navedbami o prepričevanjih toženkinega zunanjega sodelavca B. B. z verjetnostjo izkazal, da sta omenjena dejavnika odločilno prispevala k njegovi odločitvi za sklenitev prodajne pogodbe. Vabljivo promocijsko gradivo, v katerem je močno poudarjena komponenta varstva okolja, in vtis, da je projekt v zaključni fazi oziroma tik pred začetkom delovanja, sta imela odločilen vpliv na tožnika. Povzročila sta zmoto, da je projekt gradnje obrata v C. praktično zaključen, kripto žetoni pa bodo kmalu uvrščeni na eno izmed borz in bo njihova vrednost zrasla.

9. Toženkino pritožbeno zatrjevanje, da ji bo v primeru začasne odredbe zaradi popolne zaustavitve projekta in padca vrednosti žetonov nastala velika premoženjska škoda, je povsem neprepričljivo in posplošeno. Nenavadno je, da bi bila izvedba tako velikopoteznega projekta odvisna le od finančnih sredstev, ki naj bi jih toženka pridobila s prodajo (od tožnika) kupljenih nepremičnin.

10. Ob pojasnjenem se ponudi zaključek, da pritožba ni utemeljena. Pritožbeno sodišče pa tudi ni zaznalo kršitev določb materialnega in procesnega prava, na katere - skladno z določbo 2. odstavka 350. člena ZPP - pazi po uradni dolžnosti.

11. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo (163. in 165. člen ZPP).

Zakon o izvršbi in zavarovanju (1998) - ZIZ  - člen 270, 272

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.