VSL Sklep IV Cpg 558/2025
Sodna praksa višjih sodišč, 2026-01-08

Tadeja Zima Jenull (preds.), mag. Sonja Ilovar Gradišar (poroč.), mag. Valerija Jelen Kosi

postopek vpisa v sodni register - vpis spremembe zakonitega zastopnika - sklic skupščine - pravilnost sklica skupščine - zahteva za sklic skupščine - obličnost - sklepčnost skupščine - odločanje skupščine družbenikov - predlog za vpis spremembe zastopnikov

Dejstvo, da zahteva za sklic skupščine ni bila napisana v slovenskem ampak v italijanskem jeziku (ki so ga sicer vsi družbeniki razumeli in v njem komunicirali med seboj), ne pomeni, da bi bila takšna zahteva pravno neupoštevna. Enako velja za okoliščino, da zahteva ni bila podpisana, saj je bilo v njej izrecno navedeno, da jo pošilja družbenik B. B., kar je očitno razumel tudi poslovodja, saj je prav njemu posredoval svoj odgovor. Zahteva za sklic skupščine po prvem odstavku 511. člena ZGD-1 ni vezana na obličnost, pisnost je potrebna le zaradi dokazovanja, da je bila sploh podana.

Pritožba se zavrne in se sklep registrskega sodišča potrdi.

1. Z izpodbijanim sklepom je sodnica registrskega sodišča zavrnila pritožbo pritožnika zoper sklep Srg 2025/10961 z dne 26. 3. 2025, s katerim je sodniška pomočnica pri subjektu vpisa vpisala spremembo zakonitega zastopnika (prvi in drugi odstavek 11. člena Zakona o sodnem registru – ZSReg).

2. Zoper sklep je prejšnji zakoniti zastopnik družbe A. A. vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in odločitev registrskega sodišča spremeni tako, da zavrne predlog za vpis sprememb zastopnika, podrejeno pa izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne v ponovni postopek pred registrskim sodiščem.

3. Subjekt vpisa je na pritožbo odgovoril in predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbo zavrne.

5. Pritožnik v pritožbi vztraja, da sklep skupščine o njegovem odpoklicu z mesta direktorja in imenovanje novega direktorja B. B., ki je bil podlaga za izpodbijani vpis, ni bil sprejet po predpisanem postopku in zato ni izpolnjena materialnopravna predpostavka za predlagani vpis. Sklep skupščine, ki ni bila sklicana v skladu s prvim in tretjim odstavkom 511. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), je ničen (dr. Marko Brus, Skupščinski sklepi in skupščina družbe z omejeno odgovornostjo, Pravosodni bilten 1/2017, stran 146-147).

6. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče pravilno zavrnilo pritožnikov ugovor glede nepravilnega sklica skupščine. Pritožba ne izpodbija ugotovitve registrskega sodišča, da je pritožnik dne 17. 2. 2025 prejel pisno zahtevo družbenika B. B. z dne 12. 2. 2025 z navedenim dnevnim redom – odločanje o zamenjavi direktorja, in nanjo tudi odgovoril z dopisom z dne 24. 2. 2025. B. B. je imetnik 30 % poslovnega deleža subjekta vpisa. Skladno s prvim odstavkom 511. člena ZGD-1 smejo družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala zahtevati sklic skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine. Registrsko sodišče je pravilno ugotovilo, da so navedeni pogoji v konkretnem primeru izpolnjeni. Pritožba ne izpodbija ugotovitve registrskega sodišča, da so vsi razumeli vsebino dopisa, četudi je bil ta v italijanskem jeziku, v katerem so sicer družbeniki med seboj komunicirali. Pritožbeno sodišče pritrjuje prvostopenjskemu, da dejstvo, da zahteva za sklic skupščine ni bila napisana v slovenskem ampak v italijanskem jeziku (ki so ga sicer vsi družbeniki razumeli in v njem komunicirali med seboj), ne pomeni, da bi bila takšna zahteva pravno neupoštevna, kot neutemeljno meni pritožba. Tudi sicer zahteva za sklic skupščine po prvem odstavku 511. člena ZGD-1 ni vezana na obličnost, pisnost je potrebna le zaradi dokazovanja, da je bila sploh podana.

7. Enako velja za dejstvo, da zahteva B. B. za sklic skupščine ni bila podpisana. Registrsko sodišče se res ni opredelilo do tega ugovora pritožnika, vendar je ta vsebinsko neutemeljen. V zahtevi za sklic skupščine z dne 12. 2. 2025 je izrecno navedeno, da jo pošilja družbenik B. B. kar je očitno razumel tudi pritožnik, saj je prav njemu posredoval svoj odgovor z dne 24. 2. 2025, na kar je pravilno opozorilo že registrsko sodišče. Zato ni mogoče slediti pritožbeni navedbi, da pritožnik kot poslovodja ni prejel zahteve drugega družbenika za sklic skupščine. Posledično je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da je izpolnjen tudi pogoj za sklic skupščine s strani družbenikov iz tretjega odstavka 511. člena ZGD-1. Ta določa, da lahko družbeniki sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva za sklic skupščine ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.

8. Pritožbene navedbe o tem, da skupščina ni bila izvedena oziroma da sta jo izvedla druga dva družbenika brez vednosti pritožnika, so v izrecnem nasprotju z zapisnikom skupščine družbe z dne 19. 3. 2025, iz katerega izhaja, da so bili na njej prisotni vsi družbeniki, tudi pritožnik s 30 % poslovnim deležem v družbi. Poleg tega je bil pritožniku kot družbeniku poslan sklic skupščine z dne 6. 3. 2025, ki ga je prejel dne 11. 3. 2025, česar v pritožbi ne izpodbija. Pritožnik tudi ne prereka, da je bil prisoten na skupščini dne 19. 3. 2025. Iz zapisnika te skupščine izhaja, da je pritožnik glasoval o predlaganih sklepih razrešitve dotedanjega direktorja in imenovanje novega direktorja družbe. Zgolj dejstvo, da pritožnik kot družbenik ni želel podpisati zapisnika skupščine, še ne pomeni, da pritožnik ni bil prisoten, saj iz vsebine zapisnika jasno izhaja nasprotno. Zato zaslišanje pritožnika in predlagane priče, računovodje družbe C. C. ni bilo potrebno. Pravilnost sklica skupščine pa je

, o čemer se strank in prič ne zaslišuje. Stranka in priča namreč izpovedujeta zgolj o zaznanih

9. Glede na to, da so bili na skupščini dne 19. 3. 2025 prisotni vsi trije družbeniki subjekta vpisa, so lahko veljavno sprejemali sklepe ne glede na pravilnost sklica skupščine, kot je pravilno opozorilo registrsko sodišče. Skladno z drugim odstavkom 509. člena ZGD-1 lahko v primeru, če skupščina ni pravilno sklicana, veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki. V konkretnem primeru je bil ta pogoj izpolnjen, zato pritožbene navedbe o neveljavnosti sklica skupščine niti niso relevantne, kot že pojasnjeno pa so tudi neutemeljene.

10. Ker je pritožnik prejel vabilo na skupščino z določenim časom, krajem (19. 3. 2025 ob 11.00 na sedežu družbe) in dnevnim redom, ter se nanj odzval s svojo udeležbo, ni mogoče slediti njegovim pritožbenim navedbam, da niti ni vedel, da se izvaja skupščina. Registrsko sodišče je v izpodbijanem sklepu ugotovilo, da sta bila sklepa o razrešitvi dosedanjega poslovodje in o imenovanju novega direktorja družbe sprejeta s 70 % glasov vseh družbenikov. Zakonsko predvidena večina za sprejetje sklepov je navadna večina glede na oddane glasove (drugi odstavek 510. člena ZGD-1). Pritožnik v postopku pred registrskim sodiščem ni zatrjeval, da družbeniki na skupščini družbe dne 19. 3. 2025 sploh ne bi glasovali. Nasprotno, zatrjeval je, da so sklepi,

na skupščini, nični (zaradi nepravilnega sklica skupščine). Tudi zaslišanja priče C. C. pritožnik ni predlagal v zvezi z glasovanjem na skupščini, ampak v zvezi s postopkom sklica skupščine. Njegove navedbe v pritožbi zoper izpodbijani sklep, da sam ni glasoval in da sta tudi preostala dva družbenika samo sedela in nista nič rekla, ter da o tem lahko izpove priča C. C., so zato nedovoljene pritožbene novote (prvi odstavek 337. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP-1 in 19. členom ZSReg). Pritožnik niti ne trdi, da teh navedb brez svoje krivde ni mogel podati že v postopku pred registrskim sodiščem, to je v pritožbi zoper sklep sodniške pomočnice po 11. členu ZSReg. Registrsko sodišče se do tega ni moglo opredeljevati, ker navedenega pritožnik sploh ni zatrjeval in ne predlagal dokaza. Glede na to se pritožnik tudi neutemeljeno sklicuje na kršitev ustavne pravice iz 22. člena Ustave RS (enako varstvo pravic) in 23. člena Ustave RS (pravica do sodnega varstva). V konkretnem primeru za odločitev o predlogu za vpis v sodni register tudi ni bil potreben razpis naroka. Skladno z določbo 32. člena ZSReg registrsko sodišče odloča o zahtevku za vpis v sodni register praviloma brez naroka; sodišče lahko razpiše narok, če presodi, da je to potrebno za razjasnitev ali ugotovitev odločilnih dejstev. Ker slednje ni bilo potrebno, pritožnik neutemeljeno očita registrskemu sodišču, da mu ni omogočilo javne obravnave, kot jo je zahteval v pritožbi (zoper sklep sodniške pomočnice).

11. Odločitev registrskega sodišča je tako pravilna, zato je višje sodišče ob ugotovitvi, da registrsko sodišče tudi ni naredilo nobene kršitve, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (350. člen ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1), pritožbo pritožnika zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).

Prim. dr. Marko Brus, Skupščinski sklepi in skupščina družbe z omejeno odgovornostjo, Pravosodni bilten 1/2017, točka A.I.2.

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 11, 11/1

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 509, 509/2, 510, 510/2, 511, 511/1, 511/3

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.