VSL Sklep Cst 156/2023
Sodna praksa višjih sodišč, 2023-06-06

Mateja Levstek (preds.), Andreja Strmčnik Izak (poroč.), mag. Polona Mlakar Adam

postopek osebnega stečaja - prodaja premoženja stečajnega dolžnika - prodaja terjatve - izhodiščna cena - nezavezujoče zbiranje ponudb - nepravilna ponudba - rok za plačilo kupnine

V kolikor so ponudbe v nasprotju s kogentnimi zakonskimi predpisi, upravitelj ne potrebuje soglasja upnikov, da teh ponudb ne upošteva oziroma jih zavrne. Rok za plačilo kupnine ne sme biti daljši od treh mesecev po sklenitvi pogodbe, kar pomeni, da je rok plačila, ki ga je ponudil C. d. o. o. (10 let) neveljaven, s tem pa je neveljavna tudi njegova ponudba.

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

1. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje upraviteljici dalo soglasje k sklenitvi pogodbe o odstopu denarnih terjatev, in sicer: 1) terjatve stečajnega dolžnika do A. s. r. o. v višini 66.504,40 EUR iz naslova pogodbe o odstopu denarne terjatve z dne 19. 12. 2016 in 2) terjatev stečajnega dolžnika do A. s. r. o. v višini 2.000.000,00 EUR iz naslova pogodbene kazni zaradi kršitve pogodbe o odstopu denarne terjatve z dne 19. 12. 2016 in dodatka k pogodbi z dne 20. 12. 2016, ki je bila dne 9. 10.2022 sklenjena s kupcem B. B., kot je navedeno v predlogu upraviteljice za izdajo soglasja z dne 18. 10. 2022 (p.d. 418).

2. Zoper ta sklep se je pritožil dolžnik in predlagal razveljavitev izpodbijanega sklepa.

3. Na pritožbo je odgovorila upraviteljica, ki je navedbam v pritožbi nasprotovala.

5. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje na podlagi listin, priloženih predlogu upraviteljice, ugotovilo, da je bilo zavezujoče zbiranje ponudb izvedeno v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji z dne 4. 5. 2022 in da je upraviteljica prodajno pogodbo o odstopu denarnih terjatev sklenila z drugim najugodnejšim ponudnikom, saj prvotni ponudnik ni izpolnjeval zakonskih pogojev za sklenitev pogodbe (1. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP). Vsebina prodajne pogodbe, ki jo je sklenila upraviteljica, je v skladu s 337. do 343. členom ZFPPIPP (2. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP).

6. Dolžnik navedene ugotovitve sodišča prve stopnje primarno izpodbija z očitki upraviteljici in A. s. r. o., ki za odločitev niso relevantni. Zato bo višje sodišče v nadaljevanju obrazložitve odgovorilo le na za presojo pravilnosti in zakonitosti izpodbijanega sklepa pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

7. Ni utemeljen pritožbeni očitek, da je določena izhodiščna cena nesprejemljiva glede na vrednost terjatev, ki se prodajajo. Kot izhaja iz pojasnila upraviteljice, je bila izhodiščna cena za prodajo terjatev določena na podlagi predhodno izvedenega nezavezujočega zbiranja ponudb z namenom pridobitve in presoje informacij glede najugodnejših možnosti prodaje po 328. členu ZFPPIPP. Cilj vsake prodaje je prodaja premoženja po najvišji možni ceni, vendar le-to v končni fazi oblikuje trg oziroma ponudba in povpraševanje. Zaradi tega je bilo predhodno izvedeno nezavezujoče zbiranje ponudb – da se torej na trgu preveri, ali sta terjatvi prodajljivi in če da, za kolikšno kupnino. Ob upoštevanju prejetih ponudb z manjšim povišanjem le-teh (razvidno iz predloga za prodajo) je bila predlagana izhodiščna cena, ki odraža interes ponudnikov. Ni namreč racionalno, da bi se terjatev prodajalo z nerealno izhodiščno ceno.

8. V zvezi s ponudbo ponudnika C. d. o. o. je upraviteljica pojasnila, da je za najugodnejšega ponudnika najprej res razglasila navedeno družbo, ki je za terjatev stečajnega dolžnika do A. s. r. o. v višini 66.504,40 EUR ponudil 70.000,00 EUR, za terjatev stečajnega dolžnika do A. s. r. o. v višini 2.000.000,00 EUR pa 130.000,00 EUR. V zapisniku pa je napačno navedla, da je C. d. o. o. ponudil rok plačila 10 dni od podpisa pogodbe za obe terjatvi, čeprav je dejansko ponudil rok plačila 10 let od podpisa pogodbe. Napaka je bila ugotovljena, ko je C. d. o. o., po tem ko so mu bile pogodbe vročene preko vročevalca, le-te vrnil in pogodbeni rok plačila iz 10 dni spremenil v 10 let. Upraviteljica je po tem, ko je ugotovila, da je C. d. o. o. ponudil rok plačila 10 let in ne 10 dni, kot je bilo sprva prebrano, slednjega z elektronskim sporočilom z dne 4. 10. 2022 seznanila, da rok za plačilo kupnine po ZFPPIPP ne sme biti daljši od treh mesecev po sklenitvi pogodbe, kar pomeni, da z njegove strani ponujen rok plačila (10 let) ni veljaven. Glede na to, da je ponujen rok plačila v nasprotju za zakonskimi določbami, ga je pozvala, da v roku 3 dni (do vključno petka 7. 10. 2022) sporoči, ali je pripravljen kupnino plačati v zakonsko skladnem roku. Hkrati ga je opozorila, da če odgovora ne bo prejela v roku 3 dni, bo štela ponudbo za neveljavno. Do izteka roka upraviteljica ni prejela odgovora, zato je štela ponudbo C. d. o. o. za neveljavno. Najugodnejši ponudnik je tako B. B., ki ga je upraviteljica 9. 10. 2022 obvestila, da je bil napačno razglašen za najugodnejšega ponudnika drug ponudnik in da je najugodnejša ponudba dejansko njegova ter mu priložila pogodbi v podpis. B. B. je upraviteljici vrnil podpisani pogodbi 14. 10. 2022 ter dne 18. 10. 2022 plačal kupnino v znesku 23.000,00 EUR. Ker je bila torej ponudba C. d. o. o. neskladna z določbami ZFPPIPP glede roka plačila, za odločitev ne more biti relevantno, da je bila njegova ponudba višja, prav tako pa določitev izhodiščne cene ni v nobeni zvezi z neveljavno ponudbo slednjega.

9. Dolžnik v pritožbi še navaja, da je upraviteljica C. d. o. o brez soglasja upnikov zavrnila, in ker je preostalim ponudnikom, ki jih navaja v zapisniku, predhodno že vrnila aro, nihče od njih ni več izpolnjeval pogojev razpisa, zaradi česar bi le-ta moral biti razveljavljen. Pritožbenim navedbam ni mogoče slediti niti v tem delu. V kolikor so ponudbe v nasprotju s kogentnimi zakonskimi predpisi, upravitelj ne potrebuje soglasja upnikov, da teh ponudb ne upošteva oziroma jih zavrne. Že zgoraj je navedeno, da rok za plačilo kupnine ne sme biti daljši od treh mesecev po sklenitvi pogodbe, kar pomeni, da je rok plačila, ki ga je ponudil C. d. o. o. (10 let), neveljaven, s tem pa je neveljavna tudi njegova ponudba. Ko je upraviteljica ugotovila napako, je poskušala ponudbo C. d. o. o. ohraniti veljavno, glede na to, da je bila z njegove strani ponujena kupnina najvišja. Ker pa se omenjena družba na poziv upraviteljice ni odzvala, je slednja njegovo ponudbo pravilno štela kot neveljavno. Upraviteljica je s svojim postopanjem poskušala ohraniti veljaven prodajni postopek, saj izvedba novega prodajnega postopka ne bi bila uspešna. Prodajani denarni terjatvi bi oziroma sta glede na splošni 5 letni zastaralni rok ob upoštevanju 249. člena ZFPPIPP namreč zastarali 19. 12. 2022 oziroma 20. 12. 2022, to pa je prej, predno bi bilo mogoče izvesti nov prodajni postopek.

10. Višje sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so relevantne za presojo pravilnosti izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 121. členom ZFPPIPP). Ker je ugotovilo, da izrecno uveljavljeni pritožbeni razlogi niso utemeljeni, niso pa podane niti kršitve, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi s 121. členom ZFPPIPP), je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 121. členom ZFPPIPP).

Pisni odpravek se ujema z elektronskim izvirnikom sklepa.

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (2007) - ZFPPIPP  - člen 328, 339, 339/1, 341, 341/7-1, 341/7-2

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.