VSL Sklep IV Cpg 155/2023
Sodna praksa višjih sodišč, 2023-03-30

Tadeja Zima Jenull (preds.), Helena Miklavčič (poroč.), Renata Horvat

vpis v sodni register po uradni dolžnosti - vsebina vpisa v sodni register - razveljavitev sklepa skupščine - pravni interes za pritožbo - udeleženec v nepravdnem postopku - možnost izboljšanja pravnega položaja

Registrsko sodišče je moralo v postopku s pritožbo pritožnikov najprej ugotavljati, ali ima nekdo, ki ni subjekt vpisa, pravni interes za vložitev pritožbe v skladu s prvim odstavkom 36. člena ZSReg. To pa pomeni, da pritožnika ne moreta na noben drug način kot s pritožbo v tem registrskem postopku doseči zase ugodnega pravnega položaja. Z izpodbijanim vpisom bi morale torej biti prizadete njune pravice kot družbenikov v družbi subjekta vpisa.

Pritožbe se zavrnejo in se izpodbijani sklep potrdi.

1. Registrsko sodišče je s citiranim sklepom zavrglo pritožbe A. A., B. B. in C. C. zoper sklep Srg. št. 2022/47784 z dne 6. 5. 2022.

2. Zoper sklep so se pritožili A. A., B. B. in C. C.. A. A. se je pritožil iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi z 19. členom Zakona o sodnem registru - ZSReg in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku – ZNP-1. Pritožbenemu sodišču je predlagal, da izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne v obravnavo registrskemu sodišču. B. B. in C. C. sta se prav tako pritožila iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1. Pritožbenemu sodišču sta predlagala, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje registrskemu sodišču oziroma ga nadomesti z novim sklepom.

3. Na pritožbo je odgovoril subjekt vpisa. V odgovoru na pritožbo se zavzema za zavrnitev pritožbe kot neutemeljene.

5. Registrsko sodišče je s sklepom Srg 2022/47784 z dne 6. 5. 2022 v sodni register v podatkovni sklop „razno“ vpisalo sledečo vsebino: „V gospodarskem sporu I Pg 358/2005 je Okrožno sodišče v Kranju s sodbo z dne 29. 11. 2013, ki je postala pravnomočna 11. 9. 2014 s sodbo Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 1072/2014 z dne 11. 9. 2014, odločilo, da se sklepi 6. skupščine družbe D. d. o. o., Ulica 1, Ljubljana z dne 21. 10. 2005 razveljavijo.“ Vsebina vpisa izhaja iz II. točke sodne odločbe Okrožnega sodišča v Kranju I Pg 358/2005 z dne 29. 11. 2013 (A1 do A3). Postopek je bil torej začet po uradni dolžnosti na podlagi določbe 398. člena Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1. Iz nje izhaja, da če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora; če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti, poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe. Skladno s 37. členom Uredbe o sodnem registru se v podatkovni sklop razno vključijo podatki iz 8. do 12. točke prvega odstavka 4. člena ZSReg torej tudi drugi podatki, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register (12. točka prvega odstavka 4. člena ZSReg).

6. Zoper sklep z dne 6. 5. 2022 so pritožbe vložili pritožniki. Z izpodbijanim sklepom je registrsko sodišče pritožbe zavrglo. Glede pritožbe A. A. je odločilo, da pritožnik ni ne zakoniti zastopnik subjekta vpisa ne njegov družbenik (družbenik je bil v preteklosti, sedaj ni več). Poleg tega je ugotovilo, da v pritožbi ni navedel konkretno kako naj bi izpodbijani vpis vplival na njegov pravni položaj, katera njegova pravica ali na zakonu temelječ interes je z izpodbijanim sklepom prizadet, vsega tega pa tudi ni mogoče razbrati iz njegovih pavšalnih pritožbenih trditev, ki prav tako z vpisom nimajo povezave. Glede pritožbe B. B. in C. C. pa je ugotovilo, da sta pritožnika sicer družbenika, kar ne pomeni, da je v vsakem primeru podan njun pravni interes, predvsem zato, ker želita s pritožbo doseči izbris na podlagi razveljavljenega sklepa izvedenega vpisa zakonitega zastopnika v sodni register, kar pa ni predmet konkretnega vpisa po uradni dolžnosti. Nadalje je tudi odločilo, da družbenika nista navedla nobenih konkretnih okoliščin, zaradi katerih bi se njun pravni položaj v primeru zanju ugodne odločitve o pritožbi izboljšal. Sklicevanje na pravno varnost tretjih in pravilnost (drugih) vpisov je ocenilo kot pavšalno in brez podlage.

Pritožbeni razlogi in odločitev pritožbenega sodišča

7. Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes (prvi odstavek 36. člena ZSReg). Pojem udeleženca v postopku vpisa v sodni register je opredeljen v 17. členu ZSReg tako, da ta položaj priznava predlagatelju postopka, subjektu vpisa, če ni hkrati predlagatelj ter osebi, katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet (prvi odstavek 17. člena ZSReg). Položaj udeleženca daje tudi osebam in organom, ki jim zakon daje pravico, da se udeležujejo postopka (drugi odstavek 17. člena ZSReg).

8. Pritožnik A. A. v svoji pritožbi navaja, da so dokazila o kršitvah, ki pripeljejo do razveljavitve predmetnega sklepa in še drugih sklepov, ki preprečujejo dokončanje načrtovanega prestrukturiranja subjekta vpisa, že predložene v registrskih postopkih Srg 2019/6578, Srg 2021/7398 in drugih. Trdi tudi, da se je onemogočalo dokončanje načrtovanega prestrukturiranja prej družbenega podjetja. Glede zmotnih vpisov podatkov v sodni register pa se sklicuje na prilogo 7, ki je že v spisu.

9. Ker je bila pritožba A. A. zoper sklep z dne 6. 5. 2022 zavržena, ker ni izkazal pravnega interesa za pritožbo oziroma da bi bila z navedenim sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes, s svojimi sedaj podanimi pritožbenimi trditvami pa A. A. po presoji pritožbenega sodišča ponovno z ničemer ne pojasni, v čem vidi podlago, da bi mu sodišče kljub temu moralo priznati položaj udeleženca v postopku oziroma bi bil izkazan njegov pravni interes za pritožbo, je pritožbeno sodišče njegovo pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo. Pritožnik namreč z ničemer ne pojasni, kakšna je povezava med izpodbijanim vpisom (ki je le v vpisu dejstva, da so bili s sodbo razveljavljeni sklepi 6. skupščine subjekta vpisa v sodni register, kar mora sodišče v sodni register vpisati po uradni dolžnosti; 398. člen ZGD-1) in njegovim sklicevanjem na prestrukturiranje prej družbenega podjetja in druge registrske postopke. Priloga 7 (B11), na katero se v pritožbi sklicuje, pa predstavlja pritožbo zoper sklep z dne 16. 8. 2019, ki ni predmet tega postopka. V njej pa pojasnjuje dejstva, ki za predmetni vpis, ki se, kot že večkrat poudarjeno, izvaja po uradni dolžnosti na podlagi zakona, niso pravno relevantna.

10. Iz pritožbe B. B. in C. C. z dne 6. 6. 2022 (redna št. 5 v spisu) izhaja, da sta svoj pravni interes kot družbenika subjekta vpisa utemeljevala na tem, da sta družbenika, zato nanju vsebina sodbe, ki se vpisuje v sodni register, neposredno učinkuje. Zakonitega zastopnika družbe imenujejo namreč prav družbeniki, pritožnika pa kot družbenika menita, da stanje podatkov v sodnem registru glede zastopnika ni ustrezno ter jasno in ne odgovarja veljavnim odločitvam družbenikov subjekta vpisa ter pravnomočnim odločitvam sodišča glede veljavnosti sklepov skupščine. V okviru pritožbe sta se zato zavzemala, da sodišče vpiše tudi izbris vpisa E. E. kot direktorja in prenehanje njegovega pooblastila. Registrsko sodišče je ob takem zatrjevanju tudi po presoji pritožbenega sodišča pravilno presodilo, da družbenika s tem nista navedla nobene konkretne okoliščine, zaradi katere bi se njun pravni položaj v primeru zanju ugodne odločitve o pritožbi izboljšal. Sodišče druge stopnje v celoti pritrjuje razlogom v izpodbijanem sklepu registrskega sodišča. Registrsko sodišče je moralo v postopku s pritožbo pritožnikov najprej ugotavljati, ali ima nekdo, ki ni subjekt vpisa, pravni interes za vložitev pritožbe v skladu s prvim odstavkom 36. člena ZSReg. To pa pomeni, da pritožnika ne moreta na noben drug način kot s pritožbo v tem registrskem postopku doseči zase ugodnega pravnega položaja. Z izpodbijanim vpisom bi morale torej biti prizadete njune pravice kot družbenikov v družbi subjekta vpisa. V konkretnem primeru ne gre za vpis zakonitega zastopnika E. E. Gre le za zaznambo določenega dejstva (vsebine sodbe) v sodni register, kot to nalaga zakon. Zato pritožnika s svojim sklicevanjem na dejstva, ki sploh niso predmet vpisa ter s pojasnjevanjem zakaj, kdaj in kako je registrsko sodišče izvedlo vpis (zaradi pritožbe v drugem registrskem postopku, kar ne drži, saj gre za vpis po uradni dolžnosti) ter da ga je izvedlo prepozno, ne moreta uspeti. Neutemeljena je tako pritožbena graja pritožnikov B. B. in C. C., da je registrsko sodišče njuno pritožbo, da je vpis izveden napačno oziroma vsaj pomanjkljivo, napačno zavrglo, ker naj bi bil vpis izveden šele v tem letu, na podlagi obravnave pritožbe pritožnice na sklep o izbrisu in vpisu direktorja v zadevi Srg 2020/40242 in da zato ne drži navedba registrskega sodišča v 10. točki izpodbijanega sklepa, da postopek Srg 2020/40424 nima nobene povezave s to zadevo. Dejstvo, da je registrsko sodišče šele v letu 2022 v sodni register izvedlo vpis vsebine sodbe iz leta 2013 oziroma 2014, na dolžnost vpisa nima vpliva. Zakon namreč ne določa roka, da vpisa po določenem času ni več mogoče opraviti. Pritožnika tako ne moreta uspeti z navedbami, da je sodišče očitno štelo, da je izvedba vpisa utemeljena in potrebna. Pritožnika namreč trdita, da vpis ni pravilno izveden, pri tem pa se sklicujeta na vpis zakonitega zastopnika v sodni register ter na popravo podatkov s tem v zvezi, kar pa, kot že večkrat poudarjeno, ni predmet konkretnega vpisa. Zato je neutemeljeno tudi njuno obširno pojasnjevanje, kako je bil E. E. ves ta čas nepravilno vpisan kot zakoniti zastopnik in opisovanje zgodovine sporov s tem v zvezi, saj ta dejstva za odločitev v obravnavanem primeru niso relevantna, zato s sklicevanjem na njih ne moreta utemeljiti svojega pravnega interesa za pritožbo. Drugačne pritožbene trditve niso utemeljene.

11. Sodišče druge stopnje je odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena ZPP, 366. člen ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1). Ker pritožbeni razlogi niso utemeljeni, sodišče druge stopnje pa tudi ni našlo procesnih kršitev na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena, 366. člen ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1), je neutemeljene pritožbe zavrnilo in sklep registrskega sodišča potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 4, 4/1, 17, 17/1, 17/2, 36, 36/1

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 398

Uredba o sodnem registru (2007) - člen 37

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.