VSL Sklep I Cpg 558/2023
Sodna praksa višjih sodišč, 2024-02-06

Mateja Levstek (preds.), Andreja Strmčnik Izak (poroč.), mag. Polona Mlakar Adam

ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - pravni interes za vložitev tožbe - zavod - prenehanje zavoda - izbris subjekta iz sodnega registra - spojitev pravnih oseb - pravne posledice - konvalidacija

V obravnavani zadevi je v posledici spojitve dveh javnih zavodov (prvotožeče in drugotožene stranke) prišlo do ustanovitve novega javnega zavoda (prvotožene stranke), pri čemer je materialnopravno pravilno stališče, da sta zavoda, ki sta se spojila, s konstitutivnim vpisom spojitve v sodni register dokončno prenehala obstajati, kakor tudi, da ne moreta ponovno oživeti, saj niti morebitne pomanjkljivosti ali nepravilnosti spojitve na pravno posledico njunega dokončnega prenehanja in izbrisa iz sodnega registra nimajo vpliva (konvalidacija spojitve po vpisu v sodni register po 598. členu ZGD-1).

Sodišče prve stopnje je pravilno ravnalo, ko je konkretno tožbo zaradi pomanjkanja pravnega interesa zavrglo.

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo, s katero je tožeča stranka na podlagi 41. člena Zakona o sodnem registru (ZSReg) zahtevala ugotovitev ničnosti treh vpisov v sodni register, s katerimi je registrsko sodišče vpisalo (1) ustanovitev prvotožene stranke - Muzej novejše in sodobne zgodovine Slovenije (opr. št. Srg 2023/5313 z dne 13. 2. 2023), iz sodnega registra pa izbrisalo (2) drugotoženo stranko - Muzej slovenske osamosvojitve (opr. št. Srg 2023/5314 z dne 13. 2. 2023) in (3) prvotožečo stranko - Muzej novejše zgodovine Slovenije (opr. št. Srg 2023/5315 z dne 13. 2. 2023).

2. Zoper takšen sklep se je iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) pritožila tožeča stranka in višjemu sodišču predlagala, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da tožbo sprejme v obravnavo in tožbenemu zahtevku v celoti ugodi, in podredno, da izpodbijani sklep v celoti razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, v obeh primerih pa toženi stranki nerazdelno naloži v plačilo stroške postopka.

3. Na pritožbo je pravočasno odgovorila prvotožena stranka in višjemu sodišču predlagala, da pritožbo tožeče stranke zavrže oziroma zavrne in izpodbijani sklep v celoti potrdi, stroške postopka pa naloži v plačilo drugotožeči stranki.

5. Prvostopenjsko sodišče je z izpodbijanim sklepom tožbo zavrglo, saj je presodilo, da tožeča stranka ni izkazala pravnega interesa, pri čemer je pojasnilo, da s konkretno tožbo na ugotovitev ničnosti vpisov v sodni register ne more doseči učinkov, ki jih želi, tj. vzpostavitev predhodnega registrskega stanja in izničenje pravnih posledic spojitve prvotožeče in drugotožene stranke v prvotoženo stranko. Tožba prvotožeče stranke in tožbo zoper drugotoženo stranke je bila zavržena tudi iz razloga pomanjkanja sposobnosti biti stranka (neobstoječa subjekta).

6. Pritožba sodišču prve stopnje očita, da je napačno uporabilo določbe Zakona o zavodih (ZZ) ter Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), pri čemer pa pritožbeni očitki niso utemeljeni. Kakor je to v izpodbijanem sklepu in sklicujoč se na sklep Višjega sodišča v Ljubljani v registrskem postopku obravnavane zadeve (IV Cpg 239/2023 z dne 25. 5. 2023) izčrpno obrazložilo že sodišče prve stopnje, ZZ ne vsebuje določil glede statusnega preoblikovanja zavodov, zaradi česar je takšno pravno praznino mogoče zapolniti le s smiselno uporabo pravil o materialnih statusnih preoblikovanjih po ZGD-1. Sodišče prve stopnje je pojasnilo, da so glede na pravno naravo zavoda v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, pri čemer se za slednje smiselno uporabljajo določbe o združitvah družb z omejeno odgovornostjo (639. člen ZGD-1), za združitve teh pa velja smiselna uporaba določb o združitvah delniških družb (drugi odstavek 618. člena ZGD-1). Za konkretni primer so med določbami ZGD-1 tako relevantne zlasti določbe prvega odstavka 616. člena ZGD‑1, tretjega odstavka 591. člena ZGD-1 ter 598. člen ZGD-1. V obravnavani zadevi je v posledici spojitve dveh javnih zavodov (prvotožeče in drugotožene stranke) prišlo do ustanovitve novega javnega zavoda (prvotožene stranke), pri čemer je materialnopravno pravilno stališče, da sta zavoda, ki sta se spojila, s konstitutivnim vpisom spojitve v sodni register dokončno prenehala obstajati (tretji odstavek 591. člena ZGD-1), kakor tudi, da ne moreta ponovno oživeti, saj niti morebitne pomanjkljivosti ali nepravilnosti spojitve na pravno posledico njunega dokončnega prenehanja in izbrisa iz sodnega registra nimajo vpliva (konvalidacija spojitve po vpisu v sodni register po 598. členu ZGD-1).

7. V skladu z drugim odstavkom 41. člena ZSReg lahko tožbo na ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register vloži le oseba, ki ima za to pravni interes, pri čemer je sodišče prve stopnje pravilno presodilo, da ga tožeča stranka v obravnavani zadevi ni izkazala, saj s konkretno tožbo svojega pravnega položaja ne more izboljšati. Vzpostavitve registrskega stanja, kakršno je bilo pred izpodbijanimi vpisi v sodni register, in vnovičnega samostojnega obstoja prvotožeče stranke zaradi citiranih materialnih pravil o statusnih preoblikovanjih po ZGD-1 s konkretno ugotovitveno tožbo ni mogoče doseči. Zgolj ugotovitev ničnosti izpodbijanih vpisov ne bo izboljšala niti pravnega položaja drugotožeče stranke, katere funkcija direktorja izbrisanega subjekta (prvotožeče stranke) prav tako ne more oživeti. Sodišče prve stopnje je pravilno ravnalo, ko je konkretno tožbo zaradi pomanjkanja pravnega interesa zavrglo. Pritrditi je potrebno tudi stališču, da sta prvotožeča in drugotožena stranka prenehali obstajati še pred vložitvijo tožbe (izbris iz sodnega registra), zaradi česar zanju ni izpolnjena osnovna procesna predpostavka sposobnosti biti stranka, kar je že samo po sebi primaren razlog za zavrženje obravnavane tožbe v tem delu.

8. Ni utemeljen pritožbeni očitek, da v obravnavani situaciji tožeča stranka sploh nima učinkovitega pravnega sredstva. Posledic statusnega preoblikovanja po vpisu v sodni register sicer res ni mogoče odpravljati, kot si to prizadeva tožeča stranka, pri čemer pa je že sodišče prve stopnje pojasnilo, da je razlog za takšno zakonsko ureditev v dejstvu, da so pravne posledice statusnega preoblikovanja po ZGD-1 tako globoke in daljnosežne, da po vpisu v sodni register enostavno onemogočajo morebitno vzpostavljanje prejšnjega stanja. V konkretnem primeru je to načelo, kot že pojasnjeno, izpeljano v določbi 598. člen ZGD-1, ki določa konvalidacijo statusnega preoblikovanja pripojitve oziroma spojitve po vpisu v sodni register tudi, če je obremenjena z bistvenimi pomanjkljivostmi. Neutemeljeni so ob tem pritožbeni očitki, da sodišče prve stopnje ni navedlo nobene konkretne daljnosežne in nepovratne spremembe, zaradi katere v obravnavani zadevi ne bi bilo mogoče vzpostaviti predhodnega registrskega stanja. Ni namreč pravno relevantno, ali je v konkretnem primeru statusnega preoblikovanja prišlo do nepovratnih sprememb, pač pa je bistveno, da do takšnih posledic pri statusnih preoblikovanjih pravnih subjektov tipično prihaja, kar je razlog za obstoječo zakonska ureditev, na podlagi katere je sodišče prve stopnje izdalo izpodbijani sklep.

9. Iz 13. točke obrazložitve izpodbijanega sklepa izhaja tudi, da v obravnavani zadevi sicer ne pride v poštev privilegirana sprememba konkretne tožbe za ugotovitev ničnosti v zahtevo za povračilo škode (po 598. členu ZGD-1), pri čemer pa je odškodninska (dajatvena) tožba, kot jo urejajo splošna pravila civilnega prava, drugotožeči stranki še vedno na voljo. Enako to velja tudi za tožbe, ki jih v zvezi z varovanjem delovnega razmerja predvideva delovnopravna zakonodaja. Z vpisom statusnega preoblikovanja (spojitve) v sodni register so, skladno s tretjim odstavkom 591. člena ZGD-1, vse obveznosti prvotožeče stranke prešle na prvotoženo stranko kot njenega univerzalnega pravnega naslednika. Drugotožeča stranka lahko zoper njo tako uveljavlja vse morebitne zahtevke, ki jih je predhodno imela zoper prvotožečo stranko (ki več ne obstaja). Neutemeljeni so ob tem tudi pritožbeni očitki o tem, da je drugotožeča stranka zaradi statusnega preoblikovanja v zvezi s poplačilom terjatev, ki jih ima zoper prvotoženo stranko, v slabšem položaju, ker ni seznanjena s finančnim stanjem novo nastalega subjekta. Celotno premoženje prvotožeče in drugotožene stranke (aktiva in pasiva) je z vpisom spojitve v sodni register prešlo na prvotoženo stranko, zaradi česar so s tem povezani pritožbeni očitki pavšalni in brez dejanske podlage.

10. Ob upoštevanju navedenega je sodišče prve stopnje pravilno uporabilo materialno pravo ter popolno in pravilno ugotovilo tudi relevantno dejansko stanje. Pritožbene navedbe, da prvostopenjsko sodišče ni ugotovilo, da tožeča stranka pred izvedbo izpodbijanih vpisov v sodni register dejansko ni imela možnosti vložiti tožbe zoper sklep Vlade RS o spojitvi obravnavanih javnih zavodov, niso utemeljene, saj navedene okoliščine, upoštevaje določbe materialnega prava, v obravnavani zadevi niso pravno relevantne.

11. Pritožba sodišču prve stopnje očita tudi, da se v izpodbijanem sklepu ni opredelilo do njenih odločilnih navedb, s čimer naj bi zagrešilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka po 8. in 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Konkretno naj bi ostali spregledani argumenti tožeče stranke o tem, da bi bilo potrebno prvotožeči stranki priznati sposobnost biti stranka v postopku, čeprav je bila že izbrisana iz sodnega registra, ter glede nedopustnosti uporabe določbe 598. člena ZGD-1 v konkretni zadevi. Povzeti pritožbeni očitki niso utemeljeni. V zvezi s samim priznanjem sposobnosti biti stranka v postopku je sodišče prve stopnje v 3.-7. točki obrazložitve izpodbijanega sklepa podalo obširno utemeljitev in pojasnilo, da sta prvotožeča in drugotožena stranka prenehali obstajati še pred vložitvijo tožbe, saj sta bili izbrisani iz sodnega registra, pri čemer gre za pomanjkljivost, ki se je ne da odpraviti (76. člen ZPP). S tem pojasnilom je sodišče prve stopnje naslovilo vsakršne ugovore, ki jih je v zvezi z navedenim v postopku podala tožeča stranka in ki jih ponavlja tudi v pritožbi. Višje sodišče še pojasnjuje, da so v skladu z določbo tretjega odstavka 591. člena ZGD-1 pravne posledice spojitve (in s tem prenehanje prvotožeče stranke) nastale že s samim vpisom tega pravnega dejstva v sodni register, zaradi česar trenutek pravnomočnosti vpisa za vprašanje prenehanja prvotožeče stranke ni pravno relevanten. Tudi v zvezi z uporabo 598. člena ZGD-1 v obravnavani zadevi je sodišče prve stopnje razloge za odločitev v izpodbijanem sklepu dovolj natančno pojasnilo (8.-14. točka obrazložitve), bistven del teh pojasnil pa je v tem sklepu povzelo tudi višje sodišče. Zgolj dejstvo, da se tožeča stranka z razlogi prvostopenjske odločbe ne strinja, pa ne pomeni, da je ta obremenjena z zatrjevanih bistvenimi kršitvami določb pravdnega postopka po 8. in 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP.

12. Ker pritožbeni razlogi niso podani in tudi ne razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP), je višje sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP), pri čemer je presojalo le tiste pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP).

13. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zaradi česar sama nosi svoje pritožbene stroške. Odgovor na pritožbo prvotožene stranke ni doprinesel k razjasnitvi zadeve in odločitvi višjega sodišča, zaradi česar stroški iz tega naslova niso bili potrebni (prvi odstavek 155. člena ZPP). V skladu z navedenim je višje sodišče odločilo, da vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka, kot to izhaja iz II. točke izreka tega sklepa.

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 41

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 591, 591/3, 598, 616, 618, 618/2, 639

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 76, 339, 339/2-8, 339/2-14

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.