VSL Sklep I Cpg 295/2022
Sodna praksa višjih sodišč, 2022-07-06

Maja Jurak (preds.), mag. Valerija Jelen Kosi (poroč.), Milojka Fatur Jesenko

OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - SODNI REGISTER

tožba na ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - vpis v sodni register po uradni dolžnosti - ugotovitev ničnosti sklepa skupščine - izpodbijanje sklepov skupščine - pravni interes za tožbo - učinek ničnosti odločbe - učinek razveljavljenega sklepa - učinkovanje ex tunc in ex nunc - pravne posledice uspešne uveljavitve izpodbojnega zahtevka - razlogi za ničnost

Ker tožeča stranka že v drugem postopku s tožbo zahteva razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti sklepa o prenosu delnic, nima pravnega interesa, da bi zahtevala tudi ničnost vpisa sklepa v sodni register v tej pravdi. Neutemeljene so pritožbene navedbe, da vpis vsebine sodbe skladno s 398. členom ZGD-1 nima enakih učinkov kot ugotovitev sodišča o ničnosti registrskega vpisa sklepa o prenosu delnic. Namen določbe 398. člena ZGD-1, da se vsebina pravnomočne sodbe o ugotovitvi ničnosti oziroma neveljavnosti skupščinskega sklepa vpiše v register, je prav ta, da se objavi neveljavnost tega sklepa in s tem doseže enak učinek, kot bi ga dosegli s sodbo o ugotovitvi ničnosti registrskega vpisa oziroma na tej podlagi opravljenim izbrisom vpisanega sklepa skupščine.

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II. Pritožbeni stroški so nadaljnji stroški postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da se sprememba tožbe dopusti (I. točka izreka), da se postopek v zvezi s tožbo za ugotovitev ničnosti registrskega vpisa preoblikovanja toženke z dne 7. 6. 2021 prekine do pravnomočne odločitve v gospodarskem sporu V Pg 1105/2020, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani (II. točka izreka) ter da se tožba za ugotovitev ničnost registrskega vpisa sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja toženke z dne 22. 5. 2020 zavrže (III. točka izreka). Odločitev o stroških je pridržalo za končno odločbo (IV. točka izreka).

2. Zoper III. točko izreka navedenega sklepa se je pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Predlagala je, da višje sodišče pritožbi ugodi ter sklep v izpodbijanem delu (III. točka izreka) razveljavi ter vrne zadevo sodišču v nadaljnji postopek, toženi stranki pa naloži, da tožeči stranki povrne stroške pritožbenega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

3. Tožena stranka je vložila odgovor na pritožbo. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbo zavrne in potrdi izpodbijani sklep, tožeči stranki pa naloži, da toženi solidarno povrne vse stroške pritožbenega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

5. Tožeča stranka s pritožbo izpodbija III. točko izreka sklepa, s katero je sodišče prve stopnje zaradi pomanjkanja pravnega interesa tožeče stranke zavrglo tožbo za ugotovitev ničnosti registrskega vpisa sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja tožene stranke z dne 22. 5. 2020 (v nadaljevanju: sklep o prenosu delnic).

6. Kot je pravilno pojasnilo sodišče prve stopnje, je glavno vprašanje v obravnavani zadevi vprašanje razmerja med uveljavljanjem ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine kapitalske družbe po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter uveljavljanjem ničnost vpisa v sodni register po Zakonu o sodnem registru (ZSReg). Ker sklep o prenosu delnic v skladu s 387. členom ZGD-1 predstavlja tisto pravno dejstvo, ki se vpiše v sodni register, je pravilno zaključilo, da poleg tožbe za razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti tega sklepa, tožeči stranki ni treba uveljavljati tudi zahtevka za ugotovitev ničnosti vpisa tega sklepa v sodni register. Ker tožeča stranka že v postopku V Pg 877/2020 s tožbo zahteva razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti sklepa o prenosu delnic, nima pravnega interesa, da bi zahtevala tudi ničnost vpisa sklepa v sodni register v tej pravdi. Neutemeljene so pritožbene navedbe, da vpis vsebine sodbe skladno s 398. členom ZGD-1 nima enakih učinkov kot ugotovitev sodišča o ničnosti registrskega vpisa sklepa o prenosu delnic. Namen določbe 398. člena ZGD-1, da se vsebina pravnomočne sodbe o ugotovitvi ničnosti oziroma neveljavnosti skupščinskega sklepa vpiše v register, je prav ta, da se objavi neveljavnost tega sklepa in s tem doseže enak učinek, kot bi ga dosegli s sodbo o ugotovitvi ničnosti registrskega vpisa oziroma na tej podlagi opravljenim izbrisom vpisanega sklepa skupščine.

7. Zmotno je pritožbeno stališče, da ima tožeča stranka pravni interes, saj v primeru, da v pravdi V Pg 877/2020 z zahtevkom na ugotovitev ničnosti ne uspe, še vedno lahko uspe z zahtevkom za ugotovitev ničnosti registrskega vpisa v tej pravdi. Navedeno utemeljuje z argumentom, da v primeru, da s tožbo v zadevi V Pg 877/2020 uspe zgolj z zahtevkom na razveljavitev sklepa (in ne ničnosti), ima zaradi različnih učinkov razveljavljenega sklepa (

) še vedno pravni interes, da doseže ničnost registrskega vpisa ter

zahteva izplačila dividend, opravljena po vpisu sklepa o prenosu delnic v register. Navedeno ne drži. Izpodbojni sklep res učinkuje, dokler ga upravičena oseba s tožbo ne izpodbije. Vendar tako kot ničen sklep, tudi sklep, ki ga sodišče razveljavi, nima nobenih pravnih posledic (394. člen ZGD-1), razveljavitev pa učinkuje

Če je bilo kaj izpolnjeno, je to treba vrniti, pri čemer se uporabljajo načela obligacijskega prava (96. člen Obligacijskega zakonika – OZ).

Tudi sicer ZGD-1 za obe možnosti (razveljavitev, ničnost) v 398. členu določa enak učinek. Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja in nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, pa se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. V obeh primerih torej nastopijo enake posledice.

8. Pritožba nadalje navaja, da je pravni interes podan tudi zato, ker so razlogi ničnosti po 41. členu ZSReg širši kot razlogi za ugotovitev ničnosti skupščinskega sklepa po ZGD-1. Razlogi ničnosti po 41. členu ZSReg so res drugačni od razlogov za ugotovitev ničnosti po 390. členu ZGD-1. Vendar zgolj dejstvo, da so ti razlogi drugačni, še ne pomeni, da je že s tem podan pravni interes tožeče stranke za uveljavljanje zahtevka za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register. Tožeča stranka v tem postopku zahteva ugotovitev ničnost v skladu s prvim odstavkom 41. člena ZSReg in trdi, da registrski vpis temelji na neveljavni listini (skupščinski sklepi o prenosu delnic), ki je bila izdana v nezakonito izvedenem postopku (skupščina ni bila veljavno sklicana, kršena je bila pravica delničarjev do obveščenosti) oziroma da je bilo nezakonito izvedeno dejanje, o katerem se vpisujejo podatki v sodni register (izključitev manjšinskih delničarjev brez zadostne večine). Enake razloge navaja tudi v postopku V Pg 877/2020 za ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepa o prenosu delnic (tožba tožeče stranke, priloga spisa A6). Morebitnih drugih razlogov (na primer neresničnost podatkov v listini oziroma drugih v zakonu določenih razlogov), na podlagi katerih bi v skladu s prvim odstavkom 41. člena ZSReg lahko s tožbo zahtevala ugotovitev, da je registrski vpis ničen, pa ne navaja.

9. Neutemeljene so tudi pritožbene navedbe, da je neprepričljiva obrazložitev sodišča prve stopnje o tem, da zadeva I Cpg 450/2019 ni uporabljiva v obravnavanem primeru. Kot je ustrezno pojasnilo sodišče prve stopnje, je bil predmet presoje v navedeni zadevi dovolitev spremembe tožbe. Zgolj dejstvo, da mora sodišče na pravni interes tožnika paziti po uradni dolžnosti, še ne pomeni, da je mogoče tako sodbo šteti za relevantno sodno prakso v zvezi s presojo pravnega interesa tožeče stranke za tožbo za ugotovitev ničnosti vpisa.

10. Pritožbeno sodišče je tako ob ugotovitvi, da niso podani niti uveljavljani pritožbeni očitki niti pritožbeni razlogi, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti, pritožbo tožeče stranke zavrnilo ter izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

11. V skladu z določbo 165. člena ZPP je pritožbeno sodišče odločitev o pritožbenih stroških pridržalo za končno odločbo.

Plavšak, N., Zakon o sodnem registru, Uvodna pojasnila, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 84.

Glej Ivanjko, Š. v: Kocbek, M. (red.), Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah (druga, dopolnjena izdaja), 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2014, str. 578, 592; Komentar Plavšak, N. k 96. členu, razdelek 11.8.2, E-paket Obligacije s komentarjem OZ na portalu Tax Fin Lex; glej npr. tudi VSRS Sodba III Ips 23/2016 (točka 13 obrazložitve:

„Tožnik poleg tega spregleda, da je ex tunc učinkovanje značilno tudi za izpodbojnost, saj tudi uspešna razveljavitev izpodbojne pogodbe učinkuje ex tunc. Izpostavljanje ex tunc učinkovanja ničnosti tako ne more biti podlaga za dajanje prednosti sankciji izpodbojnosti pred sankcijo ničnosti.“

), VSL Sodba I Cpg 700/2020, VSL sodba in sklep I Cpg 506/2001.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 387, 390, 394, 398

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 41, 41/1

Obligacijski zakonik (2001) - OZ  - člen 96

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.