VSL Sodba II Cp 575/2021
Sodna praksa višjih sodišč, 2021-05-21

Polona Marjetič Zemljič (preds.), Katarina Parazajda (poroč.), Katarina Marolt Kuret

izvensodna poravnava - izstop iz družbe - odsvojitev poslovnega deleža - sporno pogodbeno določilo - razlaga pogodbe - jezikovna razlaga - skupni namen pogodbenikov - načelo vestnosti in poštenja - pogajanje

Skupni namen pravdnih strank je bil s sklenjeno poravnavo celovito urediti razmerja med strankama, kamor sodi (oziroma je sodilo) tudi obravnavano razmerje ali udejstvovanje v družbi. Tak namen je razviden iz celotne faze pogajanj, ter ob tem izraženih pričakovanj strank. Ni mogoče pritrditi pritožniku, da je bil namen sklenitve poravnave usmerjen le v izstop toženca iz družbe. Sporazumna rešitev razmerij med strankama, ki sta bili nesporno v globokem sporu, je bila predlagana s ciljem, da „se strankama ne bo več nikoli treba srečevati in pogovarjati“, izstop toženca iz družbe (ob določitvi kupnine za njegov delež) pa le način za dosego tega cilja.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišče prve stopnje.

II. Vsaka stranka krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo 55.000 EUR z zakonskimi zamudnimi obresti od 1. 9. 2016 in tožniku naložilo, da mora v 15 dneh tožencu povrniti 3.843 EUR pravdnih stroškov, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev.

2. Zoper takšno sodbo se iz vseh zakonskih pritožbenih razlogov pritožuje tožnik. Uveljavlja vse pritožbene razloge in predlaga razveljavitev sodbe in vrnitev zadeve v novo odločanje sodišču prve stopnje ali opravo pritožbene obravnave in spremembo sodbe. V pritožbi obsežno izpodbija dokazno oceno sodišča prve stopnje, predvsem z ponavljanjem stališč, predstavljenih v postopku pred sodiščem prve stopnje.

3. Toženec je podal odgovor na pritožbo. Predlaga zavrnitev pritožbe.

5. Iz neizpodbijanih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja: - da je tožnik tožencu nakazal skupno 55.000 EUR; - da jih je slednji vložil v novoustanovljeno družbo A., ki je ta sredstva namenila za odkup osnovnih sredstev oziroma vozil družbe A., ta pa je s kupnino pokrila dolgove do tožnika in - da je bila med strankama kasneje sklenjena in izvršena izvensodna poravnava. V postopku pred sodiščem prve stopnje pa je bila sporna narava nakazila, tj. ali je šlo pri nakazanih 55.000 EUR za vložek v družbo A. ali za posojilo tožnika tožencu, in vprašanje, ali sta stranki s sklenjeno izvensodno poravnavo uredili tudi obravnavano razmerje. Sodišče prve stopnje je po oceni sodišča druge stopnje ravnalo ekonomično, ko je spor že v prvi fazi omejilo na vprašanje vsebine oziroma obsega poravnave. Gre za vprašanje, ki bi ga bilo neizbežno obravnavati

, hkrati pa se z razrešitvijo tega vprašanja pomembno skrajša potek (zlasti dokaznega) postopka.

Sodišče prve stopnje je zato ravnalo smotrno, ko je iz obsežnih navedb obeh strank izluščilo tiste, ki so dejansko relevantne za razrešitev tega dela spora in dokazni postopek omejilo na dokazovanje odločilnih dejstev. Ker je prepričljivo ugotovilo, da sklenjena poravnava že ureja sporno razmerje, so se v nadaljevanju kot nepomembne kazale preostale trditve in dokazni predlogi strank.

Sodišče prve stopnje je zato pravilno odločilo, da je izvedba preostalih dokazov nepotrebna, saj dejstva, ki naj bi se z njimi dokazovala, niso bila odločilna. Iz celote obrazložitve tudi izhaja, zakaj ti dokazi ne bi mogli povzročiti drugačne odločitve o tožbenemu zahtevku.

Smiselno očitana bistvena kršitev iz 8. točke 2. odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP), ki jo pritožnik predstavi kot kršitev iz 14. točke 2. odstavka 339. člena ZPP, torej ni bila storjena.

6. Sodišče prve stopnje je torej za dokazovanje odločilnih dejstev izvedlo relevantne dokaze in jih dokazno ocenilo v skladu z zahtevami 8. člena ZPP. Dokazni zaključki, ki izhajajo iz izpodbijane sodbe, pa slonijo na natančnih in prepričljivih razlogih, ki so preverljivi, logični, življenjsko sprejemljivi in si med seboj ne nasprotujejo. Kot bo natančneje pojasnjeno v nadaljevanju, v nobenem oziru ne gre pritrditi pritožbeni graji, da izpodbijana sodba nima razlogov o odločilnih dejstvih. Da so razlogi dovolj jasni in je izpodbijano sodbo v celoti mogoče preizkusiti, izhaja že iz pritožbenih navedb, ki pretežno le polemizirajo z razlago ugotovljenih dejstev. Očitana bistvena kršitev iz 14. točke 2. odstavka 339. člena ZPP torej ni podana.

7. Pravdni stranki in družba A. so po neizpodbijanih ugotovitvah sodišča prve stopnje sklenili izvensodno poravnavo, s katero so uvodoma ugotovili, da med strankami obstajajo nerešena razmerja, ki jih urejajo s to poravnavo

tako, da toženec izstopi iz družbe A. in odsvoji svoj poslovni delež za dogovorjeni znesek

, ter da se stranke druga zoper drugo odpovedujejo uveljavljanju vseh morebitnih drugih medsebojnih zahtevkov, ki izvirajo iz družbeniškega razmerja v družbi A. ali drugega udejstvovanja v družbi.

je tudi po presoji pritožbenega sodišča že na prvi pogled pomensko odprt in omogoča več različnih interpretacij. Tudi pravdni stranki mu pripisujeta različen pomen. Gre torej za sporno pogodbeno določilo, pri katerem se, skladno z 2. odstavkom 82. člena Obligacijskega zakonika (OZ), ni treba držati dobesednega pomena izrazov, temveč je določilo treba razlagati v skladu s skupnim namenom pogodbenikov in načeli obligacijskega prava. Konkretneje, sodišče je moralo razjasniti pomen spornega nakazila oziroma ugotoviti, ali slednje predstavlja takšno udejstvovanje v družbi, ki sta ga pravdni stranki, glede na cilj, ki sta ga zasledovali s sklenitvijo poravnave, zaobjeli s sklenjeno poravnavo (oziroma sta se uveljavljanju zahtevkov iz tega razmerja že odpovedali).

8. Besedilo spornega določila je torej oblikovano tako, da zajema tako odpoved zahtevkom, ki izhajajo iz družbeniškega razmerja (v formalnem smislu), kot tudi tistim, ki pomenijo »drugo udejstvovanje« v družbi. Glede na tako ločevanje že jezikovna razlaga pokaže, da so s poravnavo urejena tudi razmerja, v katerih stranki sicer nista nastopala kot družbenika, ampak so glede na svojo vsebino pomenila udejstvovanje v družbi. Da sta stranki tako ločevanje (in urejanje) tudi želeli, je razvidno iz usklajevanja besedila poravnave

, iz katerega izhaja, da sta stranki besedilo »drugega udejstvovanja v družbi« dodali naknadno, kar kaže na to, da sta strogo urejanje družbeniškega razmerja naknadno namenoma razširili tudi na druga takšna neformalna razmerja.

To pomeni, da se kot odločilne ne kažejo tožnikove trditve (ki jih obsežno ponavlja tudi v pritožbi) o njegovem formalnem zasebnem statusu.

Do teh okoliščin se sodišče prve stopnje res ni obsežno opredeljevalo, tudi zato ker je ugotovilo, da je glede na vse pretekle prepletene odnose pravdnih strank težko strogo ločevati osebne in družbeniške odnose.

9. Čeprav je tožnik vseskozi poudarjal, da je bil denar posojen v zasebnem svojstvu, kot pomoč tožencu pri ustanavljanju nove družbe, je dokazni postopek pokazal, da pri danem »posojilu« ni šlo le za nekakšno slučajno prijateljsko pomoč (oziroma, kot poudarja pritožnik, »strogo osebno razmerje«). Šlo je za usklajeno delovanje strank, ki je z učinki očitno merilo v gospodarsko sfero. Pravdni stranki sta usklajeno navajali in izpovedovali o tem, da je bila ideja o ustanovitvi nove družbe skupna, financiranje tožnika, njegova zaposlitev, določitev toženca za družbenika, prenos osnovnih sredstev iz družbe B. na družbo A., s čimer je bilo omogočeno delovanje nove družbe, pa vse plod njunega medsebojnega dogovora.

Iz ugotovitev sodišča prve stopnje nedvomno izhaja, da je bil sporni znesek 55.000 EUR tekom pogajanj upoštevan pri določitvi višine kupnine za toženčev poslovni delež.

Izpostavljal ga je ravno tožnik in problematiziral dejstvo, da naj bi družba A. znesek nakazala tožencu in menil, da „znesek, če komu, pripada njemu“ (ni bilo torej govora o posojilu), kar vse očitno kaže na to, da je pri nakazilu po vsebini dejansko šlo za to, kar sta pravdni stranki poimenovali „drugo udejstvovanje v družbi“.

10. Po presoji višjega sodišča je prav tako pravilna dokazna ocena sodišča prve stopnje, da je bil skupni namen pravdnih strank s sklenjeno poravnavo celovito urediti razmerja med strankama, kamor sodi (oziroma je sodilo) tudi obravnavano razmerje ali udejstvovanje v družbi.

Tak namen je razviden iz celotne faze pogajanj (neutemeljen je pritožbeni očitek, da jim sodišče prve stopnje ni dalo nobene teže), ter ob tem izraženih pričakovanj strank.

Ni mogoče pritrditi pritožniku, da je bil namen sklenitve poravnave usmerjen le v izstop toženca iz družbe. Sporazumna rešitev razmerij med strankama, ki sta bili nesporno v globokem sporu, je bila predlagana s ciljem, da „se strankama ne bo več nikoli treba srečevati in pogovarjati“, izstop toženca iz družbe (ob določitvi kupnine za njegov delež) pa le način za dosego tega cilja.

11. Ni odločilno, da obravnavana terjatev v besedilu poravnave ni izrecno omenjena, saj je tudi po presoji pritožbenega sodišča zajeta s splošnim pojmom »drugega udejstvovanja v družbi«. Stranki bi se tekom sklepanja poravnave sicer lahko dogovorili, da se sporne terjatve v njej ne bi upoštevalo, a bi moral tožnik (če je tak namen dejansko imel), ravnati v skladu z načelom vestnosti in poštenja ter to izraziti bistveno konkretneje in jasneje kot zgolj s tem, da naj se »osebna razmerja pustijo pri miru«.

Drugačna razlaga bi bila v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja, ki stranke zavezuje tudi v fazi pogajanj.

12. Skladno z vsem navedenim so po presoji višjega sodišča pritožbeni očitki neutemeljeni. Ker sodišče tudi ni ugotovilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prva stopnje (353. člen ZPP). Na ostale pritožbene navedbe višje sodišče ne odgovarja, saj niso odločilnega pomena.

13. Pravdni stranki sami krijeta vsaka svoje stroške pritožbenega postopka. Tožnik zaradi pritožbenega neuspeha, toženec pa zato, ker njegov odgovor na pritožbo vsebinsko ni prispeval k odločitvi sodišča (1. odstavek 165. člena ZPP v zvezi s 154. in 155. členom ZPP).

Tudi ob morebitni ugotovitvi, da je pri nakazilu šlo za posojilno razmerje med pravdnima strankama, saj sta stranki podali različne trditve v zvezi s tem, ali je bil sporen znesek nakazila zajet s sklenjeno poravnavo.

Posebej ob ugotovitvi, da znesek sodi v okvir sklenjene poravnave, kar je bilo v postopku tudi ugotovljeno, temu pa – kot bo pojasnjeno v nadaljevanju – pritrjuje tudi drugostopenjsko sodišče.

Dokazni predlogi so bili pretežno namenjeni dokazovanju narave spornega razmerja, zastaranja terjatve, dodatno pa tudi dokazovanju izplačila družbe A. tožencu, ugotavljanju stanja in nepravilnosti v družbi A., neobstoju tožnikovih pooblastil pri odločanju in upravljanju v družbi A., obstoju žaljivk kot domnevnega osebnega razmerja med strankama.

Tako sodišče neizvedbo dokazov izrecno argumentira v 3. v povezavi z 12. točko izpodbijane sodbe. Razlogi so razvidni iz celotne obrazložitve izpodbijane sodbe.

Gre za tri osnutke predlogov poravnave (priloga A 12 in A 13).

O danem nakazilu v svojstvu zasebnika, zasebnem premoženju oziroma zasebni sferi; o tem, da tožnik v času nakazila ni bil zaposlen v družbi A., da ni bil družbenik in ni imel možnosti odločanja v družbi.

Prim. zlasti 7. točko izpodbijane sodbe. Pravdni stranki sta bila dolgoletna prijatelja in poslovna partnerja.

Prim. dokazno ocene v 7. v zvezi z 10. točko izpodbijane sodbe.

Iz ugotovitev sodišča prve stopnje v 9. točki izpodbijane sodbe izhaja takšen tek dogodkov: Iz dopisa pooblaščenke tožnika (priloga B 16), posredovanega v okviru pogajanja o določitvi kupnine za tožnikov poslovni delež, izhaja, da je zavrnila prvotno dano ponudbo toženca (predlagan odkup za 60.000 EUR), a izkazala interes za odkup, ob pogoju, da se pri določitvi kupnine upoštevajo tudi okoliščine (ki jih v nadaljevanju dopisa tudi izpostavlja, med drugim tudi sporno nakazilo 55.000 EUR); na koncu dopisa poudari pričakovanje, da se vse navedene okoliščine upoštevajo v okviru določitve cene (predlaga odkup za 15.000 EUR). Iz nadaljnjih usklajevanj (priloga B 17, B 18), sicer izhaja, da sta stranki drugače pojmovali naravo tega nakazila (tožnik kot posojilo, toženec kot vložek v družbo oz. obliko prelivanja sredstev med družbama), a je hkrati iz samega oblikovanja vrednosti ponudb (ponudbe in protiponudbe so si sledile takole: 60.000, 15.000, 35.000, 20.000) nedvomno razvidno, da je ta okoliščina vplivala na določitev vrednosti deleža. Ker so bile pomembne okoliščine že v začetni fazi izpostavljene, v nadaljevanju niti ni bilo potrebe po ponovnem poudarjanju teh okoliščin (kot poudarja pritožnik), pač pa se je pogajalo le o vrednosti.

Gre za dopis (priloga B 18), za katerega prvostopenjsko sodišče prepričljivo ugotovi, da prihaja s strani tožnika (9. točka obrazložitve izpodbijane sodbe). S problematiziranjem izplačila zneska tožencu, namesto njemu, se kaže, da je bilo nakazilo dejansko namenjeno družbi, ne tožencu osebno. V primeru strogo osebnega razmerja bi bilo nerelevantno, ali in kako je denar dobil toženec, pač pa le, da bi ga toženec (in ne družba) vrnil tožniku.

Prim. zlasti 9., 10. in 11. točka izpodbijane sodbe.

Prim. zlasti 8., 9. in 11. točka izpodbijane sodbe.

Prepričljiva dokazna ocena v zvezi s tem je v 11. točki izpodbijane sodbe. Dodatno gre izpostaviti še, da sta pooblaščenca obeh strank izpovedovala, da je bila komunikacija med njima jasna, obsežna (l. št. 79 – 82), ter da je v zaključku soočenja celo pooblaščenka tožnika izpovedala, da bi morda takrat, v zaključku pogajanj, ko mu je rekla, naj osebna razmerja raje pustita, morala dodatno razčistiti, kaj je v poravnavi zajeto in kaj ne (l. št. 82).

Obligacijski zakonik (2001) - OZ  - člen 20, 82, 82/2

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.