VSL Sklep I Cpg 395/2020
Sodna praksa višjih sodišč, 2021-06-23

mag. Valerija Jelen Kosi (preds.), Milojka Fatur Jesenko (poroč.), Maja Jurak

pravica delničarja do obveščenosti - obveznost poslovodstva - skupščina delniške družbe - nasprotni predlog - povezane družbe

Namen obveščanja delničarjev na skupščini je v tem, da se delničarju omogoči, da se lahko o zadevah družbe pravilno odloči na skupščini. Pravica do obveščenosti se lahko uresniči pred skupščino ali na sami skupščini. Če delničar ustrezne informacije ne dobi pred skupščino, jo lahko zahteva tudi na skupščini, pri čemer je za obstoj obveznosti podajanja informacije s strani poslovodstva bistveno, da delničar to konkretno informacijo potrebuje za presojo točk dnevnega reda. Predlagatelj je v obeh primerih glasoval proti sklepu pod 2. točko dnevnega reda obeh skupščin in celo napovedal izpodbijanje sklepa, iz česar izhaja, da je za odločanje imel dovolj informacij.

I. Pritožba predlagatelja se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu (točka II in III izreka).

II. Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom:

- v I. točki izreka delno ugodilo predlogu in upravi družbe nasprotne predlagateljice naložilo, da je dolžna v roku 8 dni posredovati predlagatelju podatke in pojasnila: v skladu s katerim računovodskim standardom je nasprotna udeleženka opravila slabitev naložbene nepremičnine v vrednosti 1.918.965,00 EUR, kot je ta določena na strani 41 letnega poročila nasprotne udeleženke za poslovno leto 2016 ter kdo in po kakšni metodi vrednotenja je opravil cenitev nadomestne vrednosti; pojasnilo glede najemnih pogojev Hotela X. družbi Y. d.d., ter koliko drugih ponudb za najem je zbrala nasprotna udeleženka; predstaviti elaborat transfernih cen za poslovno leto 2016;

- v II. točki izreka predlog v preostalem delu zavrnilo;

- v III. točki izreka odločilo, da vsak udeleženec nosi svoje stroške postopka.

2. Proti II. in III. točki izreka cit. sklepa se predlagatelj pravočasno pritožuje zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijano II. in III. točko izreka sklepa razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje prvostopenjskemu sodišču, nasprotnemu udeležencu pa naloži povrnitev pritožbenih stroškov predlagatelja, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Priglaša pritožbene stroške.

3. Nasprotni udeleženec v pravočasnem odgovoru na pritožbo predlaga njeno zavrnitev. Priglaša stroške za odgovor na pritožbo.

5. Predlagatelj je kot delničar nasprotnega udeleženca uveljavljal kršitev pravice delničarja do obveščenosti po prvem odstavku 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Navajal je, da je na 27. skupščini nasprotnega udeleženca, ki je potekala dne 30. 6. 2017, kot delničar nasprotnega udeleženca v okviru svoje pravice do obveščenosti zastavil več vprašanj poslovodstvu nasprotne udeleženke v zvezi z 2. točko dnevnega reda, med drugim pojasnila glede statusa ustanove A. A. ter vseh razmerij nasprotne udeleženke z njo, podrobnejša pojasnila glede velikega povečanja poslovnih terjatev, ki so navedene na strani 44 letnega poročila nasprotnega udeleženca za poslovno leto 2016 ter kakšne ukrepe je družba sprejela za njihovo izterjavo, pojasnilo glede povečanja stroškov materiala in stroškov storitev v letu 2016 glede na leto 2015 na strani 50 letnega poročila nasprotnega udeleženca za leto 2016 ter odgovor na vprašanje, kaj vse je zajeto v stroških drugih storitev v poslovnem letu 2016, pojasnilo glede potencialnih obveznosti na strani 54 letnega poročila nasprotnega udeleženca za poslovno leto 2016 in pojasnilo, zakaj dana hipoteka v korist Banke, d.d., 4,2 - kratno presega prejeta posojila te banke, pojasnilo z vidika ekonomske upravičenosti pravnih poslov z obvladujočo družbo L., d.o.o. in drugimi povezanimi družbami (strani 59 do 62 letnega poročila), pojasnilo vseh storitev pranja hotelskega in gostinskega perila, ki jih za nasprotnega udeleženca izvaja družba L., d.o.o., ter predložitev vseh faktur, ki jih je nasprotni udeleženec za svoje storitve izstavil družbi L., d.o.o., pojasnilo, katera osnovna sredstva, od katerih dobaviteljev in po kakšnih cenah je nasprotni udeleženec kupil v poslovnem letu 2016 in kateri so bili kriteriji pri izboru, predložitev treh konkurenčnih ponudb za vsak posel nakupa osnovnih sredstev družbe, skupaj z dokazili o plačilih, pojasnilo, kakšni so načrti prenove hotela na naslovu S., kakšna sredstva so že bila porabljena za to prenovo ter katerim pogodbenim partnerjem in v kolikšni višini so bila sredstva izplačana, predložitev vseh faktur, ki so jih nasprotnemu udeležencu izstavili pogodbeni partnerji. Poleg tega predlagatelj uveljavlja obrazložitev 2. točke dnevnega reda 28. skupščine nasprotnega udeleženca z dne 20. 11. 2017, še posebej obrazložitev predlagane višine emisijskega zneska novih delnic ter obrazložitev predlaganega števila novih delnic, hkrati pa tudi obrazložitev ekonomske nujnosti povečanja osnovnega kapitala nasprotnega udeleženca. Predlagatelj navaja, da je tako na 27. skupščini nasprotnega udeleženca v zvezi z 2. točko dnevnega reda kot na 28. skupščini nasprotnega udeleženca v zvezi z 2. točko dnevnega roka prejel zgolj pavšalne in nekonkretizirane ustne odgovore poslovodstva nasprotnega udeleženca, s katerimi si pri presoji točk dnevnega reda ni mogel pomagati. Na 27. seji skupščine je podal tudi pisno zahtevo z vprašanji, ki je vključena v zapisnik.

6. Nasprotni udeleženec nasprotuje predlogu in navaja, da je predlog za posredovanje podatkov neutemeljen, ker zahtevani podatki niso bili potrebni za presojo točk dnevnega reda na skupščinah nasprotnega udeleženca, saj je predlagatelj v zvezi s spornimi točkami dnevnega reda skupščine obakrat glasoval proti sprejetju sklepov in vložil nasprotni predlog. Poleg tega pa je predlagatelj vse zahtevane podatke pridobil že na samih skupščinah.

7. Sodišče prve stopnje je v delu, ki ga s pritožbo napada predlagatelj, njegov predlog zavrnilo, in sicer je v zvezi z 2. točko 27. seje skupščine nasprotnega udeleženca presodilo, da odgovor, ki ga je podal zakoniti zastopnik nasprotnega udeleženca zadošča za izpolnitev informacijske obveznosti do delničarja. V zvezi z 2. točko 28. seje skupščine nasprotnega udeleženca pa je prvostopenjsko sodišče predlog zavrnilo zaradi pomanjkljive trditvene podlage predlagatelja. Poleg tega se je imel možnost predlagatelj seznaniti z obrazložitvijo točk dnevnega roka in predlogov sklepov že pred sklicano skupščino (prim. tretji odstavek 295. člena in 297.a člen ZGD-1).

8. Po določilu 305. člena ZGD-1 mora poslovodstvo na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, ki so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Pravica od obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami (prvi odstavek cit. člena). Pravica do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1 ni namenjena uresničevanju vseh članskih pravic delničarja, temveč tistih, ki so povezane s skupščino. Delničar lahko od poslovodstva zahteva informacije le na skupščini in to le informacije o zadevah družbe, ki so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda. Obstajati mora poseben informacijski interes delničarja po podatkih, po katerih sprašuje. Poslovodstvo je dolžno na skupščini dati delničarjem informacije tiste vrste, ki so pomembne za odločanje na skupščini.

9. Predlagatelj je vložil nasprotni predlog k 2. točki dnevnega reda 27. skupščine nasprotnega udeleženca, ki je zajemala seznanitev z letnim poročilom, mnenjem revizorja in poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila, seznanitev s prejemki članov organov vodenja in nadzora, sprejem sklepa oziroma seznanitev z višino bilančnega dobička za poslovno leto 2016 ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Ker je bil sprejet sklep po predlogu uprave in nadzornega sveta z večino oddanih glasov, skupščina o nasprotnem predlogu ni glasovala, predlagatelj pa je napovedal izpodbijanje sprejetega sklepa. Tudi k 2. točki dnevnega reda 28. skupščine nasprotnega udeleženca je predlagatelj v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala družbe podal nasprotni predlog, vendar je bil sprejet sklep po predlogu delničarja L., d.o.o., predlagatelj pa je napovedal izpodbijanje sklepa.

10. Namen obveščanja delničarjev na skupščini je v tem, da se delničarju omogoči, da se lahko o zadevah družbe pravilno odloči na skupščini. Pravica do obveščenosti se lahko uresniči pred skupščino ali na sami skupščini. Če delničar ustrezne informacije ne dobi pred skupščino, jo lahko zahteva tudi na skupščini, pri čemer je za obstoj obveznosti podajanja informacije s strani poslovodstva bistveno, da delničar to konkretno informacijo potrebuje za presojo točk dnevnega reda. V tej zadevi pa je predlagatelj v obeh primerih glasoval proti sklepu pod 2. točko dnevnega reda obeh skupščin in celo napovedal izpodbijanje sklepa, iz česar izhaja, da je za odločanje imel dovolj informacij. Pri 2. točki dnevnega reda 27. skupščine nasprotnega udeleženca je vložil nasprotni predlog, da se bilančni dobiček deloma razdeli med delničarje ter da skupščina upravi in nadzornemu svetu ne podeli razrešnice, iz česar izhaja, da se je predlagatelj očitno vnaprej odločil, kako bo ravnal, ne glede na to, ali bo zahtevane informacije pridobil ali ne. Tudi k 2. točki dnevnega reda 28. skupščine nasprotnega udeleženca je podal nasprotni predlog (povečanje osnovnega kapitala v večjem obsegu). Po presoji pritožbenega sodišča je zato predlagateljevo sklicevanje na kršitev pravice do obveščenosti v predmetnem postopku v nasprotju z dobro vero in poštenjem. Tako stališče je zavzela tudi sodna praksa v zadevah Vrhovnega sodišča RS III Ips 155/2008 z dne 23. 11. 2010 in III Ips 19/2006 z dne 25. 4. 2006. Glede na navedeno pritožbeno sodišče zaključuje, da predlagatelj zahtevanih informacij ni potreboval za presojo točk dnevnega reda, zato je treba njegov predlog v tej zadevi v spornem delu zavrniti (čeprav iz drugih razlogov, kot je to storilo prvostopenjsko sodišče).

11. Glede na navedeno predlagatelj ne more uspeti s pritožbenimi navedbami v smeri, da mu informacije niso bile podane v zadostni meri. Glede na zavzeto stališče višjega sodišča se kot nerelevantne pokažejo tudi pritožbene navedbe glede prekluzije navedb nasprotnega udeleženca, (ne)pomanjkljivi trditveni podlagi predlagatelja, pomanjkljivem materialno procesnem vodstvu in napačni dokazni oceni.

12. Pritožbeno sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene trditve, za katere je ocenilo, da so bile pomembne pri presoji pravilnosti izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP). Ker jih je kot neutemeljene zavrnilo in ker ni ugotovilo nobene bistvene kršitve določb postopka, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je materialnopravno pravilen sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 137. členom ZNP).

13. Izrek o stroških pritožbenega postopka temelji na določilu prvega odstavka 165. člena, prvega odstavka 154. člena in prvega odstavka 155. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP. Predlagatelj s pritožbo ni uspel, zato sam nosi svoje pritožbene stroške, nasprotni udeleženec pa z vložitvijo odgovora na pritožbo ni doprinesel k odločitvi, zato tudi on sam nosi stroške zanj.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 305, 395, 395/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.