VSL Sodba I Cpg 44/2020
Sodna praksa višjih sodišč, 2020-06-02

Mateja Levstek (preds.), dr. Damjan Orož (poroč.), Irena Dovnik

nasprotni predlog - objava nasprotnega predloga - ničnost sklepa skupščine - izpodbojnost sklepa skupščine - pravica do obveščenosti delničarja - potrebna večina za sprejem sklepa - trditveno breme

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog (pri odstavek 300. člena ZGD-1). Na skupščini sprejet nasprotni predlog je delničar dal po izteku tega roka. V tem primeru je pravici delničarjev do obveščenosti zadoščeno tako, da se predlog sklepa skupščine obravnava na skupščini sami.

Vsebina tožnikovega nasprotnega predloga po 2. in 3. točki dnevnega reda skupščine je pravno pomembna trditev, ki bi jo moral tožnik zatrjevati.

Napačna navedba o zahtevani večini v sklicu skupščine ne more imeti za posledico neveljavnosti sklepa, če je bil sklep skupščine sprejet na podlagi zakonsko zahtevane večine.

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka krije sama svoje stroške pritožbenega postopka, mora pa toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo v znesku 186,66 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne zamude dalje do plačila.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, da se sklep 26. skupščine toženke z dne 16. 4. 2018, sprejet pod točko 3 dopolnjenega dnevnega reda razveljavi, in ki se glasi (v bistvenem delu): I.1) da skupščina toženke podaljšuje rok, v katerem lahko potencialni kupec predloži izjavo z verodostojnimi dokazili, da ima vsa potrebna in veljavna soglasja bančnih regulatorjev za pridobitev delnic; da skupščina odloči, da se proda in prenese tam določeno količino delnic tam navedenega izdajatelja, tam določena tretja oseba pa kot fiduciarni imetnik proda in prenese tam določeno količino delnic določenega izdajatelja po določeni ceni na delnico na določenega kupca. To soglasje velja pod pogojem, ki je zapisan v tretjem odstavku sklepa skupščine; I.2) da sklep skupščine toženke, sprejet na 25. skupščini toženca pod točko 2 dnevnega reda skupščine od 30. 1. do 16. 4. 2018 ni imel pravne veljave; II.1) zavrnilo podredni tožbeni zahtevek, da se isti sklep skupščine, naveden pod I.1 točko, ugotovi za ničnega; II.2) zavrnilo podredni tožbeni zahtevek z vsebino iz I.2; III) tožniku je naložilo, da toženki v 15 dneh povrne njene pravdne stroške v višini 328,52 EUR, v primeru zamude s pripadki.

2. Tožnik se je zoper sodbo pritožil iz vseh pritožbenih razlogov. Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in tožbeni zahtevek zavrne, podredno pa, da sodbo razveljavi.

3. Toženka je na pritožbo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev.

5. Višje sodišče najprej poudarja, da se strinja z odločitvijo sodišča prve stopnje, prav tako pa se v celoti strinja z njeno utemeljitvijo. Ker je ta natančna, jasna in popolna, razlogov sodišča prve stopnje posebej ne povzema oziroma le toliko, kolikor je potrebno za odločitev o pritožbi.

6. Pritožnik (tožnik) se ne strinja s stališčem sodišča prve stopnje, da toženki ni bilo treba objaviti nasprotnega predloga sklepa skupščine k 3. točki dnevnega reda delničarja KAD, ki je bil kasneje na tej skupščini tudi sprejet. Meni, da je treba 300. člen Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 razlagati tako, da je delničarju zagotovljena pravica do obveščenosti, kar zajema pravočasno seznanitev delničarja s predlogi sklepov, sicer ne more primerno oblikovati svoje volje pri odločanju. Pri tem se sklicuje na enako obravnavanje delničarjev (221. člen ZGD-1) in dolžnost poslovodstva, da delničarjem na skupščini da zanesljive informacije (305. člen ZGD-1).

7. Uravnoteženje pravic delničarjev na eni strani in učinkovitost izvedbe skupščine na drugi strani je naredil že zakonodajalec v prvem in šestem odstavku 300. člena ZGD-1. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog (pri odstavek 300. člena ZGD-1). Na skupščini sprejet nasprotni predlog je delničar KAD dal po izteku tega roka. Ni sporno, da ga je dal štiri dni pred skupščino. Predlog bi lahko dal celo na skupščini sami. V tem primeru je pravici delničarjev do obveščenosti zadoščeno tako, da se predlog sklepa skupščine obravnava na skupščini sami. Povedano drugače, delničar svojo pravico do obveščenosti uresniči na skupščini (prim. osmo alinejo prvega odstavka 296. člena ZGD-1). Sprejeti predlog se je na skupščini nesporno obravnaval, o njem se je pooblaščenec tožnika izjasnil. Sklep je bil na skupščini pravilno sprejet, zatrjevanih kršitev zakona ni bilo storjenih, zato iz tega razloga ni niti izpodbojen (2. točka prvega odstavka 395. člena ZGD-1), ker pa tudi ni v nasprotju z moralo in javnim redom, ni ničen (četrta alineja 390. člena ZGD-1). Sicer pa pritožnik v zvezi s 305. členom ZGD-1 (v zvezi z drugim odstavkom 395. člena ZGD-1) tudi ni pojasnil, kateri podatki v zvezi z družbo naj bi bili glede na sprejeti sklep potrebni, pa mu niso bili dani.

8. Pravilno je stališče sodišča prve stopnje, kateremu pritrjuje tudi toženka v odgovoru na pritožbo, da tožnik ni trdil, kakšen je bil njegov nasprotni predlog sklepa skupščine. Pritožnik ponavlja, da dejstvo, da je dal nasprotni predlog k 2. in 3. točki dnevnega reda, ni bilo sporno, sicer pa je vsebina predloga jasna iz priloženih listin. Vsebina tožnikovega nasprotnega predloga po 2. in 3. točki dnevnega reda skupščine je pravno pomembna trditev, ki bi jo moral tožnik zatrjevati (212. člen ZPP). Tega ni storil. Sicer pa so pravilni tudi razlogi sodišča prve stopnje, da potem, ko je bil nasprotni predlog KAD k točki 3 dopolnjenega dnevnega reda skupščine sprejet z več kot ¾ večino (nesporno dejstvo je, da je na skupščini sodeloval tožnik, ki ima 929 delnic toženke od skupno 20.992.030 delnic, za izpodbijani sprejeti sklep pa je glasovalo 20.991.101 delnic, proti je bil zgolj pritožnik), ni bilo več treba glasovati o nasprotnem predlogu tožnika – katerega vsebina sodišču tudi ni znana (gl. zgoraj navedene razloge). Sodišče prve stopnje je zgoraj citirane določbe ZGD-1 razlagalo skladno z načelom enakega položaja delničarjev (221. člena ZGD-1).

9. Pritožnik navaja, da je bilo v zvezi s sklepom pod 2. točko kršeno pravilo o sklicu skupščine (v povezavi s pravico do obveščenosti delničarja), ker je bilo o tej točki glasovano z večino ¾, čeprav je bilo v sklicu skupščine navedeno, da bo bodo delničarji o tej točki glasovali z navadno večino. Delničarji so bili šele na skupščini sami obveščeni, da se bo o tej točki glasovalo z ¾ večino. S tem je toženka kršila 390. člen v zvezi s 296. členom ZGD-1, zato je sklep ničen.

10. V odgovoru na pritožbo toženka ponavlja, da se tožbeni zahtevek nanaša na 3. točko dnevnega reda 26. skupščine in ne njeno 2. točko dnevnega reda, da pa tudi pri 3. točki dnevnega reda ni prišlo do kršitve pravil ZGD-1. Sodišče prve stopnje je že v uvodnem delu ožje obrazložitve ugotovilo, da so tožbene trditve v določenem obsegu nesklepčne, saj se očitno nanašajo tudi na sklepe 24. in 25. skupščine, ki pa niso predmet tega postopka.

11. Ob upoštevanju pravkar navedenega višje sodišče odgovarja, da ni sporno, da se je z izpodbijanim 3. sklepom skupščine (ki pa se v točki I.2 in II.2 nanaša na ugotovitev neveljavnosti 2. točke 25. skupščine) odločalo o prodaji več kot 25% premoženja toženke. Zato se višje sodišče strinja, da je takšen sklep bil lahko veljavno sprejet le z zakonsko večino ¾ pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. S takšno večino sprejet sklep zato ni izpodbojen (prim. 2. točka prvega odstavka 395. člena v zvezi s 330. členom ZGD-1), pravilno pa opozarja toženka, da bi bil, če bi bil sprejet z večino, navedeno v sklicu skupščine, za kar se sicer neutemeljeno zavzema pritožnik. Napačna navedba v sklicu skupščine ne more imeti za posledico neveljavnosti sklepa, če je bil sklep skupščine sprejet na podlagi zakonsko zahtevane večine. Ni pa sporno, da so bili delničarji o tem obveščeni na sami skupščini. Razlogi sodišča prve stopnje v 22. točki obrazložitve so pravilni.

12. Višje sodišče je odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so bile odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP). Tako izrecno zatrjevani pritožbeni razlogi kot tudi tisti pritožbeni razlogi, na katere je višje sodišče pazilo po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), niso podani, zato je višje sodišče pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP).

13. Pritožnik sam krije stroške svoje pritožbe (prvi odstavek 154. člena ZPP), na isti pravni podlagi pa mora toženki vrniti njene stroške odgovora na pritožbo. Višje sodišče je stroške odmerilo po pravilno priglašenem stroškovniku, zato konkretnejša obrazložitev v tem delu ni potrebna.

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 212

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 206, 206/1, 206/1-8, 296, 300, 300/1, 300/6

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.