VSM Sodba I Cp 29/2019
Sodna praksa višjih sodišč, 2019-02-28

univerzalni pravni naslednik družbe - stečajni postopek - pobot najemnine

Tožena stranka je na podlagi prodajne pogodbe o nakupu poslovne celote postala univerzalni pravni naslednik stečajnega dolžnika pri opravljanju dejavnosti nasada drevesnic, nanjo pa na podlagi 5. člena ZLPP in 17. člena ZSKZ ter drugega odstavka 4. člena Zakupne pogodbe (priloga A3) ni prešla pravica do pobota kupnine za odplačno pridobljena zemljišča z zakupnino za ta zemljišča.

I. Pritožbi se ugodi in se prvostopna sodba v izpodbijanem zavrnilnem delu (točka II. izreka) spremeni tako, da Sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani VL 97508/2017 z dne 21. 11. 2017 ostane v veljavi tudi za znesek 1.304,77 EUR, z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 30.1. 2016 dalje do plačila.

II. Tožena stranka krije sama svoje stroške odgovora na pritožbo.

1. Z izpodbijano sodbo, izdano po pravilih postopka v sporih majhne vrednosti, je prvostopno sodišče sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani VL 97508/2017 z dne 21. 11. 2017 (v nadaljevanju izvršilni sklep) obdržalo v veljavi v delu, v katerem je toženi stranki naloženo, da tožeči stranki v roku 8 dni plača glavnico v višini 165,73 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 30. 1. 2016 dalje (točka I. izreka). V točki II. izreka pa je v presežku, za znesek 1.304,77 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, izvršilni sklep razveljavilo in v tem obsegu tožbeni zahtevek zavrnilo.

2. Zoper zavrnilni del prvostopne sodbe je pritožbo vložila tožeča stranka zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Osrednji pritožbeni ugovor je, da je določba 5. člena Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljevanju ZLPP), ki urejuje pobot kupnine z zakupnino za kmetijska zemljišča, specialni predpis glede na določbo 343. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP), na podlagi katerega s plačilom kupnine pri nakupu poslovne celote stečajnega dolžnika vstopi kupec v pravni položaj stečajnega dolžnika in s tem preidejo nanj vse pravice, ki so povezane s pravnim položajem stečajnega dolžnika pri opravljanju podjema, med drugim tudi pravice do zakupa premoženja, ki se uporablja pri opravljanju podjema (univerzalno pravno nasledstvo). Po določbi 5. člena ZLPP imajo le podjetja, ki so uporabljala kmetijska zemljišča v družbeni lastnini, pravico nadaljevati z uporabo prenesenih zemljišč ter da se kupnina za odplačno pridobljena zemljišča pobota z zakupnino. Navedeno upravičenje tako ne velja za kasnejše pridobitelje kmetijskih zemljišč, tudi če so ta pridobljena z nakupom poslovne celote stečajnega dolžnika po določbi 343. člena ZFPPIPP. Pritožbenemu sodišču predlaga spremembo prvostopne sodbe v izpodbijanem obsegu tako, da se tožbenemu zahtevku v celoti ugodi, podrejeno predlaga razveljavitev in vrnitev zadeve v novo sojenje sodišču prve stopnje.

3. V odgovoru na pritožbo se tožena stranka zavzema za potrditev prvostopne sodbe.

5. Ni sporno, da je toženec v stečajnem postopku od stečajnega dolžnika V. d.o.o. kupil

poslovno celoto in s tem vstopil v pravni položaj stečajnega dolžnika kot njegov univerzalni pravni naslednik

in tako tudi v položaj zakupnika po sklenjeni zakupni pogodbi

. Na podlagi navedenih pravnih poslov je tako toženec postal zakupnik kmetijskih zemljišč v lasti Republike Slovenije, s katerimi upravlja tožeča stranka. Sporna tudi ni višina zakupnine za leto 2015 in sicer za neodplačno pridobljena zemljišča v znesku 165,73 EUR in za odplačno pridobljena zemljišča v znesku 1.304,77 EUR. Sporno je, ali ima toženec pravico, da zakupnino pobota s kupnino, ki jo je za odplačno pridobljena zemljišča plačal prvotni zakupnik, to je stečajni dolžnik V. d.o.o.

6. Res je, da skladno z določbo 343. člena ZFPPIPP s plačilom kupnine pri nakupu poslovne celote stečajnega dolžnika vstopi kupec v pravni položaj stečajnega dolžnika in s tem preidejo nanj vse pravice, ki so povezane s pravnim položajem stečajnega dolžnika pri opravljanju dejavnosti, med drugim tudi pravica do zakupa premoženja, ki se uporablja pri opravljanju podjema. Tožnik je z nakupom poslovne celote stečajnega dolžnika vstopil v pravni položaj stečajnega dolžnika (to je V. d.o.o.) kot njegov univerzalni pravni naslednik pri opravljanju dejavnosti nasada drevesnic

, torej pridobil položaj zakupnika na podlagi sklenjene zakupne pogodbe med tožečo stranko in stečajnim dolžnikom V. d.o.o.

7. Ni pa pritrditi prvostopnemu sodišču, da je toženec s tem, ko je kot univerzalni pravni naslednik vstopil v položaj zakupnika, pridobil tudi pravico do pobota kupnine z zakupnino, kot je dogovorjeno v 4. členu Zakupne pogodbe

, sklenjene med tožečo stranko in V. d.o.o. - v stečaju. Ta pravica sicer tožencu na podlagi že citirane določbe 343. člena ZFPPIPP pripada, ne pripada pa mu na podlagi določbe 5. člena ZLPP in 17. člena Zakona o skladu kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije (v nadaljevanju ZSKZ), ki sta glede sporne pravice pobota lex specialis. Na podlagi navedenih določb ZLPP in ZSKZ so pravico do pobota kupnine za odplačno pridobljena zemljišča z zakupnino za ta zemljišča imela le podjetja (ne pa fizične osebe), ki so gospodarila z zemljišči v družbeni lastnini in so z državo (ta je na podlagi ZLPP oziroma ZSKZ postala lastnica kmetijskih zemljišč v družbeni lastnini) zaradi nadaljnje uporabe in upravljanja kmetijskih zemljišč (gospodarjenje z zemljišči) sklenili zakupno pogodbo. Po citiranih določbah ZLPP in ZSKZ je pravica do pobota kupnine z zakupnino vezana le na fazo lastninjenja in to za podjetja, ki so pred lastninjenjem kmetijskih zemljišč gospodarila z odplačno pridobljenimi kmetijskimi zemljišči v sistemu družbene lastnine in so po lastninjenju zemljišč z državo oziroma Skladom kmetijskih zemljišč in gozdov sklenila zakupno pogodbo zaradi nadaljnjega gospodarjenja s kmetijskimi zemljišči, ne pa na morebitne bodoče oziroma nadaljnje zakupnike kmetijskih zemljišč. To pa pomeni, da navedena pravica do pobota ni prenosljiva, kar sta pogodbeni stranki, to je tožeča stranka in V. d.o.o. - v stečaju, tudi izrecno zapisali v Zakupni pogodbi

. Tožena stranka je tako na podlagi prodajne pogodbe o nakupu poslovne celote postala univerzalni pravni naslednik stečajnega dolžnika pri opravljanju dejavnosti nasada drevesnic, nanjo pa na podlagi 5. člena ZLPP in 17. člena ZSKZ ter drugega odstavka 4. člena Zakupne pogodbe (priloga A3) ni prešla pravica do pobota kupnine za odplačno pridobljena zemljišča z zakupnino za ta zemljišča.

8. Po obrazloženem je pritožbeno sodišče, ki ob preizkusu izpodbijane sodbe po uradni dolžnosti v skladu s prvim odstavkom 458. členom Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev določb postopka, odločilo, kot je razvidno iz izreka te sodbe (353. člen in 442. člen ZPP).

9. Tožeča stranka pritožbenih stroškov ni priglasila. Ker je tožeča stranka s pritožbo uspela, tožena stranka krije sama svoje stroške odgovora na pritožbo.

Glej sklep Okrožnega sodišča v Murski Soboti St 1017/2014 z dne 3. 12. 2014 - priloga A4.

Zakupna pogodba, sklenjena med Republiko Slovenijo in V. d.o.o. - v stečaju, katere predmet so kmetijska zemljišča - priloga A3.

Po določbi 343. člena ZFPPIPP s plačilom kupnine pri nakupu poslovne celote stečajnega dolžnika vstopi kupec v pravni položaj stečajnega dolžnika in s tem preidejo nanj vse pravice, ki so povezane s pravnim položajem stečajnega dolžnika pri opravljanju podjema, med drugim tudi pravice do najema ali zakupa premoženja, ki se uporablja pri opravljanju podjema.

Celotna zakupnina za odplačno pridobljena zemljišča po tej pogodbi za leto 2014 znaša 1.304,77 EUR. Ta znesek se na podlagi 5. člena ZLPP pobota z revalorizirano kupnino, ki jo je za ta zemljišča plačal zakupnik - nekdanji upravljalec teh zemljišč, katere preostali še nepobotani del na dan 31. 12. 2014 znaša 41.078,01 EUR.

Pravica do pobota ni predmet pravnega prometa. S prekinitvijo celotne zakupne pogodbe ugasne tudi pravica do pobota.

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (uradno prečiščeno besedilo) (2014) - ZFPPIPP-UPB8  - člen 343

Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (1992) - ZLPP  - člen 5

Zakon o Skladu kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije (1993) - ZSKZ  - člen 17

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.