VSM Sklep I Cpg 129/2019
Sodna praksa višjih sodišč, 2019-05-15

Alenka Kuzmič (preds.), Danica Šantl Feguš (poroč.), Janez Polanec

izbris subjekta iz sodnega registra - podružnica tujega podjetja - pritožba upnika - pogoji za izbris - odgovornost matične družbe za obveznosti podružnice

V skladu s prvim odstavkom 679. člena ZGD-1 podružnica v pravnem prometu nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabiti firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo. Slednje pomeni, da podružnica nima statusa pravne osebe, v skladu s 683. členom ZGD-1 pa je za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnice, odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. V primeru prenehanja podružnice je matično podjetje njen pravni naslednik.

Pritožba se zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje.

1. Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedenim sklepom odločilo, da se iz sodnega registra izbriše v uvodu odločbe naveden subjekt vpisa (tudi dolžnik).

2. Odločbo s pritožbo izpodbija v uvodu odločbe naveden upnik. Navaja, da ima subjekt vpisa oziroma njegova podružnica v razmerju do njega neporavnane zapadle obveznosti z naslova dobave blaga. Upnik je neuspešno poskušal doseči poplačilo terjatve, z dolžnikom je sklenil tudi sodno poravnavo pred Okrajnim sodiščem v Pliberku (C 439/2017w z dne 4. 4. 2018). Z njo se je dolžnik zavezal obročno poravnati dolg, a obveznosti iz sklenjene poravnave ni izpolnil. Upnik je prejel z zamudo zgolj en obrok v višini 1.000,00 EUR.

Ker subjekt vpisa oziroma njegova podružnica nima poravnanih vseh obveznosti, niso izpolnjeni pogoji za izbris. Upnik predlaga, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi, postopek izbrisa pa ustavi.

4. Sodišče druge stopnje je izpodbijani sklep preizkusilo v okviru pritožbenih razlogov in po uradni dolžnosti (drugi odstavek 339 v zvezi s prvim odstavkom 366. člena Zakona o pravdnem postopku - v nadaljevanju ZPP, 39. členom Zakona o nepravdnem postopku - v nadaljevanju ZNP in 19. členom Zakona o sodnem registru – nadaljevanju ZSReg). Po tako opravljenem preizkusu ugotavlja, da je odločitev sodišča prve stopnje pravilna.

5. Razlogi, ki jih v pritožbi navaja upnik subjekta vpisa, niso in ne morejo biti razlog za ustavitev postopka izbrisa.

6. V obravnavani zadevi je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom odločilo, da se podružnica tujega podjetja izbriše iz sodnega registra. Takšna možnost za izbris je predvidena v prvem odstavku 683.a člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1).

7. V skladu s prvim odstavkom 679. člena ZGD-1 podružnica v pravnem prometu nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabiti firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo. Slednje pomeni, da podružnica nima statusa pravne osebe, v skladu s 683. členom ZGD-1 pa je za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnice, odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. V primeru prenehanja podružnice je matično podjetje njen pravni naslednik.

8. Glede na takšen status podružnice se izkaže pritožba upnika za neutemeljeno, saj tako kot med poslovanjem podružnice kot tudi po njenem izbrisu iz sodnega registra za obveznosti, ki so nastale v zvezi z njenim poslovanjem, odgovarja (njeno) matično podjetje.

9. Na podlagi obrazloženega je sodišče druge stopnje pritožbo upnika zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru - ZSReg).

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 679, 679/1, 683, 683a

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.