VSL Sklep I Cpg 493/2018
Sodna praksa višjih sodišč, 2018-11-21

Vesna Jenko (preds.), Renata Horvat (poroč.), Nada Mitrović

sosporniška intervencija - sklep nadzornega sveta - sodba na podlagi pripoznave - vpis v sodni register - ničnost sklepa nadzornega sveta - imenovanje poslovodje v d.o.o. - zmotna uporaba materialnega prava

Sklep, ki izhaja iz listine z dne 11. 10. 2017, je po svoji vsebini sklep nadzornega sveta. Z ugotovitvijo ničnosti listine se je v obravnavani zadevi torej poseglo tudi v sklep nadzornega sveta. Ker pa sodba o razglasitvi sklepov skupščine za nične (smiselno pa tudi sodba o razglasitvi sklepov nadzornega sveta za nične - prim. VSL sklep I Cpg 193/2018 z dne 24. 4. 2018) že po samem zakonu učinkuje proti članom organov vodenja (398. člen v zvezi s 522. členom ZGD-1), pritožbeno sodišče ocenjuje, da se sodba na podlagi pripoznave z dne 7. 3. 2018 neposredno nanaša tudi na imenovanega poslovodjo J. P. Zato ima ta položaj sosporniškega intervenienta na strani tožene stranke (202. člen ZPP).

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se sosporniška intervencija J. P. na strani tožene stranke dopusti.

II. Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za končno odločbo.

1. Sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom J. P. ni dopustilo sosporniške intervencije na strani tožene stranke.

2. Slednji se je zoper sklep pritožil iz vseh pritožbenih razlogov. Pri tem je kot bistveno navajal, da nedvomno ima pravni interes, da vstopi v predmetno pravdo Okrožnega sodišča v Ljubljani V Pg 2560/2017. Pravni učinek sodbe (tj. sodbe na podlagi pripoznave V Pg 2560/2017 z dne 7. 3. 2018) se nanj nedvomno razteza, saj je z njo odločeno, da je ničen in brez pravnega učinka tako sklep, s katerim je bil potrjen oziroma ponovno imenovan na mesto direktorja, kot tudi vpis direktorja P. J. v sodni register pri subjektu vpisa JP Komunala X. Takšna odločba posega v njegovo subjektivno sfero, saj je s sodno odločbo sodišče dejansko odločilo, da ni direktor toženke - da je njegovo imenovanje nično in brez pravnega učinka, poleg tega pa se je s tem poseglo v njegovo delovno razmerje s prejšnjim (pri JP Komunala X je podal odpoved delovnega razmerja) in sedanjim delodajalcem oziroma s toženo stranko (sedaj je namreč brezposeln).

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe. Ker J. P. v postopku za ugotovitev ničnosti sklepa nadzornega sveta ne more biti tožena stranka, je odločitev prvostopenjskega sodišča, da se mu sosporniška intervencija ne dopusti, pravilna in zakonita.

5. Sodišče prve stopnje je 7. 3. 2018 izdalo sodbo na podlagi pripoznave, s katero je (v 1. točki izreka) ugotovilo, da je listina (sklep predsednika nadzornega sveta g. I. H. z dne 11. 10. 2017) nična in brez pravnega učinka, (v 2. točki izreka) da je vpis direktorja P. J. v sodni register s sklepom Srg. št. 2017/46993 pri subjektu vpisa Javno podjetje Komunala X, d. o. o., ničen in brez pravnega učinka ter (v 3. točki izreka), da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki stroške postopka v višini 410,74 EUR, v roku 15 dni, po poteku izpolnitvenega roka pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi dalje do prenehanja obveznosti. Navedena sodba je pravnomočna in izvršljiva (potrdilo o pravnomočnosti in izvršljivosti na r. št. 10 v spisu).

6. Po nastopu pravnomočnosti citirane sodbe je J. P. vstopil v postopek na način, da je priglasil intervencijo in predlagal obnovo postopka. Sodišče prve stopnje sosporniške intervencije ni dopustilo, ker se sodna odločba v sporu o veljavnosti sklepa nadzornega sveta družbe neposredno nanaša le na toženo stranko, tj. družbo, katere nadzorni svet je sprejel sklep. Po presoji prvostopenjskega sodišča se sodna odločba v sporu o pravni veljavnosti sklepa nadzornega sveta o izbiri zakonitega zastopnika družbe neposredno ne nanaša na J. P. - nanj se nanaša le posredno, preko sklepa nadzornega sveta.

7. Prvostopenjsko sodišče je kot pomembno štelo, da lahko sosporniški intervenient sam nastopa kot stranka v konkretni pravdi. Le takšen intervenient (enotni sospornik) ima namreč lahko v postopku položaj t. i. sosporniškega intervenienta. V tem primeru pa si J. P. prizadeva za zavrnitev zahtevka - intervenira torej na pasivni strani. Ker je na tej strani lahko v sporu zaradi ugotovitve ničnosti sklepa nadzornega sveta pasivno legitimirana samo družba, katere organ, tj. nadzorni svet, je sprejel sklep, sodišče prve stopnje v obravnavanem primeru sosporniške intervencije ni dopustilo.

8. Pritožnik navaja (oziroma vztraja pri navedbi iz predloga za obnovo postopka in priglasitve intervencije), da lahko kot sosporniški intervenient v pravdo vstopi oseba, na katero se sodna odločba nanaša neposredno (prvi odstavek 202. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP). Skladno s sodno prakso se odločba neposredno nanaša na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe tako, da jo zajame v svoje subjektivne meje (za kar pa v predmetni zadevi po prepričanju J. P. nedvomno gre).

9. Pritožbeno sodišče na te navedbe odgovarja kot sledi.

10. Vrhovno sodišče je v sklepu VS RS III Ips 11/2005 z dne 28. 3. 2006 pojasnilo, da kot sosporniška intervenientka lahko v pravdo vstopi oseba, na katero se sodna odločba neposredno nanaša (prvi odstavek 202. člena ZPP). Neposredno se lahko nanaša le na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe, tako da ga zajame v svoje subjektivne meje (univ. prof. dr. Jože Juhart: "Civilno procesno pravo FLR Jugoslavije", Univerzitetna založba v Ljubljani, 1961, str. 320, § 111, IV.2.; prof. dr. Lojze Ude: "Civilno procesno pravo", Uradni list Republike Slovenije, Ljubljana 2002, str. 239, § 59, 4.). Vzrok mora biti v naravi materialnopravnega razmerja (Triva/Belajac/Dika: "Građansko parnično procesno pravo" - 6. izdaja, Zagreb 1986, § 95, 7.). Ali se na intervenientko sodna odločba neposredno nanaša, torej ne določa procesno, temveč materialno pravo. Če materialno pravo glede tega ne določa ničesar izrecno, se mora morebitno neposredno raztezanje pravnih učinkov sodbe dognati iz narave pravnega razmerja (prim. tudi III Ips 55/2003 z dne 30. 3. 2005).

11. Tožeča stranka je v tem postopku vložila tožbo na ugotovitev, da sta nična in brez pravnega učinka listina (sklep predsednika nadzornega sveta g. I. H. z dne 11. 10. 2017) in vpis direktorja J. P. v sodni register. Od sodišča prve stopnje je zahtevala, da presodi, da je listina z vsebino „da je nadzorni svet na svoji 14. seji dne 11. 10. 2017 s sklepom št. 75 ponovno odločal o izbiri direktorja družbe tožene stranke in ponovno potrdil svoj sklep: 1. Za direktorja Javnega podjetja Komunala X d.o.o. se za mandatno obdobje 4 leta imenuje J. P., roj. ..., stanujoč ... . 2. Imenovanje velja od 18. 11. 2017 dalje." (tj. navedeni sklep predsednika nadzornega sveta z dne 11. 10. 2017) lažna in ponarejena - ne odraža namreč dejanske vsebine sklepa št. 75, ki ga je nadzorni svet sprejel na omenjeni seji dne 11. 10. 2017. Ker naj bi bil J. P. na podlagi te lažne in ponarejene listine dne 27. 11. 2017 vpisan v sodni register, pa tožeča strank zahteva tudi ugotovitev ničnosti tega vpisa.

12. Tožena stranka je tožbeni zahtevek pripoznala. Sodišče prve stopnje je dne 7. 3. 2018 brez nadaljnjega obravnavanja izdalo sodbo, s katero je tožbenemu zahtevku ugodilo (prim. 5. točko te obrazložitve).

13. Sodba, s katero se ugotavlja, da sta nična in brez pravnega učinka listina, vsebina katere je povzeta v 11. točki te obrazložitve, ter vpis direktorja J. P. v sodni register, ki je bil dosežen na podlagi te nične listine, se po presoji pritožbenega sodišča na J. P. nanaša neposredno (prim. prvi odstavek 202. člena ZPP). Njen pravni učinek se namreč razteza na J. P. na način, da ga je zajel v svoje subjektivne meje. Kot pravilno opozarja pritožnik, sodba z dne 7. 3. 2018 namreč ugotavlja, da je nična in brez pravnega učinka listina, iz katere izhaja, da je bil J. P. imenovan za direktorja Javnega podjetja Komunala X d.o.o., in sicer za mandatno obdobje 4 leta od 18. 11. 2017 dalje, ter da je ničen vpis v sodni register, ki ga je J. P. opravil na podlagi te listine. Učinek navedene sodbe se tako - v nasprotju s stališčem prvostopenjskega sodišča - ne nanaša neposredno le na toženo stranko, temveč neposredno prizadene tudi J. P.

14. Poleg tega je sklep, ki izhaja iz listine z dne 11. 10. 2017, po svoji vsebini sklep nadzornega sveta. Z ugotovitvijo ničnosti listine se je v obravnavani zadevi torej poseglo tudi v sklep nadzornega sveta. Ker pa sodba o razglasitvi sklepov skupščine za nične (smiselno pa tudi sodba o razglasitvi sklepov nadzornega sveta za nične - prim. VSL sklep I Cpg 193/2018 z dne 24. 4. 2018) že po samem zakonu učinkuje proti članom organov vodenja (398. člen v zvezi s 522. členom Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju ZGD-1), pritožbeno sodišče ocenjuje, da se sodba na podlagi pripoznave z dne 7. 3. 2018 neposredno nanaša tudi na imenovanega poslovodjo J. P. Zato ima ta položaj sosporniškega intervenienta na strani tožene stranke (202. člen ZPP).

15. Obrazloženo pomeni, da je sodišče prve stopnje v obravnavanem primeru materialno pravo zmotno uporabilo (zmotno je uporabilo 398. člen ZGD-1, ki je podlaga za uporabo 202. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbi ugodilo in izpodbijani sklep spremenilo tako, da je sosporniško intervencijo J. P. na strani tožene stranke dopustilo (3. točka 365. člena ZPP).

16. Pritožbeno sodišče pri tem poudarja, da se je opredelilo le do tistih pritožbenih navedb, ki se nanašajo na izpodbijani sklep (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP). Ostale navedbe, predvsem tiste, ki se nanašajo na legitimacijo tožeče stranke za vložitev tožbe in zastopanje tožene stranke (ki jo je zastopal tožnik), so pomembne za nadaljevanje postopka, saj so pomembne šele od takrat, ko je pritožniku dopuščen položaj sosporniškega intervenienta.

17. Klub temu, da je pritožbeno sodišče izpodbijani sklep spremenilo, je odločitev o stroških pridržalo za končno odločbo. Pri tem je upoštevalo, da gre za spremembo procesnega sklepa, zato bo odločitev o utemeljenosti stroškov pritožbenega postopka mogoče sprejeti šele s končno odločbo (prim. drugi in tretji odstavek 165. člena ZPP).

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 202, 202/1, 316

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 398, 522

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.