VSL Sklep IV Cpg 211/2019
Sodna praksa višjih sodišč, 2019-05-29

Vesna Jenko (preds.), Renata Horvat (poroč.), Tadeja Zima Jenull

vpis v sodni register - zmanjšanje osnovnega kapitala - poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da iz izpodbijanega sklepa ni jasno razvidno, o čem je registrsko sodišče odločilo, saj ni jasno, kaj sodi v izrek in kaj v obrazložitev sklepa.

Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom pri subjektu vpisa T. d. d. vpisalo sklep skupščine z dne 20. 8. 2018 o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala in navedlo, da se s tem sklepom dopolni sklep registrskega sodišča Srg 2018/34045 z dne 13. 9. 2018, s katerim je sodišče že vpisalo zmanjšanje osnovnega kapitala.

2. Delničar subjekta vpisa K., d. d., je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

3. Subjekt vpisa na pritožbo ni odgovoril.

5. Pritožbeno sodišče je s sklepom IV Cpg 832/2018 z dne 30. 1. 2019 ugodilo pritožbi delničarja subjekta vpisa K., d. d. in razveljavilo sklep, s katerim je registrsko sodišče v sodni register pri subjektu vpisa vpisalo zmanjšanje osnovnega kapitala iz 4.553.859,96 EUR na 2.182.574,00 EUR, na podlagi sklepa skupščine subjekta vpisa z dne 20. 8. 2018 o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala na podlagi 379. člena ZGD-1. Ugotovilo namreč je, da v sodni register ni vpisan sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala niti subjekt vpisa predloga za vpis sklepa ni vložil. Pojasnilo je, da vpis navedenega sklepa predstavlja procesno predpostavko za odločanje o predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala. Zato je zadevo vrnilo sodišču prve stopnje z navodilom, da predlagatelja pozove k odpravi ugotovljenih pomanjkljivosti.

6. Registrsko sodišče je v ponovljenem postopku, v skladu z navodilom pritožbenega sodišča, predlagatelja pozvalo, da predlaga vpis sklepa skupščine z dne 20. 8. 2018 in dne 11. 3. 2019 izdalo izpodbijani sklep.

7. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da iz izpodbijanega sklepa ni jasno razvidno, o čem je registrsko sodišče odločilo, saj ni jasno, kaj sodi v izrek in kaj v obrazložitev sklepa. Registrsko sodišče je med drugim navedlo, da se z izpodbijanim sklepom dopolni sklep registrskega sodišča Srg 2018/34045 z dne 13. 9. 2018, s katerim je registrsko sodišče vpisalo zmanjšanje osnovnega kapitala, čeprav je pritožbeno sodišče navedeni sklep razveljavilo. V kolikor je registrsko sodišče nameravalo ponovno izdati sklep o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala, bi moralo biti iz izreka sklepa jasno razvidno, za koliko oziroma na kateri znesek se osnovni kapital zmanjšuje, tako kot je bilo to razvidno iz sklepa z dne 13. 9. 2018.

8. Ker je torej izrek izpodbijanega sklepa nerazumljiv, sklepa ni mogoče preizkusiti (14. točka drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku in 19. členom Zakona o sodnem registru - ZSReg). Zato ga je pritožbeno sodišče razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo odločanje (3. točka 39. člena ZSReg).

9. Pritožbeno sodišče ugotavlja še, da je bila v spis predložena sodba Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 120/2019 z dne 12. 3. 2019, s katero je pritožbeno sodišče zavrnilo pritožbo tožene stranke, T. d. d., in potrdilo zamudno sodbo Okrožnega sodišča v Ljubljani V Pg 1668/2018 z dne 6. 12. 2018, s katero je sodišče prve stopnje razveljavilo sklep skupščine tožene stranke z dne 20. 8. 2018, sprejet pod 6. točko dnevnega reda, da se osnovni kapital tožene stranke zmanjša na način poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala na podlagi 379. člena ZGD-1 zaradi prenosa kapitala v višini 2.371.285,96 EUR v kapitalske rezerve.

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 339, 339/2, 339/2-14

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 379

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.