VSK Sklep Cpg 26/2020
Sodna praksa višjih sodišč, 2020-03-12

mag. Gorazd Hočevar (preds.), mag. Jana Petrič (poroč.), Špela Prodan

pravica delničarja do obveščenosti - zloraba pravice

Delničarjeva pravica do obveščenosti je omejena na postavljanje vprašanj na skupščini in to vprašanj o zadevah družbe, če so potrebne za presojo dnevnega reda. V tem smislu pravica do (sodnega uveljavljanja) informacij ni neomejena. Taka ureditev je glede na razporeditev pristojnosti med posameznimi organi družbe logična. Namen omejitve je preprečiti situacije, ko bi se na skupščinah postavljalo neomejeno število vprašanj, odgovori na katere ne bi imeli nobenega vpliva na izvajanje pristojnosti skupščine.

I. Pritožbi se delno ugodi in se izpodbijani sklep spremeni, tako da se predlog zavrne tudi v točki I. 5, v točkah I.7, 8, 9 in 11 pa se zavrne v delu, v katerem se nanaša na razkritje podatkov za leto 2017.

II. Sicer se pritožba zavrne in v nespremenjenem delu potrdi sklep sodišča prve stopnje.

III. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagateljici povrniti njene stroške pritožbenega postopka v znesku 671,98 EUR v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne zamude do plačila.

1. Z izpodbijanim sklepom je Okrožno sodišče v Novi Gorici delno ugodilo predlogu predlagateljice, da je poslovodstvo nasprotnega udeleženca dolžno dati odgovore na 11 v izreku povzetih vprašanj. Vprašanja je predlagateljica postavila na 23. skupščini nasprotnega udeleženca, poslovodstvo nanje niti pisno ni odgovorilo.

2. Zoper sklep se nasprotni udeleženec pritožuje. Vztraja pri svojih trditvah, da je predlagateljica na skupščini glasovala proti predlaganim sklepom, kar pomeni, da je bila o glasovanju odločena vnaprej in se je zato poslovodstvu zdelo irelevantno odgovarjati na vprašanja. Temu sledi tudi sodna praksa. Če se predlagateljica zaradi pomanjkanja informacij ni mogla odločiti, kako naj glasuje, bi se morala glasovanja vzdržati. Ne drži zaključek sodišča, da naj bi bile trditve nasprotnega udeleženca le pavšalne. Glede vloge pooblaščenca predlagateljice na skupščini 2017 je dejansko stanje nepopolno ugotovljeno. Nasprotni udeleženec se ne strinja z zaključkom sodišča, da naj ne bi odgovoril na vprašanje št. 5. Vprašanje nima nobene povezave s poslovanjem nasprotnega udeleženca, saj ni konkretizirano in predlagatelj ni navedel, kateri podatek iz poslovnega poročila odvisnih družb ga zanima. Odgovor nasprotnega udeleženca je ustrezen in ni mu jasno, kako drugače bi lahko odgovoril na to vprašanje. Stališče, da naj bi bil nasprotni udeleženec dolžan podati podatke tudi za leto 2017, je napačno. Obravnava poslovnega poročila za leto 2017 je bila predmet skupščine 2018 in tam bi lahko delničar dobil ustrezne podatke, če bi se skupščine udeležil. Sumarni podatki so prav zaradi primerjave navedeni v letnem poročilu za 2018.

3. V odgovoru na pritožbo je predlagateljica pritrdila razlogom sodišča prve stopnje in predlagala zavrnitev pritožbe. Opozarja, da je na zapisnik skupščine njen pooblaščenec obrazložil svoj glas.

5. Drži pritožbeno stališče, da sodišče ne sme nuditi varstva v primeru zlorabe pravice. Vendar v predmetni zadevi zlorabe pravice do informacije ni bilo, kot je pravilno ugotovilo sodišče prve stopnje. Iz zapisnika skupščine je razvidno, da je predlagateljica svoj glas proti obrazložila in sicer z dejstvom, da ni prejela zahtevanih informacij. Obrazloženo glasovanje proti samo po sebi ne pomeni, da gre za zlorabo. Enako velja za ravnanje predlagateljice na skupščinah v preteklosti. Da je iz ravnanja v preteklosti kljub dejstvu, da se je položaj v družbi od takrat bistveno spremenil

, mogoče sklepati na zlorabo, je trditveno in dokazno breme nasprotnega udeleženca. Tudi po mnenju pritožbenega sodišča so ostale njegove navedbe na ravni pavšalnih trditev.

6. Pritožbeno sodišče pa soglaša s pritožbo, da je zahteva za odgovor na vprašanje št. 5 neutemeljena. Vprašanje se ni glasilo, da naj nasprotni udeleženec poda kakšne konkretne informacije o poslovanju odvisnih družb, temveč le, zakaj pred skupščino ni objavil njihovih letnih poročil. Nasprotni udeleženec se je v odgovoru skliceval na dosedanjo prakso in strinjati se je z njim, da ni jasno, kako bi lahko drugače odgovoril na vprašanje, kakor je bilo postavljeno. Namen zahteve za informacijo je pridobiti konkretne informacije o zadevah družbe, če so te potrebne za presojo točk dnevnega reda. Podatek, zakaj nekaj ni bilo objavljeno, ni tak podatek, saj ne vpliva na presojo točk dnevnega reda. Če pa je predlagateljica vprašanje postavila le z namenom, ugotoviti morebitno odgovornost za neobjavo

7. Delničarjeva pravica do obveščenosti je omejena na postavljanje vprašanj na skupščini

in to vprašanj o zadevah družbe, če so potrebne za presojo dnevnega reda. V tem smislu pravica do (sodnega uveljavljanja) informacij ni neomejena. Taka ureditev je glede na razporeditev pristojnosti med posameznimi organi družbe

logična. Namen omejitve je preprečiti situacije, ko bi se na skupščinah postavljalo neomejeno število vprašanj, odgovori na katere ne bi imeli nobenega vpliva na izvajanje pristojnosti skupščine. Pritožbeno sodišče soglaša s pritožnikom, da odgovori na vprašanja o poslovanju družbe v letu 2017 niso potrebni za presojo točk dnevnega reda, konkretno točke 2 in 3 (seznanitev z letnim poročilom ter poročili v zvezi z njim ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu). Res se delo uprave ocenjuje tudi na podlagi primerjave s prejšnjimi leti, vendar so prav zato v letnem poročilu navedeni sumarni podatki za prejšnje leto. Skupščina, ki je obravnavala letno poročilo za leto 2017 in ki je odločala o podelitvi razrešnice za upravo in nadzorni svet za leto 2017, je bila izvedena v letu 2018. Predmet seznanitve in odločanja na skupščini, izvedeni 29.8.2019, pa je bilo letno poročilo za leto 2018 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu za delo v letu 2018. Razrešnica za leto 2017 je bila že podeljena in o njej ni mogoče ponovno odločati. Vsekakor pa je trditveno breme, da gre za informacijo, ki jo potrebuje za odločitev o posameznih točkah dnevnega reda skupščine, na predlagateljici. Zgolj s pavšalno navedbo, da je treba narediti primerjavo med letoma 2017 in 2018, temu bremenu glede na zgoraj povedano ni zadostila.

8. Na podlagi povedanega je pritožbeno sodišče pritožbi delno ugodilo in sicer je sklep spremenilo, tako da je zavrnilo predlog v delu, v katerem predlagateljica zahteva odgovor na vpr. št. I.5 ("Zakaj niste objavili vseh letnih poročil podrejenih družb C.H. pred skupščino?") in v točkah I. 7, 8, 9 in 11 v delu, v katerem zahteva razkritje informacij za leto 2017 (2. točka 36. člena Zakona o nepravdnem postopku – ZNP-1).

9. Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na določbi tretjega odstavka 52. člena ZGD-1. Kljub spremenjeni odločitvi še vedno velja, da je predlagateljica v večjem delu s svojim predlogom uspela. Nasprotni udeleženec ji mora zato plačati stroške pritožbenega postopka v znesku 671,98 EUR (nagrada za sestavo odgovora na pritožbo, materialni stroški in DDV na odvetniške storitev).

Upravljalski prevzem nasprotnega udeleženca s strani večinskega delničarja je zaključen.

Če šteje, da bi letna poročila odvisnih družb morala biti objavljena pred skupščino nasprotnega udeleženca.

Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost, vodenje poslov nadzoruje nadzorni svet, pristojnosti skupščine so določene v 293. členu ZGD-1, med vsemi tremi organi so razporejene pristojnosti v zvezi z letnim poročilom in uporabo dobička.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 52, 52/3, 293.

Zakon o nepravdnem postopku (2019) - ZNP-1  - člen 36, 36-2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.