VSC Sklep II Cpg 240/2017
Sodna praksa višjih sodišč, 2017-12-14

Zdenka Pešec (preds.), Irena Leskovšek Jurjec (poroč.), Branko Vitez

CIVILNO PROCESNO PRAVO - NEPRAVDNO PRAVO - SODNI REGISTER

sklep o vpisu v sodni register - vpis delitve družbe v sodni register - izčlenitev - delavski svet - sodelovanje delavcev pri upravljanju

Z oblikami sodelovanja delavcev pri upravljanju, imajo delavci oziroma Svet delavcev možnost vplivati na odločitve delodajalca. Tudi če slednji ni upošteval zakonskih določb o sodelovanju delavcev pri upravljanju, ne more Svet delavcev vplivati na odločitve delničarjev, ki so na skupščini glasovali za sklepe, ki se z izpodbijanim sklepom vpisujejo v sodni register. S temi sklepi so dali delničarji zgolj pravni okvir za statusno spremembo v družbi. Kako jo bo delodajalec udejanil in kaj bo to pomenilo za delavce, je stvar nadaljnjih postopkov.

II. Predlagatelj sam krije svoje stroške tega pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z uvodu navedenim sklepom vpisalo v sodni register nov subjekt s podatki: [...]. Družba je nastala z izčlenitvijo dela premoženja družbe A., matična številka ... po delitvenem načrtu z dne 4. 7. 2017.

2. Zoper ta sklep sodišča prve stopnje vlaga pritožbo Svet delavcev iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP in s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju: ZNP) ter 19. členom Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju: ZSReg). V pritožbi navaja, da ima pravni interes za vložitev pritožbe, da je bila s sklepom prizadeta njegova pravica oziroma na zakonu temelječ interes. Svet delavcev je na svoji drugi izredni seji 28. 8. 2017 ob upoštevanju Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju (v nadaljevanju: ZSDU) sprejel sledeče sklepe: (1.) Zadrži se učinek sklepa skupščine družbe, ki je bil sprejet na tretji izredni seji skupščine družbe 23. 8. 2017 in se glasi [...], (2.) Svet delavcev sprejme predlog o začetku postopka za razreševanje spora pred arbitražo. Poleg tega Svet delavcev ni podal soglasja k spornemu sklepu skupščine družbe z dne 23. 8. 2017, temveč je nasprotno 18. 8. 2017 na svoji prvi izredni seji sprejel sklep, da je proti izčlenitvi programa turizem v samostojno hčerinsko družbo B., o čemer je odločila skupščina družbe na seji 23. 8. 2017. Delodajalec ni predložil predloga sklepa skupščine v soglasje Svetu delavcev, čeprav bi to moral storiti v skladu s 95. in 96. členom ZSDU. V skladu s prvim odstavkom 96. člena ZSDU mora delodajalec v 8 dneh pridobiti soglasje sveta delavcev tudi v primeru, če imajo odločitve iz pete do osme alineje prvega odstavka 89. člena tega zakona ter prve in druge alineje 93. člena tega zakona za posledico povečanja ali zmanjšanja števila delavcev, če gre za večje število delavcev, po predpisih o delovnih razmerjih. Ker se bo zaradi izčlenitve zmanjšalo število delavcev pri družbi za več kot 300, gre nedvomno za večje število delavcev po določbah Zakona o delovnih razmerjih, zaradi česar je izpolnjen pogoj iz prvega odstavka 96. člena ZSDU, po katerem bi moral delodajalec glede spornega predloga pridobiti soglasje Sveta delavcev, pa ga ni niti poskušal pridobiti. Gre za zadržanje odločitve družbe v skladu z ZSDU in bi moralo registrsko sodišče prekiniti postopek vpisa zaradi rešitve predhodnega vprašanja v arbitraži.

3. Predlagatelj je po pooblaščeni odvetniški družbi odgovoril na pritožbo. V odgovoru navaja, da je sklep o zadržanju in zahtevi za arbitražo neveljaven. Kot izhaja iz sodne prakse, na katero se sklicuje pritožnik, to je sklep VSL IV Cpg 535/2016, v primeru, ko gre za odločitve delničarjev, ne gre za odločitev delodajalca po ZSDU, temveč za zadržanje odločitve delničarjev, ki v ZSDU nima podlage.

5. Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko v skladu s prvim odstavkom 36. člena ZSReg pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Udeleženec je po prvem odstavku 17. člena ZSReg predlagatelj postopka, subjekt vpisa, če ni hkrati predlagatelj, ter oseba, katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet. Svet delavcev v pritožbi navaja, da ima pravni interes zanjo, ker je sprejel sklep o zadržanju učinka sklepa skupščine in predlog o začetku postopka za razreševanje spora pred arbitražo, ker ni podal soglasja k spornemu sklepu skupščine, za kar naj bi imel podlago v 89., 93., 95. in 96. členu ZSDU. Z oblikami sodelovanja delavcev pri upravljanju, bodisi obveščanje, skupno posvetovanje, soodločanje ali pravica do zadržanja odločitve, imajo delavci oziroma Svet delavcev možnost vplivali na odločitve delodajalca

. Tudi če slednji ni upošteval zakonskih določb o sodelovanju delavcev pri upravljanju, ne more Svet delavcev vplivati na odločitve delničarjev, ki so na skupščini glasovali za sklepe, ki se z izpodbijanim sklepom vpisujejo v sodni register. S temi sklepi so dali delničarji zgolj pravni okvir za statusno spremembo v družbi. Kako jo bo delodajalec udejanil in kaj bo to pomenilo za delavce, je stvar nadaljnjih postopkov. Za morebitne spore po tem specialnem zakonu je v skladu s 106. členom ZSDU pristojno sodišče za delovne spore. Če bi veljalo, da ima Svet delavcev možnost neposredno vplivati na odločitve delničarjev, bi z vidika enakosti pred zakonom veljalo tudi obratno, da lahko delničarji neposredno vplivajo na delovna razmerja. Tudi če je Svet delavcev sprejel določene sklepe, ni šlo za zadržanje odločitve delodajalca, torej družbe, pač pa za zadržanje odločitve ustanovitelja družbe delodajalca, ki v ZSDU nima podlage

. Prav tako ne gre za predhodno vprašanje, zaradi katerega bi bilo treba prekiniti postopek, kot predlaga v pritožbi

. Z izpodbijanim vpisom v sodni register, ki temelji na sklepu delničarjev, ni prizadet interes Sveta delavcev niti delavcev, zato prvi nima pravice do pritožbe. Sodišče druge stopnje jo je zavrglo kot nedovoljeno (prva točka 39. člena ZSReg).

6. Predlagatelj sam krije svoje stroške tega pritožbenega postopka (prvi odstavek 18. člena ZSReg).

Predlagatelj je delniška družba, ki jo po prvem odstavku 266. člena ZGD-1 zastopa in predstavlja uprava.

Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju (1993) - ZSDU  - člen 89, 93, 95, 96

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg  - člen 36, 36/1, 17, 17/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.