VSL sodba in sklep I Cpg 1529/2015
Sodna praksa višjih sodišč, 2016-01-12

Mateja Levstek (preds.), Andreja Strmčnik Izak (poroč.), mag. Damjan Orož

sklep skupščine - izpodbijanje sklepov skupščine - procesna legitimacija

Krog oseb, ki lahko izpodbijajo sklepe skupščine, je ožji kot pri ugotavljanju ničnosti. Ker je pritožnik po potrditvi prisilne poravnave nad toženo stranko izgubil status družbenika, ni (več) legitimiran za izpodbijanje sklepov skupščine.

I. Dopolnitev pritožbe tožeče stranke z dne 10.11.2015 se zavrže.

II. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

III. Pravdni stranki sami nosita stroške pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek na razveljavitev skupščinskega sklepa po 3. točki dnevnega reda 21. izredne skupščine delniške družbe tožene stranke, sklicane na dan 16.7.2012, ter tožeči stranki naložilo plačilo pravdnih stroškov tožene stranke.

2. Zoper navedeno sodbo se je iz vseh pritožbenih razlogov pravočasno pritožila tožeča stranka. Predlagala je spremembo izpodbijane sodbe, podrejeno njeno razveljavitev ter priglasila pritožbene stroške. Z vlogo z dne 10.11.2015 je tožeča stranka pritožbo dopolnila.

3. Tožena stranka je navedbam v pritožbi nasprotovala, predlagala potrditev izpodbijane sodbe ter priglasila stroške odgovora na pritožbo.

5. Višje sodišče uvodoma ugotavlja, da je tožeča stranka vlogo, poslano priporočeno po pošti 10.11.2015, in v kateri v dokaz pritožbenih navedb navaja nova dejstva in prilaga nove dokaze, vložila po poteku pritožbenega roka (in več kot 3 mesece po vloženi pritožbi). Navajanje novih dejstev in predložitev novih dokazov, ki jih pritožnik v pritožbi ni navajal, je uveljavljanje pritožbenih novot po preteku pritožbenega roka, kar ni dopustno, saj novih dejstev in dokazov v dopolnitvi pritožbe ni mogoče obravnavati kot dodatna pojasnila k že vloženi pritožbi. V skladu s prvim odstavkom 343. člena ZPP je pritožba (enako velja za dopolnitev) prepozna, če je vložena po preteku zakonskega roka (prvi odstavek 333. člena ZPP). Višje sodišče je zato na podlagi 352. člena ZPP pritožnikovo dopolnitev pritožbe zavrglo.

6. Po določbi sedmega odstavka 395. člena ZGD-1 lahko sklep skupščine pod pogoji, ki jih določa navedeni zakon, izpodbija vsak delničar. Institut izpodbojnosti ima temeljni namen varovati pravico delničarjev, da nadzoruje skupščino med drugim tudi glede vsebinske ustreznosti odločanja ter preprečujejo nastanek škode družbi ali delničarjem. Krog oseb, ki lahko izpodbijajo sklepe skupščine, je ožji kot pri ugotavljanju ničnosti, pravica izpodbijati sklepe skupščine pa je korporacijska pravica delničarja. Posredno je v postopku njenega uresničevanja povezana z upravljavskimi upravičenji delničarja, zaradi česar pravice izpodbijanja nimajo osebe, ki nimajo statusa delničarja. Status delničarja mora dokazati delničar, ta status pa mora imeti tudi ob zaključku obravnave in ne le ob vložitvi tožbe.

7. Procesna legitimacija je pooblastilo za vodenje konkretne pravde. Za ugotovitev njenega obstoja procesno pravo napotuje na materialno pravo. Procesna legitimacija obstoji takrat, ko je verjetno izkazano, da je tožnik pooblaščen sprožiti konkretno pravdo proti konkretnemu tožencu pod predpostavko, da obstoji ali ne obstoji civilnopravno upravičenje, ki je predmet tožbenega zahtevka. Ali tako razmerje res obstoji in ali iz njega res izhaja v tožbenem zahtevku uveljavljena posledica, pa je meritorno in ne več procesno vprašanje. Procesna legitimacija je procesna predpostavka za vodenje pravde: če je tožnik nima, nima pravnega interesa za pravdo in sodišče tožbo zavrže (prim. II Ips 755/2007 in II Ips 756/2007). Procesna legitimacija torej pomeni, da pripada stranki upravičenje sprožiti konkretni spor.

8. Sodišče prve stopnje ugotavlja (in tega pritožba ne izpodbija), da je pritožnik po potrditvi prisilne poravnave nad toženo stranko 5.2.2013 izgubil status družbenika. To pomeni, da ni (več) legitimiran za izpodbijanje sklepov skupščine. Za tak zaključek ni relevantno, ali je do izgube statusa družbenika prišlo po lastni volji družbenika ali „prisilno“, z izničenjem njegovih korporacijskih upravičenj v posledici potrjene prisilne poravnave nad toženo stranko.

9. Pritožba je neutemeljena tudi v delu, v katerem navaja, da naj bi sodišče prve stopnje samo (brez predhodnega predloga pravdnih strank) ugotavljalo, ali ima tožnik status delničarja ali ne. Iz podatkov v spisu izhaja, da sodišče prve stopnje ni samo ugotavljalo med strankama spornih dejstev, pač pa je preverjalo tožnikovo procesno legitimacijo. Preverjalo je torej pravno dejstvo, saj morajo procesne predpostavke obstajati ves čas postopka in tudi ob zaključku glavne obravnave. Na to ne vpliva dejstvo, da je sodišče prve stopnje narok 9.1.2014 najprej zaključilo in nato 6.3.2014 ponovno odprlo, saj ni sporno, da tožeča stranka že od 5.2.2013 ni več procesno legitimirana za predmetno tožbo. Drži sicer pritožbena navedba, da se pravni interes izpodbojne tožbe predpostavlja, toda to ne pomeni, da lahko tožbo zaradi varovanja svojega interesa ali interesa družbe vloži tudi tisti, ki ni (več) delničar. Šele, ko je podana procesna legitimacija delničarja (7. odstavke 395. člena ZGD-1), se predpostavlja njegov interes (torej, da tožbo vlaga zaradi varovanja svojega interesa ali interesa družbe). Procesno upravičenje pa mora obstajati ves čas postopka in ne le ob vložitvi tožbe, kot to zmotno meni pritožnik, saj je za presojo odločilen dejanski in pravni položaj ob koncu glavne obravnave (prim. prvi odstavek 291. člena ZPP).

10. Procesne legitimacije za izpodbijanje skupščinskega sklepa pritožniku ne daje niti vložena odškodninska tožba v postopku, ki teče pod opravilno številko V Pg 134/2013. Položaja delničarja, ki se zahteva v tem sporu, mu namreč ne more dati dejstvo, da je nekdanji član organa vodenja pri toženi stranki, s čemer naj bi se utemeljevala njegova pasivna legitimacija v prej citirani odškodninski tožbi.

11. Upoštevajoč navedeno, bi sodišče prve stopnje tožbo moralo zaradi pomanjkanja procesne legitimacije zavreči. Toda zgolj zato, ker je tožbo meritorno obravnavalo, tožniku s tem ni priznalo procesnega upravičenja, ki ga nima (več), prav tako pa s tem ni zagrešilo nobene kršitve. Ne da bi presojalo ostale (obširne) pritožbene navedbe, ki za odločitev niso odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP), je višje sodišče zavrnilo pritožbo in potrdilo izpodbijano sodbo (353. člena ZPP). Konkretno uveljavljeni pritožbeni razlogi namreč niso utemeljeni, niso pa podani niti razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP).

12. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, sama nosi pritožbene stroške. Odgovor na pritožbo tožene stranke ni prispeval k odločitvi o pritožbi in je bil v tem smislu nepotreben (prim. prvi odstavek 155. člena ZPP), zato je višje sodišče odločilo, da tožena stranka sama nosi svoje stroške odgovora na pritožbo (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.