VSL sklep I Cpg 1693/2015
Sodna praksa višjih sodišč, 2016-01-12

mag. Damjan Orož (preds.), Mateja Levstek (poroč.), Andreja Strmčnik Izak

pravica delničarja do obveščenosti - pravica družbenika do informacij in vpogleda - delniška družba - družba z omejeno odgovornostjo

Individualna informacijska pravica delničarja je urejena v 305. členu ZGD-1 in jo zakon imenuje pravica do obveščenosti. Njen namen je delničarju priskrbeti tiste informacije, ki jih potrebuje pri uresničevanju svojih članskih pravic in je ožja od individualne informacijske pravice v družbi z omejeno odgovornostjo.

I. Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi ter zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog predlagateljice, ki glasi:

„1. Družba A d. d., je dolžna B d. d. kot zastopniku delničarja Republike Slovenije, pojasniti, kakšne naložbe v naravi predstavlja postavka kratkoročnih finančnih naložb iz letnega poročila za leto 2014 v višini 544.500 EUR po stanju na dan 31. 12. 2014, poda pojasnilo o ekonomski upravičenosti oblikovanja posameznih kratkoročnih finančnih naložb ter o zavarovanju oziroma ohranjanju vrednosti v kratkoročne finančne naložbe naloženih sredstev ter vplivu teh naložb na poslovanje družbe (razvoj, izpostavljenost tveganjem). Družba A d. d. je dolžna informacije B-ju pisno posredovati v roku 7 dni od pravnomočnosti tega sklepa ali jih podati ustno na sestanku, ki ga v svojih prostorih organizira v dogovoru z B-jem v roku 7 dni od pravnomočnosti tega sklepa.

2. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju povrniti vse stroške tega postopka z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje odločbe sodišča prve stopnje do dneva plačila.“

2. Zoper sklep se je zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvene kršitve pravil postopka pravočasno pritožila predlagateljica, ki predlaga, da višje sodišče izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, podrejeno pa, da izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu ugodi.

3. Nasprotni udeleženec na pritožbo ni odgovoril.

5. V tej zadevi je predlagateljica kot delničarka nasprotnega udeleženca na sodišče naslovila predlog za sodno odločitev o pravici do obveščenosti po 306. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)(1).

6. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom predlog zavrnilo kot preuranjen in se pri tem sklicevalo na 512. člen ZGD-1, po katerem mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Ker je ugotovilo, da je nasprotni udeleženec zahtevo za podatke zavrnil zato, ker bi si z razkritjem povzročil škodo, je sodišče prve stopnje na podlagi drugega odstavka 512. člena ZGD-1 zaključilo, da bo predlagateljica do sodnega varstva upravičena šele, ko bodo vpogled v zahtevane podatke odklonili tudi družbeniki.

7. Individualna informacijska pravica delničarja je urejena v 305. členu ZGD-1 in jo zakon imenuje pravica do obveščenosti. Njen namen je delničarju priskrbeti tiste informacije, ki jih potrebuje pri uresničevanju svojih članskih pravic in je ožja od individualne informacijske pravice v družbi z omejeno odgovornostjo. Zato določb 512. in 513. člena ZGD-1, ki se nanašata na pravico družbenika družbe z omejeno odgovornostjo do informacij in vpogleda, v tej zadevi ni mogoče uporabiti. Ker je sodišče prve stopnje napačno uporabilo materialno pravo, posledično ni ugotavljalo pogojev iz 305. člena ZGD-1, pod katerimi mora poslovodstvo dati podatke o zadevah družbe delničarjem delniške družbe, izpodbijani sklep pa zato nima razlogov o odločilnih dejstvih, s čimer je podana bistvena kršitev določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP) (2).

8. Višje sodišče je zato pritožbi predlagateljice ugodilo in izpodbijani sklep na podlagi 354. člena ZPP v zvezi s 3. točko 365. člena ZPP in 37. členom ZNP razveljavilo ter zadevo vrnilo v nov postopek, v katerem naj sodišče prve stopnje predlog predlagateljice obravnava skladno s 305. členom ZGD-1.

Op. št. (1): 306. člen ZGD-1: Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo dati podatke.

Op. št. (2): V nepravdnem postopku se smiselno uporabljajo določbe zakona o pravdnem postopku, če s tem ali drugim zakonom ni drugače določeno.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.