VSL sodba I Cp 3552/2012
Sodna praksa višjih sodišč, 2013-09-04

Bojan Breznik (preds.), Alenka Kobal Velkavrh (poroč.), Polona Marjetič Zemljič

izpolnitvena dolžnost - razlaga pogodbe - uveljavljanje pravnih napak

Načelo pogodbene discipline udeležencem obligacijskega razmerja nalaga dolžnost izpolniti svojo obveznost in odgovornost za njeno izpolnitev. Obveznost ugasne samo s soglasno voljo udeležencev v obligacijskem razmerju ali na podlagi zakona.

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Pravdni stranki sami nosita svoje stroške pritožbenega postopka.

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razsodilo, da je tožena stranka v 15 dneh dolžna plačati tožeči stranki znesek 250.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zneska 50.000,00 EUR od 1. 4. 2010 do plačila in od zneska 200.000,00 EUR od 1. 7. 2010 do plačila. Tožbeni zahtevek po nasproti tožbi je zavrnilo ter sklenilo, da je tožena stranka dolžna tožeči stranki povrniti pravdne stroške v znesku 5.169,48 EUR v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Zoper sodbo se pritožuje tožena stranka (tožeča stranka po nasprotni tožbi, v nadaljevanju tožena stranka) iz vseh pritožbenih razlogov po 338. členu Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP s predlogom, da pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek tožeče stranke po tožbi zavrne ter ugodi tožbenemu zahtevku tožene stranke po nasprotni tožbi s stroškovno posledico oziroma podredno, da izpodbijano sodbo razveljavi ter pošlje zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Navaja, da tožeča stranka ni imela pravice razpolagati s predmetom pogodbe, saj je z igralcem dne 1. 5. 2008 sklenila pogodbo o igranju nogometa, s katero je v 7. členu določila, da se odškodnina ali nadomestilo za prestop v drug klub deli na način, da tožeča stranka prejme 42 %, 10 % igralčev agent ter 48 % družba F. Ltd. Gre za tako imenovano pravno napako po 488. členu OZ, ko prodajalec proda stvar, na kateri ima pravico nekdo tretji. V konkretnem primeru igralčev agent in družba  F. Ltd  nimata le zahtevka do tožeče stranke, ampak sta sama nosilca 58 % odškodnine, podobno kot je tožena stranka nosilka pravice do 100 % odškodnine. Prenos pravice do odškodnine je mogoč tudi na subjekt, ki ni nogometni klub, torej je povsem jasno, da je tožeča stranka s pogodbo o igranju nogometa že prenesla ekonomske in finančne pravice do 58 % odškodnine in tako prenos 100 % pravic na tožečo stranko ni bil mogoč. Prodajalec v primeru stvarne napake odgovarja zgolj, če kupec o njej ni obveščen. Tožena stranka je ves čas navajala, da s pogodbo o igranju nogometa ni bila seznanjena in je slednje izpovedala tudi na naroku dne 27. 2. 2012. Sodišče je zato povsem protispisno ugotovilo, da toženi stranki ne verjame, da pred podpisom pogodbe ni vedela, da bo morala tožeča stranka prejeti znesek po pogodbi deliti na tri dele. V primeru pravnih napak ima kupec pravico, da odstopi od pogodbe, kar pomeni, da bi lahko tožena stranka pogodbo odpovedala tudi ustno. Tožeča stranka pa je tudi ves čas poslovnega sodelovanja ravnala v nasprotju z dobrimi poslovnimi običaji, saj je toženo stranko zavedla v podpis pogodbe s sklicevanjem, da je v dogovoru z igralcem za podaljšanje pogodbe do poletja 2011, tako da je vrednost, ki naj bi jo tožena stranka po pogodbi plačala, v očitnem nesorazmerju s vrednostjo, ki jo je s pogodbo dobila.

Tožeča stranka je na pritožbo odgovorila ter je predlagala njeno zavrnitev.

Po oceni pritožbenega sodišča je v obravnavani zadevi sodišče prve stopnje vse odločilne dejanske okoliščine pravilno in popolno ugotovilo, na tako ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo materialno pravo, pri odločanju pa ni zagrešilo bistvenih kršitev določb pravdnega postopka iz 339. člena ZPP. Pri tem se pritožbeno sodišče sklicuje na razloge izpodbijane sodbe, ki jih glede odločilnih okoliščin pritožba v ničemer ne omaja.

V tem postopku tožeča stranka vtožuje plačilo zneska 250.000,00 EUR na podlagi dne 10. 12. 2009 sklenjene Pogodbe o prodaji finančnih in ekonomskih pravic o športnem razmerju poklicnega nogometaša ter druga določila. Tožena stranka je z nasprotno tožbo zahtevala vrnitev zneska 50.000,00 EUR, ki jih je plačala na podlagi navedene pogodbe.

Pravna podlaga tožbenega zahtevka v obravnavani zadevi je Pogodba o prodaji finančnih in ekonomskih pravic o športnem razmerju poklicnega nogometaša (v nadaljevanju pogodba).  Pogodba je pravni temelj nastanka poslovnega obligacijskega razmerja in hkrati s tem nastanek medsebojnih pravic in obveznosti pogodbenih strank, ki so vsebina tega razmerja. Načelo pogodbene discipline udeležencem obligacijskega razmerja nalaga dolžnost izpolniti svojo obveznost in odgovornost za njeno izpolnitev. Obveznost ugasne samo s soglasno voljo udeležencev v obligacijskem razmerju ali na podlagi zakona (9. člen Obligacijskega zakonika, v nadaljevanju OZ).

Tožbenemu zahtevku, ki uveljavlja izpolnitev takšne obveznosti bi se tožena stranka zato lahko uprla tako, da bi dokazala prenehanje obveznosti ali pa da bi uspela izpodbiti pravno podlago te obveznosti, kar pomeni, da bi uspela uveljaviti enega izmed razlogov za neveljavnost pogodbe. Ta bi lahko bila iz več razlogov nična (prvi odstavek 103. člena ZOR), lahko pa bi bila tudi izpodbojna. Tožeča stranka ustrezen oblikovalni zahtevek na razveljavitev pogodbe ni postavila, zaradi česar so navedbe o prevari ter o očitnem nesorazmerju vzajemnih dajatev, ki sta sicer razloga za izpodbojnost terjatve, v tem postopku pravno nepomembna dejstva.

Iz neprerekanih dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje in listin v spisu izhaja, da je bila dne 10. 12. 2009 med pravdnima strankama sklenjena Pogodba o prodaji finančnih in ekonomskih pravic o športnem razmerju poklicnega nogometaša in o drugih določilih, s katero je tožeča stranka odstopila vse ekonomske in finančne pravice igralca, medtem ko se je tožena stranka zavezala tožeči stranki plačati znesek 300.000,00 EUR. Ni sporno, da je nogometni klub nosilec finančnih in ekonomskih pravic nogometaša, pri katerem je nogometaš registriran. Vsebina pogodbe je jasna. Pravdni stranki ugotavljata, da je tožeča stranka 100 % lastnica ekonomskih in finančnih pravic, ki izhajajo iz športnega poklicnega razmerja igralca ter da odstopi vse ekonomske in finančne pravice morebitnega prestopa igralca toženi stranki, tožena stranka pa se je zavezala za pridobitev teh pravic, da tožeči stranki plača znesek 300.000,00 EUR.

Tožena stranka zatrjuje, da je pogodba razdrta po samem zakonu, ker tožeča stranka ni bila upravičena razpolagati z predmetom pogodbe, saj ni bila 100 % imetnica ekonomskih in finančnih pravic igralca, ker naj jih bi s pogodbo o igranju prenesla do 58 % na igralčevega agenta ter družbo F. Ltd. Pravilno je stališče sodišča prve stopnje, da vsebina 7. člena pogodbe o igranju nogometa, sklenjene med tožečo stranko in igralcem, ki določa, da odškodnino ali nadomestilo za prestop v drugi klub določi tožeča stranka ter da se odškodnina deli na tri dele, in sicer 42% tožeča stranka, 10% igralčev zastopnik ter 48%  F. Ltd., na vsebino pogodbe o prodaji finančnih in ekonomskih pravic nima nobenega vpliva. Tožeča stranka s pogodbo o igranju nogometa namreč ni na drugega prenesla ekonomskih in finančnih pravic, temveč se je le zavezala oziroma določila ključ delitve nadomestila oziroma odškodnine v primeru prestopa igralca v drugi klub, torej ključ delitve bodočih, negotovih donosov med vnaprej dogovorjene subjekte, ki bi jih dobila v primeru prestopa igralca v drug klub.

Sicer pa tudi iz dne 1. 4. 2010 posredovanega elektronskega sporočila, s katerim tožena stranka dokazuje, da je zaradi pravnih napak enostransko odstopila od pogodbe, ne izhaja, da bi tožena stranka v dopisu zatrjevala pravne napake oziroma da bi bila njena pravica, ki je bila predmet pogodbe kakorkoli zmanjšana ali omejena s strani tretje osebe oziroma, da pravice, zaradi kakršnikoli pravnih ovir ne bi mogla uveljavljati oziroma da si na predmetu pogodbe nekdo tretji lasti pravico, temveč je le zatrjevala, da igralec ni pod nobenim nadzorom ter da do zaključka lige ni dovolj časa, da bi igralci igrali na nivoju.

Ker tožena stranka ni izpodbila pravne podlage tožbenega zahtevka je posledično sodišče prve stopnje utemeljeno zavrnilo tudi tožbeni zahtevek tožene stranke iz nasprotne tožbe.

Ker torej uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani, prav tako pa tudi ne razlogi, na katere mora pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti, je pritožbeno sodišče v skladu z določbo 353. člena ZPP pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Tožena stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka. Ker odgovor na pritožbo ni bistveno prispeval k odločitvi tudi tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka (165. člen v zvezi s prvim odstavkom 154. člena in prvega odstavka 155. člena ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.