VSK sklep Cpg 264/2014
Sodna praksa višjih sodišč, 2014-01-30

vpis spremembe statuta - prekinitev postopka vpisa sprememb statuta - predhodno vprašanje - sporno dejstvo - sporno pravno vprašanje

Za predlagatelja ni sporno nobeno dejstvo v zvezi z obstojem pravice ali pravnega razmerja, ampak je sporno pravno vprašanje zakonitosti sprememb statuta. To pa je vprašanje, ki ga je dolžno registrsko sodišče presoditi samo v okviru materialnopravnega preizkusa utemeljenosti zahteve o vpisu sprememb v sodni register.

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje razveljavi.

Z izpodbijanim sklepom je prvostopno sodišče prekinilo postopek vpisa sprememb statuta pri subjektu vpisa L., delniška družba (v nadaljevanju: subjekt vpisa), in sicer do pravnomočne rešitve spora o izpodbijanju skupščinskega sklepa št. 3, sprejetega na skupščini subjekta vpisa dne 7.10.2013. Društvu M., ki je bil predlagatelj prekinitve postopka, pa je naložilo, da je dolžno do 7.11.2013 vložiti izpodbojno tožbo zoper predhodno navedeni sklep. Takšno odločitev je prvostopno sodišče sprejelo na podlagi ugotovitve, da je med udeleženci sporno, ali so spremembe 29. člena statuta v nasprotju z Zakonom o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), in ali sta spremenjeni določbi 27. in 28. člena statuta, ki urejata položaj delavskega direktorja, v nasprotju z določbami ZGD-1 in določbami Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju (v nadaljevanju: ZSDU).

Zoper odločitev se je pritožil subjekt vpisa in navedel, da je odločitev prvostopnega sodišča preuranjena in pretirana, saj udeleženec ni dokazal pravnih argumentov in razlogov za prekinitev vpisa predlaganih sprememb statuta. Napovedana tožba za izpodbijanje skupščinskega sklepa št. 3 se nanaša na celoten sklep skupščine, četudi je v postopku udeleženec M. grajal le nekatera določila spremenjenega statuta. Predlagal pa je prekinitev vpisa vseh sprememb statuta v register. Pritožnik je navedel, da se spremembe iz drugega odstavka 27. člena statuta ne bodo neposredno vpisale v sodni register, zato ne bodo imele pravnega učinka proti tretjim osebam, in da zato tudi ta sklep ne more biti nezakonit. Za določbo tretjega odstavka 27. člena ZGD-1 je navedel, da je v skladu z veljavnimi predpisi, prav tako po mnenju pritožnika tudi sprememba 29. člena statuta ni v nasprotju z določbami ZGD-1. Pritožba je nato povzela vse spremembe, ki so bile na skupščini dne 7.10.2013 sprejete in zaključila, da večina sprejetih sprememb v predlogu ni bila grajana. Z izdajo sklepa o zadržanju vpisa sprememb statuta v sodni register pa je sodišče zadržalo veljavo in izvajanje vseh preostalih sprememb statuta, ki niso sporne. Pritožnik je predlagal, da sodišče izpodbijani sklep razveljavi in dovoli nadaljevanje postopka vpisa sprememb statuta subjekta vpisa v sodni register.

Pritožbeno sodišče je izpodbijani sklep preizkusilo v mejah razlogov, ki so bili navedeni v pritožbi, pri tem pa je po uradni dolžnosti pazilo tudi na pravilno uporabo materialnega prava in na bistvene kršitve določb pravdnega postopka (drugi odstavek 350. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju: ZPP v zvezi z 19. členom Zakona o sodnem registru , v nadaljevanju: ZSReg in 37. členom Zakona o nepravdnem postopku, v nadaljevanju: ZNP). Pri tem je ugotovilo, da razlogi, ki jih je navajal pritožnik, sicer niso utemeljeni, vendar pa je pri uradnem preizkusu ugotovilo napačno uporabo določb ZSReg, ki urejajo pogoje, pod katerimi se lahko prekine postopek vpisa v sodni register.

Stališče pritožbe, da sodišče ne bi smelo zaradi zgolj treh spornih določb spremenjenega statuta zadržati vpis vseh sprememb statuta v sodni register, je napačno, saj se spremembe statuta v skladu s 332. členom ZGD-1 v sodni register prijavljajo in nato tudi vpisujejo ter objavljajo v prečiščenem besedilu statuta in ne za vsako posamezno spremembo statuta posebej. To pomeni, da morebitna nezakonitost posamezne določbe statuta oz. njegove spremembe povzroči kot posledico zavrnitev predloga za vpis vseh sprememb statuta in objavo celotnega (čistopisa) statuta.

Je pa po mnenju pritožbenega sodišča prvostopno sodišče pri izdaji izpodbijanega sklepa kršilo določbo 33. člena ZSReg. V skladu s prvim odstavkom navedene določbe je v registrskih zadevah predhodno vprašanje, zaradi katerega se lahko prekine postopek vpisa v sodni register, vprašanje, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, o katerem še ni odločalo sodišče ali drug pristojen organ. Ko je vpis v sodni register odvisen od predhodnega vprašanja, odloči v skladu z navedeno določbo ZSReg o njem registrsko sodišče, če ni v zakonu posebej določeno drugače. Eno izjemo od tega pravila določa že drugi odstavek 33. člena ZSReg, ki določa, da registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register takrat, kadar oceni, da je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno.

V skladu z zgoraj povzeto določbo ZSReg torej registrsko sodišče prekine postopek takrat, kadar so med udeleženci postopka sporna dejanska vprašanja o tem, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje. O teh spornih dejstvih registrsko sodišče namreč zaradi specifičnosti registrskega postopka (1) ne more samo odločiti. Zato v takšnih primerih napoti tistega udeleženca postopka, ki se sklicuje na predhodno vprašanje iz prvega odstavka 33. člena ZSReg, da v postavljenem roku začne pravdni oziroma drug ustrezni postopek za odločitev o predhodnem vprašanju (tretji odstavek 33. člena ZSReg).

V predmetnem postopku je bilo za predlagatelja sporno, ali so določbe statuta, konkretno določba drugega in tretjega odstavka 27. člena, 28. člen in 29. člen statuta v skladu z zakonodajo, to je z 81. in 82. členom ZSDU in z določbami ZGD-1. Za predlagatelja torej ni sporno nobeno dejstvo v zvezi z obstojem pravice ali pravnega razmerja, ampak je sporno pravno vprašanje zakonitosti sprememb statuta, ki so bile sprejete na skupščini dne 7.10.2013. To pa je vprašanje, ki ga je dolžno registrsko sodišče presoditi samo v okviru materialnopravnega preizkusa utemeljenosti zahteve o vpisu sprememb v sodni register, in sicer na podlagi 4. točke prvega odstavka 34. člena ZSReg. Zato v konkretnem primeru tudi niso bili podani pogoji za prekinitev postopka (in za napotitev udeleženca na pravdo), ampak bo moralo registrsko sodišče pri presojanju utemeljenosti zahtevka subjekta vpisa za vpis sprememb statuta opraviti materialnopravni preizkus zakonitosti določb statuta, ki so se spremenile.

Na podlagi gornjih ugotovitev je bilo potrebno izpodbijani sklep razveljaviti (3. točka 365. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 37. členom ZNP).

op. št. 1: ki je nepravdni postopek, kjer je sodišče omejeno v zagotavljanju kontradiktornosti postopka, in v katerem ne more izvajati dokazov, s katerimi bi se sporna dejstva ugotavljala

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.