VSL sodba I Cpg 1218/2012
Sodna praksa višjih sodišč, 2013-12-06

STEČAJNO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV

prodaja stečajnega dolžnika kot pravne osebe - obveznosti prodane pravne osebe - nematerializirani vrednostni papirji - pogodbena obveznost - stroški vodenja registra nematerializiranih vrednostnih papirjev

Narava terjatve, ki je vezana na pravno osebo, se ni spremenila. Stečajni postopek ni v ničemer učinkoval na vrednostne papirje izdajatelja tožene delniške družbe. Nematerializirani vrednostni papirji se z začetkom stečajnega postopka (tudi ne s prodajo dolžnika kot pravne osebe) po ZPPSL niso razveljavili. Tako ureditev je uvedel šele novi ZFPPIPP, prejšnji ZPPSL pa take določbe ni vseboval.

Obveznosti prodane pravne osebe, kamor sodi tudi obveznost do klirinško depotne družbe, ki je po določbah ZNVP dolžna voditi register teh papirjev za izdajatelja, so ostale na družbi.

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Pravdni stranki krijeta vsaka svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani VL 11398/2010 z dne 1. 2. 2010 ohranilo v veljavi v prvem in tretjem odstavku izreka, in sicer tako v naložitvenem delu glede glavne stvari kot tudi v delu glede izvršilni stroškov.

2. Tožena stranka je po svojem pooblaščencu vložila pravočasno pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Višjemu sodišču je predlagala, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa, da jo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Zahtevala je povrnitev pritožbenih stroškov.

3. Tožeča stranka je na vročeno pritožbo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev in potrditev izpodbijane sodbe.

5. Sodba v sporu majhne vrednosti, kakršen je tudi obravnavani (prvi odstavek 459. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP), se sme po prvem odstavku 458. člena ZPP izpodbijati samo zaradi absolutnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka iz drugega odstavka 339. člena istega zakona in zaradi zmotne uporabe materialnega prava.

6. Pritožba sodišču prve stopnje neutemeljeno očita obstoj absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Izpodbijana sodba ni takšna, da je ne bi bilo mogoče preizkusiti. V njej so navedeni jasni in razumljivi razlogi o vseh odločilnih dejstvih za odločitev v tej zadevi.

7. V obravnavani zadevi tožeča stranka zahteva plačilo opravljenih storitev vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev za obdobje od junija 2007 do maja 2008. Tožena stranka se je temu upirala z ugovorom pasivne legitimacije. Sodišče prve stopnje je zavrnilo ugovor pasivne legitimacije in ob ugotovitvi, da obveznost ni bila nikoli poravnana, tožbenemu zahtevku ugodilo. Pritožbeni očitek o zmotni uporabi materialnega prava po presoji pritožbenega sodišča ni utemeljen.

8. Gospodarska družba T. d. d., je 18. 6. 1999 podala nalog za izdajo nematerializiranih delnic. Tožeča stranka je nato z njo dne 15. 10. 1999 sklenila pogodbo o vodenju nematerializiranih vrednostnih papirjev. Nad družbo T. d. d., je bil kasneje uveden stečajni postopek, v katerem je bil stečajni dolžnik 9. 5. 2007 prodan kot pravna oseba kupcu družbi N. d. o. o. (146. člen ZPPSL (1)). Prodaja stečajnega dolžnika kot pravne osebe je imela za posledico ustavitev stečajnega postopka zoper prodano pravno osebo. Kot je pravilno pojasnilo že sodišče prve stopnje, pa v stečaju prodani dolžnik ne s prodajo ne z ustavitvijo stečajnega postopka ne neha obstajati kot pravna oseba. Obstaja še naprej kot ista pravna oseba, ki sicer ni univerzalni pravni naslednik stečajnega dolžnika, kar pomeni, da ne dolžnik ne kupec ne odgovarjata za obveznosti oz. terjatve proti dolžniku, ki so nastale do izročitve pravne osebe kupcu (peti odstavek 147. člena ZPPSL). Prodana pravna oseba je torej razbremenjena do tedaj nastalih dolgov. Po prodaji dolžnika se spremeni le ustanovitelj družbe. To pa pomeni, da se pravna kontinuiteta pravne osebe nadaljuje. Ostane ista pravna oseba s pravnoorganizacijsko obliko delniške družbe kot je bila pred začetkom stečaja, očiščena le obveznosti, nastalih do dneva izročitve pravne osebe kupcu. (2) Obveznosti, nastale po prodaji pravne osebe, pa jo bremenijo, saj gre za njeno lastno obveznost. V tej zadevi, ki se vodi zoper toženo stranko in se nanaša na obveznost te družbe (op. ni tožen kupec tožene stranke), je vprašanje lastništva te pravne osebe nepomembno. Zato so pritožbene navedbe v tej smeri brez pomena.(3 )

9. Vtoževana obveznost se nanaša na stroške vodenja registra nematerialniziranih vrednostnih papirjev tožene stranke, kot njihovega izdajatelja, ki je bila do svojega statusnega preoblikovanja v družbo z omejeno odgovornostjo organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe. T. d. d., kot izdajatelj vrednostnih papirjev, je bila do svojega preoblikovanja ves čas ista pravna oseba, ne glede na prodajo v stečajnem postopku. Narava terjatve, ki je vezana na pravno osebo, se ni spremenila. Stečajni postopek ni v ničemer učinkoval na vrednostne papirje izdajatelja tožene delniške družbe. Nematerializirani vrednostni papirji se z začetkom stečajnega postopka (tudi ne s prodajo dolžnika kot pravne osebe) po ZPPSL niso razveljavili. Tako ureditev je uvedel šele novi ZFPPIPP (4) z 283. členom, prejšnji ZPPSL pa take določbe ni vseboval. Obveznosti prodane pravne osebe, kamor sodi tudi obveznost do klirinško depotne družbe, ki je po določbah Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih dolžna voditi register teh papirjev za izdajatelja, so ostale na družbi. Nalog za izdajo delnic, ki je bil izvršen, pa tudi ni postal neveljaven v smislu 123. člena ZPPSL, kot zmotno meni pritožba. Zato je bila tožeča stranka še naprej dolžna voditi register o njih.

10. Kupec je kupil pravno osebo s pravnoorganizacijsko obliko delniške družbe, ki je bila tudi izdajatelj nematerializiranih delnic. S tem je pogodba o vodenju registra nematerializiranih vrednostnih papirjev veljala še naprej do preoblikovanja kupljene delniške družbe v d.o.o.. Obveznosti prodane pravne osebe, kamor sodi tudi obveznost do klirinško depotne družbe, ki je po določbah Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih dolžna voditi register teh papirjev za izdajatelja, so ostale na družbi. Pogodbena obveznost, ki se nanaša na delniško družbo, ni prenehala zaradi spremembe lastništva delnic. Pogodba, sklenjena med tožnico in prodano pravno osebo v stečaju, tudi ni prenehala z začetkom stečaja. Podobno kot pogodba o dobavi električne energije ali toplotne energije kot tekoči posel, tudi omenjena pogodba ni prenehala avtomatično oziroma po samem zakonu. Pritožnik sam priznava, to pa je razvidno tudi iz neprerekanih trditev tožeče stranke, da je stečajni upravitelj pogodbo tudi po začetku stečajnega postopka izvajal še naprej do ustavitve stečajnega postopka nad dolžnikom zaradi prodaje dolžnika. To pa kaže, da stečajni upravitelj tekom postopka od nje ni odstopil oz. je ni odpovedal. S prodajo dolžnika kot pravne osebe pa je prešla tudi pogodba, s tožečo stranko. Za uveljavljane terjatve nastale po prenosu pravne osebe kupcu pa ne more odgovarjati stečajna masa, ki sestoji iz kupnine prodanega dolžnika kot pravne osebe in jo zastopa upravitelj, da se poplačajo upniki (četrti odstavek 147. člena ZPPSL). Pritožbeno sodišče se strinja z razlogi izpodbijane sodbe, na podlagi katere je bil zavrnjen ugovor o nalogih stečajnega dolžnika, ki z začetkom stečaja izgubijo veljavo (123. člen ZPPSL). Pri pogodbi o vodenju registra ne gre za nalog, ki bi prenehal veljati z začetkom stečajnega postopka, torej pred preoblikovanjem pravnoorganizacijske oblike delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo. Le ta je prenehala z izbrisom delnic iz centralnega registra na podlagi naloga tožene stranke za izbris delnic, kot je pravilno ugotovilo sodišče prve stopnje.

11. V pritožbi in po uradni dolžnosti preizkušeni pritožbeni razlogi  niso podani (drugi odstavek 350. člena ZPP), zato je pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP).

12. Pravdni stranki krijeta vsaka svoje pritožbene stroške. Tožena stranka zato, ker s pritožbo ni uspela, tožeča stranka pa zato, ker njen odgovor na pritožbo ni pripomogel k rešitvi zadeve na pritožbeni stopnji (prvi odstavek 154. in prvi odstavek 155. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji, ki je veljav v času stečajnega postopka in ki je materialnopravno izhodišče v obravnavni zadevi

(2) prim. odločbe VSL I Cpg 1019/2004, I Cp 2879/2009, II Cpg 123/2000, VSK I Cpg 49/2006, VS RS IIII Ips 54/2000 in druge, kot tudi Stališče, posvetovanje registrskih sodnikov z dne 15. 5. 1991, dokument VS031013 na spletni strani IUS INFO.

(3) Pri prodaji stečajnega dolžnika sicer kupec postane lastnik celotnega premoženja prodane pravne osebe. To premoženje pa ohrani tudi pravnoorganizacijsko obliko prejšnje pravne osebe. Ker se s prodajo stečajnega dolžnika kot pravne osebe prodaja celotno premoženje, ki je že organizirano v pravnoorganizacijski obliki, se na kupca prenesejo korporacijske pravice na pravni osebi, katere celotno premoženje se prodaja.

(4) Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (Ur. l. RS št, 126/2007, ki je začel veljati s 1.10.2008.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.