VSL sodba I Cpg 706/2013
Sodna praksa višjih sodišč, 2013-06-04

Mateja Levstek (preds.), Milojka Fatur Jesenko (poroč.),  Andreja Strmčnik-Izak

izpodbijanje pravnih dejanj - razveljavitev učinkov prodajne pogodbe - kompenzacija - cesijska pogodba - vsebina izpodbojnega zahtevka

Do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika je prišlo šele zato, ker sta stranki pobotali kupnino za nepremičnino z naknadno pridobljeno že zapadlo terjatvijo. Sklenitev prodajne pogodbe, ki predvideva plačilo kupnine v denarju, sama po sebi še ni povzročila zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika, saj gre za dvostransko pogodbo, pri kateri so vrednosti vzajemnih terjatev enake.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je s sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala, da se razveljavijo učinki prodajne pogodbe, sklenjene dne 12. 11. 2010 med tožečo stranko kot prodajalcem in toženo stranko kot kupcem, in sicer pogodbe št. BS2/1-G-946/10 z dne 12. 11. 2010 o prodaji nepremičnin ID A, ID B, ID C, ID D, ID E, ID F, ID G, ID H, ID I, ID J, ID K, ID L, za kupnino 118.360,00 EUR, ter da je tožena stranka dolžna tožeči stranki plačati znesek 118.360,00 EUR v 15 dneh z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 15. 12. 2011 do plačila. Obenem je odločilo še, da mora tožeča stranka povrniti toženi stranki pravdne stroške v višini 3.049,68 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Zoper sodbo se je tožeča stranka pravočasno pritožila zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlagala, da višje sodišče napadeno sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev. Priglasila je stroške odgovora na pritožbo.

5. Po določilu 271. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) je izpodbojno pravno dejanje stečajnega dolžnika, izvedeno v obdobju izpodbojnosti,

- bodisi zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tako, da zaradi tega drugi upniki lahko prejmejo plačilo svojih terjatev v manjšem deležu, kot če dejanje ne bi bilo storjeno,

- bodisi, da je oseba, v korist katere je bilo dejanje opravljeno, pridobila ugodnejše pogoje za plačilo svoje terjatve do stečajnega dolžnika, in

2. če je oseba, v korist katere je bilo dejanje opravljeno, takrat, ko je bilo to dejanje opravljeno, vedela ali bi morala vedeti, da je dolžnik insolventen (prim. prvi in drugi odstavek cit. člena).

Prvi odstavek 275. člena določa, da vsebuje zahtevek za izpodbijanje pravnih dejanj (izpodbojni zahtevek) pravico zahtevati, da se razveljavijo učinki pravnega dejanja iz 271. člena tega zakona v razmerju med stečajnim dolžnikom in osebo, v korist katere je bilo opravljeno to dejanje (prim. prvi odstavek cit. člena).

6. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da sta pravdni stranki dne 12. 11. 2010 sklenili prodajno pogodbo za v izreku navedene nepremičnine za kupnino 118.360,00 EUR. Kupnina ni bila plačana v denarju oziroma s prenosom denarnih sredstev, kot je bilo v pogodbi dogovorjeno, temveč sta glede plačila kupnine pravdni stranki naknadno dne 29. 12. 2010 sklenili medsebojno kompenzacijo. Terjatev do tožeče stranke je tožena stranka dobila na podlagi pogodbe o odkupu terjatev, ki sta jo dne 24. 12. 2010 sklenili tožena stranka in družba S. K.. Zato bi izpodbojni zahtevek moral vsebovati poleg razveljavitve učinkov prodajne pogodbe tudi razveljavitev učinkov medsebojne kompenzacije, saj je šele slednja povzročila zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika. Zgolj s sklenitvijo prodajne pogodbe ni prišlo do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika, saj bi morala tožena stranka na podlagi prodajne pogodbe tožeči stranki plačati kupnino v višini 118.360,00 EUR. Do plačila kupnine v denarju pa ni prišlo, ker je bila nadalje sklenjena medsebojna kompenzacija med terjatvijo tožeče stranke do tožene stranke iz naslova kupnine po prodajni pogodbi in terjatvijo tožene stranke do tožeče stranke iz naslova cesijske pogodbe. Tožeča stranka bi tako morala tožiti ne le na razveljavitev učinkov prodajne pogodbe z dne 12. 11. 2010, temveč tudi na razveljavitev učinkov pobotne izjave z dne 29. 12. 2010. Šele če bi bila pri tem uspešna, bi od tožene stranke lahko zahtevala, da ji vrne to, kar je na podlagi izpodbitega pravnega dejanja prejela, če pa to ni več mogoče, pa plačilo denarnega nadomestila po cenah ob izdaji te sodne odločbe (278. člen ZFPPIPP). Sodišče druge stopnje pritrjuje zaključku sodišča prve stopnje, da tožba ni sklepčna. Prav tako se strinja s stališčem prvostopnega sodišča, da tožeča stranka nesklepčnosti v konkretnem primeru tudi ne bi mogla odpraviti, če bi jo sodišče k temu pozvalo v okviru materialnoprocesnega vodstva (na kar jo je opozarjala tudi tožena stranka na naroku za glavno obravnavo). Tožeča stranka bi namreč morala spremeniti istovetnost tožbenega zahtevka, kar pomeni spremembo tožbe, sprememba tožbe pa je po preteku 6-mesečnega materialnega prekluzivnega roka iz 277. člena ZFPPIPP prepozna.

7. Sklenitev prodajne pogodbe je med pravdnima strankama povzročila nastanek dvostranskega obligacijskega razmerja, v katerem je vsaka pogodbena stranka zavezana opraviti določeno izpolnitveno ravnanje in hkrati upravičena od druge pogodbene stranke zahtevati, da opravi (nasprotno) izpolnitveno ravnanje, ki se ga je s pogodbo zavezala opraviti. Pri dvostranski pogodbi, pri kateri so vrednosti vzajemnih izpolnitev enake, načeloma ne pride do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja dolžnika, če so izpolnitve obveznosti (vsaj) sočasne (prim. 272. člen ZFPPIPP).

8. Vsebina izpodbojnega zahtevka je odvisna od vrste pravnega posla oziroma drugega pravnega dejanja, ki je predmet izpodbijanja, oziroma dosledneje od pravnih posledic, ki so nastale z izvedbo tega pravnega posla.

9. Iz navedb tožeče stranke smiselno izhaja, da naj bi v konkretnem primeru šlo za ekonomsko celoto, ki naj bi jo tvorila prodajna pogodba in pobot kupnine z že pred tem nastalo (in zapadlo) terjatvijo napram stečajnemu dolžniku (ki jo je S. K. prav zato odstopila toženi stranki), kar naj bi po pravni naravi predstavljalo nadomestno izpolnitev. Vendar tožbeni zahtevek ne sledi navedbam same tožeče stranke, saj ne vključuje izpodbijanja pravnih učinkov pobota. Če pa niso izpodbiti tudi učinki pobota med stečajnim dolžnikom in osebo, v korist katere je bilo pravno dejanje opravljeno, tožeča stranka ne more doseči namena izpodbojne tožbe. Njene navedbe niso skladne z njenim zahtevkom in je tožba zato nesklepčna. Trditvena podlaga tožbe se ne sklada z materialnopravnimi zaključki, ki jih tožnica uveljavlja s tožbo. Iz trditvene podlage tožeče stranke izhaja, da je do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika prišlo šele zato, ker sta stranki pobotali kupnino za nepremičnino z naknadno pridobljeno že zapadlo terjatvijo. Sklenitev prodajne pogodbe, ki predvideva plačilo kupnine v denarju, sama po sebi še ni povzročila zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika, saj gre za dvostransko pogodbo, pri kateri so vrednosti vzajemnih terjatev enake. Šele s pobotom kupnine z nasprotno terjatvijo za izpolnitev, opravljeno pred izpolnitvijo stečajnega dolžnika, bi lahko prišlo do zmanjšanja stečajne mase. Ker pa učinki pobota niso predmeti izpodbijanja, tožeča stranka z izpodbojno tožbo ne more uspeti.

10. Pritožnica ponavlja trditve, ki jih je brez uspeha navajala že na prvi stopnji in se v izogib ponavljanju sodišče druge stopnje sklicuje na obrazložitev prvostopnega sodišča. Pritožbene navedbe o verižni kompenzaciji in odpustih dolgov so za odločitev v luči gornje obrazložitve irelevantne. Pritožbene navedbe o tem, da je imela korist od posla tožena stranka, ki naj bi bila zato pasivno legitimirana, so v nasprotju s pritožbenimi navedbami, da je tožena stranka terjatev, ki jo je pobotala s terjatvijo tožeče stranke, kupila od S. K.. Tožena stranka torej ni pridobila koristi brez plačila.

11. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na tiste pritožbene navedbe, ki so bile po njegovi pravni presoji bistvene za odločitev oziroma na tiste, ki niso bile očitno neutemeljene ali nerelevantne. Ker jih je kot neutemeljene zavrnilo in ker ni ugotovilo nobene bistvene kršitve določb postopka, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je materialnopravno pravilno sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).

12. Izrek o pritožbenih stroških temelji na določilu prvega odstavka 165. člena, prvega odstavka 154. člena in prvega odstavka 155. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka. Tožena stranka pa z odgovorom na pritožbo ni doprinesla k razjasnitvi zadeve, zato tudi ona sama nosi svoje stroške odgovora na pritožbo.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.