VSL sodba I Cpg 134/2010
Sodna praksa višjih sodišč, 2010-05-18

družbeni kapital - ugotavljanje družbenega kapitala - lastninsko preoblikovanje podjetij

Družbeni kapital, ki je osnova za lastninjenje, se je ugotovil z otvoritveno bilanco po metodologiji, ki jo je predpisala Vlada Republike Slovenije na predlog Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (4. člen ZLPP). Če vrednost družbenega kapitala podjetja, ki bi se moralo lastniniti po določbah ZLPP, ni bila ugotovljena na način iz 4. člena ZLPP ali če je bil ugotovljena nepravilno, je bilo mogoče navedene pomanjkljivosti odpraviti le v postopku revizije lastninskega preoblikovanja na podlagi suma oškodovanja družbene lastnine na podlagi 48. in nadaljnjih členov ZLPP. Mimo in izven teh okvirov družbenega kapitala v podjetjih ni mogoče in ni dopustno ugotavljati.

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

Tožeča stranka je dolžna toženi stranki plačati stroške odgovora na pritožbo v višini 3.707,50 EUR, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka dalje.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tako primarni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala sklenitev pogodbe o odsvojitvi oziroma pridobitvi poslovnega deleža v vrednosti 18.440.000,00 EUR, kot tudi podrejeni zahtevek, da se ugotovi, da je z dnem 1. 8. 1998 prešel v last upravljanje tožeče stranke družbeni kapital tožene stranke v vrednosti 18.440.000,00 EUR in da se toženi stranki naloži, da ta poslovni delež prenese na tožečo stranko v njeno last in upravljanje. Tožeči stranki je še naložilo, da toženi stranki povrne pravdne stroške v znesku 5.877,43 EUR.

Zoper navedeno sodbo se je pritožila tožeča stranka iz vseh razlogov iz 1. odstavka 338. člena ZPP. Predlaga, da višje sodišče pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje. Pritožbenih stroškov ne priglaša.

Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo nasprotovala pritožbenim razlogom in predlagala višjemu sodišču, da pritožbo zavrne in izpodbijano sodbo potrdi. Priglasila je tudi stroške odgovora na pritožbo.

Nosilni razlog izpodbijane sodbe in s tem odločitve o zavrnitvi tožbenih zahtevkov predstavlja zaključek sodišča, da so z uveljavitvijo Zakona o ukinitvi Agencije Republike Slovenije za revidiranje lastninskega preoblikovanja podjetij (Ur. l. RS, št. 80/2004 –   ZUARLPP) prenehali veljati materialni predpisi, ki so urejali postopek revizije lastninskega preoblikovanja podjetij, saj so hkrati prenehali tudi obstajati državni organi, pooblaščeni za odločanje v navedenih postopkih. Pritožba navedeni zaključek izpodbija in navaja, da ne uveljavlja revizije lastninskega preoblikovanja tožene stranke, pač pa zahtevek utemeljuje na podlagi 1. odstavka 3. člena Zakona o zaključku lastninjenja in privatizacije pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (Ur. l. RS, št. 30/98 – ZZLPPO). V skladu s citiranim določilom je celotni družbeni kapital podjetij, ki do uveljavitve tega zakona še niso pridobila soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo iz 4. odstavka 20. člena ZLPP, prešel v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe, pravne prednice tožeče stranke.

To drži, vendar pritožba prezre, da družbeni kapital ni neka abstraktna kategorija, ki obstaja sama po sebi, pač pa gre za dejanski in pravni pojem, katerega vsebino in načine njegovega ugotavljanja je določil zakon. Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP) je bil, kot pravilno poudarja prvostopno sodišče, sprejet z namenom izvedbe lastninskega preoblikovanja podjetij z družbenim kapitalom v podjetja z znanimi lastniki. Podjetja z družbenim kapitalom so po 3. členu ZLPP podjetja v družbeni lastnini, če imajo med viri sredstev v bilanci stanja družbeni kapital. Rezerve, kjer se je na dan 1. 5. 1998 po zatrjevanju tožeče stranke nahajal nenominirani družbeni kapital tožene stranke, bilančno sodijo med vire sredstev in bi zato morale biti, kolikor se na toženo stranko ne nanašajo določila Zakona o gospodarskih javnih službah (Ur. l. RS, št. 32/93 – ZGJS), predmet lastninjenja po ZLPP.

Družbeni kapital, ki je osnova za lastninjenje, se je ugotovil z otvoritveno bilanco po metodologiji, ki jo je predpisala Vlada Republike Slovenije na predlog Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (4. člen ZLPP). Če vrednost družbenega kapitala podjetja, ki bi se moralo lastniniti po določbah ZLPP, ni bila ugotovljena na način iz 4. člena ZLPP, ali če je bil ugotovljena nepravilno, je bilo mogoče navedene pomanjkljivosti odpraviti le v postopku revizije lastninskega preoblikovanja na podlagi suma oškodovanja družbene lastnine na podlagi 48. in nadaljnjih členov ZLPP. V takem primeru je revizijski organ z odločbo podjetju naložil ukrepe, s katerimi je bilo to dolžno pravilno izkazovati višino družbenega kapitala po stanju na dan 1. 1. 1993 (48.c člen ZLPP).

Obstoj in obseg družbenega kapitala se je torej ugotavljal le na zgoraj navedene predpisane načine. Mimo in izven teh okvirov družbenega kapitala v podjetjih ni mogoče in ni dopustno ugotavljati. Ker je nesporno, da družbeni kapital v toženi stranki ni bil ugotovljen z otvoritveno bilanco iz 4. čl. ZLPP, predstavlja edini drug način, s katerim bi se ga še dalo ugotoviti, postopek revizije lastninskega preoblikovanja, in to tudi v primeru, če lastninsko preoblikovanje v podjetju z družbenim kapitalom ni bilo izvedeno.

ZZLPPO, na katerega se sklicuje tožeča stranka, v 3. in ostalih členih, ni določil nobenega novega načina ugotavljanja družbenega kapitala. Zato je na podlagi 3. člena ZZLPPO prešel v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe le tisti družbeni kapital, ki je bil ugotovljen na način, določen v ZLPP.

Če tožeča stranka zahtevka ne uveljavlja na podlagi revizije lastninskega preoblikovanja, bi bilo treba tožbo celo zavreči, saj z ozirom na povedano, zanjo nima pravnega interesa.

Drugi pritožbeni razlogi za odločitev v zadevi niso relevantni. Ker pritožbeno sodišče tudi v okviru pritožbenega preizkusa po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP) ni našlo razlogov v škodo izpodbijane sodbe, je pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP).

Odločitev o stroških temelji na 1. odstavku 154. člena ZPP v zvezi s 1. odstavkom 165. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato je dolžna drugo toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo, ki jih je sodišče odmerilo v višini sestave odgovora po Odvetniški tarifi in takse za odgovor.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.