VSK sodba Cpg 36/2011
Sodna praksa višjih sodišč, 2011-06-02

skupščina družbe - ničnost sklepa skupščine - pravne posledice ničnega sklepa - izpodbijanje sklepa skupščine

398. člen ZGD-1 pomeni, da je v zakonsko določenih primerih, ko je sklep skupščine delniške družbe predmet uspešnega izpodbijanja zaradi ugotovljene ničnosti ali izpodbojnosti, sodišče tisto, ki nadomesti izjavo volje delničarjev, podano na skupščini.

Pritožba tožene stranke se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje toženi stranki naložilo, da mora v 8 dneh plačati tožeči stranki 8.046,50 EUR bruto z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od 1.1.2008 do plačila, ter ji v 15 dneh povrniti pravdne stroške v višini 1.400,72 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zapadlosti do plačila.

2. Proti navedeni sodbi je tožena stranka po svojem pooblaščencu vložila pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov in predlagala njeno razveljavitev ter zavrnitev tožbenega zahtevka. Navaja, da je že tekom prvostopnega postopka pojasnila, da je seznanjena s trenutno sodno prakso, ki ureja predmetno področje, vendar je možno, da se bo ta praksa spremenila, v takšnem primeru pa bi bila upravičena plačane zneske terjati nazaj, pri tem pa ji ne bi bilo možno očitati, da v danem trenutku ni izkoristila vseh pravnih sredstev. Še nadalje je mnenja, da je za odločanje o morebitni spremembi obigacijskega razmerja, ki se tiče obveznosti izplačila dividende, izključno in edino pristojna zgolj skupščina družbe, ki lahko svoj predhodni sklep o uporabi bilančnega dobička sprejme in ga nato tudi spremeni. Pri delniški družbi o razporeditvi in delitvi dobička odloča skupščina. Zato je uprava družbe zaradi spremenjenih okoliščin sklicala skupščino (ki edina lahko oblikuje voljo, da spremeni pravno razmerje med njo samo in vsemi delničarji) in predlagala spremembo pravnega razmerja. Tako ne more biti sprejemljivo stališče, da bi lahko vprašanja v zvezi z dobičkom družba urejala le s posameznim delničarjem, saj sam delničar nima sposobnosti izjavljati volje glede tega vprašanja. V kolikor bi se tožena stranka pogajala z vsakim posameznim delničarjem, bi skupščina kot organ odločanja izgubila vsak smisel. Skupščina je torej edini organ in oseba, ki lahko izjavi voljo, tako korporacijsko, kakor civilno in na ta način spremeni pravne učinke in razmerje glede delitve dobička. Do tega je prišlo na zakonsko predpisan način, saj se je skupščina tožene stranke strinjala s predlogom uprave in nadzornega sveta in spremenila sklepe. Tako je mogoče zaključiti, da ne obstaja nikakršen razlog, da skupščina ne bi smela razveljaviti svojih predhodnih sklepov in sprejeti drugačnega sklepa o razporeditvi dobička. Sicer pa tožena stranka vztraja pri vseh svojih dosedanjih  trditvah, ki jih je podala tekom prvostopnega postopka.

3. Pritožba tožene stranke ni utemeljena.

4. Na prvi stopnji ugotovljena odločilna dejstva, ki so utemeljevala sprejem izpodbijane odločitve in ki jih pritožnica ne izpodbija, so: skupščina tožene stranke je na seji dne 30.8.2007 sprejela sklep, da se del bilančnega dobička družbe v višini 1.545.847,60 EUR razdeli med delničarje. Ta sklep je skupščina tožene stranke razveljavila na svoji seji dne 25.3.2008. V zvezi s tem sklepom je tekla pravda in Višje sodišče v Kopru je s sodbo in sklepom opr.št. Cpg 169/2009 v zvezi s sodbo Okrožnega sodišča v Novi Gorici opr.št. Pg, ugotovilo ničnost navedenega sklepa skupščine.

5. Po določilu 394. čl. Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) nima nični sklep nobenih pravnih posledic. To pomeni, da nima nobenih pravnih posledic niti sklep skupščine tožene stranke z dne 25.3.2008, s katerim je bil razveljavljen (predhodno) na skupščini dne 30.8.2007 sprejet sklep o razdelitvi dela bilančnega dobička med delničarje. Posledično ostaja v veljavi sklep skupščine z dne 30.8.2007 in zavezuje toženo stranko k izplačilu dividend tožeči stranki.

6. Ker je v predhodni točki navedeni sklep skupščine tožene stranke pravnomočno ugotovljen  za ničnega, v tej pravdi sedaj ni mogoče več razpravljati o tem, ali je zgolj skupščina družbe pristojna za to, da oblikuje voljo za spremembo pravnega razmerja med družbo in vsemi delničarji in da torej najprej sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička, zatem pa takšen sklep spremeni.

7. Utemeljena pa ni niti pritožbena graja, češ da izpodbijana odločitev pomeni, da bo tožena stranka vprašanja v zvezi z dobičkom urejala le s posameznim delničarjem, saj če je bil sklep z dne 25.3.2008, nanašajoč se na bilančni dobiček, po sodišču razglašen za ničnega, to učinkuje proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora (398. čl. ZGD-1). Prav navedeno zakonsko določilo pa pomeni, da je v zakonsko določenih primerih, ko je sklep skupščine delniške družbe predmet uspešnega izpodbijanja zaradi ugotovljene ničnosti ali izpodbojnosti, sodišče tisto, ki nadomesti izjavo volje delničarjev, podano na skupščini.

8. Ker je sodišče prve stopnje po pravilno izvedenem postopku na ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo materialno pravo, je pritožbeno sodišče pritožbo tožene stranke, ki je odločitev izpodbijala le po temelju, zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo (353. čl. Zakona o pravdnem postopku, ZPP). Ker je s slednjo dosojen bruto znesek, tako kot je bilo s strani tožeče stranke tudi uveljavljeno, bo moral izplačevalec zneska v skladu s finančnimi predpisi upoštevati ustrezne davčne odbitke.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.