VSL sodba I Cp 3162/2011
Sodna praksa višjih sodišč, 2011-10-20

splošni učinki pogodbe med pogodbeniki in njihovimi pravnimi nasledniki - aktivna legitimacija - sprememba firme

V konkretnem primeru je bilo nesporno, da je tožeča stranka le spremenila firmo. Zato je tožeča stranka ostala aktivno legitimirana za tožbeni zahtevek. Le-ta je podana tudi ob ugotovitvi, da se je dejansko tožeča stranka statusno preoblikovala s pripojitvijo drugi gospodarski družbi.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanem – ugodilnem delu.

II. Vsaka stranka nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani, VL 14755/2009, z dne 13.2.2009 vzdržalo v veljavi v 1. in 4. odst. izreka sklepa tako, da je tožena stranka dolžna v roku 8 dni plačati tožeči stranki znesek v višini 1.523,06 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi in sicer: od zneska 62,55 EUR od 26.12.2006 do plačila, od zneska 189,53 EUR od 26.12.2006 do plačila, od zneska 107,93 EUR od 26.12.2006 do plačila, od zneska 606,27 EUR od 26.12.2006 do plačila, od zneska 293,01 EUR od 26.12.2006 do plačila, od zneska 140,71 EUR od 29.12.2006 do plačila in od zneska 123,04 EUR od 3.2.2007 do plačila, ter povrniti 76,23 EUR stroškov izvršilnega postopka, prava tako v roku 8 dni, z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od 9. dne od vročitve sklepa o izvršbi (4.3.2009) do plačila. Toženi stranki je naložilo, da plača v roku 8 dni tožeči stranki 405,74 EUR nadaljnjih pravdnih stroškov, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednje dne po izteku roka za izpolnitev, določenega v tej točki, do plačila.

2. Zoper navedeni del sodbe vlaga pritožbo tožena stranka. Uveljavlja pritožbena razloga bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da se pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo razveljavi in spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne oziroma podrejeno, da se pritožbi ugodi, tako da se izpodbijana sodba razveljavi in vrne zadeva v ponovno odločanje sodišču prve stopnje. Poudarja, da iz tožnikove vloge z dne 22.6.2009 izhaja, da je zatrjeval zgolj to, da terja plačilo po vtoževanih računih, pri čemer je predložil račune, ki jih je izdala družba M. Tako se izkaže, da tožnik pravnorelevantnih dejstev v zvezi z univerzalnim pravnim nasledstvom ni navajal. Nasprotno pa je toženec v svoji prvi vlogi izrecno navajal dejstvo, da račune ni izdal tožnik, pač pa družba M, kar pomeni, da je ugovarjal aktivni legitimaciji tožnika. Tožnik je nadalje v drugi pripravljalni vlogi z dne 10.7.2009 zatrjeval zgolj to, da se je po izdaji računov spremenila firma družbe tožnika tako, da se je po novem glasila U. S. Za te navedbe je predložil kot dokaz izpis iz sodnega registra. Tako se izkaže, da tožnik v obeh vlogah ni zatrjeval oziroma navajal trditvene podlage o tem, da naj bi bila družba M, ki je izdala sporne račune, pravna prednica tožnika oziroma da naj bi bila tožeča stranka univerzalna pravna naslednica družbe M, kot to navaja sodišče prve stopnje oziroma, da naj bi tožnik terjatve pridobil na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva, pač pa zgolj, da je šlo za spremembo firme (imena). Čeprav je zakoniti zastopnik zaslišan kot stranka izpovedal o pripojitvi družbe P. k družbi U. S., upoštevajoč dejstvo, da kakršnokoli pripojitvi ali univerzalnem pravnem nasledstvu v pripravljalni vlogi in drugi pripravljalni vlogi tožnika ni bilo navedenega ničesar, tovrstna izpovedba zakonitega zastopnika tožnika ne more nadomestiti pomanjkljive trditvene podlage, saj gre za prekluzijo iz 452. čl. ZPP. Določba 453. člena je jasna in se lahko upoštevajo le dejstva in dokazi, ki jih stranki navajata v vlogah, navedenih v 4. odst. 452. čl. ZPP torej v prvi in drugi pripravljalni vlogi tožnika, vsa ostala dejstva in dokazi pa se ne upoštevajo. Po določbi 212. čl. ZPP mora vsaka stranka navesti dejstva in predlagati dokaze, na katera opira svoj zahtevek, pri čemer je v sporih majhne vrednosti navajanje dejstva ter predlaganja dokazov omejeno na prvo vlogo tožnika in drugo vlogo, s katero le ta odgovarja na navedbe toženca. Gre torej za bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke 2. odst. 339. čl. ZPP, saj so razlogi o odločilnih dejstvih med seboj v nasprotju. Tožena stranka je že v svoji prvi pripravljalni vlogi z dne 1.7.2009 ugovarjala aktivni materialni legitimaciji tožene stranke, saj je zatrjevala, da U. S. vtoževanih računov ni izdal, pač pa družba M. Toženec je izrecno navedel, da trditvena podlaga tožnika, da naj bi šlo za eno in isto pravno osebo nasprotuje predloženemu dokazu tožnika in sicer izpisku iz sodnega registra za družbo U. S. Iz izpiska namreč izhaja, da je družba M. dne 8.6.2006 spremenila firmo in se je preimenovala v U. S. ter od 8.6.2006 dalje ni mogla več izdajati računov pod firmo M. Ker je toženec že v prvi pripravljalni vlogi podal ugovor k aktivni legitimaciji, je tožnikov tožbeni zahtevek nesklepčen. Ker tožnik ni izkazal univerzalnega pravnega nasledstva, je zmotno uporabljeno materialnopravo in sicer določba 125. čl. OZ. Po tej določbi ima pogodba učinek tudi na univerzalne pravne naslednike pogodbenih strank, vendar pa tožnik ni izkazal, da naj bi bil univerzalni pravni naslednik družbe M. Zato bi moralo sodišče prve stopnje tožbeni zahtevek tožnika zavrniti.

3. Tožeča stranka je odgovorila na pritožbo tožene stranke in predlaga, da se pritožba tožene stranke zavrne kot neutemeljena ter izpodbijana sodba potrdi. Zahteva tudi povrnitev stroškov v zvezi z odgovorom na pritožbo.

5. Ključna procesna ugotovitev sodišča prve stopnje je, da tožena stranka v nobeni od svojih vlog ni oporekala trditvi tožeče stranke, da gre pri družbah M. in U. S. za isto pravno osebo. Tožena stranka je v prvi pripravljalni vlogi sicer res navedla, da je sporne račune izdala družba M. in ne tožeča stranka in da je zato treba tožnikov zahtevek zavrniti. V drugi pripravljalni vlogi pa je navedla, da družba M. ni mogla izdajati računov, ker je družba M. dne 8.6.2006 spremenila firmo in sicer v U. S., in ker je toženec kot zakoniti zastopnik družbe M. bil razrešen dne 24.5.2006. Nato pa je tudi izrecno navedla, da se je družba M. v juniju 2006 preimenovala v U. S. Iz teh navedb tožene stranke pa lahko izhaja zgolj zaključek, da je tožena stranka priznavala oziroma potrjevala trditve tožeče stranke, da gre zgolj za spremembo firme gospodarske družbe. Da bi uspešno nasprotovala aktivni legitimaciji, bi morala to tudi izrecno in nedvoumno navesti. Res se je sicer na podlagi zbranega procesnega gradiva (izpovedba zakonitega zastopnika tožeče stranke, izpis iz sodnega registra) izkazalo, da ni šlo zgolj za spremembo firme temveč za pripojitev družbe M. k gospodarski družbi U. S. torej k sedanji tožeči stranki. Vendar pa so pravni učinki v obeh primerih glede vprašanja aktivne legitimacije enaki. Pripojitev je res statusno preoblikovanje, pri katerem družba, ki se pripoji, preneha, vendar pa s pripojitvijo prevzemna družba pridobi vse premoženje z vsemi pravicami in obveznostmi prevzete družbe, saj je njen univerzalni pravni naslednik, kot pravilno ugotavlja sodišče prve stopnje. To pa pomeni enako aktivno legitimacijo pravne naslednice – tožeče stranke, kot če bi šlo zgolj za spremembo firme iste gospodarske družbe. V obeh primerih je tako procesno pravna kot tudi stvarnopravna legitimacija podana. Sodišče prve stopnje se je sicer po nepotrebnem ukvarjalo z vprašanjem ali gre za univerzalno pravno nasledstvo upoštevaje, da je tožena stranka priznala navedbe tožeče stranke, da gre zgolj za spremembo firme iste gospodarske družbe. Vendar pa ob povedanem zaradi tega izpodbijana sodba ni nepravilna. Tožena stranka mora plačati tožeči stranki vse obveznosti iz pogodbe, ki jo je sklenila z univerzalno pravno prednico tožeče stranke. Ali še drugače povedano: zatrjevana trditvena podlaga tožbe, ki jo je sodišče prve stopnje materialnopravno drugače ovrednotilo kot pa tožeča stranka, omogoča ugoditev tožbenemu zahtevku.

6. Ob povedanem tako ni izkazana v pritožbi očitana bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke 2. odstavka 339. čl. ZPP, saj razlogi izpodbijane sodbe niso v medsebojnem nasprotju, kot poskuša prikazati neobrazloženo pritožnica. Sodišče prve stopnje je namreč po eni strani pravilno ugotovilo nastop afirmativne litiskonstitacije v smislu 2. odstavka 214. člena ZPP, ker tožena stranka ni oporekala trditvam tožeče stranke, da gre za eno in isto gospodarsko družbo, po drugi strani pa je samo ugotovilo na podlagi predloženih dokazov tožeče stranke ter še vedno ob trditveni podlagi izkazani iz pripravljalnih vlog tožeče stranke, da gre najmanj za spremembo firme tožeče stranke, da pa gre dejansko za statusno spremembo in iz te statusne spremembe izvirujoče pravno nasledstvo tožeče stranke. Nobenega protislovja v razlogih torej ni.

7. Materialno pravo je pravilno uporabljeno. Ob dopustni ugotovitvi sodišča prve stopnje, da gre za univerzalno pravno nasledstvo, je pravilno uporabljena tudi določba 125. čl. Obligacijskega zakonika (OZ). Kot že omenjeno pa enak materialnopravni zaključek izhaja tudi na podlagi trditev tožeče stranke, da naj bi šlo za eno in isto pravno osebo oziroma, da naj bi bila izkazana identiteta gospodarske družbe. Ob vsem povedanem je moralo pritožbeno sodišče pritožbo zavrniti in potrditi izpodbijano sodbo (353. čl. ZPP).

8. Ker je tožena stranka propadla s pritožbo, sama nosi pritožbene stroške, stroške v zvezi z odgovorom na pritožbo pa nosi tudi sama tožeča stranka, saj odgovor ni pripomogel k odločitvi o pritožbi (1. odstavek 154. člena ZPP in 2. odstavek 155. člena ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.