VSL sodba I Cpg 470/2011
Sodna praksa višjih sodišč, 2011-05-18

OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO

odsvojitev poslovnega deleža - zakonita predkupna pravica - obvestilo o nameravani prodaji

Drugo in tretje tožena stranka sta bili seznanjeni s sprejemom ponudbe s strani tožeče stranke, a sta prodajno pogodbo vseeno sklenili s prvo toženo stranko, s čimer sta kršili kogentne določbe OZ in ZGD-1 o spoštovanju zakonite predkupne pravice družbenikov.

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje v 2. in 4. točki izreka.

Prvo in drugo tožena stranka sta dolžni tožeči stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo v znesku 420,26 EUR v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka petnajstdnevnega roka dalje do plačila.

Z izpodbijano sodbo, opr. št. V Pg 2738/2010 z dne 06. 01. 2010, je sodišče prve stopnje razveljavilo prodajno pogodbo, s katero sta drugo tožena in tretje tožena stranka prodali svoja poslovna deleža družbi V. d.o.o. ter drugo in tretje toženi stranki naložilo sklenitev prodajne pogodbe s tožečo stranko, in sicer pod s strani tožeče stranke sprejetimi prodajnimi pogoji iz obvestila z dne 20. 02. 2007. Hkrati je razveljavilo sklep skupščine prvo tožene stranke z dne 18. 04. 2007, s katerim je skupščina sprejela soglasje k odsvojitvi deležev drugo in tretje tožene stranke ter toženim strankam naložilo vračilo pravdnih stroškov v višini 2.100,74 EUR tožeči stranki.

Zoper izpodbijano sodbo sta pravočasno vložili pritožbo prvo in drugo tožena stranka. Uveljavljata pritožbeni razlog napačne uporabe materialnega prava in bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke 2. odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Pritožbenemu sodišču predlagata, da izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek v 2. in 4. točki izreka zavrne kot neutemeljen.

Pritožbena navedba, da prvo tožena stranka ni bila pooblaščena za pošiljanje obvestila o nameravani prodaji drugim družbenikom, kot tudi ne za sprejem izjave tožeče stranke, da uveljavlja svojo zakonito predkupno pravico, ne drži. Namreč prvo tožena stranka je dne 12. 02. 2007 vsem družbenikom poslala vabilo za postavljanje ponudb za odkup deležev (A6), na katero sta se javila drugo in tretje tožena stranka, ki sta postavili ponudbo za prodajo njunih deležev. Drugo in tretje tožena stranka sta torej svojo ponudbo poslali na poprejšnjo vabilo k dajanju ponudb prvo tožene stranke. Iz zapisnika o skupščini prvo tožene stranke (A4) izhaja, da sta drugo in tretje tožena stranka ponudbo tožeče stranke zavrnili, ker sta jo smatrali za neustrezno, kar kaže na to, da sta bili o njej obveščeni. Iz navedenega izhaja, da je med toženimi strankami nedvomno obstajala korespondenca, konec koncev pa so med seboj sklenile tudi sporno prodajno pogodbo, kar nedvomno kaže na namero prodaje deleža in usklajeno ravnanje. Prav tako vsebina obvestila z dne 20. 02. 2007 (A2), v katerem je navedeno, naj zainteresirani predkupni upravičenci o svoji pripravljenosti za nakup obvestijo bodisi družbo (prvo toženo stranko) bodisi prodajalca (drugo in tretje toženi stranki), vodi do zaključka, da je bila prvo tožena stranka pooblaščena tudi za sprejem izjave tožeče stranke o uveljavljanju predkupne pravice. Slednje izhaja tudi iz že navedenega zapisnika sklepa skupščine prve tožene stranke, iz katerega je razvidno, da je prvo tožena stranka o sprejetju izjave tožeče stranke, da uveljavlja predkupno pravico, obvestila prodajalca. Drugo in tretje tožena stranka sta bili torej seznanjeni s sprejemom ponudbe s strani tožeče stranke, a sta prodajno pogodbo vseeno sklenili s prvo toženo stranko, s čimer sta kršili kogentne določbe OZ in ZGD-1 o spoštovanju zakonite predkupne pravice družbenikov. Na podlagi obrazloženega pritožbeno sodišče zaključuje, da je med toženimi strankami vsekakor obstajalo usklajeno ravnanje in medsebojna korespondenca ter posledično tudi konkludentno pooblastilo drugo in tretje tožene stranke prvo toženi stranki, da o nameravani prodaji obvesti ostale družbenike ter sprejema njihove morebitne izjave o uveljavitvi predkupne pravice, kot je tudi pravilno zaključilo sodišče prve stopnje.

Glede na navedeno so neupoštevne druge pritožbene navedbe, ki izhajajo iz izhodišča, da prvo tožena stranka spornega pooblastila ni imela.

Prav tako se pritožbeno sodišče ni opredeljevalo o navedbah pritožnic, da sodišče prve stopnje ni odgovorilo na navedbe v 7. točki pripravljalne vloge z dne 03. 01. 2011, in sicer, da je bila izjava tožeče stranke o sprejemu ponudbe za uveljavitev predkupne pravice dana brez predložitve pooblastila tožeče stranke odvetniški družbi D., ki je izjavo podala, saj gre za nova dejstva, pri čemer pritožnici nista navedli, zakaj jih brez svoje krivde nista mogli navesti prej (286., 337. in 362. člen ZPP).

Ker uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani, kot tudi ne tisti, na katere pazi pritožbeno sodišče ob reševanju pritožbe po uradni dolžnosti, je bilo treba pritožbo tožene stranke zavrniti kot neutemeljeno in izpodbijano sodbo v skladu s 353. členom ZPP potrditi.

Prvo in drugo tožena stranka s pritožbo nista uspeli, zato sami krijeta svoje pritožbene stroške. Tožeči stranki pa sta dolžni povrniti stroške odgovora na pritožbo, ki so bili odmerjeni v skladu z veljavno Odvetniško tarifo, in sicer 750 točk za odgovor na pritožbo, ki obsega tudi konferenco s stranko glede odgovora, 2 % izdatkov za stranko in 20 % DDV, vse skupaj v višini 420,26 EUR. Odločitev temelji na 1. odstavku 165. člena v zvezi s 1. odstavkom 154. člena in 1. odstavkom 155. člena ZPP.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.