VSL sodba I Cpg 843/2007
Sodna praksa višjih sodišč, 2008-01-24

sklic skupščine - razširitev dnevnega reda skupščine - razveljavitev sklepov skupščine - izpodbojnost skupščinskega sklepa - univerzalna skupščina - negativni sklep

Prvostopno sodišče je pravilno zaključilo, da je tožena stranka s tem, ko je odločitev o predlogu za razširitev dnevnega reda prepustila v odločitev skupščini, omogočila obravnavanje dodatnih točk dnevnega reda (ob predpostavki podanega potrebnega soglasja večine navzočih delničarjev). Zato ni moč govoriti o zlorabi instituta razširitve dnevnega reda s strani uprave tožene stranke in samovoljnem odločanju uprave o dopolnitvah predlaganega dnevnega reda.

Pravno zmotno je stališče pritožnika, da je bil dnevni red razširjen že zato, ker so bili navzoči na skupščini vsi delničarji. Dejstvo, da so bili na skupščini navzoči vsi delničarji (univerzalna skupščina) ne ustvarja posledic že samo po sebi, temveč je šele pogoj za nastanek le -teh. Zato ni utemeljena trditev pritožnika, da je zaradi pravil o univerzalni skupščini sklep o (ne)razširitvi dnevnega reda po sami vsebini v nasprotju z zakonom.

Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanih točkah I./1. ter III. izreka potrdi.

Pritožnici nosita sami svoje pritožbene stroške, toženi stranki pa sta nerazdelno dolžni povrniti 3.341,10 EUR stroškov odgovora na pritožbo, v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka 15-dnevnega roka dalje do plačila.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbena zahtevka tožečih strank na razveljavitev:

- sklepa skupščine tožene stranke o razširitvi dnevnega reda, ki je bil obravnavan v okviru 1. točke skupščine tožene stranke z dne 31. 8. 2006, da se dnevni red skupščine razširi z dodatnima 5. in 6. točko dnevnega reda z vsebino in predlaganima sklepoma, kot je bilo navedeno na strani 6617 Uradnega lista RS, št. 85-86/2006 z dne 11. 8. 2006;

- sklepa skupščine tožene stranke o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu, ki je bil obravnavan v okviru 3. točke skupščine z dne 31. 8. 2006, da se nadzornemu svetu podeli razrešnica, s katero se potrdi in odobri njegovo delo v poslovnem letu 2005 (točka I izreka).

Zaradi umika tožbenih zahtevkov, razvidnih iz točke II. izreka odločbe, je postopek v tem delu ustavilo, tožečima strankama pa naložilo, da sta dolžni nerazdelno povrniti toženi stranki pravdne stroške v znesku 5.652,55 EUR z obrestmi (točka III. izreka).

Tožeči stranki (v nadaljevanju tožeča stranka; pritožnik) sta zoper točki I/1. in III. izreka sodbe pravočasno vložili pritožbo, zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču predlagata, da pritožbi ugodi ter sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu spremeni tako, da zahtevku tožeče stranke v tem delu ugodi, podrejeno pa, da sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Tožena stranka je na pritožbo odgovorila. Pritožbenemu sodišču predlaga, da jo zavrne.

Prvostopno sodišče je kot nesporno ugotovilo, da je bil sklic skupščine z dne 31. 8. 2006 objavljen v Uradnem listu dne 28. 7. 2006, s strani tožečih strank predlagana razširitev dnevnega reda pa dne 11. 8. 2006; da je tožena stranka dne 9. 8. 2006 vsem delničarjem poslala tudi pisno obvestilo, da je dnevni red razširjen s točkama, ki sta ju predlagali tožeči stranki; da je bila nato razširitev dnevnega reda s strani tožene stranke preklicana in predlog za razširitev dnevnega reda dan na glasovanje delničarjem na skupščini dne 31. 8. 2006 ter da na skupščini predlog za razširitev dnevnega reda ni bil izglasovan. Ugotovilo je, da sta tožeči stranki kot manjšinska delničarja vložili predlog za razširitev dnevnega reda (z dodatnima točkama) še v času, ki bi toženi stranki omogočal objavo razširitve v roku, predpisanem v členu 298/1 Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), to je najkasneje 10 dni po objavi sklica skupščine, da pa je bila razširitev objavljena po poteku tega roka (11. 8. 2006). Nadalje je pravilno ugotovilo, da je bilo tudi pisno obvestilo tožene stranke o razširitvi dnevnega reda z dne 9. 8. 2006 posredovano delničarjem po poteku 10-dnevnega roka od objave sklica skupščine. Zato pritožnik nima prav, ko pravi, da je bilo s tem obvestilom zadoščeno določbi člena 298/1 ZGD-1 glede v njej predpisanega roka. Ugotovitev prvostopnega sodišča, da razširitev dnevnega reda ni bila objavljena v zakonsko predpisanem roku, je torej pravilna.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je tožeča stranka utemeljevala tožbeni zahtevek na razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke o razširitvi dnevnega reda, ki je bil obravnavan v okviru 1. točke skupščine tožene stranke z dne 31. 8. 2006, s trditvijo, da sta uprava tožene stranke in predsednik skupščine postopala nezakonito ter da je zato sprejeta odločitev, da se dnevni red ne razširi, v nasprotju z zakonom.

Pritožbeno sodišče soglaša s stališčem prvostopnega sodišča, da sklep skupščine o zavrnitvi razširitve dnevnega reda po svoji vsebini ne more biti v nasprotju z zakonom ali statutom (1. točka 1. odst. 395. člena ZGD-1), saj je takšno odločitev v določenih primerih (nekaj jih navaja prvostopno sodišče) skupščini celo nujno potrebno dopustiti, da se zagotovi zakonito opravljeno skupščino. Prvostopno sodišče torej je ugotavljalo predpostavke za izpodbojnost na podlagi 1. točke 1.odstavka 395.člena ZGD-1 in pravilno zaključilo, da izpodbijani sklep ni izpodbojen zgolj zato, ker naj skupščina ne bi imela pooblastila, da odloča o razširitvi dnevnega reda.

Prav tako sklep skupščine ni izpodbojen zaradi ravnanj, ki se očitajo toženi stranki, ki naj bi dopustila skupščini, da sprejme takšen sklep oziroma posredno, ker naj bi zaradi premajhne skrbnosti pri objavi razširitve dnevnega reda sploh povzročila obravnavano situacijo. Prvostopno sodišče je pravilno zaključilo, da je tožena stranka s tem, ko je odločitev o predlogu za razširitev dnevnega reda prepustila v odločitev skupščini, omogočila obravnavanje dodatnih točk dnevnega reda (ob predpostavki podanega potrebnega soglasja večine navzočih delničarjev). Zato ni moč govoriti o zlorabi instituta razširitve dnevnega reda s strani uprave tožene stranke in samovoljnem odločanju uprave o dopolnitvah predlaganega dnevnega reda.

Pravno zmotno je stališče pritožnika, da je bil dnevni red razširjen že zato, ker so bili navzoči na skupščini vsi delničarji. Dejstvo, da so bili na skupščini navzoči vsi delničarji (univerzalna skupščina), ne ustvarja posledic že samo po sebi, temveč je šele pogoj za nastanek le -teh. Zato ni utemeljena trditev pritožnika, da je zaradi pravil o univerzalni skupščini sklep o (ne)razširitvi dnevnega reda po sami vsebini v nasprotju z zakonom.

Prvostopno sodišče je vprašanje izpodbojnosti sklepa utemeljeno in pravilno povezovalo tudi z vprašanjem pravne koristi za izpodbijanje takega takoimenovanega negativnega sklepa. V zvezi s tem pritožbeno sodišče v celoti pritrjuje prvostopnemu sodišču, da eventualna razveljavitev izpodbijanega sklepa za tožeči stranki ne bi imela nobene koristi ter da je smisel izpodbijanja takoimenovanih negativnih sklepov v tem, da se (običajno) hkrati uveljavi tudi ugotovitveni zahtevek, da je bil določen sklep, ki je bil zaradi kršitve nepravilno razglašen za nesprejetega, dejansko sprejet oziroma izglasovan s potrebno večino.

Pritožbene novote so trditve pritožnika, da imajo ravnanja v zvezi s sklicem skupščine tožene stranke po teleološki razlagi naravo zaobida zakona, ki ima za posledico ničnost po določbah Obligacijskega zakonika (1.odstavek 337.člena ZPP). Pritožbeno sodišče pa tudi sicer ne vidi ničnostnih razlogov v ravnanjih tožene stranke, kot jih je tožeča stranka zatrjevala tekom postopka na prvi stopnji. Poleg tega so trditve pritožnika v tej smeri povsem nekonkretizirane.

Pritožbeno sodišče ne bo odgovarjalo na izvajanja pritožnika v zvezi z objavo popravka objave razširitve dnevnega reda ter na druge njegove trditve, ker niso odločilnega pomena (1.odstavek 360.člena ZPP).

Ob povedanem se izkaže, da je prvostopno sodišče pravilno materialnopravno odločilo, ko je tožbeni zahtevek tožeče stranke na razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke o razširitvi dnevnega reda zavrnilo.

Prvostopno sodišče ni storilo nobene od bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere je pritožbeno sodišče dolžno paziti po uradni dolžnosti (2. odst. 350. člena ZPP).

Pritožbeno sodišče je ob povedanem pritožbo tožeče stranke zavrnilo ter sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdilo (353. člen ZPP).

Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi 1. odstavka 165. člena ZPP v zvezi s 1. odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, nosi sama svoje pritožbene stroške. Toženi stranki pa je dolžna povrniti stroške odgovora na pritožbo (161.člen ZPP). Ti znašajo 3.341,10 EUR in predstavljajo nagrado odvetniku tožene stranke za sestavo odgovora v višini 1.875 odvetniških točk (pritožbeni pcto 114.755,47 EUR), kar znese 860,70 EUR, 20% DDV v višini 172,14 EUR, materialne stroške v višini 13,20 EUR ter takso za odgovor na pritožbo v višini 2.295,10 EUR. Stroški so odmerjeni po specificiranem stroškovniku, v skladu z določili Taksne in Odvetniške tarife.

ZGD člen 298,  298/1,  395,  395/1,  395/1-1,  298,  298/1,  395,  395/1,  395/1-1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.