VSL sodba I Cpg 743/2009
Sodna praksa višjih sodišč, 2010-02-10

objava sklica skupščine delniške družbe - objava dnevnega reda in predloga sklepov na oglasni deski družbe - neveljavnost sklica skupščine - ničnost sklepa skupščine - pravica delničarjev do obveščenosti

Očitano opustitev objave dnevnega reda in predloga sklepov še na oglasni deski družbe, nima za posledico nepravilnosti sklica skupščine. Čeprav bi lahko šlo za kršitev obveznosti poslovodstva, ta obveznost ni bistvenega pomena za presojo pogojev ničnosti sklepa skupščine.

1. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

2. Tožeče stranke so dolžne toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo v višini 324,72 EUR v roku 15 dneh od prejema te sodbe, po poteku tega roka z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila.

Tožniki so delničarji toženke. S tožbo so zahtevali ugotovitev ničnosti letnega poročila toženke za leto 2004 in ugotovitev ničnosti oziroma podredno neveljavnosti sklepov, sprejetih na skupščini z dne 21. 06. 2005. Ničnost letnega poročila za leto 2004 so utemeljevali s trditvami o kršitvi določbe 370. člena v času sporne skupščine veljavnega Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), ker nadzorni svet skupščine ni pisno obvestil, na kakšen način in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe. Zaradi ničnosti letnega poročila naj bi bil ničen tudi sklep o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2004. Sklep pa naj bi bil tudi izpodbojen zaradi kršitve pravice delničarjev do obveščenosti (293. člen ZGD). Iz istega razloga naj bi bil ničen in izpodbojen tudi sklep o zavrnitvi zahteve delničarjev za posredovanje informacij, predložitev dokumentacije in vpogled v knjige ter spise družbe. Tožniki so poleg tega trdili še, da skupščina ni bila sklicana v skladu s statutom toženke.

Sodišče prve stopnje je primarni in podrejeni tožbeni zahtevek zavrnilo (točka I izreka) in odločilo o stroških postopka (točka II izreka).

Zoper sodbo so vložili pritožbo tožniki, ki so predlagali, da pritožbeno sodišče sodbo prve stopnje spremeni in tožbenemu zahtevku tožnikov ugodi, stroške pa naloži toženki, podredno pa, da sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišče prve stopnje v novo sojenje.

Pritožba je bila vročena toženki, ki je v odgovoru predlagala njeno zavrnitev.

Tožba v obravnavani zadevi je bila vložena dne 19. 07. 2005, zato se v skladu z določbo 705. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) uporabljajo določbe prejšnjega zakona (ZGD, vključno z novelo ZGD-H).

Tožniki v pritožbi ponovno izpostavljajo, da je bila skupščina družbe z dne 21. 06. 2005 nepravilno sklicana, zaradi česar so sklepi, sprejeti na tej skupščini, nični v skladu s prvo alinejo 359. člena ZGD. V statutu toženke je določeno, kako mora uprava sklicati skupščino. Tako je v statutu pod točko sedmič (štiri) določeno, da se skupščina skliče vsaj mesec dni pred sejo z objavo v Uradnem listu, v kateri se navede dnevni red ter kraj in čas seje ter pogoji, od katerih je odvisna udeležba in glasovanje na skupščini. V drugem stavku je še določeno, da se dnevni red skupščine in predlog sklepov obvezno objavi na oglasnih deskah družbe.

Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da je bil sklic skupščine v obravnavani zadevi izveden v skladu z določbo 2. odstavka 283. člena ZGD, zato ničnostni razlog iz prve alineje 359. člena ZGD ni podan. Skupščina je bila namreč sklicana z objavo v Uradnem listu, v ustreznih rokih in z ustrezno vsebino, kot jo je določal tudi statut. Očitana opustitev objave dnevnega reda in predloga sklepov še na oglasni deski družbe pa nima za posledico nepravilnosti sklica skupščine. Čeprav bi lahko šlo za kršitev obveznosti poslovodstva, ta obveznost ni bistvenega pomena za presojo pogojev ničnosti sklepa skupščine.

Položaj v obravnavani zadevi tudi ni primerljiv z zadevo III Ips 146/99, kot pravilno opozarja toženka v odgovoru na pritožbo. V zadevi III Ips 146/99 je namreč statut družbe določal, da se objavi sklic skupščine v drugem mediju (dnevniku), v obravnavani zadevi pa statut določa, enako kot ZGD v prvem odstavku 10. člena, da se sklic objavi v Uradnem listu. Dodatna zahteva, ki jo pri tem postavlja, to je obvezna objava dnevnega reda in predloga sklepov na oglasni deski družbe, pa na pravilnost samega sklica skupščine kot že rečeno ne more vplivati.

Tudi pritožbena izvajanja glede kršitve pravice do obveščenosti delničarjev ne morejo omajati pravilnosti odločitve sodišča prve stopnje. Tožniki so se v zvezi s tem razlogom sklicevali na določbo drugega odstavka 364. člena ZGD (smiselno enako določbo vsebuje drugi odstavek 395. člena ZGD-1), po kateri je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti. Pritožbeno sodišče sprejema prepričljive razloge, s katerimi je sodišče prve stopnje obrazložilo zavrnitev tožbenega zahtevka in se strinja s stališčem, da je uprava izpolnila svojo obveznost po prvem odstavku 293. člena ZGD s tem, ko je omogočila delničarjem dostop do informacij iz letnega poročila in iz poročila nadzornega sveta ter da je to zadosten obseg podatkov za glasovanje o razrešnici upravi in nadzornemu svetu. Glede na pritožbene očitke pa še dodaja, da ni videti razumne povezave med odgovornostjo aktivnega družbenika za dolgove izbrisane družbe v skladu z odločbo Ustavnega sodišča in zavrnitvijo zahteve za razkritje določenih informacij na skupščini družbe. Sodišče prve stopnje je tožnikom tudi v zvezi s tem pravilno pojasnilo, da lahko prizadeti delničarji v primeru zavrnitve zahteve za razkritje informacij zahtevajo, da sodišče v nepravdnem postopku odloči o tem vprašanju (294. člen v zvezi z 17. točko 49.a člena ZGD). Glede na to zakonsko določbo morebitna razveljavitev sklepa skupščine o zavrnitvi njihove zahteve sploh ne bi izboljšala njihovega položaja.

Ker niso podani razlogi, iz katerih se sodba lahko izpodbija, in ne razlogi, na katere mora paziti pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je sodišče neutemeljeno pritožbo tožnikov zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

Odločitev o stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Pritožbeno sodišče je toženki priznalo priglašene stroške odgovora na pritožbo, ki znašajo 324,72 EUR (500 točk za odgovor, 2% mat. str. (10 točk), 20% DDV in stroške takse za odgovor). Toženka je dolžna stroške povrniti v roku 15 dni od prejema te sodbe, po preteku tega roka z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila.

ZGD-H člen 49a, 49a-17, 364, 364/2, 283, 283/2, 293, 293/1, 294, 359, 359-1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.