VSK sodba in sklep I Cp 228/2006
Sodna praksa višjih sodišč, 2007-05-08

Odgovornost družbenikov za obveznosti družbe - družba z omejeno odgovornostjo - pasivna legitimacija

Toženka je le družbenica in direktorica omenjene družbe, za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo pa družbeniki ne odgovarjajo (407. čl. Zakona o gospodarskih družbah, ZGD).

Pritožba se zavrne in p o t r d i t a sodba in sklep sodišča prve stopnje.

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek, da je dolžna toženka plačati tožniku odškodnino za izključno uporabo solastnega poslovnega prostora št. 14 v TPC L., v višini 8.129.000,00 SIT z obrestmi od vložitve tožbe dalje do plačila, v bodoče pa plačevati odškodnino v višini 500 EUR mesečno v tolarski protivrednosti, v primeru zamude z obrestmi ter povrniti pravdne stroške, vse v roku 15-ih dni (1. tč. izreka). Zavrnilo je tudi predlog za izdajo začasne odredbe s prepovedjo toženki odsvojitve in obremenitve nepremičnin, vpisanih v vložku št. 2104 k.o. P. (2. tč. izreka) ter naložilo tožniku, da je dolžan povrniti toženki pravdne stroške v višini 431.164,51 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izdaje sodbe dalje do plačila, v roku 15-ih dni (3. tč. izreka).

Zoper sodbo in sklep se pritožuje tožnik po pooblaščencu iz vseh pritožbenih razlogov s predlogom, da se sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje. Po njegovem temelji sodba na zgrešeni predpostavki, da toženka ni pasivno legitimirana. Tožnik je že v tožbi navedel, da je pod opr. št. P v teku pravda, v kateri družba Ž. d.o.o. zahteva razvezo pogodbe o prenosu poslovnega deleža v družbi M. d.o.o.. Ta postopek še ni pravnomočno zaključen. Sodišče prve stopnje tega dokaznega predloga ni upoštevalo, zato je dejansko stanje v tem delu ostalo neraziskano. V primeru, da se izkaže, da je pogodba, s katero je bil na edino družbenico družbe M. d.o.o. prenešen sporni poslovni delež, neveljavna, je potemtakem v tej pravdi pasivno legitimirana le toženka. Zato je izpodbijana odločitev preuranjena, dejansko stanje je ostalo nepojasnjeno v tolikšni meri, da ne zadošča za meritorno razsodbo. Iz istih razlogov je tudi zavrnilni sklep glede predloga za izdajo začasne odredbe neutemeljen.

Sodišče druge stopnje je preizkusilo sodbo sodišča prve stopnje v mejah razlogov, ki so navedeni v pritožbi, pri tem pa pazilo po uradni dolžnosti na bistvene kršitve določb pravdnega postopka in na pravilno uporabo materialnega prava (v skladu z 2. odst. 350. čl. ZPP). Pri tem ni ugotovilo nobenih kršitev. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo odškodnine (uporabnine) za uporabo poslovnega prostora, lokala št. 14 v TPC L. in posledično predlog za izdajo začasne odredbe ob ugotovitvi, da poslovni prostor uporablja družba M. d.o.o. in ne toženka kot fizična oseba. Toženka je le družbenica in direktorica omenjene družbe, za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo pa družbeniki ne odgovarjajo (407. čl. Zakona o gospodarskih družbah, ZGD). Zaradi pomanjkanja toženkine pasivne legitimacije je zato, tudi po mnenju pritožbenega sodišča, izpodbijana odločitev materialnopravno pravilna in pritožba, s sklicevanjem na pravdno zadevo opr. št. P (sedaj Pg) ne more biti uspešna. Predvsem ne drži, kot navaja, da sodišče prve stopnje predlaganega dokaza z vpogledom v cit. pravdni spis ni upoštevalo (in smiselno zatrjevana bistvena kršitev po 1. odst. 339. čl. ZPP zato ni podana). To je storilo (4. odst. 3. strani sodbe), spis opr. št. Pg je obravnavani zadevi tudi priložen, in obrazložilo je, da rešitve v zadevah, katerih vpogled je bil predlagan, torej tudi v pritožbi izrecno citirani, za odločitev v konkretni zadevi niso pomembne. V zadevi opr. št. Pg, na katero se sklicuje pritožba, je tožeča stranka Ž. d.o.o. uveljavljala razvezo pogodbe o prenosu poslovnega deleža, sklenjene dne 11.03.1996, s katero je na toženko prenesla svoj poslovni delež v družbi M. d.o.o.. Tudi če bi bila cit. pogodba o prenosu poslovnega deleža razveljavljena, kot trdi pritožba, pa bi to pomenilo le, da bi družba Ž. ostala družbenica v družbi M. d.o.o., poleg toženke kot družbenice, kar pa nima nobenega vpliva na lastninsko pravico družbe M. d.o.o. na spornem lokalu. Kot izhaja iz toženkinih in s strani tožnika neprerekanih navedb že v odgovoru na tožbo, je toženka svoj solastninski delež do 3/20 na spornem lokalu vložila kot stvarni vložek v družbo M. d.o.o. in torej toženka ni (so) lastnica spornega lokala, ampak je to družba M. d.o.o.. Tako se pokaže kot neutemeljeno pritožbeno vztrajanje, da je v obravnavani zadevi podana pasivna legitimacija toženke, ta ni podana, zato je pravilna in zakonita izpodbijana odločitev o zavrnitvi tožbenega zahtevka, posledično tudi predloga za izdajo začasne odredbe. Ker sodišče druge stopnje, kot uvodoma že navedeno, drugih po uradni dolžnosti upoštevnih kršitev ni zasledilo, je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo in sklep sodišča prve stopnje (353. čl. ZPP ter 2. tč. 365. čl ZPP v zv. s 15. čl. Zakona o izvršbi in zavarovanju, ZIZ).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.