VSK sklep I Cpg 66/2007
Sodna praksa višjih sodišč, 2007-06-01

tožba na ugotovitev ničnosti sklepa nadzornega sveta - odpoklic direktorja - spor med družbo in članom organa upravljanja družbe - gospodarski spor - stvarna pristojnost

Za vprašanja, ki izhajajo iz korporacijskega statusa, med katere spada tudi odpoklic člana uprave, se ne uporablja delovnopravna zakonodaja.

Ker se ugotovitev o ničnosti oziroma neveljavnosti sklepov nadzornega sveta o odpoklicu člana uprave presoja zgolj skozi določila prava gospodarskih družb (ZGD-1), je v konkretnem primeru za obravnavanje tega spora podana pristojnost Okrožnega sodišča v N.

Pritožbi tožeče stranke se ugodi, izpodbijani sklep se r a z v e l j a v i in zadeva vrne sodišču prve stopnje v nadaljnje postopanje.

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje ugotovilo, da ni stvarno pristojno za odločanje v tem postopku in sklenilo, da se po pravnomočnosti sklepa zadeva odstopi Delovnemu sodišču v K., Zunanjemu oddelku v N. kot stvarno pristojnemu sodišču.

Zoper ta sklep se pritožuje tožeča stranka po svoji pooblaščenki iz vseh pritožbenih razlogov in predlaga njegovo razveljavitev. V pritožbi navaja, da sicer Zakon o delovnih in socialnih sodiščih (ZDSS-1) določa stvarno pristojnost delovnega sodišča v individualnih delovnih sporih o pravicah, obveznostih in odgovornostih iz delovnega razmerja med delavcem in delodajalcem oziroma njihovimi pravnimi nasledniki, da pa v konkretnem primeru ne gre za tak spor. V konkretnem primeru se spor nanaša na ugotovitev ničnosti oziroma neveljavnosti sklepa nadzornega sveta tožene stranke v zvezi z odpoklicem tožnika s funkcije direktorja, ker za odpoklic niso obstajali razlogi po 268. čl. Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). V predmetnem sporu tožnik zatrjuje kršitev kogentnih določb ZGD-1 v zvezi z odpoklicem direktorja, ki ima za posledico ničnost oziroma neveljavnost sklepa nadzornega sveta tožene stranke. Gre za spor z elementi korporacijskega prava in ne za delovno pravni spor, kot to želi prikazati sodišče. Tudi ne gre za premoženjski spor iz delovnega razmerja oziroma v zvezi z delovnim razmerjem med delavcem in delodajalcem, kot to na primer izhaja iz judikatov, na katere se pavšalno sklicuje sodišče v izpodbijanem sklepu, ne da bi se podrobneje ukvarjalo z njihovo vsebino. Ti judikati se tudi nanašajo na čas pred uveljavitvijo novega ZGD-1 in Zakona o delovnih razmerjih (ZDR) ter na čas, ko je veljal še stari Zakon o delovnih in socialnih sodiščih (ZDSS). Nov ZGD-1 strogo ločuje med družbeno pravno in delovno pravno ravnjo odločanja. Spor, ki je nastal med tožnikom in toženo stranko ne temelji na delovno pravnih predpisih, pač pa na predpisih korporacijskega prava.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je v obravnavanem primeru tožeča stranka s tožbo uveljavlja razveljavitev sklepov nadzornega sveta tožene stranke sprejetih na 27. seji z dne 15.09.2006, na podlagi katerih je prišlo do odpoklica tožnika z mesta direktorja tožene stranke iz razlogov po 1. in 4. alinei 2. odst. 268. čl. ZGD-1 in sklepov o imenovanju novega direktorja tožene stranke, gospoda B.K. Tožbeni zahtevek tožeče stranke se torej ne nanaša na spor o pravicah, obveznostih in odgovornostih iz delovnega razmerja med delavcem in delodajalcem, kot zmotno meni sodišče prve stopnje, pač pa na upravičenost do odpoklica člana uprave tožene stranke. S sklepom o odpoklicu člana uprave ali predsednika uprave nadzorni svet poseže v njegovo statusno pravno razmerje do družbe. Z odpoklicem korporacijsko pravno razmerje preneha. To pravno razmerje ima societetno pravno naravo in je urejeno s pravili prava družb. Razloge, kdaj in pod kakšnimi pogoji je odpoklic dopusten, in v zvezi s tem ali je bil odpoklic utemeljen ali ne ureja zgolj Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1). Neveljavnost oziroma ničnost lahko odpoklicani član uprave izpodbija s tožbo, (ne)utemeljenost odpoklica pa ugotovi sodišče s sodbo. Za vprašanja, ki izhajajo iz korporacijskega statusa, med katere spada tudi odpoklic člana uprave se ne uporablja delovnopravna zakonodaja.

Po določbah 1. tč. 482. čl. Zakona o pravdnem postopku (ZPP) veljajo pravila o postopku v gospodarskih sporih tudi v primeru, kadar gre za spore med družbami in člani organov upravljanja družb, za katere je treba uporabiti pravo gospodarskih družb. Ker se ugotovitev o ničnosti oziroma neveljavnosti sklepov nadzornega sveta o odpoklicu člana uprave presoja zgolj skozi določila prava gospodarskih družb (ZGD-1), je tudi po mnenju pritožbenega sodišča v konkretnem primeru za obravnavanje tega spora podana pristojnost Okrožnega sodišča v N.

Zmotno je stališče sodišča prve stopnje, da gre v obravnavanem primeru za terjatev iz delovnega razmerja. Odpoklic se nanaša izključno na korporacijsko pravno razmerje. Od odpoklica in njegovih pravnih posledic pa je treba razlikovati učinke odpoklica na druga pravna razmerja. Dejstvo, da je z odpoklicem prenehalo korporacijsko razmerje nima nujne posledice v prenehanju tudi drugih pravnih razmerij med istimi osebami, če ta obstajajo. Zato je napačno stališče sodišča prve stopnje, da se z ničnostjo oziroma izpodbojnostjo sklepa nadzornega sveta razrešujejo vprašanja tožnikovih pravic v zvezi z delovnim razmerjem. Iz navedenih razlogov in ker sodišče prve stopnje tudi ni upoštevalo vseh relevantnih okoliščin na katere se nanašajo objavljeni judikati tudi pavšalno sklicevanje nanje ne more biti upoštevno.

Iz vseh navedenih razlogov je pritožbeno sodišče pritožbi tožeče stranke ugodilo ter izpodbijani sklep sodišča prve stopnje razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nadaljnje postopanje.

ZPP člen 482,  482/1-2,  482,  482/1-2.  ZGD-1 člen 268,  268/2,  268/2,  268.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.