VSL sklep IV Cpg 10/2007
Sodna praksa višjih sodišč, 2007-01-31

vpis spremembe poslovnega naslova v register - listine potrebne za vpis spremembe poslovnega naslova

Poslovni naslov po določbah ZGD ni sestavni del sedeža družbe. Zato za spremembo poslovnega naslova ne pridejo v poštev listine, ki jih ZGD predpisuje za spremembo sedeža. ZSReg, ki predpisuje vpis poslovnega naslova, pa hkrati ne predpisuje posebnih listin kot podlago za vpis ali spremembo vpisa poslovnega naslova. Kakšnih posebnih listin, ki bi bile podlaga za vpis poslovnega naslova tudi ne predvideva Uredba o vpisu družb in drugih pravnih subjektov v sodni register.  Ker noben materialnopravni predpis ne ureja posebej, kako se določi poslovni naslov družbe, pritožbeno sodišče ocenjuje, da za vpis tega podatka ni potrebno predložiti nobene listine.

Pritožbi se ugodi, razveljavita se sklepa:

ter se zadeva vrne registrskemu sodišču v nov postopek.

Registrsko sodišče je s sklepom opr. št. Srg /2006 z dne 23.10.2006, ki ga je izdala sodna referentka zavrglo predlog subjekta vpisa za  vpis spremembe poslovnega  naslova kot nepopolnega. Z izpodbijanim sklepom pa je registrsko sodišče po sodnici  zavrnilo pritožbo predlagatelja in potrdilo sklep sodne referentke.

Zoper sklep se je predlagatelj pravočasno pritožil. V pritožbi je navedel, da ga je  registrsko sodišče neutemeljeno pozivalo, da dopolni predlog za vpis spremembe poslovnega naslova.

Iz podatkov v spisu izhaja, da je je subjekt vpisa družba I. d.o.o. po svojemu  zastopniku in edinemu ustanovitelju podal predlog za vpis spremembe naslova,  njegovega sedeža v Ljubljani. Iz predloga izhaja, da je novi naslov predlagatelja P. j. 40. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče zmotno štelo, da je navedeni predlog nepopoln. Zato ni imelo podlage, da je predlagatelja z odredbo pozivalo, naj ga dopolni tako, da predloži sklep direktorja o spremembi poslovnega naslova.

ZGD kot temeljni statusni predpis za gospodarske družbe ne predpisuje, da je sestavni del sedeža torej kraja, ki je kot sedež vpisan v register (29. člen) tudi  konkretni poslovni naslov. To pomeni, da konkretnega poslovnega naslova ni potrebno vnašati v temeljne akte družbe, saj kot rečeno ni obvezna sestavina sedeža.

Materialnopravna podlaga za vpis poslovnega naslova v sodni register je določba 3. točka 4. člena ZSReg, ki določa, da se v sodni register pri vseh  subjektih vpišejo sedež in poslovni naslov (ulica, hišna številka, pošta). Takšen vpis je pomemben za pravni promet, saj mora družba imeti na svojem  sedežu  konkreten  naslov,  na katerega se ji lahko veljavno z vsemi pravnimi posledicami vročajo sodna pisanja. To pa je naslov, ki je naveden v registru (glej 3. odst. 139. člena ZPP, 2.  točka 1. odst. 25. člena ZZK-1, 2. odst. 25. člena ZSReg). Prav zaradi zagotovitve možnosti veljavnega vročanje sodnih pisanj družbi pa je pomembno, da vpisujejo tudi spremembe poslovnega naslova.

ZSReg predpisuje v 1. odst. 28. člena ZSReg, da mora predlagatelj priložiti listine, na katerih temeljijo podatki, ki se vpisujejo v sodni  registri. Gre za listine, ki jih predpisujejo materialnopravni predpisi, ki urejajo njihov vpis v sodni register. Poslovni naslov po določbah ZGD kot rečeno ni  sestavni del sedeža družbe. Zato za spremembo poslovnega naslova ne pridejo v poštev listine, ki jih ZGD predpisuje za spremembo sedeža. ZSReg, ki predpisuje  vpis poslovnega naslova pa hkrati ne predpisuje posebnih listin kot podlago za vpis ali spremembo vpisa poslovnega naslova. Kakšnih posebnih listin, ki bi bile podlaga za vpis poslovnega naslova tudi ne predvideva Uredba o vpisu družb in drugih pravnih subjektov v sodni register (Ur. l. RS, št. 18/2002). Ker noben materialnopravni predpis ne ureja posebej, kako se določi poslovni naslov družbe, pritožbeno sodišče ocenjuje, da  za vpis tega podatka ni potrebno predložiti nobene listine. Po stališču pritožbenega  sodišča zadostuje za vpis poslovnega naslova družbe ali njegove spremembe le  obvestilo subjekta vpisa registrskemu sodišču, kateri poslovni naslov naj vpiše na njegovem sedežu, ki ga poda upravičena oseba. V predmetnem primeru pa je bilo takšno obvestilo vsebovano v samem predlogu za vpis spremembe poslovnega naslova.

Zaradi zmotne uporabe materialnega prava registrsko sodišče ni popolno ugotovilo dejanskega stanja, saj popolnega predloga za vpis spremembe poslovnega  naslova  ni preizkusilo. Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega pritožbi ugodilo  in razveljavilo sklep o zavrženju predloga in izpodbijani sklep registrskega  sodišče  (3.  točka  39. člena ZSReg).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.