VSK sodba I Cpg 68/2006
Sodna praksa višjih sodišč, 2006-11-17

pogodba o poslovnem sodelovanju - odpoved pogodbe - razlaga nejasnih določil pogodbe

Res je sicer, da je v primeru, če je besedilo pogodbe sestavila tožena stranka, treba nejasna določila razlagati v korist tožeče stranke, kot to določa 83.čl. OZ, vendar pa je treba pri tem upoštevati jasno določilo 1.odst. 82.čl. OZ, po katerem se določila pogodbe uporabljajo tako kot se glasijo, v konkretnem primeru pa ne gre za nejasno določilo, ki bi potrebovalo kakršnokoli dodatno tolmačenje.

Pritožba se zavrne in p o t r d i izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Predlog tožene stranke na priznanje stroškov odgovora na pritožbo se zavrne.

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da je dolžna tožena stranka plačati tožeči stranki znesek 18.663.465,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 07.04.2005 dalje do plačila ter ji povrniti vse njene pravdne stroške z zakonitimi zamudnimi obrestmi od izdaje sodbe sodišča prve stopnje do plačila, vse v 15-ih dneh pod izvršbo, glede samih pravdnih stroškov pa je odločilo, da jih je tožeča stranka dolžna povrniti toženi v znesku 93.317,00 SIT, vse v roku 15 dni pod izvršbo.

Zoper to sodbo se pritožuje tožeča stranka po svoji pooblaščenki iz vseh pritožbenih razlogov po 1.odst. 338.čl. Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in predlaga, naj pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo razveljavi ter o zadevi samo odloči, oziroma da zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. V pritožbi navaja, da sta pravdni stranki dne 27.07.2001 sklenili pogodbo o poslovno-tehničnem sodelovanju pri razvozu in prodaji izdelkov kot trajno pogodbeno razmerje petih let. Iz ravnanj pravdnih strank je mogoče zanesljivo sklepati, da je šlo za trajno pogodbeno razmerje in da tožeča stranka ni mogla računati z možnostjo enomesečne odpovedi. Tožeča stranka je najela več kreditov za nakup specialnih vozil, kar jasno pomeni, da ni mogla računati na skrajšanje pogodbenega razmerja. Sam dokazni postopek je bil nepopoln, sodišče pa tudi ni vneslo v zapisnik vsega, kar se je na obravnavi dogajalo. Resnična volja pravdnih strank je bila pogodbeno razmerje za določen čas petih let, tožena stranka pa je s prevaro dosegla, da je v pogodbo prišla tudi določba o enomesečnem odpovednem roku, ki je sicer veljal za druge pogodbenike, ki pa niso bili primorani odkupiti starega avtoparka. Sodišče prve stopnje je izvajalo tudi dokaze, ki so bili pomanjkljivi, izkazalo pa se je glede na končno odločitev sodišča prve stopnje, da tudi niso bili potrebni. Odločitev sodišča prve stopnje je v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja, načelom enakopravnosti med strankama, načelom prepovedi zlorabe pravic ter načelom prepovedi povzročanja škode. Ravnanje tožene stranke je namreč očitno v nasprotju z omenjenimi načeli, saj poslovanje na način, da ena od strank zahteva odkup njenih osnovnih sredstev, v tem primeru še specialnih, kot pogoj za trajno poslovno sodelovanje, potem pa pogodbeno razmerje odpove in pusti drugo stranko dobesedno na cesti z ogromnimi dolgovi, ni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji. Sicer pa je bilo kršeno tudi določilo 333.čl. Obligacijskega zakonika (OZ), po katerem odpoved pogodbe ne more biti dana ob neprimernem času, glede tožeče stranke pa je bila taka odpoved vsekakor dana ob neprimernem času. Pogodba o poslovno-tehničnem sodelovanju je bila sestavljena pri toženi stranki, ki ima lastno pravno službo in jo je bil dolžnik primoran podpisati v besedilu kot mu je bilo predloženo, zato pa se mora taka pogodba tolmačiti v korist tožnika in ne v korist tožene stranke.

Tožena stranka je odgovorila na pritožbo in predlagala, naj jo pritožbeno sodišče zavrne in potrdi izpodbijano sodbo.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje glede bistvenih okolnosti spora dejansko stanje pravilno in popolno ugotovilo in na ugotovljeno dejansko stanje tudi pravilno uporabilo materialno pravo, pri tem pa ni zagrešilo niti v pritožbi zatrjevanih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka niti drugih takih kršitev postopka, ki bi jih pritožbeno sodišče moralo upoštevati po uradni dolžnosti. Sodišče prve stopnje se je pri svoji odločitvi upravičeno oprlo na povsem jasno besedilo pogodbe o poslovnem sodelovanju, ki sta jo sklenili pravdni stranki dne 27.07.2001. Po 9.čl. te pogodbe je pogodba sicer sklenjena za obdobje petih let, vendar pa je izrecno določeno v 2.odst. tega člena, da vsaka stranka lahko predčasno prekine pogodbo z enomesečnim odpovednim rokom. Po 4.odst. 9.čl. pogodbe pa je v primeru odpovedi te pogodbe v nasprotju z določbami tega člena, stranka, ki pogodbo odpove, dolžna nasprotni stranki povrniti s tem nastalo škodo. Neutemeljeno je sklicevanje tožeče stranke na to, kaj je ob sklenitvi pogodbe pričakovala, saj je podpisala pogodbo v takem besedilu kot je to sodišče prve stopnje ugotovilo in ki tudi po mnenju pritožbenega sodišča omogoča toženi stranki veljavno odpoved pogodbe znotraj določenega roka petih let z odpovednim rokom enega meseca. Navedba tožnika, da naj bi zapisnik o glavni obravnavi ne odražal vsega, kar se je na glavni obravnavi dogajalo, je pavšalna in neupoštevna, saj tožnik na obravnavi ni ugovarjal protokolaciji. Po drugi strani pa tudi tisto, kar tožnik navaja, da naj bi bilo izpuščeno, na drugačno odločitev o zadevi ne bi imelo vpliva. Tožnik namreč meni, da sta bila izpuščena dva pomembna stavka in sicer trditev zaslišane priče B. o tem, da odpovedi ne bi bilo, če bi tožnik pristal na 25% znižanje svojega zahtevka in navedba tožnika, da je opravljal prevoze za toženo stranko tudi po preteku odpovednega roka. Ne ena ne druga okoliščina pa ne spreminja dejstva, da je bila tožena stranka upravičena pogodbo odpovedati z enomesečnim odpovednim rokom tudi znotraj petih let. Kar se tiče tožnikovih navedb, da naj bi šlo za prevaro s strani tožene stranke, gre za nove navedbe, glede katerih tožnik ni pojasnil, zakaj jih ni podal že do konca glavne obravnave, tako da te navedbe glede na določilo 1.odst. 337.čl. ZPP ni mogoče upoštevati. Tudi če je sodišče prve stopnje res izvajalo neke dokaze, za katere se je kasneje ugotovilo, da niso potrebni, to ne pomeni kršitve, ki bi vplivala na zakonitost in pravilnost izdane sodbe. Mogoče je sicer, da je tožnik zaradi odpovedi pogodbe s strani tožene stranke v enomesečnem odpovednem roku utrpel škodo, vendar pa te škode ni mogoče označiti za protipravno, ki bi jo bila dolžna povrniti tožena stranka. Tudi njegovo posplošeno sklicevanje na kršitev načela vestnosti in poštenja, načela enakopravnosti med strankama, načela prepovedi zlorabe pravic ter načela prepovedi povzročanja škode nima nobenega pomena glede na jasne določbe sklenjene pogodbe. Navedba, da naj bi bila podana odpoved ob neprimernem času in s tem kršena določba 333.čl. OZ pa je prav tako nova navedba, za katero tožnik ni pojasnil, zakaj jo ni podal že na prvi stopnji, to pa pomeni, da ta navedba glede na določilo 1.odst. 337.čl. ZPP prav tako ni upoštevna. Res je sicer, da je v primeru, če je besedilo pogodbe sestavila tožena stranka, treba nejasna določila razlagati v korist tožeče stranke, kot to določa 83.čl. OZ, vendar pa je treba pri tem upoštevati jasno določilo 1.odst. 82.čl. OZ, po katerem se določila pogodbe uporabljajo tako kot se glasijo, v konkretnem primeru pa pri določilu 9.čl. pogodbe ne gre za nejasno določilo, ki bi potrebovalo kakršnokoli dodatno tolmačenje. Iz navedenih razlogov je pritožbeno sodišče pritožbo tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje.

Pritožbeno sodišče pa toženi stranki ni priznalo stroškov odgovora na pritožbo, ker le-ta ni bil potreben, saj v njem ni ničesar takega, kar bi pripomoglo k razjasnitvi zadeve.

OZ člen 82,  82/1,  83,  333,  82,  82/1,  83,  333.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.