VSL sklep I Cpg 432/2004
Sodna praksa višjih sodišč, 2004-06-09

delničarji - pravica delničarja do informiranosti

Da bi delničarji družbe, ki bo udeležena pri pripojitvi, lahko učinkovito uresničevali svoje članske pravice - glasovanje na skupščini družbe, jim je ZGD zaradi pomembnosti predmeta odločanja (o soglasju k pripojitveni pogodbi) v 516. členu omogočil temeljitejše informiranje tudi izven skupščine in sicer pred skupščino tako z opredelitvijo listin, s katerimi naj bodo seznanjeni, kot tudi načina seznanitve bodisi zgolj z vpogledom v te listine, bodisi z izročitvijo prepisov teh listin.

Navedeni način informiranja delničarjev je izjema od splošnega načela iz 1. odst. 293. člena ZGD, da delničarji potrebne informacije (pomembne za presojo predmeta dnevnega redna skupščine), lahko dobijo le na skupščini družbe. Zato je logično, da je pravica delničarjev do njihovega informiranja izven skupščine po 516. členu ZGD z izvedbo skupščine, na kateri se je odločalo o soglasju k pripojitveni pogodbi, izčrpana.

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Z uvodoma citiranim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog predlagatelja, da sodišče družbi AA d.d., Ljubljana naloži, da mora predlagatelju v treh delovnih dneh po prejemu sodnega zahtevka posredovati kopije naslednje dokumentacije: - pogodbo o pripojitvi družb BB, CC, DD, EE, FF in GG, - letna poročila družb, udeleženih pri pripojitvi za zadnja tri leta v skladu z ZGD, - vmesne bialnce stanja družb. udeleženih pri pripojitvi v skladu s 516. členom ZGD, - poročila uprav, udeleženih pri pripojitvi, o pripojitvi, - poročila o reviziji pripojitve, - poročila nadzornih svetov družb udeleženih pri pripojitvi, o pregledu pripojitve in v kolikor nasprotni udeleženec v danem roku tega ne izvrši, mora za vsak dan zamude plačati 100.000,00 SIT.

Zoper navedeni sklep se je pravočasno pritožil predlagatelj, smiselno pa je uveljavljal pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava in predlagal spremembo izpodbijanega sklepa z ugoditvijo njegovemu predlogu v celoti ali vsaj delno.

Nasprotni udeleženec na pritožbo ni odgovoril.

Pritožnik ne izpodbija dejanskih ugotovitev prvostopenjskega sodišča, da je uprava družbe CC d.d., katere delničar je bil predlagatelj, v Uradnem listu Republike Slovenije dne 30.8.2002 objavila obvestilo delničarjem, da imajo možnost pregledati listine iz 2. odst. 516. člena ZGD in da bo družba delničarjem na njihovo zahtevo naslednji delovni dan brezplačno dala prepis teh listin, kar je skladno z dolžnostjo družbe, ki ji jo nalaga 4. odst. 516. člena ZGD. Statusno preoblikovanje družbe, kakršno pripojitev je, je za njene člane - delničarje pomembno, saj se z njim spreminja tud status delničarja, ki po pripojitvi ne bo več član pripojene družbe, pač pa prevzemne družbe. Za izvedbo pripojitve je zato potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, k pogodbi o pripojitvi (1. odst. 515. člena ZGD). Da bi delničarji družbe, ki bo udeležena pri pripojitvi, lahko učinkovito uresničevali svoje članske pravice - glasovanje na skupščini družbe, jim je ZGD zaradi pomembnosti predmeta odločanja (o soglasju k pripojitveni pogodbi) v 516. členu omogočil temeljitejše informiranje tudi izven skupščine in sicer pred skupščino tako z opredelitvijo listin, s katerimi naj bodo seznanjeni, kot tudi načina seznanitve bodisi zgolj z vpogledom v te listine, bodisi z izročitvijo prepisov teh listin.

Navedeni način informiranja delničarjev je izjema od splošnega načela iz 1. odst. 293. člena ZGD, da delničarji potrebne informacije (pomembne za presojo predmeta dnevnega redna skupščine), lahko dobijo le na skupščini družbe. Zato je logično, da je pravica delničarjev do njihovega informiranja izven skupščine po 516. členu ZGD z izvedbo skupščine, na kateri se je odločalo o soglasju k pripojitveni pogodbi, izčrpana. Evidentno namreč je, da je v 516. členu ZGD opredeljen način informiranja delničarjev določen zgolj zaradi njihovega odločanja na skupščini o omenjenem soglasju k pripojitveni pogodbi, ne pa zaradi siceršnjega odločanja o izpodbijanju ali uveljavljanju ničnosti sklepov skupščine, kot to zmotno meni pritožnik. In ker je bila skupščina družbe CC d.d., na kateri se je odločalo o soglasju k pripojitveni pogodbi, izvedena dne 1.10.2002 (kot izhaja iz neprerekanih trditev nasprotnega udeleženca), predlagatelj z zahtevo po izročitvi dokumentacije, ki jo je bila družba dolžna delničarjem izročiti pred ali na zasedanju skupščine, ne more več uspeti.

Predlagatelj tudi ni zatrjeval, da je družba že po izvedbi navedene skupščine drugim delničarjem izročala v predlogu zahtevano dokumentacijo. Le v takem primeru bi bilo namreč utemeljeno njegovo sklicevanje na 3. odst. 293. člena ZGD. Navedeno določilo, kot pravilno zaključuje prvostopenjsko sodišče, je namreč namenjeno le zagotovitvi načela enakega obravnavanja delničarjev, če bi prišlo do priviligiranja kakega delničarja s posredovanjem informacij izven zasedanja skupščine.

Tako se pokaže, da je prvostopenjsko sodišče o predlogu odločilo pravilno in zakonito. Ker pri tem ni zagrešilo kršitev, na katere je pritožbeno sodišče dolžno paziti po uradni dolžnostii (2. odst. 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in 37. členom ZNP), je pritožbeno sodišče neutemeljeno pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

ZGD člen 293, 293/1, 293/3, 515, 515/1, 516, 516/2, 516/4.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.